BOLAGSORDNING
Sagax ägare styr bolaget direkt och indirekt genom olika beslutssystem. Nedan redogörs för de väsentliga bolagsstyrningssystemen. Bolagsstyrningen uppfyller de krav som ställs i aktiebolags- lagen, årsredovisningslagen, Svensk Kod för bolagsstyrning (Koden) och Nasdaq OMX regelverk för emittenter.
BOLAGSORDNING
Bolagets firma är enligt bolagsordningen AB Sagax och bolaget är publikt (publ). Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Bolaget skall direkt eller genom dotterbolag äga, förvalta och driva handel med fast egendom samt driva därmed förenlig verksamhet.
SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING
Svensk kod för bolagsstyrning trädde i kraft den 1 juli 2005. Koden har reviderats dels den 1 juli 2008, dels den 1 februari 2010. Från och med den 1 juli 2008 är koden tillämplig för samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm.
Koden är avsedd att utgöra ett led i självregleringen inom det svenska näringslivet. Den bygger på principen ”följ eller förklara”, vilket innebär att samtliga regler inte alltid måste följas och att det inte alltid är felaktigt att avvika från en eller flera enskilda regler i koden om motiv finns och förklaras. Koden behandlar det beslutssystem genom vilket ägarna direkt eller indirekt styr bolaget. Tyngdpunkten ligger på styrelsen i dess egenskap av central aktör i bolagsstyrningen. Svensk kod för bolagsstyrning förvaltas av Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning och finns att tillgå på xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx. Regler på bolagsstyrningsområdet för börsnoterade bolag finns i aktie bolagslagen, börsernas noteringskrav och regelverk samt i uttalanden av Aktiemarknadsnämnden.
Styrelsen har valt att endast tillsätta två ledamöter i revisions
och ersättningsutskotten istället för tre ledamöter i enlighet med koden. Orsaken är att styrelsen totalt består av sju ledamöter och att två leda möter i utskotten bedömts vara mer ändamålsenligt.
Styrelsen har valt att endast träffa bolagets revisorer i närvaro av VD, vilket är naturligt då denne är bolagets största aktieägare.
INTERN KONTROLL
Enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyr ning ansvarar styrelsen för den interna kontrollen. Denna rapport om bolagets interna kontroll är upprättad i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och avser bolagets finansiella rapportering.
Kontrollmiljö
Basen för den interna kontrollen utgörs av kontrollmiljön, som består av olika delar vilka tillsammans formar den kultur och de värderingar som styr Sagax. Bolaget har en relativt liten organisation. Fastighets skötsel och jourtjänster har upphandlats på entreprenad och en stor andel av hyresgästerna ansvarar själva för fastighetsskötseln. Admi nistrativa tjänster har upphandlats för verksamheter i Tyskland och i Danmark avseende redovisning av skatter och bokföring. Administrativ förvaltning av verksamheten i Finland sköts från Sagax kontor i Helsingfors. Kontroll och uppföljning av verksamheten sker från
kontoret i Stockholm och bygger på principerna om uppföljning, tydlig ansvarsfördelning och begränsade mandat.
Styrande för den interna kontrollen är även de beslutsvägar, befogenheter och ansvar som dokumenterats och kommunicerats i styrande dokument såsom styrelsens arbetsordning, finanspolicy, attest instruktion och rapporteringsinstruktion. Interna policies, riktlinjer och manualer är också av vikt för den interna kontrollen.
Riskbedömning
Riskhantering finns inbyggd i bolagets processer och olika metoder används för att värdera och begränsa risker samt för att säkerställa att de risker som Sagax är utsatt för hanteras i enlighet med fastställda policies och riktlinjer.
I enlighet med arbetsordningen gör revisionsutskottet minst en gång om året en genomgång av intern kontroll tillsammans med bolagets revisorer och genomgången redovisas för styrelsen vid närmast följande styrelsemöte. Identifiering görs av de risker som bedöms finnas och åtgärder fastställs för att reducera dessa risker. De väsentliga risker som Sagax identifierat är felaktigheter i redovisningen och värderingen av fastigheter, finansiella derivat, skatt och moms, samt risk för bedrägeri, förlust eller förskingring av tillgångar.
Kontrollaktiviteter
De risker som identifierats avseende den finansiella rapporteringen hanteras via bolagets kontrollstrukturer och resulterar i ett antal kontrollaktiviteter. Kontrollaktiviteterna syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser och omfattar till exempel analytisk uppföljning på flera nivåer i organisationen och jämförelse av resultatposter, kontoavstämningar, uppföljning och avstämning av styrelsebeslut och av styrelsen fastställda policies, godkännande och redovisning av affärstransaktioner, fullmakts och behörighets strukturer, firmatecknare, koncerngemensamma definitioner, mallar, rapporteringsverktyg samt redovisnings och värderingsprinciper. En viktig del av Sagax kontrollaktiviteter är standardiserade rapporte ringsrutiner samt tydliga och dokumenterade arbetsordningar och ansvarsfördelningar.
Vid upprättande av Xxxxx finansiella rapportering granskas och ana lyseras väsentliga resultat och balansposter extra noggrant, riskhantering avseende dessa poster har högst prioritet. Avseende resultaträkningen är posterna främst hyresintäkter, finansiella poster samt värdeförändringar då dessa uppgår till väsentliga belopp och vad avser värdeförändringar i hög grad är beroende av bedömningar. Vad avser balansräkningen är det främst fastigheter och räntebärande skulder som analyseras extra nog grant. Systemkontroller, processbeskrivningar och olika koncerninterna direktiv används för att undvika att felaktighet uppstår och för att säker ställa att inga väsentliga felaktigheter skall kunna uppstå.
Med organisation utomlands följer ett behov av att samordna adminis trativa rutiner och system för att inte kontrollmiljön skall försämras. Sagax har därför samma system och rutiner på Stockholmskontoret som på Helsingforskontoret. Bägge organisationerna arbetar med samma ITsystem, mot samma servrar och kontakterna är täta mellan de två kontoren.
Fastighetsförvaltarna har ett tydligt resultatansvar för de fastigheter de är ansvariga för. Deras regelbundna analys av fastigheternas finansiella rapportering är tillsammans med den analys som görs på koncernnivå en viktig del av den interna kontrollen för att säkerställa att den finansiella rapporteringen inte innehåller några väsentliga fel. Sagax arbetar med att löpande utveckla systemstödet för verksamheten.
Information och kommunikation
Sagax informations och kommunikationspolicy syftar till en
effektiv och korrekt informationsgivning avseende den finansiella rap porteringen. Även bolagets insiderpolicy och finanspolicy behandlar information och kommunikation avseende den finansiella rapporte ringen. Policies och riktlinjer avseende den finansiella rapporteringen samt uppdateringar och ändringar görs tillgängliga och kända för berörd personal och bolagsledningen går årligen igenom regelverket med alla medarbetare. Bolagets regelverk är utformat efter svensk lagstiftning, NASDAQ OMX Stockholms regelverk och Svensk kod för bolagsstyrning.
Bolagsledningen presenterar kvartalsrapporten för samtliga med arbetare efter att den har kommunicerats i enlighet med regelverket. Styrelsen erhåller ytterligare information avseende riskhantering, intern kontroll och finansiell rapportering från revisorerna via revisionsutskot tet eller vid styrelsemöten med revisorernas närvaro.
Styrning och uppföljning
Löpande uppföljning av resultatutfall sker på flera nivåer i bolaget, så väl på fastighetsnivå som på koncernnivå. Uppföljning sker mot budget och prognoser. Resultatet analyseras av såväl förvaltningsavdelningen som ekonomiavdelningen. Avrapportering sker till VD och styrelse.
Enligt styrelsens instruktion till revisionskommittén skall bolagets revi sorer rapportera direkt till revisionskommittén minst två gånger per år. Revisorerna skall rapportera sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av den interna kontrollen. Dessa iakttagelser avrapporteras sedan till styrelsen vid nästföljande styrelsesammanträde. Styrelsen protokollför avrapporteringen och följer sedan upp protokollet vid ett senare sammanträde.
Xxxxx av internrevision
Effektiviteten vid internrevision är till stor del beroende av bolagets organisationsstruktur och organisationens storlek. Sagax har en relativt liten organisation där såväl finans, ekonomi som hyres administration sköts från bolagets kontor i Stockholm. Uppföljning av resultat och balans görs kvartalsvis av såväl de olika funktionerna inom bolaget som av bolagsledningen. Sammantaget medför detta att det inte anses motiverat att ha en särskild enhet för internrevision.
STYRELSEN
Xxxxx styrelse skall enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Sagax styrelse består av sju ledamöter som valdes vid årsstämman 2012. Bolagets VD Xxxxx Xxxxxx är medlem av styrelsen. Styrelsen består av styrelseleda möterna Xxxxx X Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och VD Xxxxx Xxxxxx. Xxxxx X Xxxxxxx har av årsstämman 2012 utsetts till styrelsens ordförande. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma.
STYRELSENS ARBETSRUTINER
Styrelsens uppgifter regleras av aktiebolagslagen och bolagsordningen. Därutöver styrs styrelsearbetet av den arbetsordning som styrelsen antar varje år i samband med styrelsemöte efter årsstämma. Arbetsordningen beskriver styrelsens arbetsuppgifter samt ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören. Instruktion till verkställande direktör och instruktion avseende ekonomisk rapportering fastställes vid samma tidpunkt.
• Styrelsen har till uppgift att bland annat besluta om förvärv och avyttringar av företag och fastigheter, upptagande av lån och garantier, organisationsfrågor, prognoser samt hel och delårsrapporter.
• Enligt styrelsens arbetsordning åligger det styrelsens ordförande att se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden.
Ordföranden skall särskilt:
• Organisera och leda styrelsens arbete, uppmuntra en öppen och konstruktiv diskussion i styrelsen och skapa bästa möjliga förutsätt ningar för styrelsens arbete.
• Xxxxxx att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget och dess verksamhet samt i övrigt får den utbildning som krävs för att styrelsearbetet skall kunna bedrivas effektivt.
• Hålla fortlöpande kontakt med och fungera som diskussionspartner och stöd för verkställande direktören samt samråda med verkstäl lande direktören i strategiska frågor.
• Tillse att styrelsen erhåller tillfredsställande information och besluts underlag för sitt arbete.
• Xxxxxx att styrelsens ledamöter genom verkställande direktörens för sorg fortlöpande får den information som behövs för att kunna följa bolagets ställning och utveckling.
• Vara ordförande på styrelsemötena, samråda med verkställande direktören om dagordning samt tillse att kallelse sker genom verk ställande direktörens försorg.
• Kontrollera att styrelsens beslut verkställs effektivt.
• Tillse att handläggning av ärenden inte sker i strid med bestämmel serna i aktiebolagslagen och bolagsordningen.
• Xxxxxx att styrelsemedlemmarna är insatta i insiderlagstiftningen och bolagets insiderpolicy.
• Xxxxxx att styrelsens arbete utvärderas en gång om året.
Styrelsen skall enligt arbetsordningen sammanträda minst fem gånger per kalenderår utöver konstituerande möte och strategidagar. Arbets
ordningen behandlar vilka frågor som alltid skall behandlas vid dessa fem möten och vid det konstituerande mötet. Xxxxx styrelse hade 16 protokollförda möten under år 2012 varav ett konstituerande möte. Huvudpunkterna vid mötena under 2012 har varit förvärv och avytt ringar av fastigheter, finansieringsfrågor samt fastställande av prognoser och delårsrapporter. Styrelsen har även informerats om det aktuella affärsläget. Utöver de protokollförda sammanträdena har styrelsen även vid ett tillfälle samlats för att diskutera bolagets framtida strate gier. Styrelsens arbete har genom styrelseordförandes försorg utvärde rats och resultatet sedan diskuterats i styrelsen. De finansiella mål som styrelsen har fastställt följs löpande upp i samband med fastställande av budgetar och kvartalsrapporter. Nedan presenteras en förenklad bild av hur styrelsearbetet i Sagax fortskrider under ett år och vilka frågor som alltid skall avhandlas på de styrelsemöten som arbetsordningen omnämner.
VERKSAMHETSSTYRNING
Xxxxx har enligt investeringsstrategin för avsikt att fortsätta sin tillväxt genom förvärv av fastigheter och genom investeringar i befintliga fastigheter. Bolaget investerar i fastigheter vilka uppfyller koncernens krav på god avkastning och balanserad risk. Varje investering prövas separat vid varje enskilt beslutstillfälle.
Styrelsen skall vidare se till att bolaget har god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera att systemen för intern kontroll fungerar. Styrelsen för dessutom en fortlöpande dialog med bolagets revisorer och ledning för att ytterligare försäkra sig om att systemen för intern kontroll fungerar.
Strategidagar i maj
Under två dagar för styrelsen strategidiskussioner samt erhåller fördjupad information genom presentationer av intern och extern kompetens.
Styrelsemöte i maj
• Delårsrapport med prognos
• Resultatutfall
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Organisationsfrågor
• Kommande årsstämma
Styrelsemöte i februari
• Bokslutkommuniké med prognos
• Redovisnings- och revisionsfrågor samt revisionsrapport
• Resultatutfall
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Organisationsfrågor
• Rapporter från styrelseutskotten
• Kommande årsstämma
Konstituerande styrelsemöte
• Arbetsordning och policydokument
• Styrelseutskott
• Firmateckningsrätt
• Attestinstruktion
• Sammanträdesplan
Styrelsemöte i augusti
• Halvårsrapport med prognos
• Resultatutfall
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Organisationsfrågor
Styrelsemöte i oktober
• Delårsrapport med prognos
• Redovisnings- och revisionsfrågor samt revisionsrapport
• Resultatutfall
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Intern kontroll
• Organisationsfrågor
• Strategifrågor
Styrelsemöte i december
• Budget för kommande år
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Kapitalstruktur
• Styrelseutvärdering
• Ledningsutvärdering
• Organisationsfrågor
J
a
n
u
a
r
i
F
e
b
r
u
a
r
i
M
a
r
s
A
p
r
i
l
M
a
j
J
u
n
i
J
u
l
i
A
u
g
u
s
t
i
S
e
p
t
e
m
b
e
r
O
k
t
o
b
e
r
N
o
v
e
m
b
e
r
D
e
c
e
m
b
e
r
GRUNDLÄGGANDE STRUKTUR FÖR SAGAX STYRELSEARBETE
VALBEREDNING OCH STYRELSEUTSKOTT
Valberedning
På förslag av bolagets valberedning beslöt årsstämman att uppdra åt styrel sens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna, avseende såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare, enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2012 som vardera skall utse en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkstäl lande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages senast sex månader före årsstämman 2013.
Valberedningen som tillkännagavs 26 oktober 2012 har följande sammansättning:
• Xxxxx Xxxxx, representerar Xxxxx Xxxxxx med bolag.
• Xxxxx Xxxxxxx, representerar M2 Capital Management AB.
• Xxxx Xxxxx, representerar familjen Salén med bolag.
• Xxxxx X Xxxxxxx, styrelseordförande i Sagax.
Valberedningen har inför årsstämman 2013 haft ett protokollfört sammanträde.
Ersättningsutskott
Styrelsen har vid konstituerande styrelsemötet den 4 maj 2012 tillsatt ett ersättningsutskott bestående av Xxxxx X Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxx. Styrelsen har antagit en instruktion gällande ersättningsutskottets arbete.
Ersättningsutskottets uppgift är att bereda frågor rörande ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsutskottet har haft ett protokollfört sammanträde avseende ersättningar för 2012,
samt ett antal avstämningar via telefon och email under året. Utskottets redovisning över dess utvärdering av ledande befattningshavare finns på Sagax hemsida, xxx.xxxxx.xx.
Revisionsutskott
Revisionsutskottet tillsattes vid konstituerande styrelsemöte
den 4 maj 2012 och består av Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxx X Xxxxxxx. Revisionsutskottet avser att träffa bolagets revisorer vid tre tillfällen per år. Styrelsen har antagit en instruktion gällande revisionsutskottets arbete. Revisionsutskottets uppgift är att upprätthålla och effektivisera kontakten med koncernens revisorer, utöva tillsyn över rutinerna för redovisning och finansiell rapportering, utvärdera revisorernas arbete samt följa hur redovisningsprinciper och krav på redovisning utvecklas. Revisionsutskottet har haft två protokollförda sammanträden med revi
sorerna under 2012, samt ett protokollfört sammanträde under 2013. Under dessa sammanträdanden har bland annat revisorernas gransk ning av bolagets finansiella rapportering och bolagets interna kontroller avrapporterats och diskuterats. Revisorernas iakttagelser och synpunk ter har sedan vidarerapporterats till styrelsen.
REVISION
Revisorerna skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Revisorerna skall närvara och avlämna rapport vid styrelsemötet där beslut om fastställande av bokslut för föregående verksamhetsår fattas. Reviso rerna skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till årsstämman. Revisorerna har även utfört en översiktlig granskning av delårsrapporten för perioden januariseptember 2012 och avlämnat en granskningsrapport avseende den finansiella delårsinformationen för perioden. Revisorerna utses av årsstämman för en mandattid om ett år.
Årsstämman 2012 valde det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Xxxxx AB med auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxxx som huvud ansvarig påskrivande revisor samt auktoriserade revisorn Xxxxxx
Xxxxxxx som ytterligare påskrivande revisor för tiden fram till årsstäm man 2013. Xxxxx Xxxxxxxx har varit revisor i Sagax sedan 2007 och Xxxxxx Xxxxxxx sedan 2012.
Bolagets revisorer har vid två tillfällen varit närvarande vid styrelse möten i Sagax under 2012 och vid ett tillfälle under 2013.
AKTIEMARKNADSINFORMATION
Bolaget skall leverera snabb, korrekt, relevant och tillförlitlig informa tion till befintliga och potentiella aktieägare och andra investerare som inte bara motsvarar NASDAQ OMX Stockholms och aktiemark nadens krav vid var tid, utan även bolagets egna högt ställda krav.
Bolaget lämnar delårsrapporter över verksamheten kvartalsvis samt bokslutskommuniké och årsredovisning för hela verksamhetsår. Sagax använder hemsidan för att snabbt kunna leverera information till aktiemarknaden. Väsentliga händelser offentliggörs genom separata pressmeddelanden.
POLICYDOKUMENT
Bolagets styrelse har antagit följande policies: finanspolicy, informa tionspolicy, insiderpolicy, utdelningspolicy samt jämställdhetsplan. Därutöver tar styrelsen årligen ställning till VDinstruktion, instruk tion för ekonomisk rapportering, attestinstruktion samt styrelsens arbetsordning. Revidering av policies skall göras då så erfordras för att tillse att alla policies är aktuella och stödjer verksamheten att uppfylla uppställda syften och mål.
Finanspolicy
Finanspolicyn anger riktlinjer och regler för hur finansverksamheten i Sagax skall bedrivas. Den fastställs av styrelsen och anger hur de olika riskerna i finansverksamheten skall begränsas och vilka risker Sagax får ta. Den anger även hur rapportering avseende Xxxxx finansverksamhet skall ske till styrelsen. Finanspolicyn fastställer ansvarsfördelning och
administrativa regler och skall även fungera som vägledning i det dagliga arbetet för personal inom finansfunktionen. Alla Sagax bolag omfattas av finanspolicyn.
Informationspolicy
Syftet med Sagax informationspolicy är att tillförsäkra aktiemark nadens aktörer snabb, samtidig, korrekt, relevant och tillförlitlig information om bolaget. Informationspolicyn skall följas av samtliga anställda, styrelseledamöter och externt anlitade konsulter. Informa tion till företagets omvärld ges främst i form av pressmeddelanden och ekonomiska rapporter.
Insiderpolicy
Sagax insiderpolicy syftar till att minska riskerna för att någon med arbetare inom Sagax bryter mot gällande insiderlagstiftning. Insider policyn är ett komplement till gällande insiderlagstiftning och ställer i vissa hänseenden strängare krav än lagen. Insiderpolicyn omfattar alla personer med insynsställning, närstående till dessa samt övriga personer som underrättats om att de omfattas av policyn. Samtliga medarbetare och konsulter har skyldighet att rapportera insidertrans aktioner till Xxxxx verkställande direktör.
Utdelningspolicy
Sagax utdelningspolicy syftar till att medge en fortsatt tillväxt samt en god beredskap att tillvarata affärsmöjligheter. Styrelsen bedömer det som angeläget att expansionen liksom tidigare kan ske med bibehållen handlingsfrihet och finansiell stabilitet. Styrelsen bedömer det därför
vara lämpligt att utdelningen, inklusive preferensutdelningen, lämpligen uppgår till cirka en tredjedel av förvaltningsresultatet per år. Därut över kan styrelsen komma att föreslå att vinster av engångskaraktär kan överföras till aktieägarna.
Preferensaktieägare skall enligt Xxxxx bolagsordning ha förtur till en utdelning om 2,00 kronor per preferensaktie. Preferensutdelningen utbetalas kvartalsvis med 0,50 kronor.
Jämställdhetsplan
Enligt jämställdhetslagen är varje arbetsgivare som sysselsätter tio eller fler arbetstagare skyldig att upprätta en plan för sitt jämställdhetsar bete. Sagax målsättning med framtagen jämställdhetsplan är att kvin nor och män skall ha samma rättigheter, möjligheter och skyldigheter inom alla områden i arbetslivet. Arbetsförhållanden, utbildnings och befordringsmöjligheter skall vara oberoende av kön och lönesättningen skall vara jämställd inom Sagax. Jämställdhetsarbetet skall bedrivas i samverkan mellan arbetsgivare och arbetstagare. Varje anställd har ett eget ansvar att aktivt medverka i jämställdhetsarbetet.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDNING
Det föreligger inga intressekonflikter mellan styrelsen eller ledningen å ena sidan och bolaget å andra sidan. Styrelseledamöterna Xxxxx X Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx
Xxxxxxxxx är oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning i förhållande till Sagax, bolagsledningen samt dess huvudägare. Xxxxx Xxxxxx, som är verkställande direktör i Sagax, innehar mer än 10 % av rösterna och anses därmed som beroende i förhål lande till bolaget. Även Xxxxxxx Xxxxx representerar mer än 10 % av rösterna och betraktas som beroende i förhållande till bolaget. Med oberoende i förhållande till bolaget och dess huvudägare avses att omfattande affärsförbindelser med bolaget saknas samt att styrelse medlemmarna representerar mindre än 10 % av aktierna eller rösterna vid årsskiftet.
Det har inte förekommit särskilda överenskommelser mellan Xxxxx och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter som
legat till grund för att någon av styrelseledamöterna eller personerna i ledningsgruppen valts in i styrelsen eller i bolagets ledning. Några begränsningar föreligger inte i styrelseledamöternas eller de ledande befattningshavarnas rätt att avyttra sina värdepapper i Sagax. Inget bolag i koncernen har ingått avtal som ger styrelseledamöter eller medlemmar i ledningsgruppen rätt till förmåner efter det att respek
tive uppdrag avslutats. Personer i ledningsgruppen har dock rätt till lön under viss tid efter uppsägning från bolagets sida.
ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Vid årsstämman den 4 maj 2012 beslutades att arvoden utgår med sammanlagt 1 100 000 kronor, fördelat med 275 000 kronor till styrelseordföranden och med 165 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i Sagax. Någon ersättning till styrelsen utöver styrelsearvode utgår ej. Arvodet till reviso rerna utgår enligt godkänd räkning.
Årsstämman 2012 beslutade om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:
"Verkställande direktörens ersättning bereds av styrelsens ersätt ningskommitté och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar ej i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med övriga ledande befattnings havare i enlighet med nedanstående riktlinjer. Överenskommelser med övriga ledande befattningshavare träffas av verkställande direktören i förening med styrelsens ordförande.
Bolaget skall ha marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställ ningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera ledande befattningshavare med erforderlig kompetens och erfarenhet. Ersätt ning till bolagets ledning utgår i huvudsak i form av kontant lön.
Ersättning kan utgöras av en kombination av fast och rörlig lön. Den huvudsakliga ersättningen skall utgöras av fast lön och anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Det rörliga lönetillägget skall avse kompensation därutöver för arbete som varit synnerligen väl utfört, exceptionell arbetsbelastning eller annan lik nande omständighet. Om inte särskilda skäl föreligger skall det rörliga lönetillägget inte överstiga 50 procent av den fasta årslönen. Styrelsen skall därutöver årligen utvärdera om ett aktie eller aktiekursanknutet incitamentsprogram skall föreslås årsstämman eller inte. Uppsäg
ningslön skall uppgå till maximalt sex månadslöner. Några avgångs vederlag skall ej tillämpas.
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det."
AB Sagax har följt de av årsstämman beslutade riktlinjerna. Xxxxxxx sen föreslår årsstämman 2013 att motsvarande riktlinjer även skall gälla framledes.
BOLAGSSTÄMMA
Bolagsstämman är bolagets högsta beslutsfattande organ. Vid bolags stämman ges samtliga aktieägare möjlighet att utöva det inflytande över bolaget som deras respektive aktieinnehav representerar. För närvarande har det med hänsyn till ägarkretsen inte bedömts motiverat att till exempel simultantolka bolagsstämman eller översätta presenta tioner till annat språk.
Årsstämman den 4 maj 2012
Vid AB Sagax årsstämma den 4 maj 2012 beslutades:
• om fastställande av resultat och balansräkningarna samt styrelsens förslag till vinstdisposition.
• om utdelning med 4,00 kronor per stamaktie samt 2,00 kronor per preferensaktie för räkenskapsåret 2011 med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per preferensaktie. Som avstämningsdag för utdel ning på stamaktier fastställdes den 9 maj 2012. Som avstämnings dagar för utdelningen på preferensaktier fastställdes fredagen den 29 juni 2012, fredagen den 28 september 2012, fredagen den 28 december 2012 och torsdagen den 28 mars 2013.
• om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för verksamhetsåret 2011.
• att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sju för tiden intill nästa årsstämma.
• om omval av styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx X Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx. Xxxxx X Xxxxxxx utsågs till styrelsens ordförande.
• att oförändrade arvoden skall utgå med 275 000 kronor till styrelse ordföranden och med 165 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i bolaget.
I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete.
• om principer för utseende av en valberedning inför årsstämman 2013.
• att för den kommande ettårsperioden välja Xxxxx & Xxxxx AB som revisionsbolag med Xxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig påskrivande revisor samt Xxxxxx Xxxxxxx som ytterligare påskrivande revisor. Årsstämman beslutade att arvodet till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
• om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.
• om ändring av bolagsordningen innebärande att aktiekapitalet skall utgöra lägst 200 miljoner kronor och högst 800 miljoner kronor samt att gränserna för antalet aktier skall vara lägst 40 miljoner och högst 160 miljoner. Årsstämman beslutade även om införande av ett nytt aktieslag i bolagsordningen, stamaktier av serie B, som medför 1/10 röst per aktie. De aktier som tidigare
benämnts stamaktier skall fortsättningsvis benämnas stamaktier av serie A.
• att ändra bolagsordningen vad gäller regleringen om fondemission innebärande att om både stamaktier av serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B skall vara oförändrat. Xxxxx både stamaktier av serie A och serie B utgivna fördelas fondaktierna mel lan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger.
• om redaktionella ändringar av bolagsordningen, sammanhörande med införandet av ett nytt aktieslag.
• om införande av Incitamentsprogram 2012/2015 genom emission av högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2012/2015. Rätt till teckning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkom det helägda dotterbolaget Satrap Kapitalförvaltning AB. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en stamaktie av serie A i Sagax. Ökningen av Sagax aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teck ningsoptionerna uppgå till högst 500 000 kronor motsvarande en utspädning om cirka 0,75 procent av det totala antalet stamaktier av serie A i Sagax. Incitamentsprogrammet riktar sig till samtliga Sagax anställda med undantag för verkställande direktören som ej skall erbjudas möjlighet att delta.
• om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolags ordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier och/ eller teckningsoptioner i bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av röstetalet i bolaget, baserat på det sammanlagda röstetalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2012.
• Årsstämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många stamaktier av serie A, stamaktier av serie B (om sådana utgivits), preferensaktier och/eller tecknings optioner att bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvs erbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet skall
ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Förvärv av egna teckningsoptioner skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar högst marknadsvärdet.
• om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse, med eller utan avvi kelse från aktieägarnas företrädesrätt, av hela eller delar av bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B (om sådana utgivits), preferensaktier och/eller teckningsoptioner som
likvid vid förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag till ett pris motsvarande börskursen, eller beträffande teckningsoptioner, marknadsvärdet vid över låtelsetillfället. Överlåtelse av hela eller delar av bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B och/eller pre ferensaktier skall även kunna ske, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, för att finansiera sådana förvärv, varvid försäljning av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.
Extra bolagsstämma den 12 december 2012
Vid extra bolagsstämma i AB Sagax den 12 december 2012 besluta des att godkänna styrelsens förslag om vinstutdelning, i enlighet med vad som stipuleras i bolagsordningen, för de nya preferensaktier som styrelsen emitterade med stöd av bemyndigande från årsstämman 2012. Av den av årsstämman beslutade utdelningen om 2,00 kronor per befintlig preferensaktie kvarstod vid tidpunkten för den extra bolagsstämman ett belopp om 1,00 krona per befintlig preferensaktie att utbetalas. Den extra bolagsstämman beslutade att vinstutdelning skall betalas ut även för nyemitterade preferensaktier som registreras efter årsstämman den 4 maj 2012 och att utdelning om 1,00 krona per nyemitterad preferensaktie med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per nyemitterad preferensaktie skulle genomföras. Som av stämningsdagar för utdelning på nyemitterade preferensaktier beslu tade bolagsstämman fredagen den 28 december 2012 och torsdagen den 28 mars 2013.
Extra bolagsstämma den 19 mars 2013
Vid extra bolagsstämma i AB Sagax den 19 mars 2013 beslutades om en fondemission av 134 168 220 nya stamaktier av serie B varvid en stamaktie av serie A berättigar till tio nya stamaktier av serie B. Bolags stämman beslutade även om erforderliga ändringar av bolagsordningen för genomförandet av fondemissionen. Besluten innebar att Xxxxx aktiekapital totalt ökade med 28,7 miljoner kronor. Stamaktierna av serie B medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstäm ningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
INFÖR ÅRSSTÄMMAN 2013
Inför årsstämman den 7 maj 2013 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om:
• utdelning till aktieägarna om 0,43 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B,
• utdelning till aktieägarna om 2,00 kronor per preferensaktie för räkenskapsåret 2012 med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per preferensaktie,
• att AB Sagax fria fond och vinstmedel, efter avdrag för utdelning balanseras i ny räkning,
• bemyndigande för styrelsen att till nästa årsstämma förvärva och överlåta Sagaxaktier, teckningsoptioner eller konvertibla skuldebrev eller kombination därav till motsvarande maximalt 10 % av ute stående aktier,
• bemyndigande för styrelsen att till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibla skuldebrev eller kombination därav motsvarande maximalt 10 % av utestående röster,
• riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,
• incitamentsprogram 2013/2013.
Valberedningen har beslutat att föreslå årsstämman: