Förslag till beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram samt (B) säkringsåtgärder i anledning därav (punkt 18)

Förslag till beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram samt (B) säkringsåtgärder i anledning därav (punkt 18)

Bakgrund

Styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (“Sobi”) föreslår att årsstämman 2012 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Programmet”). Det föreslagna Programmet ger alla nuvarande och framtida fast anställda i Sobi-koncernen (undantaget anställda i USA) möjligheten att bli aktieägare i Sobi. Det föreslås att Programmet skall bestå av två delar: (I) en del riktad till ledande befattningshavare, högre chefer och nyckelpersoner (”Ledningsprogrammet”) och (II) en del riktad till övriga anställda (”Personalprogrammet”).

Det övergripande syftet med Programmet är att skapa intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Sobi. Ledningsprogrammet utgör en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Sobi, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare, högre chefer och nyckelpersoner som är avgörande för Sobi:s fortgående framgång. Deltagande i Ledningsprogrammet erfordrar en egen investering i stamaktier i Sobi. Personalprogrammet skapar en motiverande effekt på samtliga fast anställda inom Sobi-koncernen. Mot bakgrund av detta är styrelsen av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en mycket viktig del i Sobi:s totala ersättningssystem.

Styrelsen för Sobi har utvärderat de existerande långsiktiga incitamentsprogrammen som beslutats av tidigare årsstämmor. Styrelsen har kommit till slutsatsen att dessa program är komplicerade och att vissa förändringar bör göras för det nya programmet för att det skall överensstämma med Sobi:s nuvarande strategi. De föreslagna förändringarna innebär, i huvudsak, att prestationsvillkoren ändras från att vara baserade på totalavkastning i förhållande till en grupp jämförbara bolag till att endast gälla i förhållande till Sobi och att samtliga anställda erbjuds möjligheten att tilldelas Sobi-aktier.

Det föreslagna Programmet skall vara inspirerande, uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera och enkelt att kommunicera. Styrelsen avser att genomföra en utvärdering av Programmet för att systematiskt analysera uppnådda resultat i förhållande till ovan nämnda mål. Målet med utvärderingen kommer att vara att avgöra om Programmet uppnår sina syften.

Utvärderingen kommer också att inkludera en granskning av utfallet och kostnaderna för Programmet.

I detta sammanhang vill styrelsen informera aktieägarna om att styrelsen avser att införa ett särskilt långsiktigt incitamentsprogram baserat på så kallade stock appreciation rights (SARs) för den i USA bosatta chefen för den amerikanska verksamheten inom Sobi-koncernen (”USA- programmet”), vilket skulle berättiga denne möjligheten att erhålla en kontantutbetalning vid utgången av intjänandeperioden baserat på aktiekursutvecklingen för Sobi:s stamaktie under USA-programmets löptid. USA-programmet kommer, om det införs, att ha en intjänandeperiod om 3 år och endast vara öppet för den i USA bosatta chefen för den amerikanska verksamheten

inom Sobi-koncernen. Den totala kostnaden för USA-programmet, inklusive sociala kostnader, kommer att vara begränsad till 1,35 miljoner kronor.

A. Införande av Programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman 2012 beslutar om införande av Programmet enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer.

I. Villkor och principer för Ledningsprogrammet

(a) Ledningsprogrammet föreslås riktas till högst 52 fast anställda inom Sobi-koncernen, innefattande högst 40 fast anställda högre chefer och nyckelpersoner inom Sobi- koncernen (”Chefer”), högst 2 fast anställda ledande befattningshavare i Sobi- koncernen (”Ledande befattningshavare I”), ytterligare högst 9 fast anställda ledande befattningshavare i Sobi-koncernen (”Ledande befattningshavare II”) och den verkställande direktören i Sobi (”VD”).

(b) Ledningsprogrammet möjliggör för Chefer, Ledande befattningshavare I och II samt för VD att göra egna investeringar i stamaktier i Sobi (”Sparaktier”). För varje Sparaktie har Chefer, Ledande befattningshavare I och II samt VD möjlighet att vederlagsfritt tilldelas 1 stamaktie i Sobi (”Matchningsaktie”), av Sobi eller av en anvisad tredje part. Matchningsaktierna kommer att tilldelas efter utgången av en treårig inlåsningsperiod, vilken löper från det datum Sobi underrättat Cheferna, Ledande befattningshavarna I och II samt VD om deltagande i Ledningsprogrammet (”Inlåsningsperioden”). Sobi måste underrätta Cheferna, Ledande befattningshavarna I och II samt VD om deltagande i Ledningsprogrammet senast den 31 december 2012.

(c) Därutöver kommer Chefer, Ledande befattningshavare I och II samt VD ha möjlighet att, beroende på aktiekursutvecklingen för Sobi:s stamaktie, efter utgången av Inlåsningsperioden vederlagsfritt tilldelas ytterligare stamaktier i Sobi (”Prestationsaktier”), av Sobi eller av en anvisad tredje part. Chefer har möjlighet att tilldelas högst 1,5 Prestationsaktier, Ledande befattningshavare I och II högst 3,5 Prestationsaktier och VD högst 5,5 Prestationsaktier, för varje Sparaktie. För att tilldelning av Prestationsaktier skall ske måste aktiekursen för Sobi:s stamaktie, justerad för eventuella utdelningar,1 öka med minst 25 %. För att maximal tilldelning av Prestationsaktier skall ske måste aktiekursen för Sobi:s stamaktie, justerad för eventuella utdelningar,2 öka med minst 75 %. Om aktiekursen, justerad för eventuella utdelningar,3 har ökat med mellan 25 % och 75 % kommer programdeltagarna att erhålla en linjär tilldelning av Prestationsaktier. Beräkningen av aktiekursutvecklingen skall baseras på en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga betalkursen för

1 Så kallad Totalavkastning (TSR).

2 Se fotnot 1.

3 Se fotnot 1.

Sobi:s stamaktie på NASDAQ OMX Stockholm, justerad för eventuella utdelningar,4 under en period om 10 handelsdagar omedelbart före Inlåsningsperiodens början och den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobi:s stamaktie på NASDAQ OMX Stockholm, justerad för eventuella utdelningar,5 under de sista 10 handelsdagarna i Inlåsningsperioden.

(d) Chefer, Ledande befattningshavare I och II samt VD måste normalt sett förvärva Sparaktier i samband med Inlåsningsperiodens början.

(e) Det högsta antal Sparaktier som varje programdeltagare får förvärva är beroende av om han eller hon deltar i Programmet såsom Chef, Ledande befattningshavare I, Ledande befattningshavare II eller VD och den genomsnittliga årslönen för 2012 för respektive kategori. Sparaktier får förvärvas av Chefer för ett belopp motsvarande högst 10 % av den genomsnittliga fasta årslönen, av Ledande befattningshavare I för ett belopp motsvarande högst 20 % av den genomsnittliga fasta årslönen, av Ledande befattningshavare II för ett belopp motsvarande högst 15 % av den genomsnittliga fasta årslönen och av VD till ett belopp motsvarande högst 20 % av årlig bruttolön (inklusive pension).

(f) Matchnings- och Prestationsaktier får normalt sett tilldelas först efter utgången av Inlåsningsperioden.

(g) En förutsättning för att en programdeltagare skall ha möjlighet att tilldelas Matchnings- och Prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att denne har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Inlåsningsperioden samt att deltagaren

under denna Inlåsningsperiod har behållit de Sparaktier som förvärvats. Sparaktier som avyttrats före utgången av Inlåsningsperioden skall inte ligga till grund för någon tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier.

(h) Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier enligt Ledningsprogrammet inte längre är rimliga, skall styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Ledningsprogrammet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier skall ske överhuvudtaget.

II. Villkor och principer för Personalprogrammet

(a) Personalprogrammet förelås riktas till cirka 460 fast anställda inom Sobi-koncernen (“Anställda”).

4 Se fotnot 1.

5 Se fotnot 1.

(b) Personalprogrammet innebär att varje Anställd erbjuds möjligheten att, av Sobi eller av en anvisad tredje part, vederlagsfritt tilldelas 100 stamaktier i Sobi (”Personalaktier”).

(c) Personalaktier får endast tilldelas Anställda efter utgången av en treårig inlåsningsperiod, vilken löper från det datum Sobi underrättat den Anställde om

deltagande i Personalprogrammet (”Inlåsningsperioden”). Sobi måste underrätta den Anställde om deltagande i Personalprogrammet senast den 31 december 2012.

(d) För tilldelning av Personalaktier till Anställda krävs att aktiekursen för Sobi:s stamaktie, justerad för eventuell utdelning,6 ökar med minst 25 %. Beräkningen av aktiekursutvecklingen skall baseras på en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobi:s stamaktie på NASDAQ OMX Stockholm, justerad för eventuell utdelning,7 under en period om 10 handelsdagar omedelbart före Inlåsningsperiodens början och den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobi:s stamaktie på NASDAQ OMX Stockholm, justerad för eventuell utdelning,8 under de sista 10 handelsdagarna i Inlåsningsperioden.

(e) För tilldelning av Personalaktier till Anställda krävs vidare, med vissa särskilda undantag, att den Anställde har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Inlåsningsperioden.

III. Villkor och principer för både Ledningsprogrammet och Personalprogrammet

(a) Styrelsen skall äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

(b) Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

(c) Programmet skall omfatta högst 1 939 136 stamaktier i Sobi, varav 46 000 utgör Personalaktier, 387 123 utgör Matchningsaktier och 1 047 013 utgör Prestationsaktier. Återstående 459 000 stamaktier i Sobi är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Sobi i syfte att täcka vissa kostnader förenade med Programmet, huvudsakligen kostnader för sociala avgifter.

(d) Antalet Personalaktier, Matchningsaktier och Prestationsaktier skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

6 Se fotnot 1.

7 Se fotnot 1.

8 Se fotnot 1.

Kostnader för Programmet m.m.

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Sobi:s stamaktie om 19,90 kronor, (ii) ingen utdelning lämnas av Sobi under Programmet och (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Sobi:s stamaktie. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmet om cirka 16,8 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 4,3 miljoner kronor vid en antagen årlig kursuppgång om 10 % under Inlåsningsperioden. Utöver vad som följer av det ovanstående har den maximala kostnaden för Programmet baserats på en börskurs om 19,90 kronor vid tillfället för den egna investeringen (inte relevant för Anställda), att cirka 510 deltagare ingår i Programmet, att varje programdeltagare gör en maximal investering (inte relevant för Anställda) och baserat på en historisk personalomsättning i koncernen om 5 %. Om aktiekursen ökar från 19,90 kronor med 10 % fram till implementeringen av Programmet förändras kostnaderna endast marginellt då antalet Matchnings- och Prestationsaktier reduceras i motsvarande mån. Även vid en minskning av aktiekursen påverkas kostnaderna endast i marginell omfattning. Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 1,3 % av Sobi:s totala personalkostnader.

Om Programmet hade varit implementerat under 2011, om bolaget haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan, och Matchnings- och Prestationsaktier hade tilldelats under 2011 i enlighet med antagandena i exempelberäkningen, vilket bland annat förutsätter en årlig kursuppgång om 10 % under Inlåsningsperioden, skulle vinsten per aktie för räkenskapsåret 2011 ha minskat med 0,01 kronor till 0,06 kronor och eget kapital per aktie för räkenskapsåret 2011 ha minskat med 0,05 kronor till 18,66 kronor.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Personalaktier, Matchningsaktier och Prestationsaktier uppgår antalet aktier för Programmet till 1 480 136 stamaktier i Sobi, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,55 % av aktiekapital och röster. Inklusive de 459 000 aktier som kan komma överlåtas för att täcka vissa kostnader relaterade till Programmet, huvudsakligen sociala avgifter, uppgår den maximala utspädningseffekten för Programmet till 0,73 %. Om alla utestående långsiktiga incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 1,63 %.

Säkringsåtgärder

Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, beslutar (i) om en riktad nyemission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och (ii) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Efter omvandling till stamaktier i Sobi avses aktierna överlåtas dels till deltagare i Programmet, dels på en reglerad marknad för täckande av vissa kostnader relaterade till Programmet, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om (iii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i Programmet. Styrelsen förslår även, vilket beskrivs närmare under punkten B.1(iii) nedan, att C-aktier som emitterats och återköpts med syftet att säkra Sobi:s åtaganden

enligt Aktieprogram 2008, efter omvandling till stamaktier i Sobi, skall kunna överlåtas enligt Programmet. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B.1 nedan.

Eftersom Programmet inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Sobi-koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2012 att besluta om överlåtelse av egna stamaktier på en reglerad marknad för täckande av kostnader för sociala avgifter. Innan överlåtelse av stamaktier sker till deltagare i Programmet avser styrelsen däremot föreslå årsstämman 2015 att besluta att överlåtelse får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1 nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Sobi skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten B.2 nedan.

Förslagets beredning

Sobi:s ersättningskommitté har utarbetat riktlinjer för det föreslagna Programmet. Dessa riktlinjer har presenterats för och antagits av styrelsen.

B. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

B.1 Riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och överlåtelse av egna stamaktier till deltagare av Programmet

(i) Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Ökning av Xxxx:s aktiekapital med högst 910 324,80 kronor genom emission av högst 1 655 136 C-aktier i Sobi.

För emissionen skall följande villkor gälla.

(a) De nya aktierna skall – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.

(b) Det belopp som skall betalas för varje ny aktie skall motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.9

(c) De nya aktierna skall tecknas under tiden 27 april – 15 september 2012, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte äga rum.

(d) Betalning för de tecknade aktierna skall erläggas vid tecknandet av aktierna.

9 Aktiens kvotvärdet är per dagen för denna kallelse cirka 0,55 kronor.

(e) De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2012.

(f) De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

(ii) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor.

(a) Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C- aktier i Sobi.

(b) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2013.

(c) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 655 136.

(d) Återköp skall ske till ett pris per aktie om lägst 100 % och högst 105 % av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt B.1(i) ovan.

(e) Betalning för återköpta aktier skall erläggas kontant.

(f) Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

(g) Återköp skall även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Sobi skall kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet.

(iii) Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till deltagare i Programmet

Sobi emitterade och återköpte sammanlagt 284 000 C-aktier enligt Aktieprogram 2008 för att säkra åtaganden enligt det programmet. Ingen tilldelning av aktier kommer att ske enligt Aktieprogram 2008 och några säkringsåtgärder är därmed inte nödvändiga för det programmet. Styrelsen föreslår att dessa aktier, som inte längre behövs för att säkra Sobi:s åtaganden enligt Aktieprogram 2008, tillsammans med de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna B.1(i) och B.1(ii) ovan, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.

Beslut om överlåtelse av Sobi:s egna stamaktier får ske på följande villkor.

(a) Överlåtelse får ske endast av stamaktier i Sobi, varvid högst 1 480 136 stamaktier i Sobi (motsvarande 46 000 Personalaktier, 387 123 Matchningsaktier och 1 047 013 Prestationsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till programdeltagare.

(b) Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Sobi skall – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Sobi-koncernen som är deltagare i Programmet.

(c) Överlåtelser av stamaktier i Sobi skall ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Programmet har rätt att tilldelas aktier.

(d) Antalet stamaktier i Sobi som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

B.2 Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1 ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Sobi på marknadsmässiga villkor skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta stamaktier i Sobi till programdeltagarna.

Villkor

Stämmans beslut om införande av Programmet enligt punkten X. xxxx är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B.1 ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B.2 ovan.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkten X. xxxx erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B.1 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B.2 ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt m.m.

Emissionen, återköpet och överlåtelsen av stamaktier i Sobi utgör ett led i att åstadkomma det föreslagna Programmet. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Sobi och aktieägarna att programdeltagarna erbjuds att bli aktieägare i Sobi.

I syfte att minimera Sobi:s kostnader för Programmet har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

Tidigare incitamentsprogram i Sobi

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2011, not 14, samt bolagets hemsida, xxx.xxxx.xxx. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Sobi.

Bemyndigande för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut avseende den riktade emissionen av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.