Kooperativa Förbundets

Kooperativa Förbundets

MÖNSTERSTADGAR

Med vägledning och utdrag ur Lagen om ekonomiska föreningar, En kommentar

för konsumentföreningar som är medlemmar i KF

DÄRFÖR MÖNSTERSTADGAR

Introduktion

Mönsterstadgarna är gemensamt upprättade av konsumentföreningarna som är partners i Coop

samhandel via sitt medlemskap i KF (”Konsumentförening”) . Mönsterstadgarna ska vara ett stöd för Konsumentföreningarna när de upprättar och upprätthåller stadgar i lin je med den gemen-

samma struktur som konsumentföreningarna fastställt för medlemskap i KF och partnerskap i Coop samhandel.

KF har alltsedan 1908 fastställt mönsterstadgar för Konsumentföreningar med olika typer av be- sluts- och kontrollorgan. Mönsterstadgarna uppdateras löpande utifrån lagändringar och behov

från Konsumentföreningarna.

LAGEN OM EKONOMISKA FÖRENINGAR (”EFL”)

Förutom vad som stadgas för medlemskap i KF och partnerskap i Coop samhandel, har varje för- eningsstyrelse i Konsumentföreningarna ansvar för att de efterlever de lagregler som vid var tid gäller för deras verksamhet. Främst är det lagen om ekonomiska föreningar (” EFL”) som blir ak- tuell när det kommer till Konsumentföreningens stadgar. Mönsterstadgarna lyfter fra m och preci- serar regleringar som stadgarna måste innehålla enligt EFL samt vissa andra bestämmelser som

ofta behövs.

COOP SAMHANDEL

En ömsesidig lojalitet är en förutsättning för en väl fungerande samhandel under gemensamma varumärken. Därför uppställs grundläggande krav för medlemskapet i KF:s stadgar. En Konsu- mentförening som är medlem i KF ska därtill, förutom efterleva vid var tid gällande lagar och

regler, följa vad som anges i KF:s Regler för Samhandel.

För att upprätthålla det ömsesidiga ansvaret mellan Konsumentföreningarna har KF i uppgift att ansvara för uppföljning och regelefterlevnad.

Konsumentföreningens stadgar ska, i enlighet med Internationella Kooperativa Alliansens

(”IKAs”) värderingar och principer, föreskriva öppet medlemskap, partipolitisk och religiös

obundenhet, demokratisk styrning och kontroll, att varje medlem har möjlighet att utöva infly-

tande över föreningen, insatsskyldighet för medlemmarna, del i överskott till medlemmarna i för- hållande till deras köp och betryggande konsolidering.

För Konsumentförenings medlemskap i KF krävs;

att stadgarna för Konsumentförening väsentligen överensstämmer med KF :s vid var tid gäl- lande och av KF:s stämma fastställda mönsterstadgar.

att Konsumentförenings stadgar innan de föreslås föreningsstämman godkänts av KF och att Konsumentföreningens stadgar ska föreskriva att stadgeändringar inte är giltiga och får

inte registreras utan KF:s godkännande.

att Konsumentförening som bedriver detaljhandelsverksamhet anslutit sig till oc h efterlever KF:s Regler för Samhandel och gemensamma policyer och avtal.

Vid Konsumentförenings stämma har representant för KF, utsedd av styrelsen, rätt att delta i överläggningarna.

Vilket bland annat innebär

att KF har rätt att inhämta ekonomiska underlag från föreningen såsom års -, delårsbokslut och månadsrapporter. KF ska även beredas insyn i föreningens dotterbolag.

att Konsumentföreningen ska genomföra finansiell stresstest och vid behov genomföra de uppföljningsåtgärder som den finansiella stabilitetspolicyn föreskriver.

att KF har att ange regler för samhandel inom KF

att KF äger rätt att ange riktlinjer och regler för brukandet av KF :s varumärken. att Konsumentföreningen ska erlägga fastställda avgifter.

Som partner i Coop samhandel ska Konsumentföreningen aktivt och lojalt delta i den ömsesidiga samhandelsverksamheten och arbeta i linje med gemensamma beslut i syfte att vara relevanta för Konsumentföreningarnas medlemmar och förverkliga konsumentkooperationens verksamhetsidé.

KOMMENTARER OCH INSTRUKTIONER

Efter en paragraf i stadgarna följer en förklarande text. Vissa delar innehåller även en kommentar om paragrafen är obligatorisk att ha med i stadgarna. I de fall det anges att en paragraf är obliga- torisk tar det sikte på regler som är specifika och gemensamma för alla föreningar, tex för att

medlemmar ska behandlas likadant oavsett vilken förening de tillhör. Många andra paragrafer är i praktiken tvingande på grund av att tex EFL kräver att viss information anges i stadgarna. Men

detta säkerställer vardera förening, med ledning från de förklarande texterna och med stöd från KF Juridik.

Text inom hakparentes ([…]) innebär att det är valbart och att föreningarna särskilt noggrant be-

höver se över detta för att anpassa texten till föreningens behov.

STADGAR

för

[FÖRENING]

antagna den[*]

§ 1. FIRMA

Föreningens firma är ekonomisk förening.

§ 2. SÄTE

Föreningens styrelse har sitt säte i .............................................kommun i län.

§ 3. FÖRENINGENS SYFTE & ÄNDAMÅL

Föreningens övergripande syfte är att förverkliga den svenska konsumentkooperationens verksamhetsidé - att skapa ekonomisk nytta för medlemmarna och göra det möjligt för medlemmar att i sin konsumtion bidra till en hållbar utveckling.

Föreningens ändamål är att främja sina medlemmars hushållsekonomi. Föreningen är en sammanslutning av konsumenter i ..............................................

Föreningen är medlem i Kooperativa Förbundet ekonomisk förening org. nr 702001–1693 (”KF”) och är därigenom delaktig i den gemensamma samhandeln (”Coop Samhandel”).

§ 4. FÖRENINGENS VERKSAMHET

Föreningen ska bedriva kooperativ detaljhandel.

En huvudsaklig del av föreningens verksamhet ska vara kooperativ detaljhandelsverksamhet under varu- märke som inrättats för Coop Samhandel.

Föreningen kan även driva annan verksamhet under annat varumärke som inte står i strid med och/eller motverkar föreningens huvudsakliga ändamål och verksamhet.

Föreningens kooperativa verksamhet kan även bedrivas i ett dotterföretag till föreningen, ett företag som föreningen är delägare i, om även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juri- diska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som angivits ovan.

Föreningen ska i alla avseenden vara partipolitiskt och religiöst obunden.

Föreningen är ett kooperativt företag. Ett kooperativt företag är en företagsform som känne- tecknas av att de som nyttjar organisationen också äger och fin ansierar denna samt tillgodo- gör sig resultatet av företagets verksamhet i förhållande till vars och ens deltagande i verk-

samheten.

För kooperativ verksamhet föreligger tre normativa kriterier; (i) främja medlemmarnas eko- nomiska intressen, (ii) driva affärsmässig verksamhet och (iii) medlemmarnas delaktighet i verksamheten.

Det första kriteriet är att föreningen ska ha till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Detta innebär för det första att en ekonomisk förening inte ska ha något eget

vinstsyfte utan i stället vara ett medel för att tillgodose medlemmarnas intressen. Kriteriet in- nebär, för det andra, att det medlemsintresse som ska främjas ska vara av ekonomisk art, dvs. ändamålet ska vara att bereda medlemmarna ekonomisk fördel.

Det andra kriteriet är att syftet ska uppnås genom “ekonomisk verksamhet”. Med ekonomisk verksamhet avses sådan verksamhet som är kommersiell, industriell, finansiell eller på annat sätt affärsmässigt organiserad. Det ska således vara fråga om affärsmässig verksamhe t.

Det tredje kriteriet är att medlemmarna ska delta på visst sätt i verksamheten, “det koopera- tiva kravet”, vilket innebär att en medlem ska som konsument nyttja föreningens kooperativa dagligvaruverksamhet.

§ 5. VERKSAMHETENS FINANSIERING M.M.

Verksamheten ska bedrivas enligt sunda ekonomiska och affärsmässiga principer.

Föreningen ska bygga upp och vidmakthålla ett eget kapital som tryggar dess långsiktighet, oberoende och utveckling. Finansieringen sker med insatskapital och överskott som bildas i verksamheten samt med inlå- ning. Inlåning kan även ske från medlemmarna.

§ 6. MEDLEMSKAP

6.1. ANTAGANDE AV MEDLEM

Till medlem antas den, även juridisk person, som kan förväntas deltaga i föreningens kooperativa verksam- het och bidra till föreningens ändamål.

Ansökan om inträde ska vara skriftlig eller ske via ett därför upprättat digitalt verktyg. Styrelsen har rätt att pröva ansökan om medlemskap.

Ansökan om medlemskap är ytterst en fråga som styrelsen har att besluta i. För att få med- lemskap i föreningen föreligger inga begränsningar i ålder eller på annat sätt, än att det inte är sannolikt att sökande inte kommer att främja föreningen och den kooperativa verksam- heten. Även juridisk person kan vinna medlemskap.

Medlemskap i annan förening som är medlem i KF utgör inte hinder för medlemskap.

Det ska observeras att medlemskap i praktiken erhålls via medlemsprogrammets rutiner, vilka är likformigt för alla Konsumentföreningar. Via medlemsprogrammet kan flera individer

kopplas samman till ett medlemskap för att gemensamt samla sina inköp till underlag för in- tjäning av medlemsförmåner.

6.2. INVESTERANDE MEDLEM

Föreningen kan anta investerande medlemmar.

Styrelsen fastställer villkoren för investerande medlemmar.

Som investerande medlem kan antas den som inte avser att delta i föreningens kooperativa verksamhet, men vill understödja denna finansiellt. Som ytterligare krav för antagande som investerande medlem krävs [*].

Investerande medlem ska erlägga en insats om minst [*] kronor eller högst [*] kronor. En investerande med- lem äger ej utträda och återfå sin insats tidigare än [*] år efter inträdet.

Investerande medlem äger erhålla [*]% insatsränta innan övriga medlemmar erhåller återbäring eller insats- ränta.

Ekonomiska föreningar har möjlighet at t ha s.k. investerande medlemmar som ska bidra till föreningens verksamhet endast med en medlemsinsats. I föreningens beslut om att anta en

investerande medlem ska det framgå att den nya medlemmen är en investerande medlem. Att medlemmen är investerande medlem ska också framgå av medlemsförteckningen.

Om en ekonomisk förening har tagit in bestämmelser om investerande medlemmar i sina

stadgar, gäller den s.k. öppenhetsprincipen (se avsnitt 4:1.1) med beaktande av de begräns-

ningar som föreningen har gjort i s tadgarna. Utgångspunkten är alltså att ekonomisk förening som har beslutat att anta investerande medlemmar inte får vägra någon inträde som investe-

xxxxx medlem. Stadgebestämmelser om att det i föreningen får finnas investerande medlem- mar kan dock utformas så att den som vill gå in som investerande medlem måste uppfylla

vissa i stadgarna angivna villkor eller att det bara får finnas ett visst antal investerande med- lemmar.

En investerande medlem kan inte samtidigt vara vanlig medlem. Den som är investerande

medlem kan dock efter ny ansökan antas som en “vanlig” medlem. En ansökan om att bli en

vanlig medlem prövas då enligt sedvanliga kriterier .

Syftet med bestämmelserna om investerande medlemmar är att förbättra ekonomiska före-

ningars möjligheter till kapitalförsörjning. Genom att anta investerande medlemmar kan före- ningen få kapital från personer som själva inte har behov av eller är beredda att delta i före- ningens verksamhet men som ändå är intresserade av att föreningen lever vidare och som vill att deras kapitalinsats ska vara förenad med ett visst mått av insyn och inflytande.

Utgångspunkten är att investerande medlemmar har samma förvaltningsrättigheter som övriga medlemmar. Deras rösträtt vid stämma är dock i viss utsträckning begränsad; vid omröstnin g på stämma ska nämligen tillses att de investerande medlemmarnas röster inte representerar

mer än en tredjedel av det sammanlagda röstetalet.

Om inte stadgarna säger annat, har en investerande medlem samma rätt som vanliga medlem- mar vad gäller vinstutdelning. De har också samma rätt som andra medlemmar att få tillbaka sina insatser i samband med utträde ur föreningen. De begränsningar, vad gäller tiden för

återbetalning och det återbetalade beloppets storlek, som gäller för vanliga medlemmar, gäller också investerande medlemmar. Det innebär bl.a. att det utbetalade beloppet inte får

överstiga vad som belöper på medlemmen i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången (se 10 ka p. 11 § andra stycket). Investerande medlemmar har å andra sidan inte någon företrädesrätt till utbe- talning framför övriga medlemmar; i stadgarna kan dock föreskrivas att investerande medlem- mar ska ha sådan företrädesrätt (eller, tvärtom, att deras rätt ti ll återbetalning ska vara efter- ställd.

Vid utformningen av stadgarna kan det också finnas anledning att överväga om de investe- rande medlemmarna i något avseende inte ska vara likställda med andra medlemmar. Exem- pelvis har föreningen möjlighet att i stadgarna ange att investerande medlemmar ska ha en annan insatsskyldighet än andra medlemmar eller att investerande medlemmars rätt till

vinstutdelning eller återbetalning av insatser ska vara prioriterad (eller efterställd) övriga medlemmars. I en del föreningar tillämpas en rörlig insatsskyldighet (t.ex. så att insatsskyl-

digheten står i visst förhållande till medlemmens omsättning med föreningen). Det slaget av insatsskyldighet är knappast lämpligt ifråga om investerande medlemmar, något som bör för- anleda en särreglering i stadgarna.

6.3. FÖRVÄRV AV MEDLEMS ANDEL GENOM BODELNING, ARV ELLER TESTA- MENTE

Har medlems andel övergått till annan på grund av bodelning, arv eller testamente, äger förvärvaren efter anmälan inträda i medlemmens ställe, om förvärvaren uppfyller förutsättningarna i 6.1 § och inte grund för medlemskapets avslutande enligt § 6.12 föreligger.

Anmälan om inträde ska göras före den tidigare medlemmens avgång. Xxxxxxx dödsbo utövar den avlidnes rättigheter och fullgör dennes skyldigheter intill dess annan inträtt i dennes ställe eller dödsboet avgått.

Ett medlemskap i en ekonomisk förening upphör då medlemmen avlider, enligt 4 kap. 10 § EFL. Medlemskapet är med andra ord personligt. För att underlätta för alla parter vid ett

dödsfall har dödsboet dock vissa speciella rättigheter. När en person dör överförs den avlid- nes rättigheter och skyldigheter till ett dödsbo. Delägarna i dödsboet bestämmer gemensamt om dödsboets angelägenheter i den ekonomiska föreningen tills utgången av det räkenskapsår som slutar närmast sex månader efter dödsfallet. Under denna tid förvaltar alltså dödsboet

medlemskapet. Då man är medlem i en ekonomisk förening har man rätt att få skriftliga upp- gifter om sina medlemsinsatser enligt 5 kap 8 § EFL. Eftersom dödsboet övertar medlem-

mens rätt, har dödsbodelägarna rätt till insyn i samtliga transaktioner som gjorts i den avlidne medlemmens namn. Det är dock först efter att medlemskapet upphör vid räkenskapsårets slut och dödsboets förvaltningsuppdrag avslutas, som de insatser som den avlidne haft i före-

ningen utbetalas till dödsboet.

Värt att observera är att genom arv, testamente eller bodelning kan man i stället förvärva den avlidnes medlemskap i föreningen. I samband med detta upphör dödsboets förvaltning av an- delen och ingen medlemsinsats kommer att betalas till dödsboet, eftersom den nya medlem- men tar över rätten till återbetalning.

Paragrafen i mönsterstadgarna är ny sedan 2022 och införs efter förfrågan från förenings-

medlemmar. Den som förvärvar andel i föreningen genom ett familjerättsligt förvärv äger rätt att överta andelen förutsatt att den inträdande skriftligen anmäler inträdet till föreningen

innan den ursprungliga medlemmen utträtt ur föreningen. Övergång kan vägras av föreningen (styrelsen) om den inträdande inte uppfyller vad som föreskrivs enligt § 6.1 eller om styrelsen kan anföra grund för uteslutning § 6.12 gentemot den ursprungliga medlemmen. Den avlidne medlemmens dödsbo upprätthåller medlemskapets rättigheter och skyldigheter fram till det

att dödsboet är avslutat (tillgångarna är fördelade och sista deklar ationen är inlämnad). Skulle vid den tidpunkten inte någon med ett giltigt familjerättsligt fång a nmält övertagande av

medlemskapet/andelen, upphör medlemskapet enligt § 6.10.

6.4. INSATS

Medlemmar ska delta med en insats om 100 kronor. Överinsatser accepteras.

Insatsen kan betalas enligt styrelsens beslut genom kontant betalning, intjänade poäng, ianspråktaganden av efterlikvid, återbäring, insatsutdelning eller annan gottgörelse. Vid utebliven betalning av insatsen efter sex månader efter ansökan, förfaller medlemskapet utan att § 6.11 ska tillämpas.

Eftersom medlemskap administreras via medlemsprogrammet är dessa regler generiska och måste vara identiska för alla Konsumentföreningar.

6.5. MEDLEMS SKYLDIGHETER

Medlem ska ta del av och efterleva föreningens stadgar samt deltaga i och främja föreningens ändamål, verk- samhet och utveckling.

6.6. MEDLEMSPROGRAM

Föreningarna som är del i Coop samhandel har ett gemensamt medlemsprogram. Det innebär att förening- arnas medlemmar (som inte väljer att avstå från medlemsprogrammet) är anslutna till medlemsprogrammet. Fullständiga villkor för medlemsprogrammet fastställs av KF eller den KF sätter i sitt ställe, och finns publi- cerade på xxxx.xx. På uppdrag av föreningarna hanterar KF:s dotterbolag Coop Sverige AB medlemspro- grammet.

Inskränkningar i medlemmens rättigheter och möjlighet att utöva sitt medlemskap kan uppställas fram till det att den obligatoriska insatsen finns på insatskontot.

Medlem godkänner villkoren i medlemsprogrammet genom inträde i föreningen.

Föreningen har via KF uppdragit till Coop Sverige AB att tillhandahålla och administrera medlemsregister och de medlemsförmåner som erbjuds medlem genom medlemsprogrammet. Medlem har bland annat rätt att samla och nyttja poäng utifrån sin delaktighet i den kooperativa verksamheten, ta del av medlemskam- panjer, personliga erbjudanden och rabatter.

6.7. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Medlemsregister

Föreningen är personuppgiftsansvarig för behandlingen av medlemmens personuppgifter. Behandling av medlems personuppgifter är en förutsättning för fullgörande av föreningens skyldigheter enligt dessa stad- gar. Exempel på personuppgifter som behandlas är namn, personnummer, e-postadress och telefonnummer. Personuppgifter skapas också som ett resultat av medlems inköp i en Coop-butik, registrering av köp och/eller medlemskort. Personuppgifterna behandlas bland annat för ändamålen att kunna föra medlemsre- gister, administrera föreningsverksamheten, marknadsföra föreningens tjänster och medlemsförmåner samt för analys av verksamheten och medlemsaktiviteter i syfte att anpassa föreningens tjänster och vidareut- veckla föreningens verksamhet.

Medlemsprogram

För de personuppgiftsbehandlingar som sker inom ramen för medlemsprogrammet är Coop Sverige AB personuppgiftsansvarig. Information om dessa behandlingar finns i medlemsvillkoren för medlemsprogram- met samt i Coops integritetspolicy på xxxx.xx.

De personuppgifter som behandlas kan komma att delas med andra bolag och föreningar inom Kooperat- ionen eller med externa samarbetspartners och leverantörer. All utlämning sker enligt lag och personuppgif- ter kommer inte att användas för andra ändamål än vad som informerats om.

Behandling av personuppgifter görs bara om detta är nödvändigt för att kunna uppfylla ändamålen med be- handlingen och det är viktigt att medlemmens integritet alltid respekteras. Därför uppmärksammas om några av medlemmens rättigheter:

• Medlem kan begära att behandlingen av dennes uppgifter, utöver de som krävs enligt EFL, upphör, innebärande att kopplingen mellan medlemskapet i föreningen och medlemsprogrammet avslutas. (För upphörande av behandling av samtliga personuppgifter krävs utträde ur föreningen.)

• Medlem har rätt att begära att få tillgång till de personuppgifter som behandlas om hen.

• Medlem har vidare rätt att begära att få personuppgifter rättade eller raderade.

• Medlem har rätt att invända mot viss personuppgiftsbehandling, så som direktmarknadsföring (ny- hetsbrev eller annan information om medlemsförmåner och medlemsaktiviteter som skickas ut).

Medlems personuppgifter sparas endast så länge det är nödvändigt för att uppfylla ändamålet. Enligt lag fö- religger skyldighet att spara vissa personuppgifter i föreningens medlemsförteckning i sju år efter att före- ningsmedlemskapet upphört.

För fullständig information om hur medlemmens personuppgifter behandlas går att läsa mer omi Coops in- tegritetspolicy som återfinns på xxxx.xx.

5 kap 7 § EFL

Paragrafen anger att det är föreningen som är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär. Inom Coop samhandel är

medlemskapet vidare kopplat till ett medlemsprogram inom vilket medlemmarnas per sonupp- gifter behandlas. Bestämmelsen ska ses mot bakgrund av vad som sägs i dataskyddsförord-

ningen om personuppgiftsansvar. Av förordningen följer att den personuppgiftsansvarige är den som – inom dataskyddsförordningens och nationell rätts ramar – bestämmer om varför och hur personuppgifter behandlas (jfr artikel 4 i dataskyddsförordningen). Med rollen som personuppgiftsansvarig följer sedan, enligt förordningen, ett antal olika skyldigheter. Det

åligger t.ex. den personuppgiftsansvarige att genomföra lämp liga tekniska och organisatoriska åtgärder för att säkerställa att behandlingen av personuppgifter utförs i enlighet med förord- ningen (artikel 24). Den personuppgiftsansvarige kan överlämna de uppgifter som följer med personuppgiftsansvaret till annan; denne utgör då personuppgiftsbiträde.

Kommentaren avser 6.6 och 6.7 och paragraferna är obligatoriska för alla föreningar.

6.8. MEDLEMS RÄTTIGHET ATT DELTA I BESLUT, INNEHAVA FÖRTROENDE- UPPDRAG

Medlem som uteslutits, begärt utträde eller inte inom angiven tid har erlagt obligatorisk insats till sitt insats- konto, äger inte rätt att delta i föreningens beslut eller inneha förtroendeuppdrag.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sitt medlemskap inte har rätt att delta vid föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin

rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda. En medlem som har uteslutits ur före- ningen förlorar omedelbart sin rätt .

En särskild fråga är om medlemmarnas utnyttjanderätt kan upphävas genom stadgebestäm- melser. Medlemmarnas utnyttjanderätt får i och för sig antas vara absolut. Det utesluter

emellertid inte att det i stadgarna görs vissa begränsningar i utnyttjanderätten. E n förutsätt- ning torde dock vara att begränsningarna inte på något avgörande sätt rubbar ändamålet för föreningens verksamhet.

Under tiden från uppsägningen till avgången består i princip medlemmens samtliga rättig- heter och skyldigheter gentemot föreningen. Det innebär bl.a. att medlemmen har rösträtt och att avgifter och insatser som förfaller under tiden fram till avgången ska betalas enligt stadgarna. Likaså gäller andra förpliktelser som är angivna i stadgarna. Om uppsägning har

skett utan stöd av den särskilda utträdesrätten (jfr 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §), ska medlem- men iaktta stadgeändringar som gäller fram till avgångstidpunkten.

Stadgarna kan dock innehålla särskilda föreskrifter om medlemmens rättigheter och skyldig- heter under tiden fram till avgången, t.ex. att en medlem som har sagt upp sig genast förlorar rösträtten. Dessa regler gäller då i stället för vad som har sagts i föregående stycke, undanta- get vad som följer av tvingande regler i EFL.

I paragrafen finns en erinran om att en utesluten medlem genast förlorar sin rätt att delta i överläggningar och beslut i föreningens angelägenheter. Den uteslutne får inte heller rösta

genom ombud. Han eller hon förlorar också rätten att få en fråga upptagen till behandling på stämma. I övrigt har dock den uteslutne fram till avgången samma rättigheter som den som

har sagt upp sig. Det har hävdats att en utesluten medlems förtroendeuppdrag i föreningen,

t.ex. som styrelseledamot, inte upphör enbart genom uteslutningen. Givetvis kan dock stäm- man entlediga ledamoten i vanlig ordning.

6.9. MEDLEMS EKONOMISKA ANSVAR

Medlem svarar endast med medel innestående på insats- och förlagsinsatskonto samt förfallet men ännu ej betalt insatsbelopp, för föreningens förpliktelser.

Verksamheten bedrivs, liksom verksamheten i ett aktiebolag, utan personligt ansvar för med- lemmarna. En registrerad ekonomisk förening blir liksom ett aktiebolag och en ideell före-

ning, i princip ensam ansvarig för de förpliktelser som i dess namn ingås av behöriga företrä- dare eller som föreningen annars har att svara för som juridisk person. Lagen uttrycker denna huvudprincip så att för föreningens skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i an-

språk. Som följd av detta svarar inte medlemmar, styrelseledamöter eller andra företrädare för föreningens förpliktelser. Principen anses ha avgörande betydelse för möjligheterna att bedriva och utveckla affärsverksamhet i den ekonomiska föreningens form, särskilt om det ska ske i större utsträckning

6.10. MEDLEMSKAPETS UPPHÖRANDE

Medlemskapet är personligt och kan inte övergå till annan, utöver vad som framgår av punkt 6.3.

Paragrafen – som saknar motsvarighet i tidigare föreningslagar men torde överensstämma

med tidigare rättsläge – reglerar vad som gäller när en medlem dör. Eftersom medlemskapet i en ekonomisk förening är personligt, upphör det vid dödsfallet. Av praktiska skäl ska dock

vid lagens tillämpning medlemskapet anses upphöra vid det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter sex månader från dödsfallet. Fram till denna tidpunkt utövar dödsboet de rät- tigheter och skyldigheter som den avlidne hade haft om medlemskapet i stället hade sagts

upp. Utan att vara medlem i föreningen får alltså dödsboet i denna särskilda situation en sär- ställning jämfört med vad som hade gällt för den som i något annat fall har förvärvat en an- del utan att vara medlem i föreningen. Först efter den angivna tidsfristens utgång kan med-

lemmens insatser betalas till dödsboet enligt 10 kap. 11 § EFL.

Eftersom medlemskapet i en ekonomisk förening är personligt upphör det, på motsvarande sätt som om en fysisk medlem avlider, när den juridiska personen upplöses. När ett företag avvecklas genom likvidation eller konkurs är det dock naturligt att likvidatorn eller konkurs- förvaltaren säger upp medlemskapet som ett led i avvecklingen. I så fall har medlemskapet

ofta upphört innan den juridiska personen är upplöst. Bestämmelsen i förevarande st ycke fungerar därför i huvudsak som en reservregel för sådana undantagsfall där medlemskapet inte har upphört trots att den juridiska personen har upplösts .

Om bisatsen stryks ska även punkt 6.3 strykas och numrering i efterföljande underpunkter till punkt 6 justeras.

6.11. UTTRÄDE

Medlem har rätt att begära att få utträda ur föreningen. Utträde sker per räkenskapsårets slut (den 31

december).

Medlem som vill utträda ur föreningen ska anmäla det skriftligt till styrelsen före utgången av november. Vid senare anmälan sker utträdet först vid slutet av nästa räkenskapsår.

Den som utträtt ur föreningen har rätt att ta ut behållningen på sitt insatskonto när det gått minst sex måna- der från utträdet. Insats återbetalas endast om det kan ske utan att ta i anspråk fonderade medel och utan att kränka medlemmarnas lika rätt. Under ett räkenskapsår får inte mer än fem procent av föreningens insats- kapital betalas ut. Styrelsen kan medge undantag för särskilda fall.

Som huvudregel gäller att avgång efter uppsägning eller uteslutning äger rum vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter det att en månad har gått efter det uppsägningen eller uteslutningen. Genom stadgebestämmelse kan enmånadsfristen förlängas till högst sex måna- der. Skälet till detta är att i vissa föreningar behövs en längre tid, t.ex. för att motverka kon- sekvenserna av massuppsägningar.

Några exempel belyser reglernas innebörd (här bortses från att en förening under styrelsens

förvaltningsansvar kan efterge avgångstiden och acceptera en kortare tid än stadgarna anger). En förening har kalenderåret som räkenskapsår. Stadgarna innehåller inga regler om avgångs- tid. Då gäller att medlemmen avgår ur föreningen vid det första räkenskapsårsskifte som in- faller en månad efter uppsägningen. En medlem som säger upp sig senast den 30 november

hinner alltså avgå på balansdagen den 31 december samma år. Skulle han eller hon däremot

säga upp sig först den 1 december eller någon senare dag under tiden t.o.m. den 30 november nästföljande år, sker avgången först på balansdagen den 31 december sistnämnda år. Om av- gången i stället, enligt föreningens stadgar, ska ske vid det första räkenskapsårskifte som in-

träder sex månader efter uppsägningen, måste en medlem säga upp sig senast den 30 juni för att avgå den 31 december samma år. Xxxxxx medlemmen en dag för sent med sin uppsäg- ning, sker enligt reglerna avgången först den 31 december nästföljande år.

Speciellt korta avgångstider gäller då en medlem utnyttjar den särskilda utträdesrätten med anledning av vissa stadgeändrings- och fusionsbeslut (jfr 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §). I dessa fall gäller, oavsett stadgereglernas utformning, att avgången sker den balansdag som in faller närmast en månad efter uppsägningen.

En förening kan i stadgarna ange olika tidsfrister för skilda avgångsfall, t.ex. tre månader vid uppsägning och en månad vid uteslutning. Det kan också föreskrivas olika avgångstider för

olika uppsägningssituationer. Avgångstiden får dock aldrig bestämmas till mer än sex måna- der.

6.12. UTESLUTNING

Medlem som bryter mot föreningens stadgar eller motarbetar föreningens ändamål, verksamhet eller ut- veckling eller som missbrukar sitt medlemskap eller på annat sätt skadar föreningen, kan uteslutas genom beslut av styrelsen. Före sådant beslut ska medlemmen underrättas skriftligt och ges tillfälle att yttra sig.

Uteslutning kan även ske av medlem som under en ansenlig tid inte deltagit i föreningens kooperativa verk- samhet. Vad som anses vara en ansenlig tid beslutas av styrelsen.

Vid uteslutning överförs medlemmens tillgodohavande hos föreningen till reservfonden.

Bestämmelserna om uteslutning av medlemmar har fått en ny avfattning genom EFL. I EFL 1987 föreskrevs att en medlem fick uteslutas på sådan grund som anges i stadgarna. Av den

lagens förarbeten framgick dock att uteslutning i vissa fall kunde ske även utan stöd av stad- gebestämmelser (se prop. 1986/87:7 s. 90). Enighet synes också ha förelegat om att en ute-

slutning alltid kunde ske av medlem som grovt hade åsidosatt sina skyldigheter mot före- ningen.

Den nya lagen innehåller i stället en precisering av grunderna för uteslutning. Dessa grunder kan medföra uteslutning även om de inte har återgetts i stadgarna. Andra omständigheter än de som preciseras i lagen kan inte läggas till grund för uteslutning; det gäller även om stad- garna anger att en omständighet av visst slag ska föranleda uteslutning. Frågan om uteslut-

ning har alltså frikopplats från stadgarna. Detta hindrar emellertid inte, enligt förarbetena, att frågan om uteslutning regleras i stadgarna, antingen på så sätt att lagens grunder för uteslut- ning för tydlighetens skull upprepas eller at t grunderna preciseras inom de ramar som lagen ger. Såsom framgår av det följande torde dock stadgarnas utformning i andra avseenden –

t.ex. vad gäller föreningens verksamhet och medlemmarnas skyldigheter – ofta vara av bety- delse när man bedömer om det finns grund för uteslutning.

Uteslutning får ske vid ett grovt åsidosättande av medlemmens skyldigheter mot föreningen. Vad som är ett grovt åsidosättande måste avgöras genom en samlad bedömning av omstän- digheterna i det enskilda fallet. Om en medlem har uppt rätt grovt illojalt mot föreningen –

t.ex. genom att avslöja viktiga företagshemligheter för en konkurrent eller sprida falska upp- gifter om föreningen – kan en enstaka händelse motivera uteslutning. I andra fall kan det krä- vas att händelsen har upprepats eller att det vid sidan av denna händelse har förekommit an- nat illojalt agerande från medlemmens sida.

Det finns möjlighet att utesluta en medlem som inte längre deltar i föreningens verksamhet.

Bestämmelsen kan bli tillämplig t.ex. när medlemskapet i fören ingen förutsätter en samhandel av viss omfattning mellan föreningen och medlemmen. Rent tillfälliga uppehåll i medlemmens deltagande bör, enligt förarbetena, normalt inte kunna ligga till grund för uteslutning. Ute-

slutning kan däremot komma i fråga om medlemmen under en längre tid inte alls har deltagit i verksamheten och det inte finns några indikationer på att han eller hon inom överskådlig tid kommer att återuppta sitt deltagande i föreningen. Den nu angivna uteslutningsgrunden kan

inte tillämpas gentemot en investerande medlem, denne förutsätts ju inte delta i föreningens verksamhet på annat sätt än genom en kapitalinsats.

Vidare kan en medlem uteslutas om han eller hon inte längre uppfyller de krav som med hän- syn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i för- eningen. Denna uteslutningsgrund motsvarar den grund för vägran att bevilja medlemskap.

Det är här fråga om förändrade förutsättningar på medlemmens sida. Ett exempel är att en

förening som har till syfte att bedriva sin verksamhet enbart på en viss ort eller i en viss reg- ion; föreningen har då rätt att utesluta en medlem som flyttar därifrån. En ytterligare situat- ion när uteslutningsgrunden aktualiseras är när föreningen är bunden av vissa villkor genom

avtal med tredje man och medlemmens agerande leder till att föreningen inte kan leva upp till dessa avtalsvillkor.

I förarbetena framhålls att uteslutning inte får ske efter skönsmässiga bedömningar eller med

tillämpning av osakliga kriterier. Det innebär att ol ika medlemmar måste behandlas på ett och samma sätt. Vid den bedömningen kan föreningens interna praxis och tidigare ställningsta- ganden i uteslutningsärenden vara relevanta.

Uteslutning beslutas av föreningsstämman, om inte annat föreskrivs i stadgarna. Det är van- ligt med stadgebestämmelser som ger styrelsen behörighet att besluta om uteslutning, ibland med stadgeenlig rätt för den uteslutne att inom viss tid överklaga till stämman .

En utesluten medlem bör givetvis underrättas om uteslutningen . EFL innehåller dock inga regler om detta. Underrättelsen kan ske på det sätt som stadgarna föreskriver rörande med- delande till medlemmarna.

En utesluten medlem har, trots att det saknas uttrycklig lagregel om detta, rätt att dra frågan om uteslutningen under allmän domstolsprövning. Detta är en motsvarighet till rätten att få ett vägrat inträde prövat. Föreningen har bevisbördan för att uteslutningen har varit berätti- gad. En utesluten medlems talan vid domstol att ett stämmobeslut om hans eller hennes ut e- slutning ska förklaras ogiltigt är inte sådan klandertalan som avses i 6 kap. 47 §. Den ute-

slutne är därför inte bunden av den där angivna klanderfristen.

Om det finns en tillämplig skiljeklausul i föreningens stadgar, gäller den. Uteslutningen ska då prövas av skiljemän. Skiljeklausulens giltighet kan dock prövas enligt 36 § avtalslagen.

§ 7. MEDLEMSKAPITAL OCH FÖRDELNING AV ÖVERSKOTT

7.1. INSATS, INSATSKONTO

Varje medlem har ett insatskonto för den obligatoriska insatsen. Insatskontot kan ökas genom kontant be- talning samt genom överföring av medel som medlemmen erhåller vid överskottsfördelning enligt § 8.

Varje medlem har ett insatskonto för insatser och even tuella överinsatser. Med obligatorisk insats avses den insats som medlemmen är skyldig att tillskjuta till föreningen. Storleken av den obligatoriska insatsen ska anges i stadgarna. I stadgarna kan även anges att tillskottet av den obligatoriska insatsen ska fullgöras först efter viss tid. Det finns därför anledning att

skilja mellan inbetalda obligatoriska insatser och ännu inte inbetalda sådana insatser .

7.2. MEDLEMSKONTO

Till medlemskontot förs medel som medlemmen erhåller vid överskottsfördelning enligt § 8, vilka inte ska föras till insatskontot. Efter styrelsens beslut kan inköpsrelaterad bonus föras tillmedlemskontot. Till detta konto kan även uppsagda medel föras från insatskontot.

Medlemskontot får ökas endast genom medel som tillförs kontot enligt bestämmelserna i dessa stadgar.

Medel på medlemskonto förräntas enligt styrelsens beslut. Räntan tillgodoförs kontot. Medlenutbetalas vid anfordran.

Inom konsumentkooperationen har föreningarna medlemskonton för varje medlem till vilka bland annat återbäringar från föreningen överförs.

7.3. MEDLEMSAVGIFT

Föreningsstämman har möjlighet att besluta, om föreningens ekonomiska situation kräver, att varje medlem ska betala en medlemsavgift om maximalt 1000 kronor till föreningen. Avgiften beslutas av föreningsstäm- man. Medlemsavgiften ska betalas på det sätt och inom den tid som styrelsen bestämmer.

Lagen kräver inte att en förening tar ut avgifter av sina medlemmar.

Stadgereglering är nödvändig om föreningen ska ta ut vad som brukar benämnas medlemsav- gifter, dvs. regelbundna avgifter eller avgifter som beror på särskilt beslut om uttaxering.

Stadgarna ska i så fall ange avgifternas belopp eller högsta belopp. Medlemsavgifternas syfte är att bidra till att täcka kostnaderna för föreningens förvaltning, dvs. den löpande verksam- heten och är inte direkt knutna till motprestationer från föreningens sida.

Inom en förening kan också förekomma “avgifter” som utgör ersättning för varor eller sär-

skilda tjänster, ibland kallade serviceavgifter. Sådana avgifter utgör inte medlemsavgifter i la- gens mening. Det sammanhänger med att de inte utgör betalning som en medlem ska betala på grund av medlemskapet i och för sig. Det är tillåtet men inte nödvändigt att i stadgarna ta in föreskrifter om serviceavgifter i form av t.ex. prislistor eller taxor. Fastställande av ser-

viceavgifter är normalt en förvaltningsåtgärd som inte kräver stämmans godkännande. Av all- männa principer följer att en medlem kan vägra att betala en avgift som föru tsätter en mot- prestation från föreningen, om han eller hon inte får den förutsatta motprestationen .

7.4. FÖRLAGSINSATSER

Styrelsen får besluta att kapital får tillskjutas föreningen i form av förlagsinsatser. För förlagsinsatserna ska gälla vad styrelsen i enlighet med EFL beslutar. Utdelning å förlagsinsats kan ske enligt § 8.

Förlagsinsatser får tillskjutas även av andra än medlemmar.

Föreningen kan ta in kapital genom en särskild insats (förlagsinsats). I stadgarna ska i så fall det som ska gälla för förlagsinsatsen anges.

En förlagsinsats ger rätt till en särskild andel i föreningen med begränsade rättigheter i före- ningen (förlagsandel).

Det kan vara fråga om begränsningar i fråga om vem som får tillskjuta förlagsinsatser, hur

mycket som får tillskjutas av enskilda personer och summan av vad som får tillskjutas. I stad- garna bör också anges vilka rättigheter som följer med förlagsinsatserna (i den utsträckning

detta inte regleras i lagen). Av särskild betydelse är att stadgarnas föreskrifter om fördelning av föreningens vinst kompletteras så att det framgår att innehavare av förlagsandelar har rätt till utdelning och att det också anges vilken företrädesrätt till sådan utdelning som de ska ha.

Det är viktigt att observera att avkastningen på en förlagsinsats är utdelning, varvid de

generella reglerna härför måste beaktas. Dock kan utdelning till förlagsinsatsinnehavare prio- riteras i förhållande till annan utdelning. Det är dock inte möjligt att avtala om en årlig utdel- ning eftersom detta fordrar att förutsättningarna för utdelning föreligger.

Beslut om införande av förlagsinsatssystemet fattas av stämman genom vanligt beslut om stadgeändring.

Inom de ramar som stadgarna anger bestämmer styrelsen i vilken utsträckning föreningen sk a ta emot förlagsinsatser.

§ 8. FÖRDELNING AV ÖVERSKOTT

Redovisade överskottsmedel fördelas efter att balanserad förlust har täckts, enligt följande grunder i nämnd ordningsföljd så långt kapitalet räcker för respektive punkt i sin helhet:

1. Minst fem procent av nettoöverskottet för året avsätts till reservfonden.

2. Det inbetalda förlagsinsatskapitalet får utdelning enligt vad som anges i utfärdade förlagsan- delsbevis.

3. Det inbetalda insatskapitalet får utdelning efter beslut av ordinarie föreningsstämma, varvid investerande medlemmar erhåller en utdelning som överstiger övriga medlemmars utdelning med [*] procent.

4. Återstående överskott kan, efter förslag från styrelsen, delas ut till medlemmarna i förhål- lande till gjorda köp.

Styrelsen meddelar vilka köp som utgör underlag för beräkning av medlemmens del i överskottet och anvi- sar hur köpen ska styrkas.

De medel som en medlem erhåller vid överskottsfördelning enligt ovan förs till insatskontot eller medlems- kontot enligt stämmans beslut.

Med vinstutdelning avses en utbetalning eller annan förmögenhetsöverföring som förenings- stämman formenligt har beslutat om enligt bestämmelserna om vinstutdelning i 13 kap EFL. En vinstutdelning innebär alltid ett ianspråktagande av det fria egna kapital som framträder i balansräkningen (i form av vinst för räkenskapsåret, balanserat resultat eller fria fonder) och kan aldrig ske förrän balansräkningen har fastställts. I praktiken förekommer två huvudsak-

liga sätt att bestämma vinstutdelningen. Ett sätt är att beräkna utdel ningen i förhållande till medlemmens samhandel med föreningen. I producentkooperativ brukar den då benämnas ef- terlikvid och i konsumentkooperationen återbäring, i ett arbetskooperativ kan den utgå i

form av lönetillägg. Vinstutdelning kan också beräknas i förhållande till medlemmarnas inne- stående insatser i föreningen. Vinstutdelning som beräknas på detta senare sätt brukar be-

nämnas insatsränta.

Vanligen beräknas efterlikvid och återbäring på medlemmarnas omsättning med föreningen

eller dess dotterföretag under föregående räkenskapsår. Lagtexten förhindrar dock inte att ef- terlikvid eller återbäring beräknas på flera års leveranser eller inköp.

Det kan noteras att uttrycket “insatsränta”, som anknyter till internationellt kooperativt

språkbruk, avviker från allmän associationsrättslig terminologi. Enligt denna sker vinstutdel- ning till delägare ur uppkommet överskott, medan ränta utgår till fordringsägare och ska

betalas oavsett överskott. I anslutning till praxis och lagförarbeten används dock oftast “in-

satsränta” som uttryck för utdelning på inbetalda och emitterade medlemsinsatser och för ut-

delning på förlagsinsatser.

Det räcker dock inte att en vinstutdelning står i överensstämmelse med paragrafen , den måste även stämma överens med vad som anges i stadgarna om vinstfördelning. Ingenting hindrar

att rätten till vinstutdelning därvid beräknas på olika sätt för olika medlemmar, t.ex. att det med äldre insatser, överinsatser eller insatser som investerande medlemmar har erlagt ska

följa en högre eller lägre “insatsränta”. Det är också möjligt att föreskriva t.ex. att vinstutdel-

ning med utgångspunkt i medlemmens samhandel med föreningen ska ske först sedan med-

lemmarna har tillgodoräknats viss i stadgarna angiven “insatsränta”. Stadgebestämmelser av

detta slag får dock inte innebära att det görs omotiverade skillnader mellan olika medlemmar.

Vill man tillförsäkra innehavare av förlagsandelar avkastning på förlagsandelarna, måste

dock, för det första, stadgarna ange att utdelning ska lämnas även till dessa. Stadgarna bör

också innehålla bestämmelser om den företrädesrätt till utdelning som innehavare av förlags- andelar eventuellt bör ha framför medlemmar. För det andra måste de villkor som ska gälla

för de utgivna förlagsinsatserna tas in i förlagsandelsbevisen. Där bör då lämnas en beskriv- ning av den rätt till utdelning som innehavare av förlagsandelar har, t.ex. att utdelning är av- sedd att utgå med en viss procentsats på insatsbeloppet. Det bör dock understrykas att oav- sett vad stadgarna och förlagsandelsbevisen innehåller i dessa avseenden fordras ett särskilt

stämmobeslut om utdelning för att utbetalningar till innehavarna av förlagsandelar ska kunna ske. Ett sådant utdelningsbeslut får – liksom andra utdelningsbeslut – fattas endast i den ut- sträckning föreningen har fritt eget kapital tillgängligt och utdelningen är förenlig med för-

siktighetsregeln. Det kan tilläggas att innehavare av förlagsandelar inte kan erhålla avkastning på sina insatser annat än i form av utdelning. Det är således inte möjligt att avtala om sed-

vanlig ränta på insatsbeloppet.

Vidare får det beslutas om vinstutdelning till redan avgångna medlemmar. Bestämmelsen är avsedd för den situationen då en medlem har avgått men fortfarande har insatser i föreningen innestående. Vinstutdelning kan då utgå i form av “insatsränta”. Någon ovillkorlig rätt till

“insatsränta” på innestående insatser har dock avgångna medlemmar inte. En avgången med- lem har även, som huvudregel och oavsett stämmans beslut, rätt att få ut sådan vinstutdel-

ning som beslutas på grundval av resultat- och balansräkningar avseende tid då han eller hon var medlem.

Föreningen får även lämna vinstutdelning till icke-medlemmar som den handlar med. En för- utsättning är dock att föreningens huvudsakliga syfte att främja medlemmarnas ekonomiska

intressen inte åsidosätts. Vinstutdelningen ska då beräknas i förhållande till icke -medlemmar- nas deltagande i verksamheten och utgår således som efterlikvid, återbäring eller liknande.

Det bör understrykas att även sådan vinstutdelning måste vara förenlig med stadgarna och därmed inte kan beslutas annat än om stadgarna ger utrymme för det . Det finns inte heller

något som hindrar att det i stadgarna bestäms att vinsten inte ska delas ut, utan regelmässigt användas för att konsolidera verksamheten.

I stadgarna ska anges grunderna för fördelningen av föreningens vinst Stadgebestämmelser av detta slag kan få betydelse inte bara i fråga om användningen av årets vinst utan över huvud

taget i fråga om användandet av föreningens fria egna kapital för överför ing till medlemmar

och andra. Oavsett vad som sägs i stadgarna är dock stämman skyldig att besluta om hur för- eningens vinst eller förlust ska disponeras. Stämman kan inte heller, med åberopande av vad

som sägs i stadgarna, frångå lagens bestämmelser om bes lutsförfarandet och får inte heller besluta om högre utdelning än vad bestämmelserna i 12 kap. 3 –5 §§ EFL ger utrymme för.

För vinstutdelning förutsätts att det finns en fastställd balansräkning i föreningen för det

senaste räkenskapsåret. Denna balansräkning måste dessutom redovisa ett fritt eget kapital. Från fritt eget kapital ska, innan vinstutdelning får ske, dras vad som enligt lag eller stadge-

bestämmelse ska avsättas till bundet eget kapital. Exempelvis kan stadgarna föreskriva avsätt- ning till reservfonden. Dessutom kan stadgarna innehålla bestämmelser om att visst belopp

ska användas för annat ändamål än utdelning till medlemmarna. Om stadgarna förutsätter att visst belopp avsätts till annan särskild fond än reservfonden – något som torde vara mycket sällsynt – får också det avsatta beloppet anses bundet.

Vinstutdelning i en moderförening förutsätter att moderföreningens balansräkning utvisar ett i enlighet med 12 kap. 3 § EFL utdelningsbart överskott. Xxxxxx måste också den särskilda

försiktighetsregeln i 12 kap. 4 § andra stycket beaktas. Gottgörelse

Gottgörelse är en form av värdeöverföring som saknar motsvarighet utanför föreningsrätten. Institutet ska ses mot bakgrund av den kooperativa idén, i vilken ligger att föreningen, sedan kostnadstäckning, erforderlig konsolidering och avsättning för rörelsens utvidgning har skett, inte ska tillgodogöra sig uppkomna överskott. Överskottet ska i stället återföras till dem som har deltagit i verksamheten och bidragit till överskottet. Generellt uttryckt ska de som levere- rar till föreningen få högsta möjliga pris, de som köper lägsta möjliga pris och de som arbetar i föreningen högsta möjliga lön.

Syftet med gottgörelser är att i efterhand åstadkomma en prisjustering mellan föreningen och medlemmen så att det i föreningen inte uppkommer ett större överskott än nödvändigt. I

konsumentföreningar, som säljer varor och tjänster till medlemmarna, sker gottgörelse som återbäring i förhållande till gjorda inköp från föreningen.

En förutsättning för att efterlikvider, återbäringar och liknande utbetalningar ska utgöra gott- görelse i EFL:s mening är att det utbetalade beloppet grundas på verksamhetens resultat.

Gottgörelser får anses grundade på rörelsens resultat då det föreningsorgan som beslutar om gottgörelser (stämman eller, vanligen, styrelsen) har granskat föreningens ställning viss tid

efter det att tidigare preliminärt pris har fastställts och därvid har bedömt att föreningens ställning medger utbetalning av efterlikvid eller återbäring. Den från början erlagda betal-

ningen är givetvis inte gottgörelse, även om den också i viss mån är baserad på förväntat re- sultat. Gottgörelse ska alltså innefatta en merprestation från föreningens sida i förhållande

till tidigare och bero på att föreningens resultat har bedömts m öjliggöra denna merprestation.

Det förhållandet att gottgörelser ska grundas på verksamhetens resultat medför att begreppet inte omfattar normala affärsmässiga betalningar eller rabatter som utgår i omedelbar anslut- ning till samhandeln med medlemmarna och andra.

Ytterligare en förutsättning för att efterlikvider, återbäringar eller liknande utbetalningar ska utgöra gottgörelse i EFL:s mening är att beloppen inte har räknats in i det redovisade årsre- sultatet. Vad som ska utbetalas som gottgörelse måste redo visas som en skuld i föreningens balansräkning, på så sätt kommer beloppet inte att räknas in i det redovisade resultatet. Om så inte sker, kan det ytterligare överskott som därvid kommer att redovisas i posten Årets

vinst i balansräkningen inte längre överföras till medlemmarna i form av gottgörelse .

Gottgörelse utgör en värdeöverföring i EFL:s mening. Den omfattas därför av bestämmel-

serna i 12 kap. Varken den s.k. beloppsspärren i 12 kap. 3 § eller den särskilda begränsningen ifråga om värdeöverföringar under löpande räkenskapsår i 12 kap. 5 § är doc k tillämplig på gottgörelser. Det sammanhänger med att det belopp som överförs genom gottgörelsen inte

ingår i föreningens redovisade resultat. Däremot gäller försiktighetsregeln i 12 kap. 4 § även vid gottgörelse.

§ 9. FÖRENINGENS BESLUTS- OCH KONTROLLORGAN

Föreningens besluts- och kontrollorgan är: [Ägarombud], Föreningsstämman, Föreningsstämmans valbered- ning, [Föreningsstämmans valberedning för val av ägarombud], Revisorer, Föreningsstyrelsen, samt [För- eningschefen/Verkställande direktören (VD)].

Lagens utgångspunkt är att det är medlemmarna som har bestämmanderätten i föreningens angelägenheter. Men ekonomiska föreningar kan ha många, ibland tusentals, medlemmar och alla kan inte delta i besluten i den löpande verksamheten. En uppdelning av beslutanderätten mellan olika s.k. föreningsorgan enligt en mera generell modell är därför nödvändig.

Medlemmarna samlas till föreningsstämma, i regel en gång om året, för att fatta ett begränsat antal viktigare i EFL angivna beslut. Stämman är därmed det högsta beslutand e organet i för- eningen.

I föreningar med ett stort antal medlemmar kan det emellertid vara praktiskt ogörligt att

samla alla medlemmar vid en och samma stämma. För att möjliggöra fungerande beslutsför- samlingar också i sådana föreningar ger EFL möjlighet a tt införa ett system, där fullmäktige beslutar i medlemmarnas ställe. Stämmosammankomsten ersätts då av ett fullmäktigemöte. Fullmäktige väljs i regel av medlemmarna på särskilda krets - eller distriktsmöten eller lik-

nande.

Under året sköts verksamheten av styrelsen. Den består av särskilt utsedda personer som till- sammans utgör föreningens förvaltande och verkställande organ. Styrelsen har behörighet att företräda föreningen utåt och handla på dess vägnar. Under styrelsen kan finnas en verkstäl- lande direktör (VD), som har motsvarande uppgifter inom ramen för den löpande förvalt-

ningen.

Strukturen i en ekonomisk förening är hierarkisk. Stämman är överordnad styrelsen och kan

lämna styrelsen direktiv i förvaltningsfrågor. Likaså kan styrelsen ge order till dem som arbe- tar i föreningen, t.ex. VD. På motsvarande sätt kan VD besluta inom sitt ansvarsområde, dvs. den löpande förvaltningen.

Mellan föreningsstämman och styrelsen finns ibland ett rådgivande eller, i vissa frågor, beslu- tande organ, ofta kallat förvaltningsråd.

Vid sidan av de nu angivna beslutande och förvaltande organen ska det i en ekonomisk före- ning också finnas ett särskilt kontrollorgan, revisorn.

Förvaltningsrådet är normalt endast ett rådgivande organ men kan genom stadgarna ges vissa maktfunktioner. Det är t.ex. möjligt att föreskriva att vissa slag av beslut av stämma eller sty- relse inte får fattas förrän förvaltningsrådet har getts tillfälle att yttra sig. Det kan också

föreskrivas att vissa slag av styrelsebeslut förutsätter förvaltningsrådet s medgivande. De före- ningar som vill ha ett förvaltningsråd bör alltid ta in föreskrifter om detta i stadgarna. Sådana föreskrifter bör precisera förvaltningsrådets uppgifter, befogenheter och relationer till andra

föreningsorgan.

Bakom inrättandet av förvaltningsråd ligger i regel ett behov av förankring. Styrelsen är oft- ast liten och ska i princip utses efter kvalifikationer, inte för att ledamöterna ska representera olika delar av föreningens område. Ett förvaltningsråd, där förtroendemän från hela före-

ningens område ingår, ger möjlighet att kombinera önskemålet om en liten styrelse med kra- vet på bred förankring vid ställningstagandet till vissa frågor. Rådet kan sammanträda t.ex. ett par gånger om året. Mandattiden kan vara ett eller flera år. Rådet kan väljas på flera sätt,

t.ex. av kretsar eller distrikt som även utser fullmäktige. Om det medför för många ledamöter i rådet, kan ett högre organ inom föreningen få till uppgift att ledamöter, exempelvis fullmäk- tige. Styrelsen kan också i stadgarna bemyndigas att utse t.ex. visst antal ledamöter, eventu-

ellt enligt i stadgarna angivna principer.

Text inom hakparentes är valbar och anpassas efter respektive förenings behov.

9.1. VALBARHET

[Ägarombud]

[Endast myndig medlem som har betalt den obligatoriska insatsen och deltagit i föreningens kooperativa verksamhet under föregående verksamhetsperiod, samt ej är juridisk person, underårig, i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap 7 § föräldrabalken, är valbar till ägarombud eller dess ersättare, om inte annat före- skrivs i lag eller dessa stadgar. Person, som är anställd i föreningen, föreningens dotterföretag eller företag där föreningen har väsentligt intresse kan inte väljas till ägarombud. Bedömning ska ske inför varje ägarom- budsval och dokumenteras.

Ombud till föreningsstämman och deras ersättare kan inte ingå i föreningsstämmans valberedning för val av ägarombud.]

Styrelse och andra föreningsorgan

Var och en som inte är juridisk person, underårig, i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap 7 § föräldrabal- ken kan nomineras för val till föreningens styrelse eller andra föreningsorgan. Person som föreslås för val till föreningens organ ska vara oberoende, opartisk och inga särskilda omständigheter som kan rubba dennes förtroende i dessa avseenden ska föreligga. Person, som är anställd i föreningen, föreningens dotterföretag eller företag där föreningen har väsentligt intresse kan inte av föreningsorgan väljas till ledamot av något av föreningens organ. Bedömning ska ske inför varje val och dokumenteras. Detsamma gäller revisor.

Lagens huvudregel är att styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen. Kravet på medlemskap är dock förenat med flera undantag.

För det första får den som är ställföreträdare för en medlem, utan att själv vara medlem,

utses till styrelseledamot. Det gäller t.ex. en underårig medlems förmyndare, en av rätten för- ordnad förvaltare för en medlem eller en boutredningsman i en medlems dödsbo. Det får an- ses att detsamma är fallet när staten eller en kommun är medlem i en ekonomisk förening; en befattningshavare som till följd av sin tjänsteställning har att bevaka statens eller kommunens rätt i föreningen bör kunna utses till styrelseledamot i föreningen.

För det andra får den som är styrelseledamot eller delägare i en juridisk person som är med- lem i föreningen vara ledamot i föreningens styrelse.

För det tredje gäller inte kravet på medlemskap för arbetstagarrepresentanter , här gäller i stället 8 § styrelserepresentationslagen.

För det fjärde kan stadgarna tillåta undantag från kravet på medlemskap. Även någon helt ut- omstående kan genom stadgebestämmelser ges möjlighet att bli styrelseledamot .

Enligt 7 kap 10§ EFL framgår att den som är underårig (dvs. under 18 år) eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken inte kan vara styrelseledamot eller VD. Detsamma gäller den som är i konkurs. Om en styrelseledamot försätts i konkurs, förfaller hans eller hennes upp- drag omedelbart. Ställs han eller hon under förvaltare, förfaller uppdr aget när beslutet får

laga kraft.

Paragrafen innehåller också en erinran om att också den som har näringsförbud är förhindrad att vara styrelseledamot.

§ 10. FÖRENINGENS MEDLEMSDEMOKRATISKA ORDNING

Föreningens medlemmar deltar själv eller genom ombud vid föreningens stämma.

Denna reglering ska anges vid direkt representation . Antingen direkt eller representativ ord- ning ska väljas.

Föreningens medlemmar representeras via ägarombud vid föreningens stämma.

Denna reglering ska anges vid representativ ordning. Antingen direkt eller representativ ord- ning ska väljas.

Mönsterstadgarna är utformade med ett initialt val om det ska vara en direkt representation eller en representativ ordning. Förening som inte vill ha en representativ ordning kan välja bort detta genom att inte införa § 10.1.

10.1. REPRESENTATIV ORDNING

Om en representativ ordning ska gälla för föreningen, har styrelsen att fastställa valenheter. Valenheterna ska anges med utgångspunkt i föreningens butiksnät och eftersträva att en jämnoch likvärdig medlemsrepre- sentation uppnås. Styrelsen ska i samband med fastställande av valenheter även bestämma antalet ägarom- bud (och eventuella ersättare) per valenhet samt om samtliga ägarombud ska vara stämmodelegater.

Om inte samtliga ägarombud ska vara stämmodelegater har ägarombuden inom respektive valenhet att inom sig, utifrån antal röster och lämplighet, utse en stämmodelegat för valenheten. Om ägarombuden inte kan

enas om vem som ska vara stämmodelegat för valenheten ska frågan avgöras av valberedningen för ägarom- bud.

För det fall att styrelsen beslutar om en representativ ordning ska nedan punkter äga tillämpning avseende ägarombud.

Utformningen av stadgarna för representativ ordning bygger på att föreningen inte önskar att varje enskild medlem representerar sig själv vi föreningsstämma. Föreningen har inom ramen för denna ordning möjlighet att utforma en representativ ordning för ant ingen föreningens

hela upptagningsområde eller att dela upp detta område i delar. Fördelningen baseras lämpli- gen utifrån de butiker som föreningen har i sin kooperativa detaljhandelsverksamhet (dvs de butiker som drivs under ett för Coop samhandel inrättat varumärke). Varvid butikerna ”klust- ras” till jämnt fördelade enheter utifrån medlemsantal etc. (”Valenhet”)

Föreningar med stort antal medlemmar och butiker inrättar lämpligen en ordning där repre- sentation vid föreningsstämma sker via ett ägarombud för respektive valenhet. Representant för xxxxxxxx utses inom och av ägarombuden som är valda för valenheten.

10.1.1. VAL AV ÄGAROMBUD

Styrelsen ska vid behov upprätta en valordning eller utfärda de övriga riktlinjer och kriterier som styrelsen anser krävs för genomförandet av val av ägarombud i enlighet med dessa stadgar.

Ordinarie val av ägarombud ska hållas innan ordinarie föreningsstämma jämna år, senast [sista februari] in- nan ordinarie föreningsstämma. Valet kan ske elektroniskt via Internet, förutsatt att medlemmens rätt till information och röstmöjlighet därvid inte inskränks. Valet ska för varje valenhet omfatta val av ägarombud samt ersättare, samt vid fysiska möten även val av mötesordförande, sekreterare och två protokolljusterare.

Den som fått flest röster anses vald. Vid lika röstantal avgörs valet genom lottning.

Ägarombud och ersättare väljs för tiden från nästkommande ordinarie årsstämma fram till och med ut- gången av den ordinarie årsstämma som infaller efter nästkommande val av ägarombud. Avgår ett ägarom- bud under mandatperioden inträder ersättare. Styrelsen fastställer i vilken ordning ersättare inträder vid före- ningsstämman utifrån utfallet i ägarombudsvalet.

Vid avsaknad av ägarombud för enskild valenhet kan föreningsstyrelsen utlysa fyllnadsval. Fyllnadsval ska ske senast fyra veckor före föreningsstämma. Röstningsförfarandet ska genomföras på samma sätt som vid ordinarie val av ägarombud.

I stället för att utlysa fyllnadsval kan föreningsstyrelsen vid avsaknad av ägarombud för enskild valenhet utse tillförordnat ägarombud. Ett tillförordnat ägarombud har samma uppgifter som ett valt ägarombud. Ett till- förordnat ägarombud kan inte vara stämmodelegat på föreningsstämman.

Val av ägarombud sker innan föreningens ordinarie årsstämma, men de valda ägarombuden representerar inte medlemmarna vid den efterföljande årsstämman. Detta för att befintliga ägarombud är bäst rustade att exempelvis besluta om ansvarsfrihet och bedöma ledningens förvaltning av föreningen. De valda

ägarombuden tillträder således sitt uppdrag vid samma tidpunkt som den vid årsstämman valda styrelseleda- möterna.

För att val av ägarombud ska kunna koordineras för flera föreningar behöver o rdinarie val av ägarombud hållas senast sista februari innan ordinarie föreningsstämma. En förening kan

även anordna ett eget val och kan då välja ett annat lämpligt datum.

10.1.2. KALLELSE TILL ÄGAROMBUDSVAL

Kallelse till val av ägarombud får utfärdas tidigast fyra veckor före, och senast två veckor före, valet äger rum. Styrelsen utfärdar kallelse. Alla val som ska förekomma i samband med val av ägarombud anges i kal- lelsen.

Kallelse till val av ägarombud sker genom anslag i föreningens kooperativa försäljningsställen inom fören- ingsområdet samt genom anslag på föreningens webbplats enligt styrelsens beslut. Påsamma sätt lämnas öv- riga meddelanden till medlemmarna. Om styrelsen anser det lämpligt, kan en kallelse eller ett meddelande dessutom tillkännages genom annons i dagspress, digitalt medlemsverktyg (typ app), brev eller e-post.

Se ang kallelse till stämma.

10.1.3. DELTAGARE VID VAL AV ÄGAROMBUD

Varje medlem som betalt den obligatoriska insatsen, och som inte redan deltagit i val av ägarombud vid an- nan valenhet under samma valperiod och som kan uppvisa giltigt medlemsbevis har rätt att delta vid val av ägarombud.

Om val av ägarombud sker vid fysiskt möte kan medlem (under de förutsättningar som angivits ovan) delta personligen, genom ställföreträdare enligt lag eller genom ombud. Endast medlemmens make, maka, part- ner, sambo eller annan medlem får vara ombud.

En medlem som är juridisk person får delta i val genom ombud, som inte är medlem.

Ingen får vara ombud för mer än en medlem. Ombudet ska ha en skriftlig, daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Ombudet ska också kunna visa sin huvudmans medlemsbevis.

Varje medlem, ställföreträdare och ombud har yttranderätt och förslagsrätt samt rätt att delta i beslut med en röst. Ledamöter av styrelsen, VD eller representant för denne samt revisorerna har, även om de inte till- hört valenheten, rätt att närvara vid fysiskt möte för val av ägarombud.

Sker val av ägarombud elektroniskt via Internet har inte medlem rätt att delta i valet genom ombud.

En medlem som inte är personligen närvarande vid ägarombudsval får utöva sin rätt vid

stämman genom ombud. En medlem får inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin

sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud.

Ombudet ska ha en fullmakt som är skriftlig, daterad och undertecknad av medlemmen. En

fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet

10.1.4. PROTOKOLL

Protokoll från förrättat val av ägarombud ska innehålla fullständig uppgift om namn, medlemsnummer och adress för de personer som valts till ägarombud.

Justerat protokoll ska sändas till VD senast en vecka efter det att valet slutförts. En samlad redovisning av valda ägarombud ska meddelas medlemmarna senast två veckor efter att samtliga val av ägarombud slut- förts.

Om val av ägarombud sker elektroniskt via Internet ska två centrala valkontrollanter utses av föreningssty- relsen med uppgift att protokollföra valet samt kontrollera valförfarandet och att valresultatet är rättvisande. En eller flera av ägarombudsvalet utsedd justerare ska justera protokollet jämte ordförande vid ägarom- budsvalet.

Om omröstning har skett, ska protokollet ange hur denna har utfallit. Däremot innehåller

EFL – till skillnad från ABL – inget krav på att protokollet även anger “vad som har yrkats” . Frågan är om det likväl krävs att protokollet anger alla framställda yrkanden. Ett stämmopro- tokoll som en-bart anger att omröstning har skett och att ett visst beslut har fattats med ett

visst antal röster för och ett visst antal röster emot – utan att motförslaget uttryckligen anges

– torde dock inte kunna betecknas som felaktigt.

10.1.5. ÄGAROMBUD

Styrelsen fastställer arbetsordning för ägarombuden.

10.1.6. ENTLEDIGANDE AV ÄGAROMBUD

Styrelsen kan entlediga ett ägarombud (eller ersättare) från samtliga uppgifter i en valenhet om ägarombudet (respektive ersättaren) enligt styrelsens bedömning

1. inte uppfyller ställda kriterier för uppdraget, eller

2. riskerar att skada föreningen, KF eller Coop eller relationen till aktuell butik i valenheten.

Om entledigande sker med stöd av denna bestämmelse ska styrelsen lämna rapport därom vid närmast på- följande föreningsstämma.

Ägarombud som inte fullgör sitt uppdrag enligt instruktion eller utgör risk för att tillfoga

föreningen och/eller Coop Samhandel skada, kan skilj as från uppdraget som ägarombud ge- nom beslut av styrelsen. Styrelsen har möjlighet att utse ersättare för entledigat ägarombud om detta erfordras. Styrelsen ska samråda med valberedningen för ägarombud.

Entledigande av ägarombud förtar inte medlemmens dennes rättigheter i övrigt. Dock ska ob- serveras att ett ägarombud som entledigas sannolikt även kan uteslutas ur föreningen.

§ 11. FÖRENINGSSTÄMMAN

11.1. DELTAGARE VID FÖRENINGSSTÄMMAN

Direkt representation

Varje medlem som kan uppvisa giltigt medlemsbevis har rätt att delta vid föreningsstämmorna. Medlem kan delta personligen, genom ställföreträdare enligt lag eller genom ombud. Styrelsens ledamöter, förenings- chef/VD och revisorerna ska närvara vid föreningsstämmorna om inte synnerliga skäl föreligger. De har ytt- randerätt, förslagsrätt och rösträtt förutsatt medlemskap samt att jäv inte föreligger.

Endast medlemmens make, maka, partner, xxxxx eller annan medlem får vara ombud. En medlem som är juridisk person får dock ha ett ombud, som inte är medlem. Ingen får vara ombud för mer än en medlem.

Ombudet ska ha en skriftlig, daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Ombudet ska också visa sin huvudmans medlemsbevis.

Denna reglering avses för förening som har valt direkt representation.

Representativ ordning

Föreningsstämman utgörs av ägarombud eller stämmodelegater som utsetts bland valda ägarombud. De be- slutar för samtliga medlemmars räkning. Varje ombud har en röst vid stämman. Styrelsens ledamöter, för- eningschef/VD och revisorerna ska närvara vid föreningsstämmorna om inte synnerliga skäl föreligger. De har yttranderätt och förslagsrätt men inte rösträtt.

Denna reglering avses för förening som har valt representativ ordning.

En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid för eningsstämman. Denna rätt kan inte åsidosättas – vare sig genom stadgebestämmelser eller genom stämmobeslut – i andra fall än där lagen uttryckligen ger stöd för detta. Dock kan tex jäv föreligga vilken kan förhindra

rösträtten.

Föreningsstämman är en privat förrättning. Andra än medlemmar och föreningens funktion- ärer har därför i princip inte rätt att närvara.

I stadgarna får bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt ska överlåtas till fullmäktige. Om medlemmarnas beslutanderätt i stadgarna har överlåtits till fullmäktige, ersätts förenings-

stämman, i den utsträckning som anges i stadgarna, av fullmäktigemötet. De som har utsetts till fullmäktige fattar beslut i medlemmarnas ställe och för deras räkni ng. Det är dock inte

fråga om något vanligt civilrättsligt fullmaktsförhållande. Medlemmarna kan således inte ge fullmäktige bindande instruktioner eller påverka hur fullmäktige ska besluta i en viss fråga.

11.2. ORDINARIE FÖRENINGSSTÄMMA

Ordinarie föreningsstämma hålls senast den 30 juni. Stämman hålls på den ort där föreningens styrelse har sitt säte. Styrelsen kan dock besluta att stämman ska hållas på annan ort inom föreningens verksamhetsom- råde. Vid ordinarie stämma ska följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande, sekreterare och två protokolljusterare.

2. Fastställande av röstlängd.

3. Fråga om kallelse till stämman skett i behörig ordning.

4. Fastställande av dagordning.

5. Information om verksamhet, ekonomi och framtidsplaner i föreningen och konsumentko- operationen i övrigt.

6. Framläggande av årsredovisningen för föreningen samt, om föreningen är moderförening i en koncern, av koncernredovisningen.

7. Framläggande av revisionsberättelsen samt, i moderförening, koncernrevisionsberättelsen.

8. Fastställande av resultat- och balansräkningarna samt i moderförening, koncernresultat- och koncernbalansräkningarna.

9. Disposition av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

10. Fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och [föreningschef/VD].

11. Fastställande av instruktion till valberedningen.

12. Godkännande av förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för före- ningens ledning.

13. Bestämmande av arvoden och andra ersättningar till de förtroendevalda i föreningen.

14. Fastställande av antalet ledamöter i styrelsen.

15. [Val av styrelseordförande.]

16. Val av ledamöter i styrelsen.

17. Val av revisor och ersättare.

18. Val av valberedning.

19. [Val av valberedning för ägarombud.]

20. [Ombudsval som föreningsstämman förbehållit sig.]

21. Av styrelsen till föreningsstämman hänskjutna ärenden.

22. Motioner.

En ekonomisk förening måste varje år hålla en eller flera föreningsstämmor. Årsstämma är obligatorisk. I föreningens stadgar kan anges att det ska hållas ytterligare föreningsstämmor. Årsstämman jämte ytterligare i stadgarna förutsatta stämmor utgör ordinarie föreningsstäm-

mor. Årsstämman ska hållas inom sex månader efter varje räkenskapsårs utgång. Denna tids- frist kan förkortas, men inte förlängas, genom stadgebestämmelse.

Vid årsstämman ska beslut fattas om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen

och, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträk- ningen och koncernbalansräkningen, om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamö-

xxxxx och i förekommande fall den verkställande direktören, och i andra ärenden som före- ningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna .

11.3. FÖRENINGENS HÖSTSTÄMMA

Styrelsen ska kalla till ytterligare en föreningsstämma under perioden oktober-december (”Höststämma”). Enligt stadgeenlig ordning väckta motioner samt eventuella ärenden från styrelsen kan behandlas vid Höst- stämma.

I stadgarna får bestämmas att det, utöver årsstämman, ska hållas ytterligare ordinarie

stämmor varje år. Det bör då också anges när på året denna stämma ska hållas. Finns det en stadgeföreskrift av detta slag, får styrelsen inte underlåta att kalla till, och anordna, en sådan ytterligare stämma. Att det är fråga om en ordinarie stämma får betydelse för vilka kallelse-

frister som gäller.

Förening som inte önskar att höststämma är obligatorisk kan kalla till extra stämma vid de tillfällen som stämma under hösten önskas.

11.4. EXTRA FÖRENINGSSTÄMMA

Extra föreningsstämma ska hållas, om

1. styrelsen beslutar det, eller om

2. revisorn eller

3. en minoritet av minst 1/10 av röstberättigade medlemmar eller

4. [en minoritet av minst 1/10 av samtliga ägarombud begär det.]

Begäran från revisor, medlemsminoritet eller ägarombudsminoritet ska vara skriftlig och ange för vilket än- damål stämman ska hållas. Inom fjorton dagar från det att sådan begäran kommit, ska styrelsen utfärda kal- lelse.

Styrelsen kan alltid på eget initiativ kalla till extra föreningsstämma, då den anser att det

finns skäl för det. I vissa situationer kan styrelsen i praktiken vara skyldig att kalla till extra stämma, t.ex. för nödvändigt kompletteringsval till styrelsen eller för val av revisor .

Styrelsen ska vidare sammankalla extra stämma om någon av föreningens revisorer begär det. Revisors rätt att få till stånd en extra stämma har motiverats med att revisorn vid sin löpande granskning kan ha funnit allvarliga brister i föreningens redovisningsprinciper eller att före- ningens ställning är underkastad snabb försämring och att det då inte ska vara nödvändigt att invänta ordinarie stämma.

Styrelsen är också skyldig att kalla till extra stämma, när minst en tiondel av samtliga röstbe- rättigade medlemmar (fullmäktige) – eller det mindre antal som framgår av stadgarna begär det. Styrelsen är dock inte skyldig att agera med anledning av en sådan begäran annat än om

begäran innefattar ett önskemål om att den extra stämman ska behandla ett “angivet ärende”.

Med ärende avses en för föreningen relevant frå ga som kan bli föremål för beslut på stäm- man. Det är alltså inte möjligt för en grupp av medlemmar att begära att en extra stämma

sammankallas enbart för att medlemmarna ska kunna ställa frågor till styrelsen eller VD . Sty- relsen kan däremot inte vägra att kalla till extra stämma, därför att den anser att det skulle

vara meningslöst att behandla det angivna ärendet på stämma, t.ex. därför att det kan förut- ses att stämman inte kommer att fatta något beslut i ärendet. – Lagtextens användning av or- det “röstberättigade” medför att man vid tillämpningen av bestämmelsen inte ska beakta in- ställningen hos medlemmar som inte längre har rösträtt.

Styrelsen är slutligen skyldig att sammankalla en extra stämma om stämman själv ger direktiv om detta.

Punkten 4 i 11.4 gäller enbart för föreningar med representativ ordning.

11.5. KALLELSER OCH ANDRA MEDDELANDEN

Kallelse till ordinarie, extra föreningsstämma och Höststämma får utfärdas tidigast sex veckor före stämman och senast två veckor före stämman.

Styrelsen utfärdar kallelse. Alla ärenden som ska förekomma på stämman ska anges i kallelsen.

Kallelse till föreningsstämma sker genom brev eller e-post till varje stämmodelegat. Om styrelsen anser det lämpligt, kan både kallelser och andra meddelanden i stället tillkännages genom annons i [ange dagspress] eller anslag i föreningens kooperativa försäljningsställen (butiker som drivs under varumärke som ägs ge- mensamt med övriga konsumentföreningar via KF) och på föreningens webbplats.

Styrelsen är skyldig att kalla till föreningsstämma då en sådan ska hållas enligt EFL, stadgarna eller stämmobeslut. Styrelsen kan inte delegera uppgiften att kalla till stämma till någon an-

nan. Om styrelsen inte utfärdar kallelse på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket på ansökan av

en styrelseledamot, VD, en revisor eller någon röstberättigad genast sammankalla stämman på föreningens bekostnad. Endast styrelsen och Bolagsverket kan med laga verkan kalla till

stämma. Det medför att exempelvis en grupp medlemmar inte kan kalla till stämma .

Kallelse till årsstämma och annan ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex och

senast fyra veckor före stämman. Föreningen kan i stadgarna bestämma att kallelse till en or- dinarie stämma får utfärdas senare. Kortare kallelsetid än två veckor är dock inte tillåten.

Maximitiden om sex veckor får inte förlängas genom bestämmelser i stadgarna. Kallelse får anses utfärdad den dag den avsändes med posten eller kungörelse om kallelsen infördes i tid- ningen. Om föreningen tillämpar ett sådant förfarande som anges i 1 kap. 16 § EFL, torde

kallelse ha skett när föreningen har fullgjort det som enligt den paragrafen åligger före- ningen.

Kallelse till en extra föreningsstämma utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman. Det är inte möjligt att i stadgarna bestämma att kallelse får ske tidigare

respektive senare än de angivna tidpunkterna. Reglerna är däremot inte avsed da att hindra att en förening i stadgarna kortar maximitiden till exempelvis fyra veckor före stämman.

Vid kallelse till extra stämma som ska behandla fråga om stadgeändring, likvidation, fusion genom absorption eller förenklad avveckling , ska kallelse utfärdas tidigast sex veckor och

senast fyra veckor före stämman. Föreningen får dock i stadgarna bestämma att kallelse får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före stämman.

Vid fortsatt föreningsstämma får kallelsen till den andra stämman inte utfärdas förrän den första stämman har hållits. I kallelsen ska anges det beslut som den första stämman har fat- tat.

I stadgarna ska anges på vilket sätt kallelse ska utfärdas. Oavsett innehållet i stadgarna ska medlemmar med känd postadress i vissa fall kallas “med post”.

En kallelse ska skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen ; om en ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har bestämts i stadgarna, stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär;

att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks,

att en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks,

att en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. EFL inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes,

att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fus- ion, gå i likvidation eller upplösas genom förenklad avveckling .

Syftet med bestämmelsen är att så långt som möjligt garantera att medlemmarna verkligen får kännedom om stämmoärenden av större vikt. Skriftlig kallelse ska sändas under medlemmar- nas postadresser enligt medlemsförteckningen, om inte annan adress är känd. Rekommende-

rade brev är inte nödvändiga, om det inte anges i stadgarna, men kan givetvis användas om så bedöms lämpligt av bevisskäl eller av annan orsak. Särskilda efterforskningar beträffande

ofullständiga adressuppgifter behöver inte göras. I föreningar som tillämpar ett fullmäktigsy- stem ska givetvis kallelsen tillställas fullmäktige, om det är fråga om ärenden som ska avgöras av fullmäktige. Revisorerna, som ju har närvarorätt, bör underrättas om när en stämma ska

hållas.

I stadgarna kan bestämmas att kallelser eller andra meddelanden till medlemmarna ska för- medlas, i stället för med vanlig post, genom annonsering i tidning eller på anslagstavla, ge-

nom publicering på föreningens webbplats eller genom översändande via e -post eller fax. I de fall där lagen kräver att kallelser och annan information ska vara skriftlig och ska översändas med post är det inte möjligt att genom stadgebestämmelser göra avsteg från sådana krav och i stället använda exempelvis e-post. Genom 1 kap 16 § EFL har emellertid öppnats en möjlig-

het för en ekonomisk förening att också i dessa fall använda elektroniska hjälpmedel för att

skicka kallelser och information som annars, enligt lagen, ska lämnas på något annat sätt. Pa- ragrafen tar sikte såväl på det fallet då förening en självmant ska skicka en handling per post, som det fallet då föreningen är skyldig att skicka över en handling per post på medlemmens

begäran. Paragrafen är däremot inte tillämplig när det inte är lagen utan stadgarna som kräver att kallelser eller annan information skickas skriftligen per post. I ett sådant fall gäller det

som sägs i stadgarna även om stämman har beslutat om sådana elektroniska rutiner som sägs i paragrafen och medlemmarna har samtyckt till dessa.

11.6. BESLUT VID FÖRENINGENS STÄMMOR [SAMT VID VAL AV ÄGAROM- BUD]

Stämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna, såvida inte EFL eller stadgarna i något särskilt fall kräver större röstmajoritet.

Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs sakfrågor av mötesordföran- den och val genom lottning. Röstning sker öppet. Val ska dock förrättas genom sluten röstning om någon begär det. Efter styrelsens beslut kan poströstning genomföras i enlighet med gällande lagstiftning avseende ekonomiska föreningar.

EFL:s huvudregel är att ett förslag anses antaget om det har samlat mer än hälften av de av- givna rösterna, dvs. vad som benämns enkel majoritet. Om lika röstetal uppstår, har stäm-

mans ordförande utslagsröst. Oavsett om ordföranden s jälv är röstberättigad eller inte, måste han eller hon i denna situation öppet redovisa sin mening. Det blir då den som gäller.

Högre eller lägre majoritetskrav kan gälla till följd av bestämmelser i lagen. Vid ändring av stadgarna krävs sålunda kvalificerad majoritet, normalt två tredjedels majoritet.

Liknande bestämmelser om högre eller lägre majoritetskrav kan tas in i föreningens stadgar. För vissa slags beslut, nämligen beslut om ändring av stadgarna, fusion, likvidation och för- enklad avveckling, kan det dock bara tas in längre gående villkor. Med “längre gående vill-

kor” avses såväl krav på högre majoritet än två tredjedels majoritet som andra tillkommande krav, t.ex. krav på att beslutet ska fattas på två stämmor. Exempel på villkor som ibland före- kommer är att en huvudorganisation eller annan angiven utomstående ska godkänna en stad- geändring (något som dock i ett enskilt fall kan strida mot konkurrensrätten) eller att den fö- reslagna stadgeändringen ska granskas av en huvudorganisation .

Vid val anses den vald som har fått flest röster (relativ majoritet). Vid lika röstetal avgör lott- dragning. Stämman kan dock före valet besluta om annat sätt att avgöra valet. Vid val tilläm- pas inte systemet med voteringsproposition och kontraproposition. Den som har fått flest

röster blir vald även om han eller hon inte har fått mer än hälften av samtliga röster. Om

t.ex. två ska väljas och fyra kandidater av 100 röster erhålle r respektive 40, 30, 20 och 10 rös- ter, blir de som har fått 40 och 30 röster valda. Också ifråga om val kan föreningen i stad- garna ta in avvikande majoritetsbestämmelser.

Rubriken behöver anpassas beroende på om föreningen har representativ ordning eller inte.

§ 12. STÄMMOPROTOKOLL

Stämmoprotokoll ska justeras av stämmans sekreterare, ordförande och en av stämman utsedd justerare.

Stämmoordföranden har att tillse att det förs ett protokoll. Det hindrar inte att han eller hon ansluter sig till ett av styrelsen lämnat förslag om protokollförare. Det ger vanligen den för- delen att den som för protokollet är förberedd på uppgiften. Ordföranden kan också själv

föra protokollet, det kan dock vara mindre lämpligt med hänsyn till att han eller hon ju också har andra uppgifter under stämman. I praktiken utses en särskild protokollförare i de allra

flesta fall.

Protokollet ska vara ett beslutsprotokoll och inte ett diskussionsprotokoll. Det finns dock

inget som hindrar att innehållet i den diskussion som förs vid stämman a ntecknas i protokol- let, när detta anses lämpligt. EFL innehåller inga bestämmelser som ger en röstberättigad rätt att få en avvikande mening (“reservation”) antecknad i protokollet. Att tillåta reservationer

till protokollet kan dock vara ändamålsenligt, t .ex. kan onödiga voteringar undvikas. I prakti- ken är det dock inte så vanligt att reservationer antecknas i protokollet.

Om omröstning har skett, ska protokollet ange hur denna har utfallit. Däremot innehåller

EFL – till skillnad från ABL – inget krav på att protokollet även anger “vad som har yrkats”.

Frågan är om det likväl krävs att protokollet anger alla framställda yrkanden. Ett

stämmoprotokoll som enbart anger att omröstning har skett och att ett visst beslut har fattats med ett visst antal röster för och ett visst antal röster emot – utan att motförslaget uttryckli- gen anges – torde dock inte kunna betecknas som felaktigt.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska dessutom justeras av stämmans

ordförande – såvida det inte är han eller hon själv som har fört protokollet – och av minst en av stämman utsedd justeringsman. Ofta utses två justeringsmän. Lagen säger inget om vem

som kan utses till justeringsman; personen kan var röstberättigad eller helt utomstående. De som ska skriva under protokollet kan självfallet diskutera vad som faktiskt förekom på stäm- man, men någon omröstning dem emellan om protokollets innehåll ska inte ske. Protokollet

får den utformning som protokollföraren för sin del anser riktig. De övriga får antingen god- känna protokollförarens version genom att under “justeras” skriva enbart sina namn eller vid sin namnteckning ange hur de anser protokollet ska lyda i de delar man är oenig. Alternativ

text kan, om så bedöms lämpligt, anges i bilaga.

Det förekommer att stämman i fråga om visst beslut uttalar att det ska anses omedelbart ju- sterat. Ett sådant uttalande har inte någon särskild relevans enligt EFL och ersätter inte det krav på justering som lagen uppställer. En sådan “omedelbar justering” kan dock vara ett

praktiskt sätt att få en omedelbar kontroll av att protokollföraren har uppfattat beslutet rätt; beslutet läses upp och stämmodeltagarna bekräftar att det upplästa är rätt uppfattat.

Stämmoprotokoll är en bevishandling såvitt avser besluten på stämman och har normal t en

inte obetydlig bevisverkan. I en process kan dock protokollets innehåll ifrågasättas och dom- stolen konstatera att det protokollförda beslutet aldrig har fattats eller att det har ett annat

innehåll än vad protokollet anger.

Ett stämmoprotokoll ska, i justerat skick, hållas tillgängligt för medlemmarna och förlagsan- delsinnehavarna hos föreningen, efter hänvändelse dit senast tre veckor efter stämman. Skälet till det är att medlemmar och förlagsandelsinnehavare har rätt att klandra stämmobeslut inom tre månader från stämman. Andra än de nu nämnda har inte rätt att ta del av protokollet. Det är alltså inte offentligt.

§ 13. VALBEREDNING

Ordinarie föreningsstämma utser, och styrelsen föreslår, dels en valberedning för beredning av val av för- eningsstyrelse, med minst tre och högst sju ledamöter, samt i förekommande fall en valberedning för bered- ning av val av ägarombud med det antal ledamöter som stämman fastställer. Stämman fastställer i samband med valet hur många ledamöter respektive valberedning ska ha inom den angivnaramen.

Till respektive valberedning ska utses ledamöter med erforderlig erfarenhet och kompetens för att kunna fullgöra valberedningens uppdrag. I varje valberedning ska både män och kvinnor vara representerade. och utgöra en god representation för föreningens upptagningsområde och medlemsunderlag. Styrelsen föreslår instruktion för valberedningen att fastställas vid stämma. Frånträder ledamot sitt uppdrag under mandatti- den ska styrelsen utse ersättare efter förslag från valberedningen.

Observera att inte i någon associationsform är valberedningen lagreglerad. Det är därför av

vikt att det upprättas arbetsordning och direktiv för valberedningen för att säkerställa att val- beredning får tydlighet i det uppdrag som valberedningen har att utföra.

13.1. VALBEREDNINGENS UPPDRAG

Föreningsstämmans valberedning ska lämna förslag på antalet ledamöter i styrelsen.

Föreningsstämmans valberedning ska föreslå lämpliga kandidater till ledamöter i föreningsstyrelsen med be- aktande av behovet av styrelsens kompetens, med utgångspunkt i föreningens verksamheter och särskilt av- seende kooperativ samhandel. Vidare ska föreningsstämmans valberedning beakta att föreningsstyrelsen bör utgöra en god representation av medlemmar och upprätthålla en jämn könsfördelning och i övrigt följa de instruktioner till valberedningen som fastställs på stämman efter förslag från styrelsen.

[Valberedningen för beredning av val av ägarombud ska beakta att ägarombuden som grupp ska vara allsi- digt sammansatt med en jämn könsfördelning och utgöra en god representation för medlemmarna inom val- enheten genom god lokal kännedom om valenhetens butiker och medlemmarnas förväntningar.]

Inför varje ordinarie föreningsstämma ska valberedningen kontakta styrelsens ledamöter och suppleanter och ta reda på om de är villiga att ställa upp till omval. Den som inte sitter i sty- relsen, men är intresserad av att bli l edamot eller suppleant i styrelsen kan vända sig till val- beredningen.

Valberedningen ansvarar för att det sker en bedömning av den nominerade utifrån formella belastningar som kan utgöra ett direkt eller indirekt hinder för individens valbarhet.

Valberedningen har en självständig ställning, och det finns sällan anledning för styrelsen att ha någon kontakt med valberedningen.

Sista stycket i punkt 13.1 gäller för föreningar med representativ ordning.

§ 14. NOMINERING

Alla nomineringar till förtroendevalda uppdrag ska ske öppet avseende vem som är nominerad, motivering samt information om den nominerade. Styrelsen ska tillse att dessa redovisas transparent i god tid inför re- spektive val.

I syfte att uppfylla den öppenhet och transparens som föreskrivs i kod för styrning av koope- rativa företag ska nomineringar till förtroendevalda funktioner i föreningen ske helt öppet.

Således ska föreningen redovisa samtliga nomineringar och de skäl som anförts till grund för nomineringen. Styrelsen ansvarar för att nomineringarna tillsammans med erforderlig inform- ation om den nominerade redovisas till föreningens medlemmar i god tid innan aktuellt val.

Detta innebär att styrelsen har insyn i nomineringsprocessen och en valberedning har att till- handhålla underlag för detta till styrelsen.

14.1. NOMINERING AV ÄGAROMBUD

Medlem, som har förslag på ägarombud, ska senast den 31 december året före valet av ägarombud sker, lämna valberedningen för val av ägarombud uppgift om kandidatens namn och adress samt vilken valenhet personen kandiderar för.

Denna paragraf avses för föreningar med representativ ordning.

14.2. NOMINERING AV LEDAMOT TILL FÖRENINGSSTYRELSEN

Medlem, som har förslag på ledamot till föreningsstyrelsen, ska senast den 15 januari, lämna valberedningen för val av föreningsstyrelse uppgift om kandidatens namn och adress.

14.3. NOMINERING AV LEDAMOT I VALBEREDNING(ARNA) [VALBERED- NING ÄGAROMBUD FÖR DET FALL ATT FÖRENINGEN HAR EN REPRESEN- TATIV ORDNING]

Medlem, som har förslag på ledamot till [valberedningen för val av ägarombud samt i förekommande fall] valberedningen för val av föreningsstyrelsen, ska senast den 15 januari, lämna föreningsstyrelsen uppgift om kandidatens namn och adress.

§ 15. STYRELSEN

15.1. STYRELSENS LEDAMÖTER

Styrelsen består av lägst [3] och högst [ ] ledamöter [samt högst [ ] ersättare], som väljs av ordinarie före- ningsstämma.

Stämman fastställer i samband med valet hur många ledamöter styrelsen ska ha inom den angivna ramen.

Ledamöterna utses för en period som löper fram till att ordinarie föreningsstämma hållits under det räken- skapsår som inträder två år efter valet. Vid den årliga ordinarie föreningsstämman ska hälften av styrelsele- damöterna väljas. (Har styrelsen ojämnt antal ledamöter ska antalet ledamöter som ska väljas avrundas uppåt till heltal vartannat år och avrundas nedåt till heltal övriga år.)

Lämplighetsprövning av nominerade styrelseledamöter och ordförande ska genomföras av valberedningen inför val.

[Föreningsstämman/Styrelsen] väljer styrelsens ordförande. Ordföranden utses för en tid av ett år till dess att ordinarie stämma hållits under räkenskapsåret efter valet.

Om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden ska styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill slutet av nästa stämma.

Enligt EFL måste det finnas minst tre ledamöter i styrelsen.

Lagens huvudregel är att styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen. Kravet på medlemskap är dock förenat med flera undantag.

För det första får den som är ställföreträdare för en medlem, utan att själv vara medlem, ut- ses till styrelseledamot. Det gäller t.ex. en underårig medlems förmyndare, en av rätten för- ordnad förvaltare för en medlem eller en boutredningsman i en medlems dödsbo. Det får an- ses att detsamma är fallet när staten eller en kommun är medlem i en ekonomisk förening; en

befattningshavare som till följd av sin tjänsteställning har att b evaka statens eller kommunens rätt i föreningen bör kunna utses till styrelseledamot i föreningen.

För det andra får den som är styrelseledamot eller delägare i en juridisk person som är med- lem i föreningen vara ledamot i föreningens styrelse.

För det tredje gäller inte kravet på medlemskap för arbetstagarrepresentanter (se paragrafens andra stycke); här gäller i stället 8 § styrelserepresentationslagen.

För det fjärde kan stadgarna tillåta undantag från kravet på medlemskap. I åtskilliga stadgar, bl.a. inom lantbrukskooperationen, har det tagits in bestämmelser om att röstberättigad med- lems make, maka, son och dotter samt person som är i ansvars(förtroende)ställning anställd hos sådan medlem, kan utses till styrelseledamot. Så kan det t.ex. vara lämpligt at t i en före- ning som är inriktad på förvaltning av medlemmarnas fastigheter i stadgarna ange att hos

medlemmarna anställda fastighetsförvaltare kan utses till styrelseledamöter. Även någon helt utomstående kan genom stadgebestämmelser ges möjlighet att bli styrelseledamot. Tidigare

har lagen krävt att stadgebestämmelser av detta slag ska avse “särskilt angivna fall”. Detta har medfört att det inte har varit möjligt att i stadgarna ta in mera generella bestämmelser om att ickemedlemmar får utses till styrelseledamöter. Kravet på “i särskilt angivna fall” togs bort genom 2016 års ändringar i EFL 1987, detta i syfte att säkerställa att föreningen kan utse sty- relseledamöter som har den kompetens och erfarenhet som är nödvändig för att leda verk-

samheten på ett effektivt sätt (se prop. 2015/16:4 s. 129 f.). Som en följd av detta är det en-

ligt EFL möjligt att i stadgarna ta in också mera allmänt hållna bestämmelser om att även den som inte är medlem i föreningen får utses till styrelseledamot.

Minst hälften av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, VD ska ha sitt hemvist inom EES.

Juridisk person kan inte vara styrelseledamot. Inte heller den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud .

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid om styrelseledamoten eller den som har ut- sett honom eller henne anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan om avgå ngen ska göras hos styrelsen. Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om det uppstår hinder

för en styrelseledamot att fortsätta uppdraget – han eller hon kan t.ex. ha blivit försatt i kon- kurs – inträder normalt förekommande suppleant i hans e ller hennes ställe. Finns det inte nå- gon suppleant, ska övriga i styrelsen vidta åtgärder för att en ny ledamot utses. Stämma ska

alltså sammankallas eller den som annars ska utse den nya ledamoten ska anmodas att göra detta. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas då det är fråga om en arbetstagarledamot.

Det ankommer då i stället på arbetstagarorganisationen ifråga att agera. Om styrelsen är be- slutsför med återstående styrelseledamöter, kan valet av ny ledamot, om denne ska utses av

stämman, anstå till nästa ordinarie stämma. Detta gäller trots vad som sägs i 7 kap. 1 § om att styrelsen ska ha minst tre ledamöter. Styrelsen kan alltså, liksom i aktiebolag, interimistiskt

fungera med två ledamöter, förutsatt att stadgarna inte kräver fler för beslutsförhet . Det fö- rekommer att stadgarna anger ett minsta och högsta antal styrelseledamöter, t.ex. mellan sex och nio. Xxx många ledamöter styrelsen ska ha kommer då att bestämmas genom stämmans

beslut att utse ledamöter, t.ex. sju. Även i denna situation torde sty relsen, om en vakans upp- står, vara skyldig att initiera ett fyllnadsval, fast även här med möjlighet att avvakta till nästa stämma om den kvarvarande styrelsen är beslutsför . Om styrelsen har alltför få ledamöter,

innebär det att föreningen saknar behörig styrelse. Detta är grund för tvångslikvidation (se 17 kap. 11 § första stycket 1). Underlåter föreningen att i ett sådant läge vidta någon åtgärd, får den ta konsekvenserna av detta. Bristen på styrelseledamöter kan i och för sig bero på att nå- gon utomstående, som enligt stadgarna har getts rätt att utse styrelseledamöter, har underlåtit att göra detta. Kvarstående styrelseledamöter och medlemmar kan dock komma till rätta med den situationen genom att begära att Bolagsverket utser en ersättare.

Jävsreglerna ska ses i samband med den allmänna lojalitets - och vårdnadsplikt som åvilar

varje styrelseledamot. Denna skyldighet att tillgodose föreningens intressen kan ibland hindra en föreningsfunktionär, däribland en styrelseledamot, att vidta rättshan dlingar som formellt

faller utanför jävsreglerna, men där likartade överväganden gör sig gällande. Bestämmelser om jäv syftar till att skydda föreningen mot att en styrelseledamot eller VD tillgodoser sina

intressen på föreningens bekostnad. Jävet kan vara av tre slag; direkt avtalsjäv som gäller av-

tal mellan föreningen och styrelseledamoten eller VD, “intressejäv” som gäller avtal mellan

föreningen och någon annan, om styrelseledamoten eller VD har ett väsentligt intresse i avta- let samt ställföreträdarjäv som gäller avtal mellan föreningen och en juridisk person som sty- relseledamoten eller VD är ställföreträdare för. Förekomsten av jäv i samband med ett styrel- sebeslut medför i princip att beslutet är ogiltigt (se dock nedan). Såsom följer 7 kap. 43 § kan föreningen trots detta vara bunden av de rättshandlingar som styrelsebeslutet ger upphov till. Det har framhållits att det är en god regel, framför allt för att medlemmarnas förtroende för styrelsens opartiskhet ska kunna upprätthållas, att en styrelseledamo t alltid avhåller sig från

behandlingen av ett ärende om det överhuvudtaget kan tänkas att han eller hon kan ha ett eget intresse i saken

Styrelsen väljer inom sig ordförande, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller be- slutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. En av ordföran- dens huvuduppgifter är att leda styrelsens arbete. Det innebär bl.a. att det – såsom framgår av 7 kap. 18 § – ankommer på honom eller henne att se till att styrelsesammanträden hålls i den omfattning det behövs. Det är också ordföranden som har det primära ansvaret för att övriga ledamöter ges tillfälle att delta i sammanträdena och att de erhåller ett tillfredsstäl-

lande underlag för besluten (jfr 7 kap. 21 §). Det är vidare ordförandens uppgift att bevaka att beslutsförfarandet är lagligt, att jävs- och omröstningsreglerna följs och att olika me-

ningar får komma till tals. Därutöver ska ordföranden bevaka att styrelsen fullgör sina upp- gifter enligt 7 kap. 4 och 5 §§. I detta ligger att han eller hon har ett ansvar för föreningens organisation och verksamhet som går längre än de andra styrelseledamöternas. Det innebär

bl.a. att ordföranden är skyldig att se till att styrelsens ledamöter även mellan sammanträdena får upplysningar rörande föreningens förhållanden, verksamhetens gång och viktigare händel- ser. Han eller hon har också ett särskilt ansvar för att styrelsens beslut verkställs på ett lämp- ligt sätt. Ordföranden har emellertid ingen egen beslutanderätt; han eller hon kan inte besluta i föreningens angelägenheter annat än tillsammans med den övriga styrelsen. Ordföranden

har inte heller behörighet att på egen hand företräda föreningen gentemot tredje man (såvida inte styrelsen har beslutat att ge ordföranden särskild firmateckningsrätt eller ful lmakt). I

vissa större föreningar, liksom i större aktiebolag, kan förekomma “arbetande styrelseordfö- rande”. EFL – liksom ABL – saknar bestämmelser om sådana. Ett sådant arrangemang inne- bär i regel att ordföranden i enlighet med styrelsens uppdrag dagligen medverkar i förening- ens skötsel. I så fall bör lämpligen arbetsfördelningen gentemot VD klargöras.

Styrelseordförandens uppdrag får inte vara så omfattande att det inkräktar på VD:s uppgifter och befogenheter i strid med EFL. – Inte heller en “arbetande ordförande” har någon rätt att besluta i styrelsens ställe eller bindaföreningen genom rättshandlingar.

Utvecklingen av de anställdas insyn och inflytande i de ekonomiska föreningarna har, liksom vad gäller aktiebolag, hittills så gott som helt skett utanf ör den associationsrättsliga lagstift- ningen. I förgrunden står här lagstiftningen om styrelserepresentation för de anställda och

lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet (MBL). Styrelserepresentationslagen gäl- ler för bl.a. aktiebolag och ekonomiska föreningar. Lagen ska ses i samband med den arbets- rättsliga inflytandelagstiftningen genom främst lagen (1976:580) om medbestämmande i ar-

betslivet och på denna grundade medbestämmandeavtal. Rätten till styrelserepresentation för- utsätter att företaget under det senast förflutna räkenskapsåret i Sverige sysselsatte minst 25 arbetstagare. Om arbetstagarrepresentant har utsetts, består rätten under mandatperioden,

även om antalet anställda går under gränsen eller antalet övriga styrelseledamöter minskar.

Föreningsstämman kan besluta att sänka kravet till under 25 arbetstagare. I företag som om- fattas av lagen har de anställda rätt att utse två styrelseledamöter (arbetstagarledamöter) och en suppleant för varje sådan ledamot. Om företaget bedriver verksamhet inom skilda

xxxxxxxxx och föregående räkenskapsår sysselsatte i genomsnitt minst 1 000 arbetstagare, har de anställda rätt till tre ledamöter och en suppleant för varje ledamot. Antalet arbetstagarle- damöter får dock inte överstiga antalet övriga styrelseledamö ter. Ordförandens utslagsröst gäller vid lika röstetal. Om företaget är ett moderföretag, ska vad ovan sägs om företag avse koncernen i dess helhet och rätten till styrelserepresentation tillkomma samtliga anställda

inom koncernen. Lagens tillämpning förutsätter inte att någon viss del av de anställda är

fackligt anslutna. Företaget måste dock ha kollektivavtal med någon lokal arbetstagarorgani- sation. Inrättandet av styrelserepresentation sker genom beslut av arbetstagarorganisationen. I ett andra steg utser arbetstagarorganisationen arbetstagarrepresentanterna. Finns det flera arbetstagarorganisationer som inte kan enas, tillhandahåller lagen särskilda regler för hur le- damöterna ska utses. Enligt lagen “bör” arbetstagarrepresentanterna utses bland de anstäl lda i företaget (9 §). En lokal facklig ombudsman kan alltså utses men denna möjlighet torde ut- nyttjas endast i undantagsfall. För arbetstagarrepresentanterna gäller vissa särregler i förhål- lande till övriga styrelserepresentanter, bl.a. följande. Xxxxx fö r en arbetstagarrepresentants uppdrag bestäms av den som utser honom eller henne. Mandatperioden får dock vara längst

fyra år. Den ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en ordinarie stämma på vil- ken styrelseval förrättas. Den som är suppleant för en arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden och vid företagets stämma, även om ledamoten är närvarande. En av arbetstagarrepresentanterna – ledamot eller suppleant – får närvara och

delta i överläggningar när ett ärende som senare ska avgöras av styrelsen förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter, t.ex. ett arbetsutskott, eller befattningshavare i företaget. Vid sidan av EFL:s jävsregler, som gäller för alla styrelseledamöter, finns det särskilda j ävs- regler i styrelserepresentationslagen. Dessa innebär att arbetstagarrepresentanterna inte får delta i behandlingen av frågor som rör kollektivavtal eller stridsåtgärder eller andra frågor

där en facklig organisation på arbetsplatsen har “ett väsentligt intresse” som kan strida mot företagets. Hit hör s.k. intressetvister, t.ex. diskussioner i styrelsen om att ingå och säga upp kollektivavtal mellan parterna och diskussioner om uppläggningen av löneförhandlingar i fö- retaget. Jävsreglerna omfattar även s.k . rättstvister, dvs. tvister som har sin grund i arbets-

rättslig lagstiftning eller kollektivavtal m.m. Reglerna avses bli tillämpliga enbart där ett mer utpräglat motsatsförhållande råder mellan arbetsgivaren och de fackliga organisationerna. Jäv bör således i regel inte anses föreligga när styrelsen behandlar frågor som är eller senare kan bli föremål för samverkansförhandlingar. I princip bör alla frågor inom arbetslednings - och

företagsledningsområdet, i den mån de inte särskilt regleras i medbestämmande avtal mellan parterna, undantas från jävsreglernas tillämpningsområde. Varken styrelserepresentationsla- gen eller EFL säger något om arvode till arbetstagarrepresentanterna. Lagstiftaren har förut-

satt att företagen och de fackliga organisationerna kan träff a överenskommelser i frågan. Det har dock särskilt understrukits att arbetstagarrepresentanter inte ska vidkännas någon förlust eller några kostnader med anledning av uppdraget.

15.2. BESLUTFÖRHET

Styrelsen är beslutsför då samtliga ledamöter är kallade och mer än hälften är närvarande. Ett styrelsebeslut är giltigt om mer än hälften av de närvarande styrelseledamöterna, förutsatt att deras röstetal uppgår till minst en tredjedel av styrelsens totala röstetal, är ense om beslutet.

Styrelsen är beslutsför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter, inklusive arbets- tagarrepresentanter och VD som är styrelseledamot, är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför ska ledamöter som i och för sig är närvarande men som på grund av

jäv inte kan delta i handläggningen av den aktuella frågan anses som inte närvarande.

I stadgarna kan föreskrivas att det krävs ett högre, men inte ett lägre, antal närvarande än det som lagen kräver för att styrelsen ska vara beslutsför .

Om styrelseledamöterna inte kan enas om ett beslut, får saken avgöras genom omröstning. Omröstningen ska alltid vara öppen. Sluten omröstning får i princip inte förekomma, möjli-

gen undantaget val inom styrelsen. Detta beror på att varje styrelseledamot har ett personli gt ansvar för de beslut som han eller hon deltar i.

I styrelseprotokollet anges hur omröstningen har utfallit. Hur många röster som har lagts på det ena eller andra förslaget behöver dock inte anges. Däremot har envar av styrelseledamö- terna och VD en absolut rätt att få en avvikande mening antecknad i protokollet. En sådan avvikande mening behöver inte vara motiverad. Den måste anmälas före sammanträdets slut; i annat fall kan den knappast föras till protokollet. En på detta sätt antecknad avvikande me- ning kan få betydelse om beslutet sedermera visar sig grunda skadeståndsansvar för dem som har deltagit i beslutet.

Som styrelsens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar

(enkel majoritet). Stadgarna kan dock föreskriva en sä rskild, högre röstmajoritet. Vid lika rös- tetal har ordföranden utslagsröst. Efter förebild i ABL gäller dock en särskild bestämmelse

för det fall att styrelsen inte är fulltalig. Då måste en tredjedel av hela antalet styrelseledamö- ter enas för att det ska bli ett giltigt beslut. Syftet är att uppnå ökad representativitet i beslu- tet. I stadgarna kan föreskrivas annat. Det är tillåtet att här ha en lindrigare röstetalsregel än lagens.

Ett styrelsebeslut är ogiltigt om det innebär att styrelsen har överskridi t sin kompetens eller om beslutet inte har tillkommit på rätt sätt, Om ett beslut är ogiltigt, därför att det inte har fattats av en beslutsför styrelse eller av en tillräcklig majoritet bland styrelsens ledamöter,

torde dock ett efterföljande godkännande, uttryckligt eller tyst, från ytterligare styrelseleda- möter kunna leda till att ogiltigheten läks. Om en eller flera styrelseledamöter är jäviga men de ojäviga ledamöterna utgör en beslutsför styrelse, torde det förhållandet att en eller flera jäviga ledamöter har tillåtits delta i överläggning och beslut inte göra beslutet ogiltigt (se

Rodhe s. 165 f.), givetvis under förutsättning att beslutet har stötts av en majoritet bland de ojäviga ledamöterna. Till skillnad från flertalet stämmobeslut vinner ett sty relsebeslut inte

“laga kraft” efter viss tid. Ingen har rätt eller skyldighet att verkställa ett ogiltigt styrelsebe- slut. Om beslutet ligger till grund för ett avtal med tredje man, gäller detta dock om tredje man inte var i ond tro om beslutets giltighet.

En styrelseledamot kan dra ett ogiltigt beslut inför stämman, som då kan ersätta beslutet med ett beslut av annan innebörd. Ett avtal, som följer av ett ogiltigt styrelsebeslut, ska i princip gå tillbaka. Avtalet kan emellertid då, till följd av bestämme lserna i 7 kap. 43 §, redan ha fått rättsverkningar mot tredje man, vilka inte rubbas av att styrelsebeslutet inte var giltigt.

15.3. STYRELSEPROTOKOLL

Styrelsens protokoll ska justeras av ordföranden och ytterligare en ledamot. Protokollen ska föras i nummer- ordning och förvaras på betryggande sätt.

Vid ett styrelsesammanträde ska alltid föras ett protokoll. Lagtexten kräver enbart att proto- kollet återger de beslut som har fattats vid sammanträdet samt de avvikande meningar som

styrelseledamöter eller VD vill få förda till protokollet. Vad som i övrigt har sagts vid sam- manträdet behöver alltså inte antecknas. Det ligger dock i sakens natur att protokollet måste innehålla uppgift om tid och plats för sammanträdet. Det är också självklart att protokollet måste innehålla uppgift om vilka som har varit närvarande. Om någon ledamot eller tjänstgö-

rande suppleant har varit frånvarande under någon dagordningspunkt, ska detta anges. Styrel- seprotokoll ska, enligt paragrafens andra stycke, undertecknas av den som har varit proto-

kollförare. Xxxxx xxxxxxx att ordföranden för protokollet. Annars förs protokollet av den som styrelsen utser. Även en person som inte tillhör styrelsen kan utses.

Protokollet ska justeras av ordföranden – om denne inte själv har fört protokollet – och av ytterligare en styrelseledamot.

En styrelseledamot, liksom en VD som inte är styrelseledamot, har rätt att få en avvikande mening (reservation) antecknad till protokollet. En reservation behöver inte vara motiverad.

Den ska anmälas före sammanträdets slut. Förekomsten av en reservation kan få betydelse om ett styrelsebeslut visar sig bli skadeståndsgrundande för dem som har deltagit i beslutet.

Ett styrelseprotokoll utgör ett bevis om de beslut som styrelsen har fattat. En domstol kan i och för sig komma fram till att det i protokollet angivna beslutet aldrig har fattats men torde normalt tillmäta protokollet en betydande bevisverkan.

Också ett beslut som inte har protokollerats gäller. Det kan dock, utan protokollsanteckning, vara svårt att styrka beslutets existens. Styrelsen gör därför klokt i att se till att fattade beslut tas in i protokollet.

15.4. STYRELSENS UPPGIFTER

Styrelsen ska årligen fastställa en arbetsordning för styrelsen.

Styrelsen ansvarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Detta in- nebär bland annat att styrelsen är ansvarig för att föreningens verksamhet sker i enlighet med vid var tid

gällande lagstiftning och för den gemensamma samhandeln fastställda regelverk.

För den löpande förvaltningen får styrelsen utse en [föreningschef/VD]. Styrelsen ska i sådana fall utöva tillsyn över [föreningschefens/VDs] förvaltning och årligen fastställa en instruktion för [föreningschef/VD].

Styrelsen ska avgöra ärenden av principiell art eller större ekonomisk betydelse.

7 kap 4 § EFL Styrelsen ska

ansvara för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter,

fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är en moderförening, koncernens eko- nomiska situation, och

se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andr a, ska sty- relsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Bestämmelserna är tvingande. Medlemmarna kan inte besluta att styrelsen inte ska ha den be- hörighet och det ansvar som lagen ger den. Inte heller kan styrelse n genom egna beslut från- hända sig det yttersta ansvaret för de funktioner som lagen ålägger den. En annan sak är att

styrelsen i viss mån kan delegera de faktiska uppgifter som följer med styrelseansvaret till andra; därvid gäller dock de särskilda krav som anges i paragrafens andra stycke.

15.5. UPPGIFTER [FÖRENINGSCHEF / VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR]

För det fall att styrelsen har utsett en VD, har VD hand om den löpande förvaltningen av föreningens verk- samhet i enlighet med gällande lag, dessa stadgar samt föreningsstämmans och styrelsens beslut. [Har För- eningschef utsetts istället för VD ska motsvarande gälla.]

Tidigare gällde att det i föreningar med över 200 anställda skulle utses en VD och att det i andra föreningar fick utses en VD. Kravet på VD i större föreni ngar togs bort genom 2016 års ändringar i EFL. Det är alltså numera helt upp till den enskilda föreningen, genom dess styrelse, att besluta om VD ska finnas. Tidigare gällde att ett beslut om att VD skulle finnas skulle fattas av föreningsstämman genom en bestämmelse i stadgarna. Numera får styrelsen besluta att det ska utses en VD även om stadgarna inte innehåller någon bestämmelse om

detta. Något hinder mot att reglera frågan i stadgarna torde dock inte finnas. Om det i stad- garna har bestämts att det ska finnas en VD, måste styrelsen alltså utse en sådan.

Beslutet att utse VD ska alltid fattas av styrelsen. Uppgiften att utse VD kan alltså varken de- legeras till annan eller tas över av stämman. Endast en VD kan utses .

VD kan utses inom eller utom styrelsen. Det kan förekomma stadgebestämmelser om att VD ska sitta i styrelsen. I den situationen finns det i och för sig inte något hinder mot att

styrelsen utser en VD. På grund av förbudet i 7 kap. 6 § förutsätter dock detta att den valde också utses till styrelseledamot av stämman eller annan som enligt stadgarna har rätt att utse styrelseledamöter. Den person som utses till VD blir alltså aldrig automatiskt styrelseleda- mot.

Om en VD som enligt stadgarna ska sitta i styrelsen inte väljs om till styrelseledamot, kan

han eller hon inte ha kvar sin ställning som VD utan måste sägas upp. Som utgångspunkt gäl- ler då sedvanlig uppsägningstid. Styrelsen kan i och för sig också entlediga VD med omedel- bar verkan, men i så fall kan skadeståndsskyldighet inträda för brott m ot tjänsteavtalet.

Om en VD utses, kan – såsom framgår av paragrafens första stycke – även en vice VD utses. Lagens bestämmelser om VD, däribland bosättnings - och behörighetsreglerna gäller i tillämp- liga delar även vice VD. Flera vice VD kan utses, men en dast en vice VD åt gången kan träda in i VD:s ställe och utöva VD-skapet. VD:s ansvar och uppgifter kan alltså inte spridas ut på flera vice VD. I stadgarna kan tas in bestämmelser om de förutsättningar under vilka en vice VD inträder i tjänst och, om flera vice VD finns, i vilken ordning så ska ske. Om det inte

finns några sådana stadgebestämmelser, är styrelsen skyldig att meddela instruktioner i frå- gan. Bestämmelser om ordningsföljden mellan flera vice VD kan inte registreras.

VD ska sköta den löpande förvaltningen. Till den “löpande förvaltningen” hör alla åtgärder

som inte med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse. Avgränsningen påverkas av verksamhetens art och före- ningens storlek. I förarbetena till ABL framhålls att de för driften nödvändiga åtgärderna i

allmänhet faller inom ramen för den löpande förvaltningen. Hit hör avtal med kunder och le- verantörer, anställningsavtal, inom ramen för lagens gränsdragning. Vidare ankomm er det på VD att verkställa styrelsens beslut.

Den löpande förvaltningen ska fullgöras enligt styrelsens “riktlinjer och anvisningar”. Be-

stämmelsen markerar att VD är underordnad styrelsen och att hans eller hennes beslutande- rätt upphör när styrelsen går in och reglerar den löpande förvaltningen. Styrelsen kan alltså på olika sätt begränsa VD:s befogenhet att vidta skilda slag av åtgärder som i och för sig lig- ger inom ramen för den löpande förvaltningen. Det anses dock att det skulle strida mot

grundtankarna bakom lagen om styrelsen gjorde så väsentliga ingrepp i VD:s rätt att sköta den löpande förvaltningen att denne inte längre skulle fylla en VD:s funktion.

Lagens outtalade huvudregel är att VD inte har någon behörighet att besluta om åtgärder ut- anför den löpande förvaltningen. Från denna huvudregel finns dock, i paragrafens andra

stycke, ett betydelsefullt undantag, avsett att skydda föreningen mot konsekvenserna av att styrelsebeslut inte kan avvaktas.

Enligt denna bestämmelse får VD i brådskande fall, utan styrelsens bemyndigande, vidta åt- gärder inom styrelsens område. En förutsättning är då att styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. Med “väsentlig olägenhet” får förstås

att föreningen skulle drabbas av en inte obetydlig skada, om VD inte agerade. Om VD agerar, ska styrelsen underrättas om åtgärden så snart som möjligt.

15.6. FIRMATECKNING

Föreningens firma ska som huvudregel tecknas, förutom av styrelsen, av firmatecknare som styrelsen utsett att två i förening teckna firman, samt av VD ensam beträffande åtgärder som hör till den löpande förvalt- ningen.

Den ekonomiska föreningen måste ha en eller flera ställföreträdare som företräder före-

ningen gentemot omvärlden. En av ställföreträdarens uppg ifter är att ingå rättshandlingar på föreningens vägnar, t.ex. avtal med tredje man. En annan uppgift är att företräda föreningen i domstol eller gentemot myndigheter. Den rätt som EFL ger vissa utpekade föreningsorgan

eller personer att företräda föreningen brukar beskrivas som en rätt att “teckna föreningens firma”; firmateckningsrätt.

Rätten att teckna en ekonomisk förenings firma tillkommer, enligt EFL, dels styrelsen, dels VD (inom dennes kompetensområde), dels särskilda firmatecknare, utsedda av styre lsen. Där- emot kan föreningsstämman inte teckna föreningens firma. Den som har firmateckningsrätt

kan utöva denna såväl skriftligen som muntligt. Föreningen kan även ha andra representanter än de i EFL utpekade firmatecknarna, t.ex. personer som har fått fu llmakt från en ställföre-

trädare, anställda med s.k. ställningsfullmakt och handelsagenter m.fl. Reglerna för företrä- dare av dessa senare slag finns i andra lagar än EFL. Ställningsfullmakt kan åberopas av t.ex. butiksbiträden i en konsumentförening och av inköpschef och försäljningschef i en produ- centförening.

Problem kan uppkomma om det inte finns någon som har rätt att företräda föreningen. Före- ningen kan då inte upprätthålla några rättsliga kontakter med omvärlden.

§ 16. REVISORER

För granskning av styrelsens och Föreningschefens / VD:s förvaltning samt av föreningens räkenskaper väl- jer den ordinarie stämman för en tid av [ett] år en auktoriserad revisor och en ersättare eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn och ersättaren eller det registrerade revisionsbolaget väljs till dess att ordinarie före- ningsstämma hållits under räkenskapsåret efter valet.

16.1. REVISIONEN

Revisorn ska verkställa revision enligt god revisionssed.

Revisionsberättelse ska vara avgiven senast tre veckor före ordinarie föreningsstämma. Är föreningen mo- derförening i en koncern, ska särskild koncernrevisionsberättelse avges inom samma tid.

Om revisorn har något att anmärka mot styrelsens, en enskild styrelseledamots eller [föreningschefs/VDs] förvaltning, ska den som anmärkningen riktas mot ges tillfälle att yttra sig.

Redan EFL 1895 innehöll krav på att en ekonomisk förening skulle ha minst en revisor. Re- visionsreglerna var emellertid mycket kortfattade. De byggdes sedan successivt ut i syfte att stärka revisorns ställning och få till stånd en effektivare revision. De sista decenniernas för- ändringar i de aktiebolagsrättsliga revisionsreglerna har till en del åtföljts av motsvarande ändringar i EFL men har inte fått fullt genomslag. Medan mindre aktiebolag numer a inte är

skyldiga att ha någon revisor, måste alla ekonomiska föreningar fortfarande ha minst en revi- sor. Å andra sidan kräver inte EFL – till skillnad från ABL – generellt att revisorer är

“kvalificerade revisorer”, dvs. auktoriserade eller godkända revi sorer.

Revisorns ursprungliga uppgift var att, som ombud för föreningsstämman (dvs. medlem-

xxxxx), kontrollera att styrelsen hade fullgjort sitt uppdrag. Revisionen har dock med tiden

framstått som värdefull även för andra intressenter. Andra “revisionsint ressenter” är t.ex.

föreningens borgenärer, anställda, presumtiva medlemmar och staten (som skatteborgenär). Gentemot andra än medlemmarna är dock den generella uppgiften fortfarande begränsad till att tillse att styrelse och VD inte överträder lagen, redo visningsreglerna och stadgarna i de delar som innebär skydd för de nämnda grupperna.

Vid Sveriges inträde i EU anpassades svensk rätt till det dåvarande EU -direktivet om reviso- rer (direktiv 84/253/EEG). I det direktivet uppställdes bl.a. särskilda kvalifi kationskrav för dem som utför lagstadgad revision. Eftersom direktivet inte ansågs tillämpligt på ekonomiska föreningar, kom det dock inte att genomföras i fråga om ekonomiska föreningar. År 2006 be-

slutades ett nytt revisorsdirektiv (direktiv 2006/43/EG). Vid genomförandet av detta direktiv och andra EU-rättsliga bestämmelser gjordes en del ändringar även i EFL, dock inte så om-

fattande.

År 2014 beslutade EU om det s.k. revisionspaketet, vilket innefattar bl.a. en ny förordning (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014) och omfattande ändringar i revisorsdirektivet (se direktiv 2014/56/EU). Detta föranledde betydande ändringar i de

svenska revisors- och revisionsbestämmelserna, däribland ett flertal ändringar i EFL 1987.

De svenska lagändringarna trädde i kraft i juni 2016. Syftet med ändringarna var att höja kva- liteten på revisionen av europeiska företag, att stärka revisorns opartiskhet och självständig- het och, ytterst, att bidra till att stärka den finansiella stabiliteten. Fokus låg på stö rre före-

tag.

EU-förordningen är direkt tillämplig i medlemsstaterna. Den gäller således i Sverige, trots att dess bestämmelser inte kommer till uttryck i svensk lag. Den är dock bara tillämplig i fråga

om revision av s.k. företag av allmänt intresse. Enlig t den definition som har tagits in i revi- sorslagen (2001:881) avses med företag av allmänt intresse dels företag vars överlåtbara vär- depapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, dels banker och kreditmarknadsfö- retag, dels vissa värdepappersbolag, och dels, med vissa undantag, försäkringsföretag. Det

torde innebära att enbart ett mycket begränsat antal ekonomiska föreningar utgör företag av allmänt intresse.

EFL ställer inte några generella krav på att en revisor i en ekonomisk förening är aukto rise- rad eller godkänd revisor. I de flesta ekonomiska föreningar är det därför möjligt att utse re- visorer som saknar formella revisorskvalifikationer (se dock 8 kap. 14 –17 och 53 §§ beträf-

fande mycket stora ekonomiska föreningar samt vissa andra fall). Såd ana “icke-kvalificerade” revisorer benämns ibland “lekmannarevisorer”. Till skillnad från ABL använder dock EFL

inte det uttrycket och lagens regler om hur revisionen ska gå till gör, med ett par undantag,

ingen skillnad på kvalificerade revisorer respekti ve lekmannarevisorer. Revisorer som inte är auktoriserade eller godkända revisorer står inte under Revisorsinspektionens tillsyn . Enligt XXX måste emellertid en revisor ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono-

miska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet

fordras för att fullgöra uppdraget (se 8 kap. 13 §). Det gäller även den som inte är auktorise- rad eller godkänd revisor.

Till revisor i en ekonomisk förening kan även utses dels ett s.k. registrerat revi sionsbolag, dels en sammanslutning med uppgift att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar

(eller ett revisionsorgan inom en sådan sammanslutning.

§ 17. ÅRSREDOVISNING

Kalenderåret är föreningens räkenskapsår.

Vid räkenskapsavslutningen ska tillgångar och skulder värderas enligt god redovisningssed. Anvisningar från KF ska tillämpas.

Styrelsen och [föreningschef/VD] ska minst sex veckor före ordinarie föreningsstämma lämna sin årsredo- visning till revisorerna. Om föreningen är moderförening i en koncern, ska även koncernredovisning upprät- tas per den 31 december och lämnas till revisorerna inom samma tid som moderföreningens årsredovisning.

Begreppet “tillämplig lag om årsredovisning” används återkommande i EFL som en samlande benämning på det regelverk om offentlig redovisning som gäller för ekonomiska föreningar, i första hand lagregler men också föreskrifter och and ra redovisningsnormer som utgör god re- dovisningssed. För flertalet ekonomiska föreningar är den tillämpliga lagen om årsredovis-

ning årsredovisningslagen (1995:1554; ÅRL). Av lagen följer en skyldighet att iaktta god re-

dovisningssed. Det innebär att också de normer som har utvecklats inom ramen för god redo- visningssed omfattas av EFL:s hänvisningar till tillämplig lag om årsredovisning

§ 18. MOTIONER

Medlem som vill ha ett ärende behandlat på ordinarie föreningsstämma ska lämna en skriftlig motion eller skicka via e-post på angiven adress till styrelsen senast den [15 januari] samma år som stämman hålls. Mot- ionen ska vara egenhändigt undertecknad av motionären som också ska ange sitt medlemsnummer och sin adress.

Medlem som vill ha ett ärende behandlat på föreningens höststämma ska lämna en skriftlig motion till styrel- sen senast den 1 september samma år stämman hålls.

Varje medlem har rätt att anhängiggöra ett ärende, förslag eller en fråga genom att rikta en motion till föreningsstämman. Föreningsstämman måste då ta upp denna. Innan behandling vid föreningsstämman bereds motionen av föreningen styrelse, varvid styrelsen kan be om kompletterande uppgifter eller upprätta ett svar.

§ 19. ANNAN FRAMSTÄLLNING

Om medlem skriftligen framlägger ett förslag, ett önskemål eller ett klagomål för styrelsen, är styrelsen skyl- dig att undersöka saken och lämna medlemmen ett skriftligt svar.

Till medlems förvaltningsbefogenheterna hör rätt en att delta i föreningens förvaltning,

främst rätten att närvara vid föreningsstämma, att yttra sig där och att utöva rösträtt. Hit hör vidare rätten att utöva kontroll över föreningens förvaltning .

§ 20. STADGEÄNDRING

Ändring av dessa stadgar sker enligt vid var tid gällande lagstiftning för ekonomiska föreningar.Innan för- eningsstyrelsen underställer föreningsstämman ska ändringsförslaget godkänts av KF.En stadgeändring är inte giltig och får inte registreras utan KF:s godkännande.

Denna paragraf är obligatorisk för föreningar. Strängare krav kan dock godkännas.

En ekonomisk förening har en omfattande rätt att själv bestämma om sina egna angelägen- heter, också i förhållande till föreningens egna medlemmar. Den som inträder som medlem i en förening anses underkasta sig föreningens beslut som rör föreningens förhållande till ho-

nom eller henne, givetvis inom ramen för lag och stadgar. Föreningens rätt stannar dock inte vid detta. Med hänsyn till behovet av anpassning till förändrade förh ållanden inom och utom föreningen har föreningen, genom stämman, getts rätt att ändra stadgarna i olika avseenden. Det gäller även om ändringen innebär att en medlems rättigheter försämras eller upphävs el- ler att en medlems skyldigheter ökar.

Stadgarnas stora betydelse för medlemmarna har emellertid gjort det naturligt att ge medlem- marna ett mycket stort inflytande över stadgeändringar. Att för alla slag av stadgeändringar

kräva samtycke av samtliga medlemmar skulle dock av naturliga skäl föra för långt. De n hu- vudregel lagstiftaren har valt för minoritetsskyddet är att låta en majoritet i föreningen be-

sluta om stadgeändringar. Principen är att majoriteten ska vara större ju mer ingripande stad- geändringarna är. I vissa fall krävs t.o.m. att samtliga röstande medlemmar är ense. För att

förstärka medlemmens rätt ger lagen en särskild utträdesrätt och rätt till återbetalning av in- satser åt medlem som inte vill godta vissa mera ingripande stadgeändringar och andra stäm- mobeslut.

En stadgeändring kan i vissa fall fr amstå som ett omständligt förfarande, om det ändå finns en säker majoritet som vill åsidosätta stadgarna. Det torde dock strida mot svensk rättsupp-

fattning att stämman, med den majoritet som föreskrivs för stadgeändring, beslutar att åsido- sätta en stadgeregel vid ett visst tillfälle. En stadgebestämmelse som berör endast vissa med- lemmar kan dock åsidosättas med deras samtycke.

Det har, i vart fall tidigare, hävdats att stadgeändring med bindande verkan kan beslutas även på annat sätt än av föreningsstämma. En stadgeändring skulle då kunna ske t.ex. genom att

samtliga röstberättigade (fullmäktige) undertecknar en daterad överenskommelse om att de godkänner att föreningens stadgar ändras på visst angivet sätt och att ändringen genast får registreras. I den mån ett sådant tillvägagångssätt överhuvudtaget är möjligt lär det dock av naturliga skäl kunna komma ifråga endast i föreningar med ett mindre antal röstberättigade

(medlemmar eller fullmäktige). Flera sakkunniga framhåller vikten av att överenskommelsen ges formen av ett stämmobeslut. Denna uppfattning ansluter till lagtexten och bör upprätt- hållas.

Det nu sagda innebär att en stadgeändring bara kan ske i form av ett stämmobeslut, men att detta beslut kan fattas per capsulam. Det torde inte vara möjligt att få en stadgeändring regi- strerad om föreningen inte kan förete ett stämmoprotokoll .

Tidigare krävde ett beslut om stadgeändring antingen enhällighet bland alla röstberättigade eller beslut på två stämmor (varvid beslutet på den senare stämman måste biträda s av minst

två tredjedelar av de röstande). Denna reglering har ersatts med en reglering som innebär att det normalt räcker med ett stämmobeslut och att stadgeändringen därvid får stöd av minst

två tredjedelar av de röstande.

Ett beslut om att ändra stadgarna kräver alltså numera normalt två tredjedels majoritet bland de röstande. Det är antalet röstande, inte antalet röster, som är avgörande. Det ska alltså

bortses från eventuella röstvärdesskillnader, om det inte i stadgarna har bestämts att det för bifall till stadgeändringar krävs, utöver två tredjedels majoritet bland de röstande, även viss andel av antalet avgivna röster. Med uttrycket “de röstande” avses de som har deltagit vid

stämman och därvid har avgett en röst som inte endast är en s.k. blankröst .

Om investerande medlemmar deltar i omröstningen, ska det beaktas på det sätt som anges i 6 kap. 3 § tredje stycket.

I paragrafens andra mening finns en erinran om att det av 6 kap. 33 § framgår att det i stad- garna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om stadgeändring ska vara giltigt. Det kan t.ex. uppställas strängare majoritetskrav, krav på enhällighet, krav på beslut på två eller flera stämmor eller krav på godkännande från någon utomstående. Det är däremot inte möj- ligt att i stadgarna lindra de krav som ställs upp i denna paragraf.

Av 6 kap. 36 § följer att det för vissa beslut om stadgeändring gäller högre majoritetskrav än två tredjedels majoritet.

Som ovan har framhållits uppställer EFL inte något krav på att stadgeändringar eller an dra slag av beslut måste beslutas på två stämmor. I stadgarna kan dock föreskrivas att t.ex. en

fråga om stadgeändring måste tas upp vid två stämmor. En sådan stadgebestämmelse hindrar

inte att stadgarna ändras genom ett omedelbart stämmobeslut under förut sättning att samtliga medlemmar samtycker till detta. Det sammanhänger med den allmänna principen om att be-

stämmelser uppställda till medlemmarnas skydd får frångås om samtliga medlemmar sam- tycker till det.

Det kan, inom ramen för ett tvåstämmoförfarande, inträffa att samtliga närvarande röstberät- tigade på den första föreningsstämman enhälligt beslutar om stadgeändringar men att någon eller några röstberättigade är frånvarande. Stämman kan då besluta att skriva till de frånva-

xxxxx och begära deras godkännande av stadgeändringsbeslutet och att detta genast registre- ras. Om sådant godkännande lämnas, kan stadgeändringarna registreras som ett “enstämmo- beslut”. I stämmoprotokollet bör anteckning ske om sådan begäran liksom om vilka som är

frånvarande. De frånvarande kan skriva sina godkännanden på bestyrkta utdrag ur stämmo- protokollet eller på annan handling. Vid registreringsanmälan biläggs de frånvarandes god- kännanden till stämmoprotokollet. Förfarandet har godtagits av Bolagsverket.

I två fall krävs det för gi ltigt beslut om stadgeändring en majoritet om tre fjärdedelar bland de röstande. Det ena fallet är när en stadgeändring innebär att en medlems förpliktelse att betala medlemsinsatser eller avgifter ökas. Det andra fallet är när medlemmens rätt till års- vinst inskränks. Dessa bestämmelser tar sikte på förändringar i medlemmarnas skyldigheter under medlemstiden. Bestämmelserna behöver alltså inte tillämpas om det i stadgarna tas in

föreskrifter om att nytillkommande medlemmar ska betala högre insatser. Med ökn ing av för- eningens insatser (medlems insatsskyldighet) bör jämställas skyldighet att betala in insatserna på kortare tid än tidigare.

I föreningens stadgar kan det tas in bestämmelser om längre gående villkor för

stadgeändringar av detta slag.

En omdiskuterad fråga är om stadgeändringar som innebär införande eller ökning av leve-

ransplikt kräver minst två tredjedels eller minst tre fjärdedels majoritet av de röstande. Infö- rande eller ökning av leveransplikt ingår dock inte bland de fall som räknas upp i före varande paragraf.

I tre fall krävs det enligt paragrafens andra stycke enighet bland samtliga röstande för att ett beslut om stadgeändring ska bli giltigt.

Det första fallet avser att en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning in- skränks.

Det andra fallet avser inskränkning i en medlems rätt att få tillbaka inbetalda medlemsinsat- ser, inklusive emissionsinsatser och överinsatser.

Det tredje fallet är när stadgeändringen försvårar för en medlem att träda ut ur föreningen. Hit hör t.ex. införandet av särskilda krav för utträde, att avgångstiden förlängs eller att den minsta tid som en medlem måste stå kvar i föreningen förlängs.

I de två senare fallen krävs det enighet bland de röstande endast om stadgeändringen ska till- lämpas också mot dem som var medlemmar då beslutet fattades. Om stadgeändringen endast ska avse nya medlemmar, räcker det att beslutet stöds av två tredjedelar av de rö stande.

När det gäller sådana stadgeändringar som inte särskilt anges i 6 kap. 36 § torde i princip ma- joritetskravet i 6 kap. 35 § gälla. Det skulle egentligen innebära att även mycket långtgående

stadgeändringar, t.ex. ändring av föreningens verksamhet e ller ändring av rösträttsreglerna eller andra beslut som väsentligt rubbar rättsförhållandet mellan medlemmarna, skulle kunna genomföras med en majoritet av två tredjedelar av de röstande. Xxxxxxxxxx har uttalat att

medlemmar i en förening enligt allmänna rättsgrundsatser inte torde vara skyldiga att under- kasta sig vissa långtgående inskränkningar i sin rätt och att ett stadgeändringsbeslut inom

detta område på sin höjd torde vara bindande för dem som har samtyckt till beslutet. En

medlem kan föra talan mot beslutet och få det förklarat vara utan verkan på den grund att det kränker hans eller hennes enskilda rätt.

§ 21. FUSION

Senast två månader inför ett beslut om att föreningen ska fusioneras ska KF styrelse informeras.

Med fusion avses i EFL en sammanslagning mellan två eller flera ekonomiska föreningar som genomförs på så sätt att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna över-

tas av en annan förening. Fusionen kännetecknas också av att en eller flera av föreningarna (de överlåtande föreningarna) upplöses utan likvidation och att medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i en övertagande förening. En sådan fusion beskrivs ibland

som en “egentlig fusion” eller “äkta fusion” fusion, till skillnad från sådana “oäkta fusioner ”

där man använder sig av allmänna regler om överlåtelse av tillgångar och övertagande av skulder och där överlåtande föreningar slutligen upplöses genom likvidation .

Fusion innebär att en eller flera föreningars (överlåtande föreningar) samtliga tillgån gar och skulder genom universalsuccession överförs på en annan förening (den övertagande

föreningen), samtidigt som den eller de överlåtande föreningarna upplöses utan likvidation.

Såsom framgår av uttrycket “samtliga tillgångar och skulder” är det inte mö jligt med “parti- ella” fusioner, där enbart en del av en överlåtande förenings tillgångar och skulder övertas av en annan förening medan den överlåtande föreningen i övrigt består.

I paragrafens andra stycke anges de båda fusionsformerna, fusion genom absor ption och fus- ion genom kombination. Fusion genom absorption innebär att en existerande förening helt

tar över en eller flera andra föreningar som därvid upphör. Ett specialfall av absorption är

när en moderförening absorberar ett helägt dotterbolag. Med fu sion genom kombination för- stås att två eller flera föreningar går upp i en nybildad förening.

Förfarandet vid fusion är numera noga reglerat i lagen. Det hindrar inte att det finns anled- ning att i det avtal som ska ligga till grund för fusionen, den s.k. fusionsplanen, reglera olika förhållanden som inte berörs i lagen men ändå kan vara av betydelse för medlemmarna.

Lagens regler om förfarandet avser framför allt att trygga medlemmarnas rätt (och kan i dessa fall åsidosättas om samtliga medlemmar är ense). Regelverket rymmer dock även bestämmel- ser som är uppställda till borgenärernas skydd, nämligen bestämmelserna om tillstånd till

verkställande av fusionsplan.

En förutsättning för fusion är att det finns utrymme för fusionen i den övertagande förening- ens stadgar såvitt avser verksamhetens art. Om exempelvis en mejeriförening ska överta en

slakteriförenings verksamhet, måste mejeriföreningens stadgar ändras så att föreningen kan bedriva också slakteriföreningens verksamhet. Motsvarande gäller om en prod ucentförening ska fusionera med en konsumentförening. Stadgarna kan i sådana fall ändras före eller efter stämmobehandlingen hos den överlåtande föreningen. Ändringarna måste dock i princip

träda i kraft senast då tillståndet till verkställande av fusionsp lanen registreras eller vid den tidigare tidpunkt, då den övertagande föreningen i förekommande fall börjar bedriva den

överlåtande föreningens rörelse. Att vissa stadgeändringar sker i den övertagande föreningen kan i fusionsplanen anges som villkor för fusionen men det är inte nödvändigt. Av praktiska skäl kan det vara lämpligt att styrelsen i den överlåtande föreningen genom bestämmelser i

fusionsplanen ges möjlighet att godkänna stadgemodifieringar som den övertagande förening- ens stämma kan komma att besluta om.

Rättsverkningarna av fusion:

Överlåtande föreningars tillgångar och skulder övergår på den övertagande föreningen (med undantag för vissa skadeståndsfordringar. Det är inte nödvändigt att egendomen överflyttas fysiskt för att övergången ska få sakrättslig verkan.

Överlåtande föreningar upplöses och kan utan vidare avföras från föreningsregistret.

Vid kombination; övertagande förening anses bildad och får utan vidare de stadgar och den styrelse m.m. som anges i fusionsplanen.

Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Rättsverkningarna inträder på en och samma gång.

Vid fusionens genomförande ska den övertagande föreningen i sin medlemsförteckning an-

teckna alla den överlåtande föreningens medlemmar som medlemma r, förutsatt att de inte har inträtt redan tidigare eller har utnyttjat den särskilda utträdesrätten enligt 16 kap. 27 §.

Om det enligt stadgarna i den övertagande föreningen gäller uppsägningsförbud under viss

tid efter medlems inträde i föreningen, får medlemmarna i den överlåtande föreningen tillgo- doräkna sig medlemstiden i den föreningen.

Om den överlåtande föreningen är medlem i en annan ekonomisk förening (än den överta- gande), inträder den övertagande föreningen genom fusionen inte utan vidare som med lem i den överlåtande föreningens ställe, trots att andelarna i den andra föreningen har förvärvats genom fusionen. Ansökan om medlemskap prövas i vanlig ordning. Om medlemskap då väg- ras, tillämpas, om inte annat följer av stadgarna, bestämmelserna i 10 ka p. 11 § om rätt för

utträdande medlem att få ut inbetalda och emitterade medlemsinsatser m.m.

Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom f usion. En sådan fusion får dock inte göras om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbe- gränsning.

§ 22. UTTRÄDE UR KF

Ett beslut att utträda ur KF är giltigt om det fattats av två stämmor i följd, varav den andra stämman ska vara ordinarie föreningsstämma, och beslutet på den senare av de båda stämmorna biträtts av minst två tred- jedelar av de närvarande samt KFs styrelse skriftligt underrättats om att utträdesfrågan ligger på agendan för stämman minst fjorton dagar innan den första stämman ska hållas.

Denna paragraf är obligatorisk för föreningar.

Av paragrafens andra stycke följer att högre eller lägre majoritetskrav kan gälla till följd av

bestämmelser i lagen. Liknande bestämmelser om högre eller lägre majoritetskrav kan tas in i föreningens stadgar. Exempel på villkor som ibland förekommer är att en huvudorganisation eller annan angiven utomstående ska godkänna en stad geändring eller att den föreslagna stad- geändringen ska granskas av en huvudorganisation

§ 23. FÖRENINGENS UPPLÖSNING

Föreningen ska träda i likvidation

– om likvidationsplikt föreligger enligt EFL eller

– om mer än hälften av det inbetalda insatskapitalet exklusive förlagsinsatskapital gåttförlorat och bristen inte fyllts inom tre månader efter det att förhållandet anmälts förmedlemmarna på en föreningsstämma.

Vid likvidation gäller följande:

Sedan verksamheten avvecklats och alla skulder täckts, ska av överskottet först förlagsinsatserna återbetalas till förlagsandelsinnehavarna och, om något därefter återstår, medlemsinsatserna återbetalas till medlem- marna.

All återbetalning sker med lika inbördes rätt mellan förlagsandelsinnehavarna respektive medlemmarna i proportion till deras tillgodohavanden på respektive insatskonton hos föreningen vid tidpunkten för

likvidationsbeslutet.

Finns ytterligare tillgångar ska dessa efter föreningsstämmans beslut anslås till kooperativt eller allmännyttigt ändamål, som KF godkänt.

Föreningens protokoll och årsredovisningar ska överlämnas till KF.

En ekonomisk förening kan upplösas på olika sätt. Vanligen sker det efter ett särskilt likvi- dationsförfarande. Syftet med ett sådant förfarande är att avveckla fö reningens verksamhet, realisera tillgångarna, betala skulderna och utskifta behållningen i enlighet med stadgarnas

bestämmelser. Under förfarandet består föreningen som ett särskilt rättssubjekt men en eller flera likvidatorer träder i styrelsens och VD:s ställe. Föreningen upplöses i och med att likvi- datorn lägger fram en slutredovisning.

Det kan finnas olika anledningar till likvidation. Ett beslut om likvidation kan bero på att

medlemmarna inte längre vill fortsätta verksamheten (“frivillig likvidation”) . Men omständig-

heterna kan också vara sådana att föreningen är skyldig att gå i likvidation (“tvångslikvidat- ion”). Detta påverkar förutsättningarna för att besluta om likvidation; i “tvångslikvidations-

fallen” kan, om medlemmarna inte själva beslutar om lik vidation, Bolagsverket eller domstol besluta att föreningen ska gå i likvidation. Bestämmelserna om hur en beslutad likvidation

ska genomföras är dock väsentligen desamma, oavsett om det har funnits grund för tvångslik- vidation eller inte.

Beslut om likvidation ska, som huvudregel, fattas av medlemmarna på stämma. Så är fallet

också när det enligt 17 kap. 11 eller 16 § finns grund för tvångslikvidation och ett beslut om likvidation alltså även skulle kunna fattas av Bolagsverket respektive domstol. Stämmobe-

handling utgör dock inte någon förutsättning för att Bolagsverket eller domstol i dessa senare fall ska kunna pröva frågan om föreningen är skyldigt att gå i likvidation.

Om det finns fullmäktige i föreningen och fullmäktiges befogenhet omfattar också likvi dat- ionsbeslut, är det, i enlighet med 6 kap. 41 §, fullmäktige som beslutar om likvidation.

Huvudregeln är därför numera att det räcker att beslutet tas på en stämma med en majoritet

om minst två tredjedelar av de röstande. Det är inte tillräckligt att fö rslaget får stöd av två

tredjedelar av avgivna röster. Det innebär att man ska bortse från eventuella röstvärdesskill- nader.

Såsom framgår av 6 kap. 33 § kan det emellertid i stadgarna tas in längre gående villkor. Det kan t.ex. vara fråga om att beslutet måste biträdas av en högre andel av de röstande eller att förslaget måste röstas igenom på ytterligare en stämma. Ett i stadgarna intaget “två-

stämmokrav” gäller därför fortfarande. Det är också möjligt att i stadgarna ta in bestämmel-

ser om att förslaget måste biträdas av, förutom minst två tredjedelar av de röstande, viss an- del av antalet röster. Stadgebestämmelser om mindre långtgående villkor är däremot inte möj- liga.

Om föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt någon av bestämmelserna i 17 kap. 11 el-

ler 16, fordras – enligt paragrafens tredje stycke – enbart sådan majoritet som sägs i 6 kap. 33

§ första stycket. Det innebär att det räcker att förslaget får stöd av mer än hälften av de av- givna rösterna. Vid lika röstetal är det ordförandens mening s om avgör. Stadgebestämmelser

om att det även i denna situation krävs högre majoritet har ingen verkan.

Ett annat sätt är upplösning genom fusion; föreningen går då upp i en annan förening. Ge- nom nya EFL har introducerats ytterligare en form för upplösning, upplösning genom för- enklad avveckling. Ytterligare ett sätt är s.k. upplösning till följd av föreningens passivitet. En förening kan slutligen upplösas genom konkurs som avslutas utan överskott.

Som huvudregel är det upp till styrelsen och medlemmarna om de vill att frågan om likvidat- ion ska tas upp. I tre situationer, angivna i förevarande paragraf, är styrelsen emellertid skyl- dig att föra frågan om likvidation till stämman. Den första situationen är när det finns skäl att anta att föreningens ställning kommer att försämras så att skulder och avsättningar inte

längre täcks av tillgångarna (“insufficiensfallet”). Den andra situationen är när det annars

finns betydande osäkerhet kring föreningens möjligheter att fortsätta sin verksamhet (“osä-

kerhetsfallet”). Den tredje situationen är när antalet medlemmar i föreningen är mindre än tre

(“medlemsbristfallet”).

§ 24. FÖRENINGSLAGEN

I övrigt gäller vid var tid gällande lag om ekonomiska föreningar, ovan kallad ”EFL”.