Contract

Tobin Properties offentliggör avtal med Klövern om riktad kontantemission och garanterad företrädesemission samt resultatprognos för 2017 och 2018

Styrelsen i Tobin Properties AB (publ) (”Bolaget” eller ”Tobin Properties”) har ingått avtal med Klövern AB (publ) (”Klövern”) om att föreslå att extra bolagsstämma den 8 januari 2018 beslutar om att emittera stamaktier motsvarande ett värde om cirka 202 miljoner kronor, genom (i) en riktad kontantemission om cirka 150 miljoner kronor till Klövern (den ”Riktade Emissionen”) samt

(ii) en företrädesemission om cirka 52 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”) som till fullo är garanterad av Klövern, (gemensamt, ”Transaktionerna”). Transaktionerna, som förutsätter att sedvanliga villkor uppfylls, stärker förutsättningarna för Tobin Properties att genomföra sin strategiska plan. Med anledning av Transaktionerna offentliggör Xxxxxxx prognos avseende rörelseresultatet för räkenskapsåret 2017 och 2018 som bedöms uppgå till cirka 50 miljoner kronor för 2017 respektive cirka 250 miljoner kronor för 2018.

Sammanfattning av Transaktionerna

Styrelsen har ingått avtal med Klövern om att föreslå att extra bolagsstämma den 8 januari 2018 beslutar om den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen.

Styrelsen avser att den 7 december 2017 offentliggöra kallelse till extra bolagsstämma den 8 januari 2018. Transaktionerna förutsätter ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier.

Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår genom den Riktade Emissionen till cirka 40 procent av antalet aktier och cirka 42 procent av antalet röster.

För de befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen och under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas uppgår utspädningen genom Transaktionerna till sammanlagt cirka 47 procent av antalet aktier och cirka 49 procent av antalet röster.

Klövern kommer inte att tilldelas teckningsrätter för att delta i Företrädesemissionen, varför befintliga aktieägare kommer ges möjlighet att skydda sin ägarandel genom att delta i Företrädesemissionen. Klövern har dock till fullo garanterat Företrädesemissionen.

Xxxx Xxxxxx, VD och medgrundare i Tobin Properties, har meddelat sin avsikt att teckna sin andel i Företrädesemissionen.

Efter den Riktade Emissionen kommer Klövern äga 7 500 000 stamaktier i Tobin Properties, motsvarande cirka 40 procent av antalet aktier och cirka 42 procent av antalet röster i Bolaget. Efter Transaktionernas fullbordande (under antagande att Företrädesemissionen blir fulltecknad) kommer Klövern att äga stamaktier i Tobin Properties, motsvarande cirka 35 procent av antalet aktier och cirka 36 procent av antalet röster. För det fall att Klövern fullgör sitt garantiåtagande för hela Företrädesemissionen kommer Klövern att äga

10 092 383 stamaktier i Bolaget, motsvarande cirka 47 procent av antalet aktier och cirka 49 procent av antalet röster. Oavsett utfall i Företrädesemissionen kommer därigenom Klövern, enligt Xxxxxxxx-reglerna för vissa handelsplattformar, vara skyldigt att offentliggöra ett budpliktsbud på Bolaget inom fyra veckor därefter.

”Det finns många fördelar med denna affär med Klövern som vi ser som början på ett långsiktigt samarbete oss emellan. För Tobin Properties reduceras den finansiella risken samtidigt som vi i Klövern får en stark samarbetspartner som kommer att kunna bidra positivt till Tobins utveckling. Vi är övertygade om att denna affär är strategisk rätt både utifrån rådande marknadsförutsättningar och Tobin Properties långsiktiga tillväxtpotential”, säger Xxxx Xxxxxx, VD Tobin Properties, i en kommentar.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen i Tobin Properties har beslutat att föreslå att extra bolagsstämma den 8 januari 2018 beslutar om en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som riktas till Klövern om högst 7 500 000 stamaktier. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår till 20 kronor per stamaktie, varvid den Riktade Emissionen kommer tillföra Bolaget 150 000 000 kronor före avdrag för transaktionskostnader.

Teckning i den Riktade Emissionen ska ske tidigast den 12 januari 2018 och senast den 20 januari 2018 och teckningskursen om 20 kronor motsvarar en rabatt om cirka 14 procent baserat på stängningskursen för Tobin Properties stamaktie den 5 december 2017 på Nasdaq First North Premier. Betalningen för stamaktierna i den Riktade Emissionen kommer att erläggas kontant och genom den Riktade Emissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 750 000 kronor.

Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår genom den Riktade Emissionen till cirka 40 procent av antalet aktier och cirka 42 procent av antalet röster. Utöver bolagsstämmans beslut förutsätter den Riktade Emissionen även att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital.

Syftet med den Riktade Emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att hitta en långsiktig strategisk investerare och stark samarbetspartner. Vidare syftar den Riktade Emissionen att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra fullbordandet av redan befintliga åtaganden samt möjliggöra expansion och utveckling av Bolaget.

Den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen är villkorade av varandra.

Företrädesemissionen

Samtidigt som styrelsens förslag om den Riktade Emissionen har styrelsen i Tobin Properties även beslutat att föreslå att bolagsstämman den 8 januari 2018 beslutar om en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Enligt förslaget kommer stamaktieägarna att erhålla en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd stamaktie där fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) stamaktie i

Företrädesemissionen, motsvarande en emission om högst 2 592 383 stamaktier. Teckningskursen föreslås till 20 kronor per stamaktie, vilket innebär att Tobin Properties förväntas tillföras högst cirka 51 847 660 kronor, före avdrag för transaktionskostnader.

Företrädesemissionen kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst cirka 259 238,30 kronor. Vid full teckning kommer antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen att uppgå till högst 13 962 157, varav 12 961 915 utgörs av stamaktier och 1 000 242 utgörs av preferensaktier av serie A och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst cirka 1 396 215,70 kronor.

Det totala antalet aktier efter Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen kommer uppgå till högst 21 462 157, varav 20 461 915 utgörs av stamaktier och 1 000 242 utgörs av preferensaktier av serie A och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst cirka 2 146 216 kronor.

För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande cirka 19 procent av det totala antalet stamaktier och 20 procent av rösterna i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Klövern kommer inte att tilldelas teckningsrätter för att delta i Företrädesemissionen, varför befintliga aktieägare kommer ges möjlighet att skydda sin ägarandel genom att delta i Företrädesemissionen. Klövern har dock till fullo garanterat Företrädesemissionen. Xxxx Xxxxxx, VD och medgrundare i Tobin Properties, har meddelat sin avsikt att teckna sin andel i Företrädesemissionen.

För de befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen och under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas uppgår utspädningen genom Transaktionerna till sammanlagt cirka 47 procent av antalet aktier och cirka 49 procent av antalet röster.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för deltagande i Företrädesemissionen föreslås infalla den 15 januari 2018. Detta innebär att Tobin Properties aktier kommer att handlas exklusive företrädesrätt från och med den 12 januari 2018. Teckningsperioden löper från och med den 17 januari 2018 till och med den 31 januari 2018, eller till och med det senare datum som styrelsen beslutar.

För det fall inte samtliga nya stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Därvid ska i första hand stamaktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de äger i Bolaget per avstämningsdagen, oavsett om aktierna är stamaktier eller preferensaktier av serie A, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska, om samtliga stamaktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till personer som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal stamaktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Om teckningsrätter säljs, överförs såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till köparen.

Enligt förslaget ska teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast två bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. De nya aktierna berättigar till utdelning från första avstämningsdatum för utdelning efter det att emissionen av nya aktier registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

En extra bolagsstämma är planerad till den 8 januari 2018 och avses att hållas i Stockholm. Kallelsen till stämman planeras att offentliggöras den 7 december 2017 genom pressmeddelande och beräknas att publiceras den 11 december 2017 i Post- och Inrikes Tidningar och finnas tillgänglig från den 7 december 2017 på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Att kallelse skett planeras annonseras i Svenska Dagbladet den 11 december 2017.

Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen föreslås vara den 15 januari 2018. Klövern kommer inte att delta i Företrädesemissionen, varför befintliga aktieägare kommer ges möjlighet att skydda sin ägarandel genom att delta i Företrädesemissionen. Teckning i Företrädesemissionen föreslås ske under perioden från och med den 17 januari 2018 till och med den 31 januari 2018. Om Företrädesemissionen blir fulltecknad kommer Bolaget att tillföras cirka 52 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Teckningskursen i Företrädesemissionen föreslås fastställas till densamma som i den Riktade Emissionen, 20 kronor per stamaktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 12 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på stängningskursen för Tobin Properties stamaktie den 5 december 2017 på Nasdaq First North Premier. Företrädesemissionen förutsätter att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital.

Den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen är villkorade av varandra.

Bakgrund och motiv

Transaktionerna stärker Bolagets balansräkning och ger en förväntad likviditetsförstärkning om cirka 202 miljoner kronor före transaktionskostnader vilket stärker förutsättningar för Tobin Properties att genomföra sin strategiska plan.

Att Bolagets balansräkning och likviditet stärks, samtidigt som Xxxxxxx säkerställer en stark industriell aktör som ny huvudägare i form av Klövern, förbättrar Tobin Properties förhandlingsposition gentemot banker och andra marknadsaktörer framöver. Transaktionerna ger även Bolaget en ökad flexibilitet vad gäller att möjligheterna att hantera det bedömda kapitalbehov som uppstår under 2018.

Efter Transaktionernas fullbordande (förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas) kommer Klövern att bli ny huvudägare i Bolaget med cirka 35 procent av antalet aktier och cirka 36 procent av antalet röster. För det fall att Klövern fullgör sitt garantiåtagande för hela Företrädesemissionen kommer Klövern att äga 10 092 383 stamaktier i Bolaget, motsvarande cirka 47 procent av antalet aktier och cirka 49 procent av antalet röster.

Resultatprognos avseende räkenskapsåren 2017 och 2018 samt tidigare ej offentliggjord finansiell och operationell information

I samband med den marknadssondering som Tobin Properties genomfört tillsammans med Bolagets finansiella rådgivare inför Transaktionerna har följande, ej tidigare offentliggjord, finansiell information tagits fram och presenterats för investerare:

Resultatprognos för 2017 och 2018

Bolaget bedömer att rörelseresultatet för räkenskapsåren 2017 och 2018 kommer att uppgå till 50 miljoner kronor respektive cirka 250 miljoner kronor.

Soliditet under 2017 och 2018

Bolaget bedömer utifrån ovan resultatprognos och kassaflöden att soliditet för 2017 kommer att uppgå till 36 procent respektive 48 procent för 2018.

Notera att ingen finansiell information som återges i detta avsnitt har granskats av Xxxxxxxx revisor och kan komma att justeras i samband med att Bolagets revisor avlägger en granskningsrapport avseende prospektet som planeras att offentliggöras omkring den 16 januari 2018.

Klöverns budplikt

Genom den Riktade Emissionen får Tobin Properties en ny huvudägare i Klövern, som efter den Riktade Emissionen kommer äga 7 500 000 stamaktier i Tobin Properties, motsvarande cirka 40 procent av antalet aktier och cirka 42 procent av antalet röster i Bolaget. Efter transaktionerna fullbordande (under antagande att Företrädesemissionen blir fulltecknad) kommer Klövern att äga cirka 35 procent av antalet aktier och cirka 36 procent av antalet röster i Bolaget. För det fall att Klövern fullgör sitt garantiåtagande för hela Företrädesemissionen kommer Klövern att äga 10 092 383 stamaktier i Bolaget, motsvarande cirka 47 procent av antalet aktier och cirka 49 procent av antalet röster i Tobin Properties. I och med att Klövern efter att de nyemitterade aktierna i den Riktade Emissionen, och i Företrädesemissionen, för det fall att Klövern infriar sitt garantiåtagande, har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att inneha aktier som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Tobin Properties inträder en budpliktsskyldighet för Klövern. Detta innebär att Klövern enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar är skyldigt att offentliggöra ett budpliktsbud på Bolaget inom fyra veckor därefter.

Prospekt

Fullständig information om Transaktionerna kommer att inkluderas i det prospekt som kommer att upprättas och beräknas offentliggöras omkring den 16 januari 2018.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

7 december 2017 Offentliggörande av kallelse till extra bolagsstämma

22 december 2017 Fullständiga förslag och relaterade handlingar hålls tillgängliga på Bolagets hemsida

8 januari 2018 Extra bolagsstämma

11 januari 2018 Xxxxx handelsdag i aktierna med rätt att delta i Företrädesemissionen

12 januari 2018 Första handelsdag i aktierna utan rätt att delta i Företrädesemissionen

15 januari 2018 Avstämningsdag, det vill säga aktieägare som införts i den av Euroclear Sweden AB förda förteckningen över aktieägare denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen

16 januari 2018 Förväntat datum för publicering av prospektet

17 januari 2018 - 29 januari 2018 Xxxxxx i teckningsrätter

17 januari 2018 - 31 januari 2018 Teckningsperiod

Omkring 5 februari 2018 Resultatet av Företrädesemissionen offentliggörs

Omkring 12 februari 2018 Företrädesemissionen slutförs och registreras

Rådgivare

ABG Sundal Collier är sole manager och finansiell rådgivare och Baker McKenzie är juridisk rådgivare i samband med Transaktionerna.

För mer information vänligen gå in på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx eller kontakta:

Xxxx Xxxxxx, CEO

Telefon x00 00 000 00 00, E-post xxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Denna information är sådan som Tobin Properties AB ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 december 2017, kl. 18.15.

Tobin Properties är ett fastighetsutvecklingsföretag vars affärsidé är att skapa väldesignade bostäder med funktionella lösningar utifrån medvetna människors behov. Tobin Properties projektportfölj består av utvecklingsprojekt med ett bedömt totalt utvecklat värde omcirka 12 900 MSEK. Tobin Properties har en stam- och preferensaktie noterad på Nasdaq First North Premier och ett obligationslån noterat på Nasdaq Stockholm. Avanza BankAB agerar Certified Adviser åt bolaget.