KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NETJOBS GROUP AB

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NETJOBS GROUP AB

NetJobs Group AB (”NetJobs” eller ”Bolaget”) håller extra bolagsstämma fredagen den 28 juni 2024 klockan 17.00 i Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB:s lokaler på Xxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx. Registreringen börjar klockan 16.45.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

(i) vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 juni 2024,

(ii) anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast måndagen den 24 juni 2024.

Anmälan om deltagande ska göras till Bolaget via e-post till xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xx eller per post skriftligen till NetJobs Group AB, att: ”EGM 2024”, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 24 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, xxx.XxxXxxxxxxxx.xx. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget på Xxxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska skickas med post till NetJobs Group AB, att: ”EGM 2024”, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, eller via e-post till xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xx, i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justerare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om godkännande av försäljning av verksamheten tillika närståendetransaktion

8. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår advokat Xxxxxx Xxxxxxx, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av försäljning av verksamheten tillika närståendetransaktion

Styrelsen i NetJobs föreslår att stämman godkänner att Bolaget får ingå avtal med Trottholmen AB, xxx.xx 556769-1231 (”Trottholmen”), avseende överlåtelse av Bolagets hela affärsverksamhet genom en inkråmsöverlåtelse (”Verksamhetsöverlåtelsen”). Om styrelsen beslutar att ingå avtal avseende Verksamhetsöverlåtelsen skulle det anses vara en sådan väsentlig transaktion med en närstående till Bolaget i den mening som avses i Aktiemarknadsnämndens avgörande AMN 2019:25. Styrelsen lämnar härmed följande redogörelse för Verksamhetsöverlåtelsen.

Anbudet om Verksamhetsöverlåtelsen

Den 11 juni 2024 erhöll NetJobs ett bindande anbud från Trottholmen avseende Verksamhetsöverlåtelsen. Anbudet till Verksamhetsöverlåtelsen är villkorat av att bolagsstämman i NetJobs godkänner transaktionen, samt att ett antal tillträdesvillkor uppfylls, däribland att Bolaget överlåtit samtliga av sina tillgångar och skulder, inklusive dotterbolagen NetJobs Career Events AB och NetJobs Germany GmbH, till dotterbolaget Hotell & Restaurang Bemanning Sverige AB, xxx.xx 556906-3695 (”Dotterbolaget”), innan aktierna i Dotterbolaget överlåts till Trottholmen. Trottholmen erbjuder ett sammanlagt vederlag om 12 miljoner kronor för Verksamhetsöverlåtelsen. Köpeskillingen erbjuds till 25 procent erläggas kontant i samband med Trottholmens tillträde till verksamheten samt till resterande del kontant senast den 31 december 2024.

Verksamhetsöverlåtelsens genomförande förutsätter godkännande av bolagstämma och att styrelsen för NetJobs och Trottholmen kan överenskomma om slutliga villkor för Verksamhetsöverlåtelsen.

NetJobs och Trottholmen skulle, om Verksamhetsöverlåtelsen genomförs, vara att betrakta som närstående i den mening som avses i AMN 2019:25 eftersom Xxxxxxxxxxxx huvudsakliga ägare är Bolagets styrelseordförande, Xxxxxx Xxxxx.

Bakgrund och styrelsens bedömning av anbudet om Verksamhetsöverlåtelsen

NetJobs har sedan 2016 haft betydande utmaningar med att uppnå lönsamhet i verksamheten. Under första kvartalet 2024 uppgick resultatet efter skatt till minus 1,7 miljoner kr. Under april 2024 uppgick Bolagets resultat till minus 0,7 miljoner kr. Under helåret 2023 gjorde den underliggande verksamheten en förlust på 5,5 miljoner kr efter skatt, exkluderat engångsintäkten om samma belopp från försäljningen av domännamnet xxxxxxxx.xxx. Det sammanlagda resultatet efter skatt under perioden 2016–2022 uppgår till minus 13.9 miljoner kr.

Sedan 2016 har NetJobs omsättning mer än halverats som ett resultat av, bland annat, ökad konkurrens från Google, Facebook, LinkedIn, Blocket Jobb och andra resursstarka aktörer verksamma inom samma område som NetJobs. NetJobs har idag ett sammanlagt börsvärde om 9 miljoner kr. En väsentlig utmaning för NetJobs strävan efter att uppnå lönsamhet är de kostnader som är förknippade med att vara ett noterat bolag.

NetJobs verksamhet har under lång tid väsentligen finansierats genom aktieemissioner och fördelaktiga lån från Bolagets huvudägare, Trottholmen, som idag äger aktier motsvarande 81,63 procent av kapitalet och rösterna i NetJobs. NetJobs har idag en skuld till Trottholmen uppgående till 4,05 miljoner kr. Trottholmens möjlighet att framgent finansiera NetJobs verksamhet begränsas väsentligt av den rättsföljd som inträffar om Trottholmens ägande i Bolaget överstiger 90 procent av samtliga aktier, eftersom det kan förväntas leda till en process om inlösen av minoritetsaktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) som medför administrativa kostnader som är oproportionerligt stora sett i förhållande till Bolagets börsvärde.

NetJobs styrelse har med anledning av de nämnda utmaningarna den senaste tiden övervägt olika strategiska alternativ, däribland möjligheten att genomföra nyemissioner av aktier, implementera en förvärvsstrategi eller överlåtelse av Bolaget alternativt Bolagets verksamhet.

Verksamhetsöverlåtelsen värderar NetJobs-koncernens samtliga tillgångar och skulder till 12 miljoner kr, vilket motsvarar ett enterprise value om ca. 16,5 miljoner kr, givet att koncernens långsiktiga skulder uppgår till ca. 5,505 miljoner kr. Styrelsen bedömer att den värdering som Verksamhetsöverlåtelsen grundar sig på väsentligt överstiger det värde som verksamheten kan tillskrivas med tillämpning av sedvanliga metoder för företagsvärderingar.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Verksamhetsöverlåtelsen villkorat av att slutligt avtal kan träffas med Trottholmen av styrelsen på för Bolaget acceptabla villkor.

Majoritetskrav m.m.

För beslut i enlighet med denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Xxxxxx Xxxxx inte ska beaktas.

Bolagets styrelseordförande Xxxxxx Xxxxx, som är ensam ägare till Trottholmen, har inte deltagit i styrelsens handläggning i frågor rörande Verksamhetsöverlåtelsen.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.

Stockholm i juni 2024 NetJobs Group AB (publ) Styrelsen