White Pearl Technology Group AB
White Pearl Technology Group AB
Erbjudande till aktieägarna i Ayima Group AB
VIKTIG INFORMATION
White Pearl Technology Group AB, xxx.xx 556939-8752 (”White Pearl”), har den 20 februari 2024 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Ayima Group AB (publ), xxx.xx 559095-9291 (”Ayima Group”), att överlåta samtliga sina aktier i Xxxxx, som inte redan innehas av White Pearl och/eller bolag som är närstående till White Pearl i enlighet med de villkor som anges i enlighet med avsnitt I.3 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 januari 2021 (”Takeover-reglerna”) på de villkor som anges i denna erbjudandehandling i detta dokument (”Erbjudandet” och ”Erbjudandehandlingen”). Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor. Med ”T” avses tusen och med ”M” avses miljoner.
Informationen i Erbjudandehandlingen avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för offentliggörande av Erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Förutom vad som krävs enligt Takeover- reglerna eller tillämplig lagstiftning, friskriver sig White Pearl från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende Erbjudandehandlingen. Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte.
Informationen om Ayima Group på sidorna 17 – 30 i Erbjudandehandlingen är baserad på information som offentliggjorts av Ayima Group och har granskats av Ayima Groups oberoende budkommitté. White Pearl garanterar därför inte att informationen häri avseende Ayima Group är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att informationen är korrekt eller fullständig. Med undantag för där det uttryckligen anges att så har skett har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats eller reviderats av revisorer.
Siffrorna som presenteras i Erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. Om ej annat anges är all information i Erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i Ayima Group baserad på att det finns 7 393 672 utestående aktier i Ayima Group, vilket är det totala antalet utestående aktier per dagen för offentliggörande av Erbjudandehandlingen.
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Information i denna Erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risk och osäkerhet, eftersom de avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom White Pearls kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. Alla sådana framåtriktade uttalanden gäller endast per den dagen den lämnades och White Xxxxx har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.
Denna Erbjudandehandling och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – White Pearl kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz, Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler, eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas, eller att registrering sker, eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller genom nationella börsers hjälpmedel. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte Erbjudandehandlingen eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.
Accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner i eller från USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. White Pearl kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Denna Erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika får inte vidarebefordra denna Erbjudandehandling, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom Erbjudandehandlingen har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom Erbjudandehandlingen får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom Erbjudandehandlingen är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig
till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Mot bakgrund av värdet på samtliga Ayima Groups aktier, baserat på stängningskursen på Nasdaq First North för Ayima Groups B-aktier den 19 februari 2024, har White Pearl gjort bedömningen att Erbjudandet inte föranleder någon prospektskyldighet för White Pearl. Skulle prospektskyldighet ändå aktualiseras kommer detta innebära en förskjutning i ovan angivna tidplan. Erbjudandehandlingen är således inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 och har därför heller inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.
White Pearl eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Ayima Group, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Ayima Group, såsom teckningsoptioner. Sådana köp kan komma att genomföras över en marknadsplats till marknadspris eller utanför en marknadsplats till förhandlat pris. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet, som omfattas av svensk rätt, riktar sig inte till aktieägare i USA. Erbjudandet kan inte accepteras av personer som är bosatta eller på annat sätt befinner sig i USA, och varje påstått eller försök till accept av Erbjudandet av personer som är bosatta eller befinner sig i USA eller som, enligt White Pearls bedömning, förefaller genomföras av personer som är bosatta eller befinner sig i USA kommer inte att accepteras.
Xxxxxx vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Xxxxx Pearl rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte befinner sig i eller är bosatta i Sverige om White Pearl efter eget gottfinnande finner att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I AYIMA GROUP 5
BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET 9
FINANSIELL INFORMATION OM AYIMA GROUP I SAMMANDRAG 18
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 24
AYIMA GROUPS STYRELSE, LEDNING OCH REVISOR 29
AYIMA GROUPS DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN 1 OKTOBER – 31 DECEMBER 2023 31
UTTALANDE FRÅN AYIMA GROUPS OBEROENDE BUDKOMMITÉ 51
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Vederlag | Beräknad dag för utbetalning av vederlag |
Vederlaget i Erbjudandet för aktierna i Ayima Group består av aktier i White Pearl. White Pearl erbjuder varje aktieägare i Ayima Group 0,6 aktier i White Pearl per aktie i Ayima Group, oavsett aktieslag. | Omkring den 5 april 2024 |
Acceptfrist | Aktieinformation |
26 februari 2024 – 26 mars 2024 | Aktierna i White Pearl handlas på Nasdaq First North Growth Market, under kortnamnet ”WPTG B”, med ISIN-koden SE0020203271. |
ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I AYIMA GROUP
Erbjudandet
White Pearl lämnade den 20 februari 2024 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägare i Ayima Group till att förvärva samtliga aktier i Ayima Group. Både White Pearls och Ayima Groups aktier av serie B är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.
Vederlaget i Erbjudandet för aktierna i Ayima Group består av B-aktier i White Pearl. White Pearl erbjuder aktieägare i Ayima Group 0,6 B-aktier i White Pearl för varje aktie i Ayima Group som aktieägaren överlåter oavsett aktieslag.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Om Ayima Group betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna för vilken avstämningsdagen inträffar före utbetalning av vederlaget i Erbjudandet, kommer vederlaget att reduceras i motsvarande mån.
Priset som erbjuds för aktierna motsvarar en premie om:1
• 68,8 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North för Ayima Groups B-aktier den 19 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
• 49,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North för Ayima Groups B-aktier under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 19 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• 42,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North för Ayima Groups B-aktier under de 60 senaste handelsdagarna som avslutades den 19 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
Inga fraktioner av aktier i White Pearl kommer att levereras till de aktieägare i Ayima Group som accepterar Erbjudandet. För det fall en aktieägare i Ayima Group lämnar in ett sådant antal aktier i Ayima Group i Erbjudandet att aktievederlaget som ska levereras för dessa inte uppgår till ett helt (jämnt) antal nya aktier i White Pearl, kommer avrundning ske uppåt till närmaste heltal.
Erbjudandet värderar per idag varje aktie i Ayima Group, oavsett aktieslag, till cirka 2,904 SEK och Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 22,34 MSEK, baserat på stängningskursen för Ayima Groups aktier per den 19 februari 2024.2
Behandling av incitamentsprogram
Erbjudandet omfattar inte några teckningsoptioner, eller andra rätter, som givits ut av Ayima Group till dess anställda, och nyckelpersoner, inom ramen för Ayima Groups incitamentsprogram. White Pearl kommer att ge deltagare i sådana program skälig behandling i samband med Erbjudandet.
1 Baserat på Erbjudandets värde om 2,904 SEK per aktie i Ayima Group, per dagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
2 Baserat på fullt deltagande i Erbjudandet. Vid en lägre acceptgrad kommer antalet aktier som ska emitteras att minskas proportionerligt.
Uttalande från Ayima Groups oberoende budkommitté
White Pearl underrättade Xxxxx Groups styrelse om Erbjudandet den 19 februari 2024. Ayima Groups styrelse ska, i enlighet med Takeover-reglerna inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende aktierna i Ayima Group från en oberoende expertis, vilket kommer tillsammans med oberoende budkommitténs uttalande avseende Erbjudandet offentliggöras omkring den 12 mars 2024. Budkommittén har rätt, men inte skyldighet, att offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet.
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Ayima Group erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för White Pearl acceptabla villkor;
2. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Ayima Group helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller på annat sätt påverkas väsentligen negativt av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av andra omständigheter utanför White Pearls kontroll som föreligger eller rimligen kan förväntas och som White Pearl inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
3. att inga omständigheter har inträffat som har, eller rimligen kan förväntas ha, en väsentligt negativ påverkan på Ayima Groups finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Ayima Groups försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
4. att ingen information som offentliggjorts av Ayima Group eller lämnats av Ayima Group till White Pearl är felaktig eller vilseledande, och at Ayima Group har offentliggjort all information som Ayima Group är skyldig att offentliggöra;
5. att Ayima Group inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande; och
6. att ingen annan part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Ayima Group på villkor som är mer fördelaktiga för aktieägarna i Ayima Group än de som gäller enligt Erbjudandet.
Xxxxx Pearl förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfylls eller kan uppfyllas. Ett sådant återkallande kan endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för White Pearls förvärv av aktier i Ayima Group eller om återkallandet godkänns av Aktiemarknadsnämnden
White Pearl förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 27 mars 2024, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 5 april 2024.
Styrelseledamöter i Ayima Group som deltar i Erbjudandet
Eftersom Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxx, vilka samtliga är styrelseledamöter i Ayima Group, direkt eller indirekt, har ingått bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet, har de en intressekonflikt enligt II.18 i Takeover-reglerna och får inte delta i Ayima Groups handläggning av frågor som är relaterade till Erbjudandet.
Budrelaterade arrangemang och bonusarrangemang
Ayima Group har inte gentemot White Pearl bundit sig till några budrelaterade arrangemang. Vidare har White Pearl inte erbjudit medarbetare i Ayima Group några bonusarrangemang eller liknande inför Erbjudandets offentliggörande.
Åtaganden att acceptera Erbjudandet
White Pearl har erhållit bindande åtaganden från följande aktieägare i Ayima Group att acceptera Erbjudandet (gemensamt de ”Bindande Åtagandena”):
• Xxxxxxx Xxxx representerande 66 667 A-aktier och 804 914 B-aktier, motsvarande cirka 11,79 procent av aktierna och cirka 16,05 procent av rösterna i Ayima Group;
• Xxxxxxx Xxxxxxxx representerande 66 666 A-aktier och 799 997 B-aktier, motsvarande cirka 11,72 procent av aktierna och ungefär 16,00 procent av rösterna i Ayima Group;
• Xxxxxxx Xxxx representerande 66 667 A-aktier och 875 561 B-aktier, motsvarande cirka 12,74 procent av aktierna och cirka 16,82 procent av rösterna i Ayima Group;
• Ayima Employee Trust representerande 357 825 B-aktier, motsvarande cirka 4,84 procent av aktierna och cirka 3,90 procent av rösterna i Ayima Group;
• Nanocap Group AB (publ) representerande 790 000 B-aktier, motsvarande cirka 10,68 procent av aktierna och cirka 8,62 procent av rösterna i Ayima Group;
• Digital Spine AB representerande 11 625 B-aktier, motsvarande cirka 0,16 procent av aktierna och cirka 0,13 procent av rösterna i Ayima Group.
White Pearls aktieägande i Ayima Group
Utöver de Bindande Åtagandena kontrollerar varken White Pearl, något av dess närstående bolag eller närstående parter vid punkten för denna Erbjudandehandling några aktier i Ayima Group eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktier i Ayima Group. White Pearl har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Ayima Group eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktier i Ayima Group.
White Pearl kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Ayima Group (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av aktier i Ayima Group). Sådana förvärv eller avtal kommer i så fall ske i enlighet med svensk rätt och Takeover-reglerna och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.
White Pearl är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556939-8752 och säte i Stockholm. White Pearls adress är c/o White Pearl Technology Group AB, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Aktierna i White Pearls B-aktier är sedan den 29 juni 2023 noterade på Nasdaq First North under kortnamn ”WPTG B”, med ISIN-koden SE0020203271.
White Pearl består av en koncern bestående av ett flertal IT-bolag. White Pearl erbjuder, genom sina dotterbolag, ett brett utbud av IT-lösningar. Lösningarna används av ett flertal företagskunder inom olika sektorer. Utöver huvudverksamheten erbjuds även ett brett utbud av tjänster och produkter från tredjepartsleverantörer. Störst verksamhet återfinns inom Afrika, Asien och Mellanöstern. White Pearl har sitt huvudkontor i Stockholm.
Ayima Group i korthet
Ayima Group är ett svenskt publikt aktiebolag, med organisationsnummer 559095-9291 och säte i Stockholm, vars verksamhet består i att tillhandahålla sök- och digitala marknadsföringstjänster. Tjänsterna inkluderar exempelvis SEO-lösningar, Content Marketing, samt E-handel och analystjänster. Störst verksamhet återfinns inom Europa och Nordamerika där kunderna återfinns inom varierande branscher.
Ayima Groups B-aktier är sedan den 6 september 2018 noterade på Nasdaq First North under kortnamn ”AYIMA B”, med ISIN-koden SE0009888506.
Vederlaget i Erbjudandet utgörs av aktier i White Pearl. Erbjudandet förutsätter således ingen ytterligare finansiering.
Som vederlag i för aktierna i Ayima Group kan White Pearl komma att emittera upp till totalt 4 436 203 nya B-aktier i White Pearl som vederlag till aktieägare i Ayima Group för aktierna i Ayima Group, vilket skulle ge aktieägare i Ayima Group ett ägande i det sammanslagna bolaget uppgående till cirka 16 procent av det utestående kapitalet och 15,8 procent av rösterna i White Pearl och nuvarande aktieägare i White Pearl ett ägande i det sammanslagna bolaget uppgående till 84,2 procent av det utestående kapitalet och rösterna i White Pearl.
White Pearl har i samband med förberedelserna för Erbjudandet genomfört en begränsad due diligence- undersökning av bekräftande slag av Ayima Group, av offentligt tillgänglig information. Ingen information som inte redan offentliggjorts och som utgör insiderinformation har varit del av denna due diligence-undersökning.
För det fall White Pearl, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Ayima Group avser White Pearl att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Ayima Group. I samband härmed avser White Pearl verka för att Ayima Groups aktier avnoteras från Nasdaq First North.
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet, liksom eventuella avtal som ingås mellan White Pearl och aktieägarna i Ayima Group till följd av Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET
Ayima Group är en ledande leverantör av digitala marknadsföringstjänster och tillhandahåller innovativa digitala marknadsföringslösningar som hjälper deras kunder att skapa tillväxt i sin onlineförsäljning över hela världen. Ayima Group har lång erfarenhet och branschkunskaper, kombinerat med egenutvecklade teknologiska lösningar som White Pearl bedömer vara en tillgång till White Pearl koncernen.
Vad gäller Erbjudandets finansiella effekt, förväntar sig White Pearl en snabb tillväxt av både intäkter och vinst när möjligheterna till kostnadseffektivisering och korsförsäljning är fullt utnyttjade.
White Pearl ser flera starka synergieffekter med Ayima Group avseende deras position i digitaliseringen och behoven som White Pearls kunder har i deras olika geografiska marknader och ser en konsolidering av de två företagen som starkt fördelaktig när det gäller att generera aktieägarvärde i framtiden. White Pearls ledning kommer att arbeta nära Ayima Groups ledning för att säkerställa ett framgångsrikt genomförande av de planerade strategierna och ge sin vägledning för att förbättra effektiviteten i verksamheten för att i slutändan generera ett större aktieägarvärde.
White Pearl uppskattar den viktiga roll som Ayima Groups anställda spelar. White Pearl anser att ledningen och de anställda i Ayima Group är centrala till sammanslagningens framgång och för att driva fortsatt tillväxt och effektiviseringar. White Pearl avser att erbjuda samtliga anställda inom Ayima Group anställningar i den nya koncernen och upprätthålla deras skydd enligt relevanta arbetsrättsliga regleringar. White Pearl planerar inga förändringar avseende verksamheten på de platser där Ayima Group bedriver sin verksamhet.
För ytterligare information hänvisas till informationen i denna Erbjudandehandling, som har upprättats av styrelsen för White Pearl i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Ayima Group på sidorna 17 – 30 i Erbjudandehandlingen har granskats av oberoende budkommitté i Ayima Group, vars försäkran framgår på sida 51. Styrelsen för White Pearl försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i Erbjudandehandlingen beträffande White Pearl överensstämmer med de faktiska förhållandena.
Stockholm 23 februari 2024
White Pearl Technology Group AB
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet
White Pearl erbjuder aktieägare i Ayima Group 0,6 B-aktier i White Pearl för varje aktie i Ayima Group som aktieägaren överlåter oavsett aktieslag. White Pearl kommer med stöd av emissionsbemyndigande från årsstämman 2023 att besluta om apportemission för vederlaget i Erbjudandet.
Om Ayima Group beslutar om utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlag i Erbjudandet, kommer vederlaget att reduceras i motsvarande mån.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 6.
Erbjudandehandling och acceptsedel
Erbjudandehandlingen och acceptsedel kommer att finnas tillgängliga på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida (xxx.xxxxxx.xx) och White Pearls hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).
Acceptfrist och rätt till förlängning av Erbjudandet
Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 26 februari 2024 till och med den 26 mars 2024. Xxxxx Pearl förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet liksom att senarelägga redovisningen av vederlag. Meddelande om sådan förlängning av acceptfristen för Erbjudandet och/eller senareläggning av tidpunkten för redovisning av vederlag kommer att offentliggöras av White Pearl genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.
Direktregistrerade aktieägare i Ayima Group
Aktieägare i Ayima Group vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) och som önskar acceptera Erbjudandet måste, under perioden från och med den 26 februari 2024 till och med den 26 mars 2024 klockan 15.00 underteckna och lämna in korrekt ifylld acceptsedel till Aqurat Fondkommission, till den nedan angivna adressen:
Aqurat Fondkommission AB Box 7461
103 92 Stockholm
Acceptsedeln måste lämnas in eller skickas i god tid före sista acceptdag för att kunna vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 26 mars 2024.
En förtryckt acceptsedel och ett svarskuvert distribueras till direktregistrerade aktieägare i Ayima Group. På den förtryckta acceptsedeln framgår VP-konto och aktuellt aktieinnehav i Ayima Group. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtrycka uppgifterna i acceptsedeln är korrekta.
Aktieägare som är upptagna i den förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte acceptsedel utan meddelas separat.
Observera att felaktiga eller ofullständiga acceptsedlar kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar får göras i den förtryckta texten på acceptsedlarna.
Aktieägare i Ayima Group som accepterar Erbjudandet bemyndigar Aqurat Fondkommission att leverera deras aktier till White Pearl i enlighet med villkoren och anvisningarna för Erbjudandet.
Pantsatta innehav
För aktier som är pantsatta i Euroclears system måste såväl aktieägare som panthavaren underteckna acceptsedeln och bekräfta att panträtten kommer att upphöra. Panten över aktierna ifråga i Ayima Group måste vara avregistrerad i Euroclears system vid tidpunkten för leveransen av aktierna till White Pearl.
Förvaltarregistrerade aktieägare i Ayima Group
Aktieägare i Ayima Group vars aktier är förvaltarregistrerade, erhåller inte förtryckt acceptsedel. Accept av Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Undantagna länder
Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz, Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler, eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas, eller att registrering, sker, eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
Viktig information om NID och LEI
Enligt de senaste direktiven gällande värdepappersmarknaden (XxXXX XX) behöver alla investerare ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepappers-transaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ange en LEI-kod (Legal Entity ldentifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client ldentifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att emissionsinstitutet kan vara förhindrat att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls.
Juridiska personer som behöver skaffa en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Via denna länk hittas godkända institutioner för det globala LEl-systemet: xxx.xxxxx.xxx/xx.
För fysiska personer som enbart har svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen ”SE” följt av personens personnummer. Om personen i fråga har något annat än svenskt medborgarskap, eller multipla medborgarskap, kan NID-numret vara någon annan typ av nummer.
Bekräftelse och överföring av aktier till spärrade VP-konton
Efter det att Aqurat Fondkommission har mottagit och registrerat korrekt ifylld acceptsedel kommer de aktier som anmälts för accept att överföras till ett nyöppnat spärrat VP-konto, ett så kallat apportkonto, i aktieägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear en VP-avi som visar antalet aktier som bokats ut från det ursprungliga VP-kontot samt en avi som visar antalet aktier som bokats in på apportkontot.
Offentliggörande av utfall
Utfallet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande. Det kommer att ske omkring den 5 april 2024.
Redovisning av vederlag
Redovisning av vederlag i Erbjudandet förväntas att påbörjas så snart som möjligt efter utgången av acceptfristen. Xxxxx Pearl förbehåller sig rätten att senarelägga redovisningen av vederlag. White Pearl kommer att offentliggöra en eventuell sådan senareläggning av tidpunkten för redovisning av vederlag genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.
I samband med redovisning av vederlag bokas aktierna ut från apportkontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att utskickas i samband med utbokningen.
Redovisningen av vederlag sker genom leverans av aktier i White Pearl till samma VP-konto där aktierna i Ayima Group fanns registrerade. I samband med detta skickas en avräkningsnota ut som bekräftelse på överlåtelsen av aktier. Redovisning av vederlag beräknas ske på eller omkring den 5 april 2024.
Observera att även om aktierna är pantsatta sker redovisning av vederlag enligt ovan.
Tvångsinlösen och avnotering
För det fall White Pearl blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Ayima Group, avser White Pearl att påkalla inlösen av minoritetsägarnas aktier i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) med syfte att förvärva samtliga utestående aktier. I samband därmed avser White Pearl att verka för en avnotering av aktierna i Ayima Group från Nasdaq First North Growth Market.
Rätt att återkalla accept
Aktieägare i Ayima Group har rätt att återkalla lämnad accept av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Aqurat Fondkommission AB tillhanda före det att White Pearl offentliggör att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller om sådant offentliggörande inte sker under acceptfristen, senast den sista dagen av acceptfristen. Om villkoren för Erbjudandet som White Pearl förbehållit sig rätten att frånfalla under en förlängning av Erbjudandet kvarstår, och om White Pearl inte har frånfallit sådana villkor, ska rätten att återkalla lämnad accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Aktieägare i Ayima Group måste kontakta förvaltaren i god tid så att återkallelse kan ske enligt ovan.
Aktieägare i Ayima Group vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla lämnad accept ska följa instruktionerna från förvaltaren.
Övrigt
Aqurat Fondkommission agerar som emissionsinstitut i Erbjudandet vilket innebär att utföra administrativa tjänster i samband med Erbjudandet. Detta faktum innebär inte att det uppstår ett kundförhållande mellan Aqurat Fondkommission och aktieägare som accepterar Erbjudandet. Då accepterande aktieägare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning
kommer att ske beträffande Erbjudandet. Accepterande aktieägare ansvarar därmed själv för att de har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet.
Information om behandling av personuppgifter
De som accepterar Erbjudandet kommer att överlämna personuppgifter till Aqurat Fondkommission. Personuppgifter som tillhandahålls Aqurat Fondkommission kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som krävs för att administrera Erbjudandet. Personuppgifter som erhållits från andra källor än kunder kan också komma att behandlas.
Personuppgifter kan också komma att behandlas i datasystem hos företag som Aqurat Fondkommission samarbetar med. Information om behandling av personuppgifter kan erhållas från Aqurat Fondkommissions kontor, som också accepterar förfrågningar om korrigering av personuppgifter. Adressuppgifter kan komma att erhållas av Aqurat Fondkommission genom ett automatiskt förfarande som utförs av Euroclear.
Frågor om Erbjudandet
Information finns även tillgänglig på Aqurat Fondkommissions hemsida, xxx.xxxxxx.xx, och på White Pearls hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
INFORMATION OM WHITE XXXXXx
White Pearl är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556939-8752 och säte i Stockholm. White Pearls adress xx xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. White Pearls aktier är sedan 29 juni 2023 noterade på Nasdaq First North Growth Market (”First North”) under kortnamn ”WPTG B”, med ISIN-koden SE0020203271.
White Pearl erbjuder, genom sina dotterbolag, ett brett utbud av IT-lösningar. Lösningarna används av ett flertal företagskunder inom olika sektorer. Utöver huvudverksamheten erbjuds även ett brett utbud av tjänster och produkter från tredjepartsleverantörer. Störst verksamhet återfinns inom Afrika, Asien och Mellanöstern.
White Pearls största aktieägare är, per den 2023-12-31 Benflow Pty (cirka 29,5 procent), Webbleton Holdings (cirka 29,5 procent), Fortuner SA Pty (cirka 5,36 procent) och Prosol Project Mgmt Services (5,53 procent).
White Pearl hade per den 31 december 2023 ett eget kapital om cirka 45,6 MSEK kronor.
White Pearls finansiella kalender
För finansiell information rörande White Pearl hänvisas till nedan rapporter som White Pearl kommunicerat att ska publiceras vid nedan datum.
Händelse | Datum (preliminärt) |
Halvårsrapport (juli-december 2023) | 26 februari 2024 |
Årsredovisning 2023 | 22 mars 2024 |
Kvartalsvis finansiell uppdatering (inte en rapport) | 31 maj 2024 |
För ytterligare information om White Pearl, hänvisas till bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
DEN NYA KONCERNEN
Detta avsnitt av Erbjudandehandlingen innehåller framtidsinriktade uttalanden. Uttalandena syftar till att illustrera White Pearls förväntan och ambition för det sammanslagna bolaget och ska inte uppfattas som prognoser eller av styrelsen finansiella mål för den nya koncernen. Det finns inga garantier för att utfallet av sammanslagningen av bolaget inte väsentligen kommer skilja sig från det som uttrycks eller antyds i detta avsnitt på grund av flertalet faktorer varav många är utanför White Pearls och Ayima Groups kontroll. Ett beslut att acceptera Erbjudandet bör därför föregås av en noggrann analys.
Den nya koncernens ställning på marknaden
Ayima Group är en ledande leverantör av digitala marknadsföringstjänster och tillhandahåller innovativa digitala marknadsföringslösningar som hjälper deras kunder att skapa tillväxt i sin onlineförsäljning över hela världen. Ayima Group har lång erfarenhet och branschkunskaper kombinerat med egenutvecklade lösningar som White Pearl bedömer vara en tillgång till White Pearl-koncernen. White Pearl ser flera starka synergieffekter med Ayima Group avseende deras position i digitaliseringen och behoven som White Pearls kunder har i deras geografiska marknader och ser att en konsolidering av de två företagen som starkt fördelaktig när det gäller att generera aktieägarvärde i framtiden. Om Erbjudandet fullföljs bedömer White Pearl att det nya sammanslagna bolaget kommer vara en starkare aktör på marknaden, där synergieffekterna mellan White Pearl och Ayima Group kommer förbättra den nya koncernens marknadsföring och försäljning över hela världen.
Planerade samordningsåtgärder
Ayima Group har för närvarande fyra stycken produkter och tjänster som White Pearl avser att integrera i sin verksamhet.
SEO
Sökmotoroptimering (SEO) är utförandet av att öka antalet besökare och deras kvalitet på en webbplats genom att förbättra rankingen i de algoritmiska sökmotorernas resultat. Forskning visar att webbplatser på första sidan av Google får nästan 95% av klick samtidigt som resultat som visas högre upp på sidan får ökad klickfrekvens (CTR) och således mer trafik. Därmed innebär SEO att se till att en webbplats är åtkomlig, tekniskt sund, använder ord som utövare skriver in i sökmotorerna, samt har en utmärkt användarupplevelse med ändamålsenligt innehåll av hög kvalitet som hjälper till att svara på en användares sökfråga.
Betald media avser externa marknadsföringsinsatser som involverar en betald placering. Betald media inkluderar PPC-reklam, varumärkesinnehåll samt visningsannonser. Betald media är en väsentlig del av intäktstillväxt och varumärkeskännande för onlineföretag. Paid social använder sponsrat innehåll eller annonser för att öka en webbplats-närvaro hos sidor eller feeds från tredje part. Exempel är en Facebook eller Pinterest-sida, ett Twitter- konto eller en YouTube-kanal.
Content / Creative
Content marketing är en typ av marknadsföring som innebär att skapa och dela material online (såsom videor, bloggar och sociala medier) som inte uttryckligen främjar ett varumärke men som syftar till att stimulera intresse för dess produkter eller tjänster.
Dataanalys är processen för att inspektera, rengöra, transformera och modellera data med målet att upptäcka användbar information, informera slutsatser och stödja beslutsfattande. Data analytics avser kvalitativa och kvantitativa tekniker och processer som används för att öka produktivitet och affärsvinst. Data extraheras och kategoriseras för att identifiera och analysera beteende och mönster, där tekniker varierar beroende på organisatoriska krav. Analytics avser upptäckandet, tolkningen och kommunikationen av meningsfulla mönster i data; och processen att tillämpa dessa mönster mot effektivt beslutsfattande. Organisationer kan tillämpa sådan analys på företagsdata för att beskriva, förutspå och förbättra företagets prestanda.
Finansiella effekter för den nya koncernen m.m.
White Pearl förväntar sig en snabb tillväxt av både intäkter och vinst när möjligheterna till kostnadseffektivisering och korsförsäljning är fullt utnyttjade. Ett genomförande av Erbjudandet bedöms således kunna medföra en betydande påverkan på White Pearls finansiella ställning och resultat genom såväl intäktssynergier och operationella synergier. Som exempel förväntas finansiella synergier uppnås genom Ayima Groups marknadsposition och komplementära geografi.
En integrering av Ayima Group, särskilt med hänsyn taget till att dess verksamhet riktar sig mot den brittiska marknaden, kan enligt White Pearls bedömning innebära att den nybildade koncernen blir exponerat mot en valutarisk. En valutakursrisk kan påverka den nybildade koncernens intäkter när GPB konverteras till SEK och därmed påverka det övergripande finansiella resultatet.
Planerade förändringar för verksamheten och organisation
White Pearl har för närvarande inga planer på att göra några större förändringar i verksamheten efter att förvärvet av aktierna i Ayima Group har genomförts. Xxxxx Pearl överväger dock att, efter Erbjudandets genomförande, omorganisera styrelsen i Ayima Group och föreslå representanter i White Pearl till styrelseledamöter i Ayima Group, i enlighet med god bolagsstyrning och för att tillvarata aktieägarnas intressen.
Ytterligare åtgärder kan komma att vidtas efter Erbjudandets genomförande, i samband med integrationen, efter en noggrann utvärdering av den nya koncernen, inklusive men inte begränsat till nödvändiga åtgärder med anledning av Ayima Groups avsedda förvärv av den brittiska digitala marknadsföringsbyrån UK Linkology Group. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka ytterligare åtgärder som kan komma att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. I övrigt är inga förändringar planerade avseende White Pearls eller Ayima Groups anställda och ledning, innefattande anställningsvillkor, sysselsättning och de platser där Ayima Group bedriver sin verksamhet.
INFORMATION OM AYIMA GROUP
Följande är en sammanfattande beskrivning av Ayima Group. Ayima Groups årsredovisningar för 2022, 2021 och 2020 och delårsrapporterna för perioderna 1 oktober – 31 december 2023 och 2022, samt information från Ayima Groups webbplats, xxx.xxxxxxxxxx.xxx , om inget annat anges.
Ayima Group-koncernen bildades genom att dotterbolagen Ayima Holdings Ltd:s och Ayima Nordic AB:s aktier förvärvades 2017-01-31.
Förvärvet redovisas som ett omvänt förvärv, vilket innebär att Ayima Holdings Ltd betraktas som förvärvaren och Ayima Group AB (publ) som den förvärvade. Betalning har skett genom nyemitterade aktier i Ayima Group AB, motsvarande ett aktieinnehav om 3 500 000 SEK. Ayima Holdings registrerade ett nytt, helägt dotterbolag, Bet Rank Ltd på Companies House 2018-06-25. Ayima Group slutförde förvärvet av LeapThree Limited den 2018-09-17. Detta förvärv genomfördes genom en emission av 26 800 A-aktier och 784 662 B-aktier samt betalning till säljarna av kontant vederlag på 400 000 GBP (ca 4,9 miljoner SEK).
Två vilande dotterbolag ägda av LeapThree upplöstes frivilligt under Q4 2021 och har tagits bort från organisationsdiagrammet. Under andra kvartalet 2019 registrerade Ayima Holdings Limited ett nytt dotterbolag i Hong Kong, Ayima Asia.
Ayima Group verkar per dags dato som holdingbolag och dotterbolagen är verksamhetsbolag med verksamhet som erbjuder tjänster inom digital marknadsföring. Syftet med denna struktur är att Ayima Group i framtiden smidigt ska kunna genomföra förvärv av dotterbolag utan att de i hög grad påverkar befintliga bolags verksamheter.
För ytterligare information om Ayima Groups verksamhet, se xxx.xxxxxxxxxx.xxx
FINANSIELL INFORMATION OM AYIMA GROUP I SAMMANDRAG
Den finansiella informationen avseende Ayima Group som presenteras nedan avseende räkenskapsåren 2022, 2021 och 2020 har hämtats från Ayima Groups årsredovisningar för 2022, 2021 respektive 2020, och delårsrapporterna för perioderna 1 oktober – 31 december 2023 och 2022, vilka har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och International Financial Reporting Standards (IFRS). Årsredovisningarna för 2022, 2021 och 2020 har reviderats av Ayima Groups revisor.
För fullständiga uppgifter om Ayima Groups resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för 2022, 2021 och 2020. De finansiella rapporterna finns tillgängliga på Ayimas webbplats xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Siffrorna angivna i detta avsnitt ”Finansiell information om Xxxxx i sammandrag” redovisas avrundade till tusentals kronor. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar inte summerar korrekt.
TSEK | 2022 | 2021 | 2020 |
Nettoomsättning | 149 898 | 159 543 | 126 839 |
Övriga rörelseintäkter | 27 | 4 090 | 13 068 |
Summa | 149 925 | 163 633 | 139 907 |
Direkta kostnader | -68 506 | -77 801 | -49 503 |
Övriga externa kostnader | -12 202 | -9 908 | -12 511 |
Personalkostnader | -66 342 | -58 885 | -59 945 |
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -10 176 | -8 295 | -12 049 |
Övriga rörelsekostnader | -9 | 106 | -1 194 |
Summa rörelsens kostnader | -157 236 | -154 783 | -135 202 |
Rörelseresultat | -7 311 | 8 849 | 4 706 |
Finansiella intäkter | 1 341 | 1 362 | 1 593 |
Finansiella kostnader | -2 284 | -2 103 | -3 782 |
Resultat från finansiella poster | -943 | -740 | -2 189 |
Resultat före skatt | -8 254 | 8 109 | 2 516 |
Uppskjuten skatt | 2 230 | 190 | 1 005 |
Inkomstskatt | 349 | 577 | 525 |
Årets/periodens resultat | -5 675 | 8 876 | 4 046 |
Koncernens balansräkning
TSEK | 31 dec 2022 | 31 dec 2021 | 31 dec 2020 |
Goodwill | 42 893 | 41 622 | 38 244 |
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten | 12 015 | 15 987 | 16 862 |
Kundrelationer | 8 063 | 9 979 | 11 135 |
Nyttjanderättstillgångar | 7 145 | 8 498 | 7 922 |
Övriga immateriella anläggningstillgångar | 16 | 53 | 81 |
Materiella anläggningstillgångar | 000 | 000 | 000 |
Uppskjutna skattefordringar | 8 910 | 6 651 | 6 108 |
Summa anläggningstillgångar | 79 853 | 83 523 | 80 896 |
Kundfordringar | 15 316 | 18 303 | 17 590 |
Aktuella skattefordringar | 401 | 713 | 577 |
Övriga fordringar | 4 053 | 4 417 | 3 443 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 1 404 | 1 224 | 2 020 |
Likvida medel | 9 102 | 6 114 | 7 593 |
Summa omsättningstillgångar | 30 276 | 30 771 | 31 224 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 110 129 | 114 294 | 112 120 |
TSEK | 31 dec 2022 | 31 dec 2021 | 31 dec 2020 |
Aktiekapital | 7 394 | 7 394 | 7 394 |
Övrigt tillskjutet kapital | 48 982 | 49 270 | 48 865 |
Reserver | 6 977 | 5 006 | -961 |
Balanserat resultat inklusive årets resultat | 2 243 | 7 919 | -957 |
Summa eget kapital | 65 595 | 69 588 | 54 342 |
SKULDER | |||
Upplåning från kreditinstitut | 4 904 | 10 655 | 6 780 |
Skulder avseende nyttjanderättstillgångar | 5 346 | 6 918 | 6 276 |
Uppskjutna skatteskulder | 1 205 | 1 374 | 1 450 |
Summa långfristiga skulder | 11 455 | 18 947 | 14 505 |
Upplåning från kreditinstitut (kort) | 4 904 | 1 657 | 2 931 |
Skulder avseende nyttjanderättstillgångar (kort) | 3 089 | 2 525 | 2 281 |
Leverantörsskulder | 12 707 | 10 513 | 11 500 |
Skuld till närstående parter (kort) | 171 | 171 | 3 021 |
Övriga kortfristiga skulder, räntebärande | - | - | 2 867 |
Övriga skulder | 4 068 | 4 857 | 13 271 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 4 714 | 6 035 | 7 400 |
Summa kortfristiga skulder | 33 079 | 25 758 | 43 273 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 110 129 | 114 294 | 112 120 |
Koncernens kassaflödesanalys
TSEK | 2022 | 2021 | 2020 |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | |||
Rörelseresultat | -7 311 | 8 849 | 4 706 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet: | |||
-Återläggning av avskrivningar | 10 176 | 8 295 | 12 049 |
-Övriga ej kassaflödespåverkande poster | 952 | -3 897 | -10 991 |
Erhållen ränta | 1 | 0 | 0 |
Erlagd ränta | -1 497 | -1 301 | -677 |
Betald skatt | 677 | 491 | 2 377 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet | 2 999 | 12 437 | 7 464 |
Ökning/minskning av rörelsefordringar | 3 846 | 1 116 | 4 558 |
Ökning/minskning av rörelseskulder | -717 | -13 658 | -1 402 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 6 128 | -105 | 10 620 |
Investeringsverksamheten Investeringar i immateriella anläggningstillgångar | 589 | -1 290 | -2 179 |
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | -1 866 | -526 | -133 |
Försäljning av materiella anläggningstillgångar | - | - | 2 477 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -1 276 | -1 815 | 165 |
Nyemission | - | - | - |
Emissionskostnader | - | - | -53 |
Upptagande lån | 4 198 | 9 000 | 6 731 |
Amortering av lån | -6 278 | -9 101 | -14 788 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -2 079 | -101 | -8 110 |
Periodens kassaflöde | 2 772 | -2 021 | 2 675 |
Likvida medel vid räkenskapsårets/periodens början | 6 114 | 7 593 | 5 534 |
Kursdifferens i likvida medel | 216 | 542 | -616 |
Likvida medel vid räkenskapsårets/periodens utgång | 9 102 | 6 114 | 7 593 |
Finansiella nyckeltal för årsredovisningarna 2022, 2021 och 2020 (MSEK om inget annat anges)
MSEK | 2022 | 2021 | 2020 |
Skuldsättningsgrad | 16 % | 19 % | 23 % |
EBITDA | 2,6 | 17,4 | 16,7 |
Skuldsättningsgrad: nettoskuld dividerat med totalt kapital
EBITDA (Earnings Before Interest and Tax, Depreciation and Amortization): bolagets rörelseresultat före räntor, skatt, nedskrivningar och avskrivningar.
Koncernens delårsrapport för perioden oktober – december 2023 och 2022 Koncernens resultaträkning (MSEK om inget annat anges)
MSEK | Oktober – december 2023 | Oktober – december 2022 |
Intäkter | 35,1 | 39,1 |
Annan inkomst | 0,0 | 0,0 |
Summa intäkter | 35,1 | 39,1 |
Direkta utgifter | -21,2 | -22,1 |
Bruttovinst | 13,8 | 16,9 |
Personalkostnader | -11,5 | -15,9 |
Övriga rörelsekostnader | -2,1 | -3,7 |
Driftkostnader | -13,6 | -19,5 |
EBITDA | 0,3 | -2,6 |
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -1,4 | -2,1 |
Exceptionella föremål | -0,2 | -1,4 |
Rörelseresultat | -1,3 | -6,2 |
Valutavinster/förluster | 0,1 | 3,0 |
Ränta betald/erhållen | -0,5 | -0,4 |
Vinst på utsläckt skuld (PPP efterskänkta skulder) | 0,0 | 0,0 |
Finansieringskostnader | -0,4 | -0,1 |
R&D skattelättnad | 0,4 | 0,4 |
Uppskjuten skatt | 0,1 | 2,2 |
Periodens resultat efter skatt | -1,6 | -1,1 |
Koncernens balansräkning (MSEK om inget annat anges)
MSEK | Oktober – december 2023 | Oktober – december 2022 |
Goodwill | 43,6 | 42,9 |
Övriga immateriella anläggningstillgångar | 16,3 | 20,1 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 60,0 | 63,0 |
Materiella anläggningstillgångar | 0,6 | 0,8 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 0,6 | 0,8 |
Aktier i intressebolag | 0,0 | 0,0 |
Nyttjanderättstillgångar | 0,0 | 7,1 |
Uppskjuten skatt | 9,0 | 8,9 |
Summa finansiella tillgångar | 9,0 | 16,1 |
Summa anläggningstillgångar | 69,5 | 79,9 |
Nuvarande tillgångar | ||
Kundfordringar | 11,5 | 15,3 |
Övriga fordringar | 5,1 | 4,5 |
Förskottsbetalningar och upplupna intäkter | 1,2 | 1,4 |
Summa övriga omsättningstillgångar | 17,8 | 21,2 |
Kassa och banktillgodohavanden | 3,0 | 9,1 |
Summa omsättningstillgångar | 20,8 | 30,3 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 90,3 | 110,1 |
MSEK | Oktober – december 2023 | Oktober- december 2022 |
EGET KAPITAL | ||
Aktiekapital | -7,4 | -7,4 |
Övrigt tillskjutet kapital | -51,7 | -57,1 |
Övrigt eget kapital inkl. årets vinst | 13,5 | -1,1 |
Totalt eget kapital | -45,6 | -65,6 |
Övriga avsättningar | -1,0 | -1,2 |
Leasingskulder | -0,8 | -5,3 |
Övriga skulder | -4,7 | -7,6 |
Summa långfristiga skulder | -6,5 | -14,2 |
Leverantörsskulder | -12,6 | -12,7 |
Rabattering fakturalån | -10,0 | -5,6 |
Aktuella skatteskulder | 0,0 | 0,0 |
Kortfristiga leasingskulder | -0,8 | -3,1 |
Övriga kortfristiga skulder | -10,2 | -4,2 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | -4,6 | -4,7 |
Summa kortfristiga skulder | -38,2 | -30,4 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | -90,3 | -110,1 |
Finansiella nyckeltal (MSEK om inget annat anges)
MSEK | Oktober – december 2023 | Oktober – december 2022 |
Skuldsättningsgrad | 16 % | 19 % |
EBITDA | 0,3 | -2,6 |
Skuldsättningsgrad: Nettoskuld dividerat med totalt kapital.
EBITDA (intäkter före ränta, skatt, avskrivning och amortering): Ayima Groups rörelseresultat före räntor, skatt, nedskrivningar och avskrivningar.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Allmänt
Enligt Xxxxx Groups bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 4 500 000 SEK och högst 18 000 000 SEK fördelat på lägst 4 500 000 och högst 18 000 000 aktier. Aktierna i Ayima Group är av aktieslag A och B och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK. Ayima Groups aktier är noterade på First North Growth Market under kortnamn ”XXXXX X”, med ISIN-koden SE0009888506.
Antal aktier och aktiekapital
Xxxxx Groups aktiekapital var per dagen för offentliggörandet av Erbjudandehandlingen 7 393 672 SEK fördelat på 7 393 672 aktier med ett kvotvärde om 1 krona per aktie. Varje aktie berättigar innehavaren till en röst på årsstämman, och samtliga innehavare kan rösta för hela antalet aktier som ägs eller representeras av dessa utan någon begräsning i rösträtten.
Vissa rättigheter förenade med aktierna
Aktierna i Ayima Group består av två aktieslag: aktier av serie A och aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar till tio (10) röster per aktie, och aktier av serie B berättigar till en (1) röst per aktie, på Ayima Groups bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Ayima Group.
Företrädesrätt till nya aktier
Beslutar Ayima Group att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har de som äger aktier i Ayima Group företrädesrätt till teckning av sådana värdepapper i förhållande till det antal aktier i Ayima Group som de äger sedan tidigare. Bolagsordningen begränsar inte Ayima Groups möjligheter att, i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Rätt till utdelning och behållning vid likvidation
Samtliga aktier i Ayima Group medför lika rätt till andel i Ayima Groups vinst eller till eventuellt överskott vid likvidation. Beslut om utdelning fattas av bolagsstämman. Rätt till utdelning tillkommer den aktieägare som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag för utdelning är registrerad som innehavare av aktier i Ayima Group i den av Euroclear förda aktieboken. Kan aktieägare inte nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Ayima Group avseende utdelningsbeloppet. Sådan fordran är föremål för en preskriptionstid om tio år. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Ayima Group . Med förbehåll för de begränsningar som följer av bank- eller clearingsystem i berörda jurisdiktioner sker utbetalningar till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare med hemvist i Sverige. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige är dock normalt föremål för svensk kupongskatt.
Restriktioner avseende avyttring av aktier i Ayima Group
Aktierna i Ayima Group är fritt överlåtbara. Aktierna är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar i Sverige.
Utdelningspolicy
Styrelsen i Ayima Group har inte för avsikt att föreslå utdelning till aktieägarna de närmaste åren. Någon fastslagen utdelningspolicy finns inte för närvarande.
Ägarförhållanden
Av nedanstående tabell framgår Ayima Groups största aktieägare per den 31 december 2023 och kända ägarförändringar fram till dagen för Erbjudandehandlingen.
Såvitt Ayima Group känner till finns inget direkt eller indirekt ägande som kan leda till förändrad kontroll av Ayima Group. Såvitt Ayima Group känner till är det inte någon som ensam kontrollerar Ayima Group direkt eller indirekt. Antal aktieägare i Ayima Group uppgår per den 29 december 2023 till cirka 1 023 stycken.
Tio största ägarna i Ayima Group | Xxxxx A-aktier | Xxxxx X-aktier | Andel av kapital, % | Andel av röster, % |
Xxxxxxx Xxxx | 66 667 | 875 561 | 12,7 % | 16,3 % |
Xxxxxxx Nott | 66 667 | 804 832 | 15,6 % | 11,8 % |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 66 666 | 799 997 | 15,5 % | 11,7 % |
Nanocap Group S AB | - | 790 000 | 8,4 % | 10,7 % |
Avanza Pension, Forsakringsaktiebolaget | 450 827 | 4,8 % | 6,1 % | |
Xxxxxxx Xxxxxx | 15 000 | 390 731 | 5,7 % | 5,5 % |
Ayima EBT | - | 357 825 | 3,8 % | 4,8 % |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | - | 200 323 | 2,1 % | 2,7 % |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | - | 154 621 | 1,6 % | 2,1 % |
Xxxx Xxxxxxxxx | - | 114 050 | 1,2 % | 1,5 % |
Övriga | 11 800 | 2 228 105 | 30,3 % | 24,9 % |
Totalt | 226 800 | 7 166 872 | 100 % | 100 % |
Aktiebaserade incitamentsprogram, teckningsoptioner, konvertibler m.m.
Utöver vad som framgår nedan har Ayima Group, per dagen för Erbjudandehandlingen, inte utgivit några incitamentsprogram, teckningsoptioner eller konvertibler.
Ayima Group har 289 145 utestående teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram till Ayima Groups anställda. Vid fullt utnyttjande av Xxxxx Groups utestående teckningsoptioner kommer det att emitteras 289 145 B-aktier, till en teckningskurs om en (1) krona per aktie, vilket leder till en maximal utspädning om 3,8 procent av befintligt aktiekapital och 3,0 procent av antalet röster.
Aktieägaravtal med mera
Såvitt Xxxxx Groups styrelse känner till finns inga aktieägaravtal mellan Ayima Groups aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Ayima Group. Ayima Groups styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Ayima Group förändras.
Väsentliga avtal
Ayima Group är inte part i några väsentliga avtal som skulle kunna påverkas, ändras eller sägas upp till följd av att kontrollen över Ayima Group förändras som ett resultat av ett offentligt uppköpserbjudande.
Emissionsbemyndigande
Ayima Groups årsstämma 2023 beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.
Central värdepappersförvaring
Ayima Groups aktier är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear, den svenska centrala värdepappersförvararen. Inga aktiebrev är utfärdade för Ayima Groups aktier och kommer inte heller att utfärdas för de aktier som emitterats genom Emissionen.
AYIMA GROUPS BOLAGSORDNING
§1 Firma
Bolagets firma är Ayima Group AB (publ). Bolaget är publikt.
§2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län
§3 Verksamhet
Aktiebolaget ska direkt eller genom dotterbolag bedriva tjänster inom marknadsföring, mjukvaruutveckling samt därmed förenlig verksamhet. Vidare ska bolaget förvalta samt handla med värdepapper och därtill hörande verksamhet. Verksamheten kan bedrivas i Sverige och utomlands.
§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 4 500 000 kronor och högst 18 000 000 kronor.
§5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 4 500 000 aktier och högst 18 000 000 aktier. Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 799 999 och serie B till ett antal av högst 17 200 001. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst. Beslutat Bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Om Bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) ledamöter med högst tre(3) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan revisorssuppleanter.
§8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.
§9 Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Val av en eller två justeringsmän,
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
5. Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen
6. Framläggande av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören,
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor,
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§10
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
§11
Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari - 31 december.
AYIMA GROUPS STYRELSE, LEDNING OCH REVISOR
Styrelse och ledande befattningshavare
Enligt Xxxxx Groups bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter med högst tre suppleanter. Ayima Groups styrelse består för närvarande av fyra styrelseledamöter utan suppleanter. Styrelseledamöterna är valda för tiden intill nästa årsstämma.
Namn | Befattning | Ledamot sedan | Aktier |
Xxxxxxx Xxxx | Xxxxxxxxxxxxxxxxxx/Chief Operation Officer | 2017 | 66 667 A-aktier och 804,832 B-aktier |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot/VD | 2017 | 66 666 A-aktier och 799,997 B-aktier |
Xxxxxxx Xxxx | Styrelseledamot/Chief Techology Officer | 2017 | 66 667 A-aktier och 875,561 B-aktier |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | Styrelseledamot | 2017 | 11,625 B-aktier |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Chief Finance Officer | 2014 | 0 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Managing Director (Storbritannien) | 2015 | 0 |
Xxxx Xxxxxxx | President (Nordamerika) | 2020 | 0 |
Xxxx Xxxx | Managing Director (Asien) | 2019 | 11,394 |
Xxxxxxx har en kandidatexamen i ekonomi från Kingston University och har en bakgrund som utvecklare och IT administratör och är en av grundarna till Ayima Group. Xxxx är verksamhetschef på Ayima Ltd (dotterbolag till Ayima Holdings Ltd) sedan 2007 och ansvarar för Ayima Ltd:s affärsstrategi och är beslutsfattare i de större kundernas affärer. Xxxxx är även involverad i alla globala affärer och arbetar ihop med Ayima Groups ”in-house”-team hos kunderna.
Styrelseledamot sedan 2017
Xxxx är en av grundarna till Ayima Group och har sedan bildandet av Ayima Group 2007 varit ansvarig för marknadsföringen, verksamhetsutvecklingen och ekonomin. Xxxx har en bakgrund som marknadsanalytiker och har en MBA från University of Technology i Sydney och en examen inom Internationell Management från Reims Management School i Frankrike. Mellan åren 2004 – 2005 jobbade Xxxx som marknadschef för PartyGaming där han bl.a. var ansvarig för Ayima Groups marknadsföring. År 2006 arbetade Xxxx som affärskonsult på PokerStars där han var ansvarig för design och utveckling av poker client interface, konverteringsoptimering och affärsutveckling. Han har sedan tidigare dessutom haft högt uppsatta positioner på bl.a. CapitalOne, TNT och Boral.
Xxx har en civilingenjörsexamen inom mjukvaruutveckling och är en av grundarna till Ayima Group och arbetar idag sedan 2007 som CTO i Ayima Ltd. Tims erfarenhet av att kunna bygga sökmotorer och
relaterade utmaningar är en nyckelfaktor i förståelsen av sökmotorsfunktionalitet, och han tog denna kunskap framåt och implementerade det i sökmotoroptimeringsområdet.
Styrelseledamot sedan 2017
Xxxxx Xxxxxxxxxxx har lång erfarenhet från den digitala marknadsföringsbranschen och sitter i flera styrelser, däribland Safe Lane Gaming AB, Digital Spine AB och Viis Tek Media OÜ. Xxxxx är specialist inom digital marknadsföring, sökmotoroptimering och webbanalys. Tidigare har Xxxxx varit CEO på Fable Media Group AB och chef, samt operativ chef på Ayima Nordic AB.
Chief Finance Officer (CFO) sedan 2014
Xxxxxxxx Xxxxxxx har en utbildning inom Business and Markering och har nästan 20 års erfarenhet av att arbeta inom finans inom olika sektorer såsom tillverkningsindustrin och hospitality.
Managing Director (Storbritannien) sedan 2015
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx har över 18 års erfarenhet av digitala byråer har Xxxxx xxxxxxxxx branschledande resultat och drivit banbrytande strategier inom flera digitala discipliner. Xxxxx har arbetat med företag som British Airways, O2, Vodafone, BT, Aviva, Marks & Spencer, P&O Ferries, The AA, Sky, Virgin Media och Macmillan.
President (Nordamerika) sedan 2020
Xxxx Xxxxxxx har 17 års erfarenhet inom digital marknadsföring och har tidigare haft rollen som Senior Vice President för Ayima Group i Canada.
Managing Director (Asien) sedan 2019
Xxxx Xxxx har erfarenhet sedan 2002 inom kombinerad försäljning, kodning och marknadsföring och som SEO-konsult i London och Asien, där han byggde och fortsätter att leda ett växande team som chef för Asian Operations.
BDO Sweden AB med adress Xxxxxxxxxx 000, 000 00, Xxxxxxxxx är Ayima Groups revisor sedan den 25 oktober 2018. Xxxxxx Xxxxxxxxx, auktoriserad revisor och medlem i FAR, är huvudansvarig revisor sedan den 25 oktober 2018. BDO har varit revisor, och Xxxxxx Xxxxxxxxx har varit huvudansvarig revisor, under hela den tid som refereras till i den historiska finansiella informationen, och omvaldes till Ayima Groups revisor på årsstämman som hölls den 11 maj 2023, intill slutet av nästa årsstämma.
AYIMA GROUPS DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN 1 OKTOBER – 31 DECEMBER 2023
UTTALANDE FRÅN AYIMA GROUPS OBEROENDE BUDKOMMITÉ
Beskrivningen av Ayima Group på sidorna 17 – 30 i denna Erbjudandehandling har granskats av Ayima Groups oberoende budkommitté. Den oberoende budkommittén anser att denna kortfattade beskrivning ger en korrekt och rättvisande, om än inte fullständig, bild av Ayima Group.
London, den 22 februari 2024
Ayima Group AB
Oberoende budkommitté
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Nedan följer en sammanfattning av vissa svenska skattefrågor som kan aktualiseras med anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på gällande svensk skattelagstiftning vid tidpunkten för Erbjudandehandlingen och tar inte hänsyn till lagändringar som sker efter denna tidpunkt. Vidare är sammanfattningen endast avsedd som allmän information samt avser endast fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges.
Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i samband med Erbjudandet, och omfattar exempelvis inte:
- skattekonsekvenser av tvångsinlösen,
- situationer då aktier innehas i en kapitalförsäkring eller på ett så kallat investeringssparkonto som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning,
- situationer då aktier innehas av handels- eller kommanditbolag,
- situationer då aktier innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet,
- bestämmelserna om skattefri kapitalvinst och utdelning (inklusive avdragsförbud för kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade,
- de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier,
- de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag,
- de särskilda skatteregler som gäller för vissa typer av företag, exempelvis investmentföretag och försäkringsbolag,
- utländska företag som bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige,
- utländska företag som har varit svenska företag, eller
- eventuella andra transaktioner inom ramen för Erbjudandet än avyttring av aktier i Ayima Group mot aktier i White Pearl.
Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes specifika situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga en oberoende skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet med anledning av Erbjudandet, inklusive (men inte begränsat till) tillämpligheten och effekten av utländsk skattelagstiftning, skatteavtal och andra regler som kan vara tillämpliga.
Sammanfattningen är baserad på antagandet att aktierna i såväl Ayima Group som White Pearl anses vara marknadsnoterade i skattehänseende.
Avyttring av aktier i Ayima Group mot aktier i White Pearl
Aktieägare i Ayima Group som accepterar Erbjudandet och därigenom erhåller nya aktier i White Pearl i utbyte mot aktier i Ayima Group anses ha avyttrat aktierna i Ayima Group. Förutsatt att försäljningen av aktierna i Ayima Group till White Pearl kommer att ske på marknadsmässiga villkor samt att White Pearl vid utgången av det kalenderår under vilket avyttringen av aktierna i Ayima Group genomförs innehar aktier i Ayima Group överstigande sammanlagt 50 procent av det totala antalet röster i Ayima Group, kan reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten vara tillämpliga för fysiska personer och reglerna om uppskovsgrundande andelsbyten vara tillämpliga för aktiebolag. Förutsatt att Erbjudandet genomförs, avser White Pearl att inneha aktier i Ayima Group på så sätt att denna förutsättning är uppfylld.
Fysiska personer anses ha förvärvat aktierna i White Pearl för en ersättning motsvarande omkostnadsbeloppet för aktierna i Ayima Group, om reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten är tillämpliga. I sådant fall kapitalvinstbeskattas inte andelsbytet och det behöver inte heller deklareras.
Om en fysisk person upphör att vara bosatt eller stadigvarande vistas inom EES-området, och reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten har tillämpats, ska kapitalvinsten som uppkom vid andelsbytet dock tas upp till beskattning (så kallat avskattning). Vid avskattning anses andelarna i Ayima Group som avyttrade för en ersättning motsvarande det marknadsvärde på erhållna aktier i White Pearl som gällde vid tidpunkten för andelsbytet.
Aktiebolag som uppfyller villkoren för uppskov med beskattning av kapitalvinst vid avyttring av aktier enligt reglerna om uppskovsgrundande andelsbyten, och önskar att tillämpa dessa, måste redovisa kapitalvinsten i sin deklaration samt framställa yrkande om uppskov med beskattningen. Kapitalvinsten hänförlig till avyttringen av aktierna i Ayima Group fastställs och fördelas sedan på aktierna i White Pearl såsom ett uppskovsbelopp.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan marknadsvärdet på aktierna i White Pearl som erhålls vid tidpunkten för avyttringen av aktierna i Ayima Group och omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna i Ayima Group. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknads gemensamt enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Som alternativ till genomsnittsmetoden kan den så kallade schablonmetoden tillämpas vid försäljning av marknadsnoterade aktier. Schablonmetoden innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Beskattning av aktieägare i White Pearl efter slutförande av Erbjudandet
För fysiska personer beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital med 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Som alternativ till genomsnittsmetoden kan den så kallade schablonmetoden tillämpas vid försäljning av marknadsnoterade aktier. Schablonmetoden innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Om aktieägaren redan äger aktier i White Pearl av samma slag och sort före accepterandet av Erbjudandet eller förvärvar sådana aktier i White Pearl efter accepterandet av Erbjudandet, tillämpas särskilda turordningsregler. Aktier i White Pearl ska anses ha avyttrats i följande ordning.
1. Aktier förvärvade före Erbjudandet.
2. Aktier förvärvade genom Erbjudandet.
3. Aktier förvärvade efter Erbjudandet.
Kapitalvinster ska tas upp det beskattningsår då avyttring sker och avyttringstidpunkten inträffar när det föreligger ett för parterna bindande avtal. För marknadsnoterade aktier är hela kapitalvinsten skattepliktig.
Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier får dras av i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer under samma år på aktier och marknadsnoterade delägarrätter (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier som inte kan dras av på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital.
Uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av återstående del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
För fysiska personer innehålls preliminärskatt på utdelningar på aktier i svenska bolag med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren.
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, som inkomst av näringsverksamhet med 20,6 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas i enlighet med vad som beskrivits ovan under ”Beskattning av aktieägare i White Pearl efter slutförande av Erbjudandet – Fysiska personer”.
En kapitalförlust på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en del av en sådan kapitalförlust inte kan dras av, får den dras av mot motsvarande kapitalvinster i andra bolag inom samma koncern, under förutsättning att bolagen i fråga kan utväxla koncernbidrag mellan varandra samt att båda bolagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle haft det om inte någon av de juridiska personernas bokföringsskyldighet upphör). En kapitalförlust som inte kan dras av får föras vidare och dras av på ovan angivet sätt nästkommande beskattningsår utan någon tidsbegränsning.
Om ett aktiebolag har begärt uppskov avseende beskattning av kapitalvinst vid avyttring av aktier i Ayima Group ska uppskovsbeloppet återföras till beskattning senast när erhållna aktier i White Pearl avyttras eller upphör att existera. Om aktiebolaget redan ägde aktier i White Pearl av samma slag och sort före accepterandet av Erbjudandet eller förvärvar sådana aktier i White Pearl efter accepterandet av Erbjudandet, tillämpas särskilda turordningsregler. Aktier i White Pearl ska anses ha avyttrats i följande ordning.
1. Aktier förvärvade före Erbjudandet.
2. Aktier förvärvade genom Erbjudandet.
3. Aktier förvärvade efter Erbjudandet.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
Aktieägare som inte har skatterättslig hemvist i Sverige (begränsat skattskyldiga) och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag är normalt skattskyldiga till svensk kupongskatt. Detsamma gäller t.ex. utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga aktieägare eller samtliga aktieägare av visst slag.
Kupongskattesatsen uppgår som huvudregel till 30 procent men reduceras vanligen genom tillämpning av skatteavtal.
I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Sveriges skatteavtal medger generellt nedsättning av kupongskatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället, förutsatt att Euroclear eller förvaltaren erhållit erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade. Aktieägare berättigade till reducerad skattesats enligt tillämpliga skatteavtal kan begära återbetalning från Skatteverket om kupongskatt innehållits med en skattesats om 30 procent.
För närvarande utreds ett förslag till ny svensk lag om källskatt på utdelning som avser att ersätta den nu gällande kupongskattelagen (1970:624). Vid tidpunkten för Erbjudandehandlingen har ett slutligt lagförslag ännu inte presenterats, men beroende på dess innehåll och om det resulterar i lagstiftning kan ett sådant förslag komma att påverka i Sverige begränsat skattskyldiga aktieägare i White Pearl.
KONTAKTUPPGIFTER
White Pearl Technology Group AB Ayima Group AB (publ)
Box 5216 c/o RSM Stockholm
102 45 Stockholm Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X
Webbplats: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx 113 56 Stockholm
LEGAL RÅDGIVARE TILL BUDGIVARE KONTOFÖRANDE INSTITUT
Born Advokater KB Euroclear Sweden AB
Xxxxxxxxxxx 0X Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
102 45 Stockholm 111 64 Stockholm
Telefon: 00-000 000 00 Telefon: 00-000 00 00
Webbplats: xxx.xxxx.xx Webbplats: xxx.xxxxxxxxx.xxx
EMISSIONSINSTITUT
Aqurat Fondkommission AB
Xxxxxxxxxx 00
111 22 Stockholm
Telefon: 00-000 000 00 Webbplats: xxx.xxxxxx.xx