AKTIEÄGARAVTAL
AKTIEÄGARAVTAL
Ingress
Mellan
Hudiksvalls kommun, Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Hudiksvall och
Nordanstigs kommun, Södra vägen 14, 820 70 Bergsjö har denna dag följande avtal träffats.
Bolaget, dess verksamhet och kommunala ändamål
Hudiksvalls och Nordanstigs kommuner (gemensamt “Kommunerna” och var och en benämnd ”Kommun”) ska äga aktierna i Fiberstaden AB, org. nr 556696-1305, (”Bolaget”) med följande fördelning.
Hudiksvalls kommun 10 000 aktier (80 %) 10 000 röster
Nordanstigs kommun 2 500 aktier (20 %) 2 500 röster Aktieägaravtalet omfattar Kommunernas samtliga nuvarande och framtida aktier i Bolaget. Kommunerna ska lojalt verka för Bolagets bästa.
Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att etablera, driva, äga delar av och utveckla Hudiksvalls och Nordanstigs kommuners fiber- och kopparnät och trådlösa bredband samt att distribuera och tillhandahålla internetbaserade tjänster (i vilket ingår att mot ersättning upplåta näten till externa operatörer och internettjänsteleverantörer) som IPTV-program, kommunikation för data, ISP-tjänster och IP-telefoni inom Hudiksvalls och Nordanstigs kommuner; att svara för Hudiksvalls och Nordanstigs kommuners interna IT-stöd samt att svara för Hudiksvalls och Nordanstigs kommuners telefoni service.
Bolaget ska utföra de uppdrag som Bolaget tilldelas av Kommunerna, inom ramen för vad som i övrigt framgår av verksamhetsföremålet.
Verksamheten skall bedrivas åt Kommunerna/i Kommunernas ställe.
Om Bolaget, som komplement till den verksamhet som bedrivs åt Kommunerna/i Kommunernas ställe enligt uppdrag, tillhandahåller tjänster till externa ekonomiska aktörer får sådan kompletterande verksamhet endast vara av marginell karaktär i förhållande till den verksamhet som bedrivs tillsammans med Kommunerna.
Bolagets ändamål är att med iakttagande av de kommunala lokaliserings-, likställighets- och självkostnadsprinciperna stimulera fortsatt bredbandsutveckling inom Hudiksvalls och
Nordanstigs kommuner genom att sänka etableringströskeln avseende IT-infrastruktur och bidra till effektiv konkurrens inom området för elektronisk kommunikation till förmån för enskilda privatpersoner, näringsliv och myndigheter inom Hudiksvalls och Nordanstigs kommuner.
Med iakttagande av samma kommunalrättsliga principer är ändamålet vidare att genom effektivisering och bättre resurshållning samordna och handha dels Hudiksvalls och Nordanstigs kommuners interna IT-stöd, dels Kommunernas telefoni service.
Bolaget får inte bedriva verksamhet som är oförenlig med bolagsordningen eller den kommunala kompetensen.
Syftet med verksamheten är således allmännyttigt och icke vinstdrivande. Om Bolaget likvideras ska dess behållna tillgångar tillfalla Kommunerna utifrån gjorda kapitalinsatser.
Bolagsordning
Bolagets bolagsordning ska ha det innehåll som framgår av Bilaga 1 härtill. Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordningen och detta aktieägaravtal ska avtalets bestämmelser ha företräde.
Bolagets lokalisering
Styrelsen ska ha sitt säte i Hudiksvalls kommun.
Styrelse
Bolagets styrelse ska bestå av 5 – 9 ledamöter med 3 – 5 suppleanter. Hudiksvalls kommun utser 4 – 7 ledamöter. Nordanstigs kommun utser högst två ledamöter. Hudiksvalls kommun utser fem ledamöter om Nordanstigs kommun väljer att utse två ledamöter. Hudiksvalls kommun har rätt att utse 2–4 suppleanter. Nordanstigs kommun har rätt att utse en suppleant. Suppleant får endast tjänstgöra i stället för ledamot som utsetts av samma kommun som suppleanten ifråga.
Kommunfullmäktige i Hudiksvalls kommun utser ordförande och kommunfullmäktige i Nordanstigs kommun utser vice ordförande i Bolagets styrelse.
Kommunfullmäktige i Hudiksvalls kommun tar fram riktlinjer och ger förslag om arvoden och andra ekonomiska ersättningar som ska utgå till ordförande, vice ordförande, övriga styrelseledamöter samt suppleanter.
Bolagets verkställande direktör och eventuellt vice verkställande direktör får ej vara ledamot av eller suppleant i styrelsen.
Kommunerna förbinder sig att på bolagsstämma rösta i enlighet med ovanstående.
Innan Kommunerna beslutar vilka personer som ska utses till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter ska samråd äga rum.
Styrelsen ska på kallelse av ordföranden sammanträda minst sex gånger per år. På begäran av styrelseledamot ska snarast sammankallas till styrelsemöte. Styrelsemöten ska schemaläggas årsvis.
Styrelsesuppleant, som ej inträtt i styrelseledamots ställe, har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden. Dokumentation och bakgrundsmaterial ska där så är möjligt tillhandahållas styrelseledamöterna i god tid före styrelsemöte.
Styrelsen ska upprätta arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen ska minst en gång om året revideras genom beslut av styrelsen.
Styrelsen ska upprätta skriftliga instruktioner avseende arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören samt skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning av Bolagets ekonomiska situation ska samlas in och rapporteras till styrelsen.
Bolaget ska teckna och bekosta styrelseansvarsförsäkring med villkor som kan anses normala för ett företag i branschen av Bolagets storlek.
Bolagsstämma
Bolagsstämma ska avhållas då så erfordras enligt lag eller enligt Bolagets bolagsordning. Sammanträde med personlig närvaro behövs dock endast om Kommun så begär.
Bolagsstämmans kompetens
Beslut – i förekommande fall – i följande frågor skall alltid fattas av bolagsstämman på förslag från styrelsen.
□ Årligt fastställande av verksamhetsplan med strategiska mål för det närmaste räkenskapsåret. Beslut fattas i december månad.
□ Fastställande av budget för verksamhet. Beslut fattas i december månad.
□ Ramen för upptagande av krediter. Beslut fattas i december månad.
□ Ställande av säkerhet. (tas bort)
□ Bildande av bolag. (tas bort)
□ Köp eller försäljning av bolag eller andel i bolag.
□ Köp eller försäljning av fast egendom överstigande ett belopp om en miljon kr per affärstillfälle.
□ Andra köp, förvärv eller upplåtelser än som nämnts ovan överstigande ett värde av en miljon kr exklusive moms per affärstillfälle.
.
Ordförande på bolagsstämma
Hudiksvalls kommun utser ordförande på bolagsstämma.
Representant på bolagsstämman
Respektive kommunfullmäktige ska utse en representant vardera, som ska företräda Kommunens aktieinnehav på bolagsstämman.
Representanten utses för tiden från den ordinarie bolagsstämma som följer närmast efter det att val till kommunfullmäktige förrättats intill slutet av den ordinarie bolagsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige
Insyn i Bolagets verksamhet
Kommunerna ska på styrelsesammanträde eller eljest delge varandra all information om Bolaget som Kommunerna har tillgång till.
Xxxxxx äger när som helst få ta del av och kopiera alla handlingar rörande Bolaget som innehas av Bolaget eller annan Kommun. Denna rätt får utövas av styrelsemedlem, styrelsesuppleant eller annan person utsedd av Kommun.
Ovanstående gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsenlig sekretess.
Arbetstagarledamöter
Bolaget ska verka för att arbetstagarrepresentation i Bolagets styrelse inte ska innebära rätt att delta i beslutsfattande enligt gängse praxis för det kommunala området. Bolaget ska i första hand söka uppnå detta genom avtal med berörda fackliga organisationer och i andra hand genom dispensansökan enligt 17 § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Kvalificerad majoritet vid vissa beslut
För giltigt beslut i följande frågor ska – oavsett vad aktiebolagslagen eller bolagsordningen stadgar – beslutet ha biträtts av samtliga aktieägare eller den kvalificerade majoritet, representerande en procentuell andel av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, som särskilt angivits gälla för viss fråga.
a) Ändring av bolagsordningen. 100 procent, se dock under rubriken ”Ändring av bolagsordning efter inlösen”.
b) Ändring av Bolagets aktiekapital samt utgivning av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning och vinstandelsbevis. 100 procent, se dock under rubriken ”Finansiering”:
c) Vinstutdelning. 100 procent
d) Beslut om att Xxxxxxx ska träda i likvidation i annat fall än då så ska ske enligt lag eller detta avtal. 80 procent
e) Ändring av lokaliseringen av Bolagets verksamhet. 100 procent
f) Beslut rörande inriktningen av Bolagets verksamhet. 100 procent
g) Investering av Bolaget i fastigheter, byggnader, stadsnät, maskiner och/eller inventarier till ett sammanlagt investeringsbelopp överstigande en miljon kr. 100 procent
h) Ramen för Bolagets upptagande av lån eller annan kredit. Enligt beslut av
Hudiksvalls kommun
i) Bolagets ställande av säkerhet. 100 procent
j) Väsentlig organisatorisk förändring. 100 procent
k) Avtal om överlåtelse av fastighet, rörelse eller rörelsegren, om avtalet i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet. 100 procent
l) Bildande eller nedläggning av dotterföretag. 100 procent
m) Avtal eller förändring av avtal med tredje man, om avtalet i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet. 100 procent
n) Avtal eller förändring av avtal med någon av Kommunerna eller någon som är närstående till Kommun. 80 procent
o) Beslut rörande väsentlig åtgärd i tvist vars värde (inklusive med tvisten förenade kostnader) överstiger hundratusen kr. 100 procent
p) Beslut motsvarande de under d)-o) angivna såvitt avser Xxxxxxxx dotterföretag, varvid i förekommande fall med “Bolaget” ska förstås koncernen.
Förekommer till behandling på bolagsstämma eller styrelsesammanträde sådan fråga som enligt föregående stycke fordrar enighet mellan Kommunerna och kan den nödvändiga gränsen för kvalificerad stor majoritet ej uppnås ska frågan avföras från dagordningen.
Verkställande direktör
Bolagets styrelse utser och entledigar verkställande direktör och eventuell vice verkställande direktör.
Styrelsen ska informera Kommunerna inför beslut om utseende och entledigande av verkställande direktör och eventuell vice verkställande direktör.
Revisorer
Revisor(er) utses på det sätt aktiebolagslagen och kommunallagen föreskriver. Kommunerna har rätt och skyldighet att utse vardera en lekmannarevisor och en suppleant för granskning enligt 10 kap. 3 § aktiebolagslagen. Kommunerna förbinder sig att på bolagsstämma rösta för Kommuns förslag till lekmannarevisor och suppleant.
Kommunfullmäktige i Hudiksvalls kommun tar fram riktlinjer och ger förslag om arvoden och andra ekonomiska ersättningar som ska utgå till lekmannarevisorer och deras suppleanter.
Firmateckning
Firman tecknas, förutom av styrelsen, av två styrelseledamöter i förening samt av styrelseledamot i förening med verkställande direktören.
Finansiering
Bolagets verksamhet finansieras genom dess aktiekapital samt i övrigt genom internt genererade medel och/eller upplåning.
Kommunerna har ingen skyldighet att tillskjuta ytterligare kapital eller på annat sätt bidra till Bolagets finansiering.
Skulle Bolagets soliditet komma att understiga 20 procent har Kommun dock rätt att genom nyemission tillskjuta erforderligt kapital för att soliditeten ska uppgå till minst det angivna procenttalet. Om båda Kommunerna väljer att tillskjuta kapital ska tillskott ske i proportion till deras aktieinnehav.
Soliditeten ska beräknas till summan av Bolagets egna kapital samt obeskattade reserver minus latent skatteskuld i förhållande till Bolagets balansomslutning. Soliditeten fastställs av Bolagets revisor(er).
Principer för vinstdisposition
Redovisad vinst skall i första hand användas för konsolidering av Bolagets ekonomi.
Om ekonomiskt utrymme finns kan investeringar i fiberutbyggnad göras för egna medel efter godkännande av den ägarkommun där utbyggnaden planeras. Respektive kommun äger rätt att när man så önskar köpa de delar av stadsnätet som bolaget äger. Köpeskillingen ska då vara det bokförda värdet vid tillfället.
Redovisad vinst i Bolaget kan, i den mån så lagligen kan ske och vinsten inte bör behållas i Bolaget för finansiering av dess verksamhet, utdelas till Kommunerna.
Avtal mellan Kommunerna och Bolaget
Mellan Kommunerna och Bolaget ska träffats avtal om tjänsteköp av telefoni service. Avtalen, liksom andra väsentliga avtal mellan Kommunerna och Bolaget, ska biläggas detta aktieägaravtal.
Kontraktsbrott under avtal om köp av telefoni service eller andra väsentliga avtal mellan Kommunerna och Bolaget ska anses utgöra kontraktsbrott också enligt detta aktieägaravtal.
Överlåtelse av avtalet
Kommuns rättigheter och/eller skyldigheter enligt detta avtal får inte överlåtas eller pantsättas utan samtidig överlåtelse av de aktier som omfattas av avtalet.
Överlåtelse av aktier
Med undantag för uttryckliga bestämmelser härom i detta avtal får Kommun inte till tredje man överlåta eller pantsätta sina aktier i Bolaget utan den andra Kommunens skriftliga medgivande.
Förköp
Nordanstigs kommun har rätt att överlåta hela men ej en del av sitt aktieinnehav i Bolaget till annan kommun under förutsättning att aktierna först skriftligen hembjuds Hudiksvalls kommun till inlösen. Hembudet är i alla delar bindande och oåterkalleligt.
Hudiksvalls kommun ska inom två månader från mottagandet av hembudet (hembudsfristen) skriftligen meddela Nordanstigs kommun om hembudet accepteras eller förkastas.
Accepteras hembudet på sätt ovan anges vad gäller samtliga hembjudna aktier ska Nordanstigs kommun omedelbart överlämna sina aktier till Hudiksvalls kommun vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår.
Priset för aktierna ska vid inlösen av Nordanstigs kommuns aktier vara aktiernas substansvärde. Om Kommunerna inte kommer överens inom en månad från utgången av inlösenfristen, ska de inlösta aktiernas värde fastställas enligt de särskilda värderingsregler som återfinns i detta avtal.
Köpeskillingen för aktierna ska erläggas kontant inom en månad från den dag värdet på aktierna slutligt fastställts. Ränta på köpeskillingen ska utgå efter en räntesats, som med två procentenheter överstiger referensräntan enligt räntelagen, från den dag aktierna överlämnats.
Förkastas hembudet ska Nordanstigs kommun ha rätt att överlåta samtliga sina aktier till annan kommun under förutsättning dels att sådan överlåtelse kommer till stånd inom två månader från utgången av hembudsfristen, dels att förvärvaren i samband med sitt förvärv av aktierna skriftligen förklarar sig tillträda detta aktieägaravtal som part i Nordanstigs kommun ställe. Nordanstigs kommun ska därvid gå i borgen såsom för egen skuld för det rätta fullgörandet av förvärvarens förpliktelser enligt aktieägaravtalet för en tid av ett år efter överlåtelsen.
Vid överlåtelse till annan kommun enligt ovanstående bestämmelser ska de bestämmelser om inskränkningar i aktiers överlåtbarhet som återfinns i Bolagets bolagsordning ej tillämpas.
Hudiksvall kommun får överlåta sina aktier i Bolaget till annan kommun. Vid sådan överlåtelse ska de bestämmelser om inskränkningar i aktiers överlåtbarhet som återfinns i Bolagets bolagsordning ej tillämpas.
Inlösen vid Kommuns kontraktsbrott
Bryter Kommun mot bestämmelse i detta avtal och är avtalsbrottet av väsentlig betydelse samt vidtas ej rättelse inom 30 dagar efter anmaning har förfördelad Kommun rätt att lösa in den felande Kommunens aktier. Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter dock inte andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet.
Inlösen ska ske genom att förfördelad Kommun inom två månader från det att kontraktsbrottet begicks (inlösenfristen) skriftligen begär inlösen. Dagen efter utgången av inlösenfristen ska felande Kommun till Kommun som begärt inlösen överlämna berörda aktier vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår. Priset ska vara det lägsta av aktiernas substansvärde och kvotvärde. Köpeskillingen ska reduceras med 50 procent av det sålunda fastställda värdet för att kompensera inlösande Kommun för den skada denne åsamkats till följd av kontraktsbrottet. Den förfördelade Kommunen har dock rätt att istället för nedsättning av köpeskillingen begära skadestånd motsvarande den verkliga skadan.
Om Kommunerna inte kommer överens inom en månad från utgången av inlösenfristen, ska de inlösta aktiernas värde fastställas enligt de särskilda värderingsregler som återfinns i detta avtal. Avtalsbrytande Kommun ska ensam svara för alla värderingskostnader.
Köpeskillingen för aktierna ska erläggas kontant inom två månader från den dag värdet på aktierna slutligt fastställts. Ränta på köpeskillingen ska utgå efter en räntesats, som med två procentenheter överstiger referensräntan enligt räntelagen, från den dag aktierna överlämnats.
Inlösen vid upphörande av Kommuns avtal med Bolaget
Om Nordanstigs kommuns samtliga avtal med Bolaget upphör är Nordanstigs kommun skyldig att hembjuda sina aktier i Bolaget till Hudiksvalls kommun, som är skyldig att inlösa aktierna. Hembud ska göras senast den dag som avtalet (eller avtalen) upphör. Samma dag ska Nordanstigs kommun överlämna berörda aktier vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår.
Priset för aktierna ska vara aktiernas substansvärde. Om Kommunerna inte kommer överens inom en månad från utgången av inlösenfristen, ska värdet av de inlösta aktierna fastställas enligt de särskilda värderingsregler som återfinns i detta avtal.
Köpeskillingen för aktierna ska erläggas kontant inom två månader från den dag värdet på aktierna slutligen fastställts. Ränta på köpeskillingen ska utgå efter en räntesats, som med två procentenheter överstiger referensräntan enligt räntelagen, från den dag aktierna överlämnats.
Ändring av bolagsordning efter inlösen
Om Xxxxxxx aktier blir inlösta ska Bolagets bolagsordning ändras med hänsyn till de nya ägarförhållandena.
Värdering
Ska värdering av aktier ske enligt bestämmelse i detta avtal och kan Kommunerna ej enas om värdet ska detta på hemställan av Kommun bestämmas med för Kommunerna bindande verkan av en av Stockholms Handelskammare utsedd värderingsman. Kostnaderna för värderingen ska delas lika mellan Kommunerna, om inte annat sägs i detta avtal.
Värdet på aktierna ska fastställas per den dag äganderätten till aktierna övergick
Avtalets upphörande
Detta avtal gäller för Kommun så länge Kommunen är aktieägare i Bolaget. Uppsägningstiden för detta avtal är tolv månader.
Om Nordanstigs kommun säger upp avtalet, är Nordanstigs kommun skyldig att hembjuda sina aktier till Hudiksvalls kommun för inlösen enligt bestämmelserna om inlösen i detta avtal. Om Hudiksvalls kommun säger upp avtalet, ska Bolaget likvideras.
Meddelanden
Uppsägning eller andra meddelanden ska ske genom bud, rekommenderat brev eller e-post till parternas i ingressen angivna eller senare ändrade adresser.
Meddelandet ska anses ha kommit mottagaren tillhanda
- om avlämnat med bud: vid överlämnandet;
- om avsänt med rekommenderat brev: två dagar efter avlämnande för postbefordran;
- om avsänt med e-post: vid avsändandet om mottagande behörigen bekräftats.
Adressändring ska meddelas övriga Kommuner på sätt som föreskrivs i denna bestämmelse.
Ändringar
Ändringar av och tillägg till detta avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av behöriga firmatecknare i Kommunerna.
Passivitet
Kommuns underlåtenhet att utnyttja någon rättighet enligt avtalet eller underlåtenhet att påtala visst förhållande hänförligt till avtalet ska inte innebära att Kommun frånfallit sin rätt i sådant avseende.
Skulle Kommun vilja avstå från att utnyttja viss rättighet eller att påtala visst förhållande ska sådant avstående ske skriftligen i varje enskilt fall.
Avslutning
Detta avtal har upprättats i två originalexemplar, varav Kommunerna tagit var sitt. Hudiksvall den / 2021 den / 2021
Hudiksvalls kommun Nordanstigs kommun
Styrelsens åtagande
Härmed åtar sig undertecknade styrelseledamot och suppleant att vid beslut i styrelsen följa villkoren i detta avtal, i den mån det inte strider mot tvingande lag.
Hudiksvall den / 2021
Härmed åtar sig nytillträdd undertecknade styrelseledamot och nytillträdd undertecknade suppleant att vid beslut i styrelsen följa villkoren i detta avtal, i den mån det inte strider mot tvingande lag.
den / 2021
den / 2021
den / 2021
den / 2021