Microsoft Kundavtal
Microsoft Kundavtal
Detta Kundavtal (”Avtalet”) är mellan Kunden och Microsoft och består av dessa Allmänna villkor, DPA, tillämpliga produktvillkor och SLA, samt eventuella ytterligare villkor som Microsoft presenterar när en beställning görs. Detta Avtal träder i kraft när Kunden godkänner det, är tillämpligt på alla beställningar enligt detta Avtal samt ersätter eventuellt slutanvändarlicensavtal som medföljer produkten. Den enskilda person som godkänner Avtalet försäkrar att denna är behörig att ingå detta Avtal för Kundens räkning.
Ord med stor begynnelsebokstav har den innebörd som anges under ”Definitioner”.
Allmänna villkor
Licens att använda Produkter från Microsoft
a. Licenser för produkter. Produkter licensieras, de säljs inte. När Microsoft har godkänt varje beställning och under förutsättning av Kunden efterlever detta Avtal beviljar Microsoft Kunden en icke -exklusiv och begränsad licens att använda beställda produkter i enlighet med vad som anges i detta Avtal. Dessa
licenser är uteslutande för Kundens eget bruk och för dess affärsändamål, och får inte överlåtas förutom om det uttryckligen är tillåtet i detta Avtal eller enligt tillämplig lag.
b. Licensernas varaktighet. Onlinetjänster och viss programvara licensieras på prenumerationsbasis under en angiven tidsperiod. Prenumerationer upphör när prenumerationsperioden löper ut,
om prenumerationen inte förnyas. Vissa prenumerationer förnyas automatiskt tills de sägs upp. Prenumerationstiden för Onlinetjänster som faktureras i efterskott baserat på användning är densamma som faktureringsperioden, såvida inget annat anges i produktvillkoren. Eviga programvarulicenser
blir eviga efter fullgjord betalning.
c. Slutanvändare. Kunden ska ha kontroll över slutanvändares åtkomst till och användning av produkterna, och är ansvarig för all användning av produkterna som inte överensstämmer med detta Avtal.
d. Koncernbolag. Kunden kan beställa Produkter för användning av sina Koncernbolag. Om detta sker gäller de licenser som har beviljats Kunden enligt detta Avtal även för sådana Koncernbolag, men enbart Kunden har rätt att verkställa detta Avtal gentemot Microsoft. Kunden förblir ansvarig för alla skyldigheter enligt detta Avtal och för att dess Koncernbolag efterlever detta Avtal.
e. Förbehåll av rättigheter. Microsoft förbehåller sig alla rättigheter som inte uttryckligen beviljas i detta Avtal. Produkter och Services Deliverables skyddas av upphovsrätt och andra lagar om immateriella rättigheter och internationella konventioner. Inga rättigheter kommer att beviljas eller anses vara underförstådda genom avstående eller lagligt hinder. Rätten att använda en Produkt på en enhet ger inte Kunden rätt att implementera patent eller andra immateriella rättigheter som tillhör Microsoft
i själva enheten eller i annan programvara eller andra enheter.
f. Begränsningar. Med undantag för vad som uttryckligen tillåts i det här Avtalet eller Produktdokumentationen får Kunden inte (och är inte licensierad att):
(i) utföra reverse engineering, dekompilera eller ta isär koden för en produkt eller Services Deliverable, eller att försöka göra detta (utom i den utsträckning som trots denna begränsning tillåts enligt tillämplig lag)
(ii) installera eller använda programvara eller teknik som inte härrör från Microsoft på ett sätt som skulle göra andra licensvillkor applicerbara på Microsofts immateriella tillgångar eller teknik
(iii) kringgå eventuella tekniska begränsningar i en produkt eller Services Deliverable, eller begränsningar i produktdokumentation
(iv) separera och köra delar av en produkt eller Services Deliverable på fler än en enhet
(v) uppgradera eller nedgradera delar av en Produkt vid olika tillfällen
(vi) överlåta delar av en Produkt separat
(vii) distribuera, underlicensiera, hyra ut, leasa ut eller låna ut produkter eller Services Deliverables, helt eller delvis, eller använda dem för att erbjuda värdtjänster till tredje man.
g. Licensöverlåtelser. Kunden får endast överlåta till fullo betalda, eviga licenser i detta Avtal till (1) ett Koncernbolag eller (2) en tredje man i anslutning till överlåtelse av maskinvara till vilken, eller vid övergång av anställda till vilka, licenserna har tilldelats som en del av (a) avyttring av hela eller del av ett Koncernbolag eller (b) en fusion som involverar Kunden eller ett Koncernbolag. Vid sådan överlåtelse måste Xxxxxx avinstallera och upphöra att använda den licensierade Produkten och göra alla kopior oanvändbara. Kunden måste tillhandahålla mottagaren av överlåtelsen en kopia av dessa Allmänna Villkor, tillämpliga Användningsrättigheter och övriga dokument som behövs för att visa omfattningen av, syftet med och begränsningarna för de licenser som överlåts. Ingenting i detta Avtal förbjuder överlåtelse av Programvara i den utsträckning den är tillåten enligt tillämplig lag om distributionsrättigheten har förbrukats.
h. Kundbehörighet. Om Kunden köper academic-, government- eller nonprofit-produkter bekräftar Kunden att man uppfyller respektive behörighetskrav (xxxxx://xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx). Microsoft förbehåller sig rätten att kontrollera behörigheten och avbryta användningen av produkten om behörighetskraven inte är uppfyllda.
Professionella tjänster
a. Utförande av professionella tjänster. Vid Microsofts godkännande av varje Beskrivning av tjänster, och underkastat Kundens efterlevnad av detta Avtal, ska Microsoft utföra de beställda professionella tjänsterna i enlighet med detta Avtal och tillämplig Beskrivning av tjänster.
b. Korrigeringar. Varje korrigering licensieras under samma villkor som produkten den avser. Om en korrigering inte tillhandahålls för en specifik produkt gäller användningsrättigheter som Microsoft tillhandahåller med korrigeringen.
c. Redan existerande arbete. Alla rättigheter i all datorkod eller annat skriftligt material som en part utvecklar eller erhåller oberoende av detta Avtal (”redan befintligt arbete”) ska förbli enskild egendom tillhörande den part som tillhandahåller det. Endera parten får endast anvä nda, reproducera och modifiera den andra partens Redan existerande Arbete i den utsträckning som krävs för att utföra skyldigheter som har att göra med Professionella Tjänster.
d. Services Deliverables. Underkastat Kundens efterlevnad av detta Avtal beviljar Microsoft Kunden en icke-exklusiv, begränsad licens att använda och ändra Services Deliverables så som anges i detta Avtal, däribland, men inte begränsat till, förbehåll av rättigheter, begränsningar och villkor för licensöverföring enligt avsnittet med rubriken Licens att använda produkter från Microsoft. Dessa licenser är uteslutande för Kundens eget bruk och verksamhetsändamål i anknytning till dennas användning av produkter, och får inte överlåtas utom enligt vad som uttryckligen tillåts enligt detta Avtal eller enligt tillämplig lag.
e. Koncernbolags rätt till Services Deliverables. Kunden får underlicensiera sina rättigheter till Services Deliverables till sina koncernbolag, men Kundens koncernbolag får inte underlicensiera dessa rättigheter. Kunden är skyldig att se till att Koncernbolaget efterlever detta Avtal.
Produkter som inte härrör från Microsoft
Produkter som inte härrör från Microsoft tillhandahålls under separata villkor från utgivarna av sådana produkter. Kunden har möjlighet att granska sådana villkor innan en beställning görs för en Produkt som inte härrör från Microsoft via Microsofts onlinebutiker eller Onlinetjänster. Microsoft är inte part
i villkoren mellan Kunden och Utgivaren. Microsoft kan förse Utgivaren med Kundens kontaktinformation och transaktionsuppgifter. Microsoft lämnar inga garantier för produkter som inte härrör från Microsoft,
och har inget ansvar för sådana produkter. Kunden är ensam ansvarig för sin användning av Produkter som inte härrör från Microsoft.
Kontroll av efterlevnad
a. Verifieringens genomförande. Kunden måste föra och bibehålla register avseende Produkter som Kunden och dess Koncernbolag använder eller vidaredistribuerar. Microsoft har rätt att när som helst verifiera Kundens och dess koncernbolags efterlevnad av detta Avtal med 30 dagars varsel, på Microsofts bekostnad. Microsoft får anlita en oberoende revisor under sekretessåtagande för utförande av verifieringen. Kunden måste omedelbart tillhandahålla all information och alla dokument som Microsoft eller revisorn skäligen efterfrågar i samband med verifieringen samt ge visuell åtkomst till de system som kör produkterna. All information och alla rapporter relaterade till verifieringsprocessen är Konfidentiell information och används endast för att verifiera efterlevnad.
b. Avhjälpande av bristande efterlevnad. Om verifieringen eller visar på någon olicensierad användning måste Kunden, inom 30 dagar, beställa de licenser som erfordras för att täcka perioden av olicensierad användning. Utan att begränsa Microsofts rätt till andra åtgärder eller krav, om den olice nsierade användningen är 5 % eller mer av Kundens totala användning av alla Produkter, måste Kunden ersätta Microsoft för kostnaderna för verifieringen samt förvärva de nödvändiga ytterligare licenserna för att täcka den olicensierade användningen för 125 % av det då aktuella Kundpriset eller det högsta tillåtna priset enligt tillämplig lag, om Kundpriset är lägre än det.
Dataskydd och -behandling
Microsoft och dess Koncernbolag, och deras respektive ombud och underleverantörer, ska behandla kunddata, personuppgifter och data i professionella tjänster såsom beskrivs i detta Avtal och DPA, som införlivas genom referens. Innan personuppgifter lämnas till Microsoft ska Kunden ha inhämtat alla nödvändiga samtycken från tredje man (inklusive Kundens kontakter, partner, distributörer, administratörer och anställda) enligt tillämplig integritets- och dataskyddslagstiftning.
Sekretess
a. Konfidentiell information. ”Konfidentiell information” omfattar icke-offentliggjord information som anges som ”konfidentiell” eller som skäligen bör förstås som konfidentiell, inklusive, men inte begränsat till, kunddata, data i professionella tjänster, villkoren i detta Avtal och autentiseringsuppgifter för kundkonton. Konfidentiell information omfattar inte information som (1) blir offentlig utan brott mot någon sekretesskyldighet, (2) mottagaren tagit emot lagligen från en annan källa utan en skyldighet
att iaktta sekretess, (3) har tagits fram oberoende av den andra parten eller (4) är en frivillig kommentar eller ett förslag från den andra parten om dess verksamhet, produkter eller tjänster.
b. Skydd av Konfidentiell information. Vardera part ska vidta rimliga åtgärder för att skydda den andra partens konfidentiella information och ska endast använda denna i syften som omfattas av parternas affärsrelation. Ingen av parterna får lämna ut Konfidentiell information till tredje man, med undantag
för parternas Representanter, och i sådant fall endast i nödvändig utsträckning samt underkastat sekretess som skyddar informationen i minst lika hög grad som detta Avtal. Var och en av parterna ansvarar för d ess Representanters användning av Konfidentiell information och ska vid upptäckt av obehörig användning eller utlämnande av sådan information omedelbart meddela den andra parten. Produktvillkoren och DPA innehåller ytterligare villkor gällande avslöjande för och användning av kunddata.
c. Utlämnande som krävs enligt lag. En part får avslöja den andra partens Konfidentiella Information om det krävs enligt lag, men endast efter att den har meddelat den andra parten (om det tillåts enligt lag)
så att den andra parten kan söka beslut som förhindrar utlämnande.
d. Övrig information. Ingendera part är skyldig att begränsa arbetsuppgifterna för dess Representanter som har haft åtkomst till Konfidentiell information. Var och en av parterna samtycker till att användningen av information som representanter kommer ihåg utan hjälpmedel vid utveckling eller
distribution av parternas respektive produkter eller tjänster inte skapar något ansvar enligt detta Avtal eller lagstiftning om företagshemligheter och vardera parten samtycker till att begränsa vad denna avslöjar för den andra parten därefter.
e. Sekretesskyldighetens varaktighet. Dessa skyldigheter gäller: (1) För kunddata, tills de har raderats från Onlinetjänsterna, och (2) för all annan konfidentiell information, i fem år från det att en part har tagit emot den konfidentiella informationen.
Garantier.
a. Begränsade garantier och gottgörelser. I den utsträckning som är tillåtet enligt tillämplig lag är nedanstående gottgörelser Kundens enda för överträdelse av de garantier som anges i det här
avsnittet, och Xxxxxx avstår alla garantianspråk som inte väcks under den tillämpliga garantitiden.
(i) Onlinetjänster. Microsoft garanterar att varje Onlinetjänst ska fungera i enlighet med tillämpligt SLA under Kundens användning. Kundens rättigheter till kompensation vid brott mot denna garanti beskrivs i tillämplig SLA.
(ii) Programvara. Microsoft garanterar att den version av programvaran som är aktuell vid tidpunkten då Kunden förvärvar den i allt väsentligt fungerar som beskrivits i tillämplig produktdokumentation under ett år från det datum då Kunden förvärvar en licens för den versionen. Om programvaran inte fungerar enligt ovan, och om Kunden meddelar Microsoft inom garantiperioden, ska Microsoft efter eget gottfinnande (1) återbetala det belopp som Kunden betalat för programvarulicensen eller en proportionell del av den tillämpliga prenumerationsavgiften, eller (2) reparera eller ersätta programvaran.
(iii) Professionella Tjänster. Microsoft garanterar att professionella tjänster utförs med branschens tillämpliga fackmannamässiga standard och skicklighet. Om Microsoft underlåter att göra detta och Kunden meddelar Microsoft inom 90 dagar efter slutförandet av arbetet som låg till grund för garantianspråket ska Microsoft, efter eget gottfinnande, antingen utföra de professionella tjänsterna på nytt eller återbetala det belopp som Kunden betalat för dem.
b. Undantag. Garantierna i detta Avtal gäller inte för problem som orsakas av olyckshändelse, oriktig användning eller användning som inte är förenlig med detta Avtal eller tillämplig dokumentation, däribland underlåtenhet att uppfylla minimisystemkrav. Garantierna ovan gäller inte om Produkten är en gratisprodukt, provprodukt, förhandsprodukt eller förhandsutgiven produkt, samt gäller inte för komponenter av en Produkt som Kunden har rätt att vidaredistribuera.
c. Friskrivning. Med undantag för de begränsade garantierna ovan eller i enlighet med vad som krävs i tillämplig lag lämnar Microsoft inga andra garantier eller villkor, och friskriver sig från alla andra
uttryckliga, underförstådda eller lagstadgade garantier och villkor, inklusive garantier och andra villkor
om kvalitet, äganderätt, frånvaro av intrång, allmän lämplighet och lämplighet för ett visst ändamål. Professionella tjänster som tillhandahålls kostnadsfritt tillhandahålls I BEFINTLIGT SKICK, UTAN GARANTI ELLER ANDRA VILLKOR.
Försvar mot anspråk från tredje man
Parterna ska försvara varandra mot de anspråk från tredje man som beskrivs i detta avsnitt och ska betala det belopp som följer av ogynnsam lagakraftvunnen dom eller godkänd förlikning, men endast om den försvarande parten omgående meddelas skriftligen om anspråket och har rätt att kontrollera försvaret av det och en eventuell förlikning. Parten som försvaras måste tillhandahålla den försvarande parten all hjälp, information och behörighet som begärs av den försvarande parten. Den försvarande parten ska ersätta parten som försvaras för dess rimliga kontanta utlägg i samband med sådan assistans. Detta avsnitt beskriver parternas enda ersättning och hela ansvar för sådana anspråk.
a. Av Microsoft. Microsoft ska försvara Kunden mot alla anspråk från tredje man i den utsträckning det påstås att en produkt eller Services Deliverable som görs tillgänglig av Microsoft mot en avgift och som
används enligt den licens som beviljas enligt detta Avtal (oförändrat från den form som tillhandahålls av Microsoft och ej i kombination med något annat) på olagligt sätt använder en företagshemlighet eller direkt gör intrång på patent, upphovsrätt, varumärkesrätt eller annan äganderätt för tredje man. Om Microsoft inte kan lösa ett anspråk angående röjande av företagshemlighet eller intrång får Microsoft efter eget gottfinnande antingen (1) ändra eller ersätta produkten eller Services Deliverable med en funktionell motsvarighet eller (2) säga upp Kundens licens och återbetala eventuella licensavgifter (minus avskrivningar för eviga licenser), inklusive belopp som betalats i förskott för oanvänd förbrukning för en användningsperiod efter datumet för upphörandet. Microsoft ansvarar inte för eventuella anspråk eller skadestånd till följd av Kundens fortsatta användning av en produkt eller Services Deliverable efter att Kunden har meddelats om att sluta på grund av ett anspråk från tredje man.
b. Av Kunden. I den utsträckning som medges i tillämplig lag, ska Kunden försvara Microsoft och dess Koncernbolag mot alla anspråk som görs av tredje man i den utsträckning det påstås att: (1) eventuella Kunddata eller produkt som inte härrör från Microsoft och som används i en Onlinetjänst av Microsoft för Kundens räkning olovligen röjer en företagshemlighet eller direkt gör intrång i patent, upphovsrätt, varumärkesrätt eller annan äganderätt för tredje man, eller (2) Kundens användning av någon produkt eller Services Deliverable, fristående eller i kombination med annat, bryter mot lagen eller skadar tredje man.
Ansvarsbegränsning
Underkastat undantagen och bestämmelser om tillämplighet i underavsnitt e, f och g begränsas vardera partens ansvar gentemot den andra parten för varje produkt eller professionell tjänst som tillhandahålls enligt detta Avtal till direkta skador som slutligt ersätts med ett belopp som fastställs enligt följande:
a. Eviga licenser. För varje produkt som licensieras på evig basis uppgår vardera partens samlade ansvar till högst det belopp Kunden betalat för de tillämpliga licenserna.
b. Prenumerationer. För varje produkt som licensieras på prenumerationsbasis uppgår vardera partens samlade ansvar till högst det totala belopp för prenumerationsavgifter som Kunden betalat för att använda produkten under de 12 månader som föregår den senaste händelsen som ligger till grund för anspråket/anspråken.
c. Professionella tjänster. För professionella tjänster uppgår vardera partens samlade ansvar till högst det belopp Kunden betalat för de tillämpliga professionella tjänsterna.
d. Kostnadsfria erbjudanden och distribuerbar kod. För kostnadsfria produkter eller professionella tjänster och kod som Kunden har rätt att vidaredistribuera till tredje man utan separat betalning till Microsoft begränsas Microsofts ansvar till direkta skador som slutligt ersätts med upp till 5 000 USD.
e. Undantag. Ingendera part ska under några omständigheter ansvara för indirekta, oförutsedda eller särskilda skador eller följdskador uteblivna intäkter eller förväntade besparingar (vare sig direkta eller indirekta), eller utebliven användning, förlust av affärsinformation eller avbrott i verksamheten, oavsett hur de har uppstått eller ansvarsgrund.
f. Undantag. Inga begränsningar eller undantag enligt detta Avtal ska vara tillämpliga på ansvar som härrör från endera partens (1) sekretesskyldigheter (förutom för allt ansvar som är relaterat till Kunddata och Xxxx i professionella tjänster, som fortsatt är underkastat begränsningarna och undantagen ovan),
(2) skyldigheter enligt avsnittet med rubriken Försvar mot anspråk från tredje man, (3) intrång i den andra partens immateriella rättigheter eller (4) uppsåtligt agerande eller grov vårdslöshet.
g. Tillämplighet. I den utsträckning som medges enligt tillämplig lag gäller de begränsningar och undantag som anges i detta avsnitt Ansvarsbegränsning alla anspråk och skadestånd enligt eller med anknytning till detta Avtal eller de produkter eller professionella tjänster som tillhandahålls enligt detta Avtal, däribland, men inte begränsat till, avtalsbrott, brott mot garanti, strikt ansvar samt vårdslöshet
och andra kränkningar, även om parterna kände till, eller borde ha känt till, möjligheten till dessa sk ador.
h. Ansvar för dödsfall eller personskada. Ingenting i detta Avtal utesluter ansvar för dödsfall eller personskada som orsakas av vårdslöshet eller ansvar för falsk uppgift lämnad i bedrägligt syfte.
Partners
a. Val av partner. Kunden kan ge en partner behörighet att göra beställningar för Kundens räkning och hantera Kundens köp genom att koppla partnern till sitt konto. Om partnerns distributionsrättighet upphör att gälla måste Kunden antingen välja en behörig partner som ersätter den tidigare eller köpa direkt från Microsoft. Partners och andra tredje män är inte ombud för Microsoft och har inte behörighet att ingå avtal med Kunden för Microsofts räkning.
b. Partnerns administratörsbehörigheter och åtkomst till Kunddata. Om Kunden köper Onlinetjänster från en partner får Xxxxxx välja att ge den partnern administratörsbehörighet. Kunden samtycker till att Microsoft och dess koncernbolag förser den partnern med kunddata och administratörsdata i syfte att tillhandahålla, administrera och underhålla (enligt vad som är tillämpligt) Onlinetjänsterna. Partnern kan behandla sådan data enligt villkoren i partnerns avtal med Xxxxxx, och partnerns sekretessåtaganden kan skilja sig från Microsofts. Kunden utser partnern till sitt ombud i syfte att tillhandahålla och ta emot meddelanden och annan kommunikation till och från Microsoft. Kunden får när som helst avsluta partnerns administratörsbehörigheter.
c. Produktsupport. Partner får ge support för produkter och andra mervärdestjänster, och partnern ansvarar för utförandet av tjänster som denna tillhandahåller. Om kunden köper Microsoft supporttjänster via en partner ska Microsoft ansvara för utförandet av dessa tjänster underkastat villkoren i detta Avtal.
Prissättning och betalning
Om Kunden beställer från en partner fastställer partnern priser och betalningsvillkor för den beställningen, och Kunden ska betala utestående belopp till partnern. Priser och betalningsvillkor för beställningar som Kunden gör direkt med Microsoft fastställs av Microsoft, och Kunden ska betala det utestående beloppet enligt detta avsnitt.
a. Betalningssätt. Kunden måste ange ett betalningssätt eller, om berättigad, välja att faktureras för köp som görs med dennas konto. Genom att tillhandahålla Microsoft ett betalningssätt (1) samtycker Kunden till Microsofts användning av kontoinformation gällande det valda betalningssättet som tillhandahålls av den utfärdande banken eller tillämpligt betalningsnätverk, (2) försäkrar Kunden
att Kunden är behörig att använda det betalningssättet och att all betalningsinformation som den tillhandahåller är sann och korrekt, (3) försäkrar Kunden att betalningssättet upprättades för och primärt används i kommersiella syften och inte för personligt bruk eller för familje- eller hushållsbruk och (4) godkänner Kunden att Microsoft debiterar Kunden genom det betalningssättet för beställningar som görs under detta Avtal.
b. Fakturor. Microsoft kan fakturera berättigade Kunder. Kundens möjlighet att välja betalning via faktura är underkastad Microsofts godkännande av Kundens ekonomiska situation. Kunden ger Microsoft tillåtelse att inhämta information om Kundens ekonomiska situation, vilket kan omfatta kreditrapporter, för att bedöma Kundens lämplighet för betalning via faktura. Såvida inte Kundens redovisning är offentligt tillgänglig får krav ställas på Kunden att tillhandahålla Microsoft sin balansräkning, resultaträkning och kassaflödesanalys. Kunden kan behöva tillhandahålla säkerhet i en form som Microsoft godkänner, för att vara berättigad att göra beställningar med fakturabetalning. Microsoft kan när som helst dra in Kundens möjlighet att välja fakturabetalning oavsett anledning. Kunden måste omedelbart meddela Microsoft om ändringar av företagsnamn eller adress och om alla betydande ändringar i äganderätt, struktur eller verksamhetsaktiviteter inom organisationen.
c. Fakturabetalningsvillkor. Varje faktura ska utvisa de belopp som Kunden ska betala till Microsoft för den period som fakturan avser. Kunden ska betala alla utestående belopp inom trettio (30) kalenderdagar från fakturadatumet.
d. Försenad betalning. Microsoft kan välja att påföra en dröjsmålsavgift, på alla betalningar till Microsoft som är mer än femton (15) kalenderdagar försenade, med upp till två procent (2 %) av det totala förfallna beloppet, beräknat och förfaller till betalning månadsvis, eller det högsta belopp som är tillåtet enligt lag, om detta är lägre.
e. Uppsägningsavgift. Om en prenumeration eller Beskrivning av tjänster tillåter uppsägning i förtid, och Xxxxxx säger upp prenumerationen eller Beskrivning av tjänster innan prenumerations- eller faktureringsperioden har löpt ut, kan Xxxxxx debiteras en uppsägningsavgift. Utförligare information om uppsägning finns i produktvillkoren.
f. Återkommande betalningar. För prenumerationer som förnyas automatiskt ger Kunden Microsoft tillåtelse att debitera Kunden med valt betalningssätt regelbundet för varje prenumerations- eller faktureringsperiod tills prenumerationen sägs upp. Genom att tillåta återkommande betalning ar ger Kunden Microsoft tillåtelse att spara Kundens betalningsuppgifter och behandla sådana betalningar som antingen elektroniska betalningar eller överföringar av medel, eller som elektroniska dragningar
från angivet bankkonto (vid användning av automatiserad clearingbank eller liknande debiteringar) eller som debiteringar av det angivna kortkontot (vid användning av kreditkort eller liknande betalningar) (härefter gemensamt definierat som ”Elektroniska betalningar”). Om en betalning returneras obetald
eller om ett kreditkort eller en liknande transaktion avvisas eller nekas, förbehåller sig Microsoft eller dess serviceleverantörer rätten att inkassera motsvarande belopp för returartiklar, avvisningar eller avgifter för otillräckliga medel, i den utsträckning sådan inkassering är tillåten enligt tillämplig lag, samt att behandla alla sådana belopp som Elektroniska Betalningar. Microsoft eller dess serviceleverantörer förbehåller sig vidare rätten att fakturera Kunden för utestående belopp enligt detta styck e.
g. Skatter. Microsofts priser anges exklusive tillämpliga skatter, såvida det inte anges att skatt ingår.
Om det finns utestående belopp som ska betalas till Microsoft ska Kunden även betala all tillämplig moms samt varu-, tjänste- eller försäljningsskatter, bruttoinkomstskatter eller andra transaktionsskatter, avgifter, arvoden eller kostnader, eller eventuella lagstadgade kostnadstäckningar eller liknande belopp som ska betalas enligt detta Avtal och som Microsoft har rätt att indriva från Kunden. Kunden ska ansvara för eventuella tillämpliga stämpelavgifter och för alla andra skatter som denne är skyldig att betala enligt lag, inklusive skatter som uppkommer vid Kunden distribution eller tillhandahållande av produkter eller professionella tjänster till dennas koncernbolag. Microsoft ska ansvara för alla skatter som baseras på dess nettointäkt, bruttoinkomstskatter som åläggs i stället för skatt på inkomst eller vinst, samt skatt på dess äganderätt.
Om skatter på betalningar som fakturerats av Microsoft måste hållas inne enligt lag, får Kunden
dra av sådana skatter från det belopp som Xxxxxx är skyldig och betala dessa skatter till vederbörlig skattemyndighet. Sådant avdrag får endast göras om Kunden omgående förser Microsoft med ett officiellt kvitto på dessa innehållna skatter och andra dokument som rimligen kan begäras för att Microsoft ska kunna kräva avräkning eller återbetalning av skatt erlagd i utlandet. Kunden ska se till att alla innehållna skatter minimeras i den utsträckning det är möjligt enligt tillämplig lag.
Giltighetstid och uppsägning
a. Giltighetstid. Detta Avtal gäller till dess det sägs upp av en part, enligt vad som anges nedan.
b. Uppsägning utan orsak. Båda parter kan utan orsak säga upp detta Avtal med 60 dagars varsel. Uppsägning utan orsak påverkar inte Kundens eviga licenser. Licenser som har beviljats på prenumerationsbasis samt åtkomst till Onlinetjänster och Microsoft supporttjänster fortsätter gä lla under återstoden av innevarande prenumerations- eller supportperiod, underkastat villkoren i detta Avtal.
c. Uppsägning med orsak. Utan att begränsa rätten att göra andra påföljder gällande kan båda parter säga upp detta Avtal med 30 dagars varsel på grund av väsentligt avtalsbrott, om den andra parten inte avhjälper avtalsbrottet inom 30 dagar efter att ha meddelats om detta. Vid sådan uppsägning gäller följande:
(i) Alla licenser som har beviljats enligt detta Avtal upphör omedelbart, med undantag för fullt betalda, eviga licenser.
(ii) Alla obetalda fakturor förfaller till betalning och ska betalas omedelbart. För prenumerationer som faktureras i efterskott baserat på förbrukning måste Kunden omedelbart vid erhållande av faktura betala för all obetald förbrukning vid datumet för upphörande.
(iii) Vid avtalsbrott från Microsofts sida krediteras Kunden för prenumerationsavgifter, inklusive belopp som betalats i förskott för oanvänd förbrukning för en användningsperiod efter datumet för upphörande.
(iv) Kunden måste omedelbart vid erhållande av faktura betala för alla för professionella tjänster som tillhandahållits vid datumet för upphörande.
d. Avstängning. Under ett pågående avtalsbrott från Kundens sida får Microsoft säga upp en prenumeration eller Beskrivning av tjänster utan att säga upp detta Avtal. Microsoft ska ge Kunden 30 dagars varsel före sådant upphörande såvida inte Microsofts debitering av Kundens betalningsmetod avvisas eller Microsoft skäligen anser att omedelbart upphörande är nödvändigt för att förhindra obehörig åtkomst till kunddata eller för att säkerställa fortlöpande sekretess, integritet, tillgänglighet eller tålighet för Microsofts system och tjänster.
e. Uppsägning för efterlevnad av lagar. Microsoft får ändra eller upphöra med att erbjuda en produkt eller professionell tjänst och/eller säga upp en prenumeration eller Beskrivning av tjänster för den produkten eller professionella tjänsten i ett land eller en jurisdiktion där det föreligger nuvarande eller framtida myndighetskrav eller skyldigheter som (1) underkastar Microsoft bestämmelse eller krav som inte är allmänt tillämpligt på företag som är verksamma där (2) innebär svårigheter för Microsoft att fortsätta erbjuda produkten eller den professionella tjänsten utan ändring, (3) får Microsoft att anse att detta Avtal eller erbjudandet om produkten eller den professionella tjänsten kan stå i konflikt med sådant krav eller skyldighet. Om Microsoft säger upp en prenumeration eller Beskrivning av tjänster enligt denna bestämmelse ska Kunden, som enda kompensation, erhålla en återbetalning av förskottsbetalat belopp som avser period efter uppsägningen. Kunden ska betala för alla tjänster
som tillhandahållits eller använts före uppsägningen.
Ändringar av detta Avtal
Microsoft får uppdatera detta Avtal från tid till annan. Inga ändringar ska vara tillämpliga på eviga programvarulicenser som anskaffats tidigare. Ändringar är tillämpliga på nya beställningar och befintliga prenumerationer och Beskrivningar av tjänster enligt följande:
a. DPA och SLA. Ändringar i DPA och SLA gäller så som beskrivs i dessa dokument.
b. Produktvillkor. Väsentliga negativa förändringar gäller inte under den vid tillfället gällande prenumerationstiden, men träder i kraft vid förnyelse. Alla andra ändringar börjar gälla då de publiceras på webbplatsen för produktvillkor. Dessutom gäller angående programvarupre- numerationer att om Kunden väljer att uppdatera programvaran till en ny version innan prenumerationstiden löpt ut, så ska de villkor som gäller vid uppdateringstillfället gälla för användningen av den programvaran.
c. Andra villkor. Krav får ställas på Xxxxxx att acceptera reviderade villkor eller tilläggsvillkor när en ny beställning görs. For befintliga prenumerationer och Beskrivningar av tjänster ska Kunden underrättas minst 60 dagar innan ändringar träder i kraft i dessa Allmänna villkor eller andra villkor som ingår
i Avtalet, med undantag för DPA, SLA och produktvillkor, som har separata villkor för uppdateringar. Sådana ändringar träder i kraft vid förnyelsen såvida inte Kunden godkänner dem tidigare på sätt som anges i meddelandet, och ersätter inte eller ändrar några ändringar i detta Avtal. Kunden samtycker till att dennas fortsatta användning av produkterna eller de professionella tjänsterna efter förnyelse utgör dennas godkännande av alla ändringar. Om Xxxxxx inte godkänner ändringarna måste denna sluta
använda produkterna eller de professionella tjänsterna vid prenumerations- eller supporttidens slut, och stänga av återkommande fakturering för prenumerationer som är inställda på automatisk förnyelse.
d. Ändringar som föreslagits av Kunden. Kunden får inte göra ändringar i detta Avtal. Eventuella ytterligare eller motstridiga villkor i en beställning eller genom annan presentation från Kunden avvisas uttryckligen och kommer inte att gälla.
Övrigt
a. Oberoende leverantörer. Parterna är oberoende leverantörer. Kunden och Microsoft får oberoende av varandra utveckla produkter utan att använda den andra partens Konfidentiella Information.
b. Avtalet är icke-exklusivt. Kunden har rätt att ingå avtal att licensiera, använda och marknadsföra produkter och tjänster från andra.
c. Överlåtelse. Endera parten får överlåta detta Avtal till ett Koncernbolag, men måste meddela den andra parten skriftligen om överlåtelsen. Kunden samtycker till att eventuella rättigheter som Microsoft kan ha enligt detta avtal för att erhålla betalning och tillämpa kundens betalningsförpliktelser kan tillskrivas, utan föregående meddelande, ett Koncernbolag eller tredje part, och alla innehavare kan vidare delegera sådana rättigheter utan ytterligare samtycke. Varje annan föreslagen överlåtelse av detta
Avtal måste godkännas skriftligen av den icke-överlåtande parten. En överlåtelse befriar dock inte den överlåtande parten från dess förpliktelser enligt det överlåtna Avtalet. Varje försök till överlåtelse
utan det godkännande som krävs är utan verkan.
d. Enskilda avtalsbestämmelsers ogiltighet. Om någon del av detta Avtal inte är verkställbart, ska övriga delar av Avtalet fortsätta gälla med full verkan.
e. Avstående från rättigheter. Underlåtenhet att göra ett villkor i detta Avtal gällande ska inte anses vara ett avstående. Avstående från rättighet måste göras skriftligen och undertecknas av den part som avstår rättigheten.
f. Inga tredjepartsmottagare. Detta avtal skapar inte några ytterligare förmånsrättigheter för en tredje part, förutom vad som uttryckligen anges i dessa villkor.
g. Fortsatt giltighet. Alla villkor fortsätter gälla efter uppsägning av detta Avtal, förutom sådana villkor som enbart kräver verkställande under Avtalets giltighetstid.
h. Meddelanden. All underrättelse måste ske skriftligen. Med undantag för meddelanden gällande skiljeförfarande (som ingår i vissa tilläggsvillkor för enskilda användare) måste meddelanden till Microsoft skickas till följande adress och kommer att betraktas som mottagna på datumet då de erhålls på följande adress:
Microsoft Ireland Operations Limited One Microsoft Place
South County Business Park Leopardstown
Dublin 18 D18 P521
Irland
Microsoft får tillhandahålla Kunden information och meddelanden elektroniskt, inklusive via e-post, genom portalen för en Onlinetjänst eller via en webbsida som Microsoft anger. Meddelande är lämnat det datum detta görs tillgängligt av Microsoft.
i. Tillämplig lag. Detta Avtal regleras av och tolkas enligt irländsk lagstiftning. Förenta Nationernas konvention från 1980 angående avtal om internationella köp av varor tillämpas inte på detta Avtal.
j. Tvistlösning. Om talan väcks med anledning av detta Avtal, förbinder sig parterna att använda följande exklusiva jurisdiktioner:
(i) om Microsoft väcker talan kommer talan att väckas i den jurisdiktion där Xxxxxx har sitt huvudkontor.
(ii) Om Kunden väcker talan mot Microsoft eller ett Microsoft-koncernbolag utanför Europa ska jurisdiktionen vara de delstatliga och federala domstolarna i King County, i delstaten Washington, USA.
(iii) Om Kunden väcker talan mot Microsoft eller ett Microsoft-koncernbolag beläget i Europa, men inte även mot Microsoft eller ett Microsoft-koncernbolag beläget utanför Europa, ska jurisdiktionen vara Irland.
(iv) Parterna samtycker till att domstolen i de överenskomna jurisdiktionerna har domsrätt. Detta val av jurisdiktion ska inte hindra någon av parterna från att söka interimistiska åtgärder i någon jurisdiktion avseende kränkning av immateriella rättigheter eller brott mot sekretesskyldigheter.
k. Företrädesordning. I händelse av motstridigheter mellan dokument som anges i detta Avtal, och som inte uttryckligen löses i och med dessa dokument, ska villkoren i dokumenten tillämpas i följande ordning, från högsta till lägsta prioritet: (1) DPA, (2) dessa Allmänna villkor, (3) produktvillkor, (4) SLA, samt (5) eventuella tilläggsvillkor som presenteras när en beställning görs. Villkor i en ändring har företräde framför det ändrade dokumentet och eventuella tidigare ändringar som gäller samma innehåll.
l. Microsofts koncernbolag och underleverantörer. Microsoft kan fullgöra sina skyldigheter enligt detta Avtal genom sina koncernbolag och använda underleverantörer för att tillhandahålla vissa tjänster. Microsoft är fortfarande ansvarig för deras funktionalitet.
m. Myndighet upphandlingsavtal. Om Kunden är en myndighetsorganisation, eller i övrigt underkastad krav angående myndighets upphandling, försäkrar och garanterar Kunden att (1) denna har uppfyllt och kommer att uppfylla alla tillämpliga lagar och andra föreskrifter angående myndighets upphandling,
(2) denna är behörig att ingå detta Avtal, (3) detta Avtal uppfyller alla tillämpliga upphandlingskrav.
n. Efterlevnad av handelslagar. Produkter och Services Deliverables kan vara underkastade USA:s och andra länders exportjurisdiktioner. Vardera parten ska efterleva alla tillämpliga lagar och andra föreskrifter angående import och export av produkter och Services Deliverables, däribland, men inte begränsat till, amerikanska exportregler samt International Traffic in Arms Regulations och sanktionsbestämmelser som administreras av USA:s Office of Foreign Assets Control (OFAC)
(”Handelslagar”). Kunden ska inte handla på ett sätt som innebär att Microsoft kränker USA:s eller andra tillämpliga handelslagar. Microsoft får säga upp detta Avtal i den utsträckning som Microsoft skäligen anser att fullgörande skulle innebära att Microsoft kränker handelslagar eller riskerar att bli föremål för sanktioner och påföljder enligt sådana lagar.
Definitioner
”Administratörsdata” avser den information som lämnas till Microsoft eller dess Koncernbolag vid
registrering, köp eller administration av Produkter.
”Koncernbolag” avser en juridisk person som styr, styrs av eller som gemensamt med annan styrs av en part.
Att ”styra” innebär ägande av mer än 50 % röstberättigade aktier i en juridisk person eller att ha befogenhet att styra en juridisk persons ledning och struktur.
”Konfidentiell Information” definieras i avsnittet ”Sekretess”.
”Kunden” avser den som anges som kund i det konto som hänför sig till detta Avtal.
”Kunddata” avser alla data, inklusive alla text-, ljud-, video- eller bildfiler och programvara som tillhandahålls Microsoft eller dess Koncernbolag av Kunden och dess Koncernbolag, eller å dessas vägnar, genom användning av Onlinetjänster. Xxxxxxxx innefattar inte data i professionella tjänster.
”DPA” avser det Dataskyddstillägg för Microsofts produkter och tjänster, inklusive dettas uppdateringar från tid till annan, som publiceras på xxxxx://xxx.xx/XXX eller efterträdande webbplats, samt eventuella ytterligare dataskyddsvillkor som Microsoft presenterar med detta Avtal.
”Slutanvändare” avser de personer som Kunden ger tillåtelse att använda en Produkt eller bereda sig
åtkomst till Kunddata.
Med ”korrigering” eller ”korrigeringar” avses produktkorrigeringar, modifieringar eller förbättringar eller ur dessa härledda produkter som Microsoft antingen gör allmänt tillgängliga (t.ex. som service pack för produkter) eller tillhandahåller Kunden för att lösa ett specifikt problem.
Med ”Webbplats för Licensiering” avses xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx eller en webbplats som ersätter denna.
Med ”Väsentliga negativa förändringar” avses någon förändring i användningsrättigheter för en produkt som rimligen kan påverka Kundens beslut att köpa produkten, och som för Kunden skulle innebära krav på att köpa ytterligare licenser, ökning av kostnaden för att använda produkten, avlägsnande av befintlig rättighet, eller ytterligare begränsningar av användningen av produkten.
Med ”Microsoft” avses Microsoft Ireland Operations Limited.
Med ”Microsoft supporttjänster” avses produktsupporttjänster som Microsoft erbjuder enligt detta Avtal så
som beskrivs i produktvillkoren.
Med ”Produkt som inte härrör från Microsoft” avses programvara, data, tjänst, webbplats eller produkt från
tredje mans varumärke, såvida den inte har införlivats i en produkt av Microsoft.
”Onlinetjänster” avser de värdtjänster som tillhandahålls av Microsoft och som Kunden prenumererar på
enligt detta Avtal. Det omfattar inte programvara och tjänster som tillhandahålls enligt separata licensvillkor.
”Partner” avser ett företag som Microsoft har auktoriserat att distribuera Produkter till Kunden. Med ”Personuppgifter” avses all information om en identifierad eller identifierbar fysisk person.
Med Befintligt verk avses eventuell datorkod eller annat skriftligt material som utvecklats eller på annat sätt anskaffats oberoende av detta Avtal.
Med ”Produkt” avses alla programvaru- och Onlinetjänster som Microsoft erbjuder enligt detta Avtal så som identifieras i produktvillkoren, inklusive förhandsversioner, förhandsutgivna versioner, uppdateringar och korrigeringar från Microsoft. Produkttillgänglighet kan variera beroende på region. ”Produkt” omfattar inte produkter som inte härrör från Microsoft.
Med ”Produktvillkor” avses Användningsrättigheter och andra villkor samt dessas uppdateringar från tid till annan, som är publicerade på xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx eller en webbplats som ersätter denna.
Med ”professionella tjänster” avses Microsoft supporttjänster och konsulttjänster som Microsoft tillhandahåller Kunden enligt detta Avtal. ”Professionella Tjänster” inkluderar inte Onlinetjänster.
Med ”data i Professionella tjänster” avses alla data, inklusive alla text-, ljud-, video- och bildfiler eller programvara som Microsoft eller dess koncernbolag tillhandahålls av Kunden eller för Kundens eller dennas koncernbolags räkning (eller som Kunden eller ett koncernbolag ger Microsoft behörighet att inhämta från en Onlinetjänst), eller som i övrigt inhämtas eller behandlas av eller åt Microsoft eller dess koncernbolag genom ett uppdrag med Microsoft för att få Professionella tjänster.
”Utgivare” avser en leverantör av en Produkt som inte härrör från Microsoft.
Med ”Representanter” avses en parts anställda, koncernbolag, underleverantörer, rådgivare och konsulter. ”SLA” avser servicenivåavtalet som specificerar minimiservicenivån för Onlinetjänsterna och som finns
publicerat på Webbplatsen för Licensiering.
Med ”Services Deliverables” avses datorkod eller material, (inklusive, men inte begränsat till, proofs of concept, rekommendationer om dokumentation och design, exempelkod, programvarubibliotek, algoritmer och maskininlärningsmodeller) med undantag för produkter eller korrigeringar som Microsoft lämnar hos Kunden efter Microsofts slutförande av professionella tjänster.
Med ”programvara” avses licensierade exemplar av Microsoft-programvara som namnges
i produktvillkoren. Programvara omfattar inte Onlinetjänster men kan ingå i en Onlinetjänst.
Med ”Beskrivning av tjänster” avses alla beställningar enligt detta Avtal som innefattar eller beskriver
professionella tjänster.
Med ”prenumeration” avses en licens för Kundens användning eller åtkomst av en produkt under en
bestämd tidsperiod.
Med ”använda” avses att kopiera, ladda ned, installera, köra, bereda sig åtkomst till, visa, använda eller
på annat sätt interagera med.
Med ”Användningsrättigheter” avses följande avsnitt i produktvillkoren, såsom tillämpligt på varje produkterbjudande: Användningsrättigheter, villkor för licensmodeller, allmänna licensvillkor, tjänstspecifika licensvillkor, tillägg, universella licensvillkor och övriga rättsliga villkor.
Köpeavtal med ”Microsoft Sales-koncernbolaget” ( )
Vissa Produkter och Professionella tjänster erbjuds av ett lokalt Microsoft Sales-koncernbolag som Microsoft har gett behörighet att distribuera och leverera sådana Produkter och Professionella tjänster. Om en Kund beställer dessa Produkter eller Professionella tjänster direkt från Microsoft är det Microsoft Sales- koncernbolaget som är säljaren. Genom att lägga beställningen anses Kunden ha godkänt de villkor som erbjuds av Microsoft Sales-koncernbolaget som identifieras ovan, och ingår då ett separat avtal med Microsoft Sales-koncernbolaget om att köpa dessa Produkter och Professionella tjänster (Köpeavtalet).
Köpeavtalet består av alla tillämpliga villkor i detta avtal med följande ändringar:
a. Uteslutna licensvillkor. Alla villkor som endast rör licensiering för sådana Produkter, Korrigeringar och Slutprodukter för tjänster betraktas som uteslutna. Microsoft är licensgivare för alla Produkter, Korrigeringar och Slutprodukter för tjänster och Avtalet med Microsoft gäller fortsatt för Produkter och Professionella tjänster som beställs från ett Microsoft Sales-koncernbolag. Microsoft Sales- koncernbolaget har inte behörighet att utkräva någon skyldighet eller ansvar av någon annan Microsoft-enhet.
b. Prissättning och betalning. Priser för tillämpliga Produkter och Professionella tjänster bestäms av Microsoft Sales-koncernbolaget. Alla villkor som rör prissättning och betalning gäller för köpeavtalet. Om Kunden är behörig för fakturering ska Microsoft Sales-koncernbolaget skicka fakturorna till den faktureringskontakt som anges i Kundens konto (med tillägg av skatt, om tillämpligt), och Kunden ska betala utestående belopp till Microsoft Sales-koncernbolaget enligt betalningsanvisningarna
i fakturan. Kundens underlåtenhet att göra utestående betalning till Microsoft Sales-koncernbolaget senast på förfallodatumet utgör detta en väsentlig överträdelse av både köpeavtalet och avtalet med Microsoft. Om Microsoft säger upp avtalet med grund förfaller alla obetalda fakturor till betalning och ska betalas omedelbart till Microsoft Sales-koncernbolaget.