Aktieägarna i Doro AB (publ), org. nr. 556161-9429, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 21 augusti 2014 klockan 11.00 på Doro AB:s (publ) huvudkontor, Magistratsvägen 10, Lund.
Kallelse till extra bolagsstämma 2014
Aktieägarna i Doro AB (publ), org. nr. 556161-9429, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 21 augusti 2014 klockan 11.00 på Doro AB:s (publ) huvudkontor, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxx.
RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 augusti 2014, dels senast fredagen den 15 augusti 2014 klockan 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i den extra bolagsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB per fredagen den 15 augusti 2014, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste instruera förvaltaren därom.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Anmälan om deltagande i stämman ska ske skriftligt till adress Doro XX, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx, xxxxx genom anmälan på xxx.xxxx.xxx. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, aktieinnehav, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medtas vid stämman. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
OMBUD MM
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse finns det 21 204 483 aktier och röster i bolaget. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner;
8. Stämmans avslutande.
FÖRSLAG TILL BESLUT OM XXXXXX NYEMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER (PUNKT 7)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om ett teckningsoptionsprogram i enlighet med nedanstående förslag.
Styrelsens utvärdering har visat på flera skäl att införa ett nytt aktierelaterat incitamentsprogram för Doro- koncernens anställda, genom vilket medarbetares belöning återigen knyts till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.
Årsstämman den 12 maj 2014 beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ett nytt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Doro-koncernen. På grund av den snabba prisnedgång för Doro-aktien som följde årsstämman och kvartalsrapporten blev programmet oattraktivt och ingen av de teckningsberättigade valde att teckna sig i programmet. Styrelsen föreslår därför ett nytt program utifrån den nya lägre kursnivån. Det nya incitamentsprogrammet kommer, om bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, ersätta det incitamentsprogram som beslutades av årsstämman.
Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna
5465620-v10
Sammanlagt högst 841 000 teckningsoptioner föreslås emitteras i ett program som omfattar 26 ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Teckningsoptionerna kommer, förutom såvitt avser anställda i Frankrike, att tilldelas anställda i så kallade units, där varje unit består av en (1) teckningsoption för vilken marknadsmässigt vederlag utges (beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln, beaktat av årsstämman 2014 beslutad utdelning) och en (1) teckningsoption som ges ut vederlagsfritt. Anställda i Frankrike kommer att erlägga vederlag (beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln, beaktat av årsstämman 2014 beslutad utdelning) för samtliga tilldelade teckningsoptioner. Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i fyra kategorier, där personerna i varje kategori avses tilldelas teckningsoptioner enligt nedan:
Kategori | Med vederlag* | Utan vederlag* | Totalt xxx xxxxx | Xxxxx personer i kategorin |
1 - VD | 100 000 | 100 000 | 200 000 | 1 |
2 - Ledning | 32 500 | 32 500 | 65 000 | 5 |
3 - Regionchefer m fl | 13 500 | 13 500 | 27 000 | 4 |
4 - Övriga | 6 500 | 6 500 | 13 000 | 16 |
* Teckning av s.k. units är endast tillämpligt för anställda utanför Frankrike. För anställda i Frankrike ska vederlag erläggas för samtliga teckningsoptioner sådan anställd tecknar. Detta innebär att totalt högst 592 500 teckningsoptioner kan komma att tecknas mot vederlag och totalt högst 248 500 vederlagsfritt, förutsatt full teckning enligt fördelningen ovan och således ingen teckning av Doro Incentive AB.
Teckningsoptioner kommer i första hand att tecknas av deltagarna i incitamentsprogrammet direkt. I andra hand, till den del de inte tecknas av sådana deltagare, kan teckning komma att ske av Doro Incentive AB, ett helägt dotterbolag till Doro AB, för att senare kunna vidareöverlåtas som en del av incitamentsprogrammet till ett begränsat antal nyanställda på motsvarande ekonomiska villkor som för de anställda som tecknar teckningsoptioner direkt.
Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 22 maj 2017 till och med 21 juni 2017 till teckning av en aktie i Doro AB till en kurs motsvarande 135 procent av Doro-aktiens volymviktade genomsnittspris på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 25 augusti 2014 till och med den 29 augusti 2014. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.
Teckningsoptionerna ska tecknas och betalas senast 12 september 2014. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Doro AB går upp i annat bolag.
Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren fortfarande är anställd i Doro- koncernen. Innehavaren ingår ett avtal om förköp med Doro Incentive AB innehållande återköpsrätt för det fall att anställningen upphör eller optionsinnehavaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man.
Teckningsoptionerna pantsätts vidare till förmån för Doro Incentive AB som säkerhet för fullgörelsen av teckningsoptionsinnehavarens förpliktelser enligt förköpsavtalet.
Utspädningseffekter och kostnader
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner, medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 4,1 procent.
Under antagande om emission och full tilldelning av de föreslagna teckningsoptionerna samt att marknadsvärdet per teckningsoption motsvarar ca 1,8 kronor beräknas Doro-koncernens totala kostnader i anledning av teckningsoptionsprogrammet att uppgå till maximalt 0,8 miljon kronor.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.
Fullständigt förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan samt på dess webbplats, xxx.xxxx.xxx, senast tre veckor före stämman. Xxxxxx av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 7 kommer vidare automatiskt att skickas till samtliga aktieägare som har anmält sig för deltagande i stämman och därvid uppgivit sin postadress.
Aktieägarna hälsas välkomna till stämman!
Lund i juli 2014 Doro AB (publ) Styrelsen