Utlåtande 2010: RI (Dnr 023-273/2010)

Stockholms Terminal AB - förändringar av ägandeförhål- landen och förutsättningar för verksamheten

Villkorat av kommunfullmäktiges godkännande senast 1 juli 2010

Kommunstyrelsen föreslår att kommunfullmäktige beslutar följande

1. Principöverenskommelse rörande Cityterminalens nyttjande och drift mellan staden, Jernhusen AB och AB Storstockholms Lokaltrafik god- känns, bilaga 2.

2. Aktieöverlåtelseavtal avseende aktierna i Stockholms Terminal AB mellan Jernhusen AB, AB Storstockholms Lokaltrafik och staden god- känns, bilaga 3. Staden köper 300 aktier av AB Storstockholms Lokal- trafik för 2,1 miljoner kronor. Finansiering sker ur Central medelsre- serv: 1. Till kommunfullmäktiges förfogande för oförutsedda behov i 2010 års budget.

3. Aktieägaravtal avseende Stockholms Terminal AB mellan Jernhusen AB och staden godkänns, bilaga 4.

4. Avsiktsförklaring rörande den framtida utvecklingen av bussterminal- funktion i Västra City godkänns, bilaga 5.

Föredragande borgarrådet Xxxx Xxxxxx anför följande.

Ärendet

För 20 år sedan byggdes bussterminalen vid Centralstationen och ett särskilt bolag, Stockholms Terminal AB (STAB) bildades med SJ, AB Storstockholms Lokaltrafik (SL) och staden som ägare (40, 40 respektive 20 procent). Sedan

dess har ett stort antal förändringar inträffat vad gäller förutsättningarna för bolaget och dess ägare. De ursprungliga avtal som terminalens drift bygger på går ut 2010 och har sagts upp av Jernhusen AB, som numera övertagit SJ:s aktier. Ett nytt avtalspaket har nu framförhandlats som innebär att Jernhusen AB och staden köper SL:s aktier och blir hälftenägare. STAB säljer de kom- mersiella lokalerna i terminalen till Jernhusen Fastigheter AB och STAB blir i fortsättningen ett rent trafikbolag.

Exploateringsnämnden och trafik- och renhållningsnämnden har för egen del godkänt avtalen rörande Stockholms Terminal AB.

Beredning

Ärendet har remitterats till stadsledningskontoret.

Stadsledningskontoret är positivt till att staden ökar ägandet i STAB då ägarbilden blir tydligare samtidigt som förutsättningarna för bolaget och där- med bussterminalens fortlevnad förbättras. Detta ligger i stadens intresse då gatorna måste hållas framkomliga för trafik. En ekonomisk konsekvens av uppgörelsen är att staden får ett ansvar för kommande förluster och vinster, en ekonomisk risk för staden, vilket tidigare inte varit fallet. Stadsledningskonto- rets bedömning är att STAB även fortsättningsvis ska kunna visa ett nollresul- tat då bolagets kostnadsmassa kommer att minska ekvivalent med intäktsmas- san, som en följd av att den kommersiella kringverksamheten säljs till Jernhu- sen Fastigheter AB.

Mina synpunkter

För Stockholms stads vidkommande är det av stor betydelse att Citytermina- lens terminalfunktion finns kvar trots de förändringar i ägarförhållanden m.m. som har skett sedan slutet av 1980-talet. Ur såväl trafik- som miljöhänseende bör bussangöringar i staden fortsätta att ske på ett samordnat vis istället för att spridas över diverse ställen på gator och torg, med minskad framkomlighet som följd.

Förslaget att öka stadens ägande och ansvar i STAB motiveras av stadens intresse av att Cityterminalen också framgent ska vara en tillgänglig och at- traktiv bussangöringsplats. Genom föreliggande förslag till avtalspaket säker- ställs både att Cityterminalen fortsatt upplåts för bussangöringsändamål och att angöringsavgifterna bibehålls på en rimlig nivå. Särskilt viktigt är att staden genom dessa avtal får ett kostnadsfritt officialservitut i Jernhusens tredimen- sionella fastighet.

De ändrade ägarförhållandena i STAB gör att bolagets verksamhet renodlas till trafikuppgifter. Stadens ökade ägarandel innebär att stadens rådighet över bussterminalens verksamhet och styrning ökar. Överenskommelsen med Jern- husen innebär också att ett viktigt steg tas för att på sikt förverkliga visionerna för Västra City i och med avsiktsförklaringen om överdäckning av befintliga spårområden mellan Cityterminalen och Blekholmsterrassen.

En konsekvens av den föreslagna uppgörelsen med Jernhusen är att staden får ett ansvar för eventuella vinster och förluster i bolaget. Det ekonomiska risktagandet är dock begränsat, dels genom att samtliga parter har tillförsäkrat att bolaget för överskådlig tid kommer att gå med nollresultat, dels eftersom det nya aktieägaravtalet inte innehåller några bestämmelser som förpliktigar staden att täcka eventuella uppkomna underskott. Jag delar därför stadsled- ningskontorets bedömning att fördelarna med en ökad rådighet över terminal- verksamheten överväger nackdelarna med ett ökat ekonomiskt ansvar för STAB.

Bilagor

1. Reservationer m.m.

2. Principöverenskommelse mellan Stockholms stad och Jernhusen AB

3. Aktieöverlåtelseavtal avseende aktierna i Stockholms Terminal AB mellan Jernhusen AB, AB Storstockholms Lokaltrafik och Stockholms stad

4. Aktieägaravtal avseende Stockholms Terminal AB mellan Jernhusen AB och Stockholms stad

4:1 Bolagsordning för Stockholms Terminal AB (org. nr. 556255-1928)

5. Avsiktsförklaring rörande den framtida utvecklingen av bussterminal- funktion i Västra City mellan Stockholms stad och Jernhusen AB

Borgarrådsberedningen tillstyrker föredragande borgarrådets förslag.

Särskilt uttalande gjordes av borgarrådet Xxxxxx Xxxxxxx (mp) enligt följan- de.

Under ett antal år kommer det råda brist på tillräcklig spårkapacitet för att tillgodose den växande befolkningen i Stockholmsregionen. För att uppnå målen om minskad trängsel i trafiken, ökade kollektivtrafikandelar och därmed minskad klimatpåverkan behöver busstrafiken utökas kraftigt. Det kommer att råda stor brist både på depåut- rymme men även anslutningspunkter till övrig kollektivtrafik. I dagsläget finns ledig kapacitet i Cityterminalen och är av stor vikt att se till att SL garanteras goda möjlig-

heter att trafikera Cityterminalen. Därför är dialogen med SL om förändringar för att passa för ytterligare SL-trafik angelägen. Erfarenheterna från SL-trafik från Citytermi- nalen till Nynäshamn och Nacka kommer att utvärderas.

Den nuvarande moderatledda majoriteten har under innevarande mandatperiod för- svårat busstrafikens framkomlighet och inte visat särskilt stor vilja att lösa tillgänglig- heten till centrala knutpunkter i gaturummet. För att förbättra framkomligheten i sta- den är det nödvändigt att inrätta fler bussfiler och signalprioritering för bussar.

Kommunstyrelsen delar borgarrådsberedningens uppfattning och föreslår att kommunfullmäktige beslutar följande

1. Principöverenskommelse rörande Cityterminalens nyttjande och drift mellan staden, Jernhusen AB och AB Storstockholms Lokaltrafik god- känns, bilaga 2.

3. Aktieägaravtal avseende Stockholms Terminal AB mellan Jernhusen AB och staden godkänns, bilaga 4.

4. Avsiktsförklaring rörande den framtida utvecklingen av bussterminal- funktion i Västra City godkänns, bilaga 5.

Stockholm den

På kommunstyrelsens vägnar: S T E N N O R D I N

Xxxx Xxxxxxxx

ÄRENDET

Stockholms Terminal AB (STAB) tillkom formellt 1989 efter att dåvarande Statens Järnvägar (SJ), AB Storstockholms Lokaltrafik (SL) och staden fört samtal om nödvändigheten av en samlad lösning för olika typer av bussangöring i Stockholm. 1989 tecknade SJ ett tomträttsavtal med Vasater- minalen AB (VTAB), som uppförde den kontorsbebyggelse över Centralban- gården som finns i dag, och i samband med detta inrymde nuvarande busster- minal. Uppgörelsen innebar att VTAB:s årliga tomträttsavgälder under 20 år kvittades mot amortering av ett 20-årigt lån, vilket finansierade terminalens byggande. Därmed hade SJ i praktiken betalat anläggningen och kunde i avta- let stipulera att man fritt förfogade över terminalanläggningen i 20 år.

Stockholms Terminal AB (STAB)

Avtal tecknades för bildande av Stockholms Terminal AB vid den tidpunkten då både SL och SJ hade ett starkt ägarintresse i bussverksamhet; SJ genom Swebus och SL genom Flygbussarna. Det var därför naturligt att SJ och SL tog ett större ägarintresse i STAB genom att ta 400 aktier vardera av totalt 1 000 aktier. Staden gick in i bolaget med en ägarandel om 200 aktier. Tanken med stadens ägande var dels att staden hade och fortfarande har ett intresse av tra- fiksituationen, dels att staden skulle ha expertis i STAB:s styrelse som känner till stadens verksamhet. Därmed blev det också naturligt att stadens ägarandel inte skulle innebära att staden blev delaktig i eventuella vinster eller förluster i STAB, vilket skrevs in i dåvarande konsortialavtal. Det var underförstått att bolaget inte i första hand skulle vara vinstdrivande. I styrelsen har staden re- presenterats av en ordinarie ledamot och en suppleant med den ene från vad som i dag motsvaras av trafikkontoret och den andre från vad som idag mot- svaras av exploateringskontoret.

STAB:s disposition av terminalen

Den rätt SJ enligt tomträttsavtalet med VTAB hade till terminalutrymmena uppläts vederlagsfritt av SJ till STAB på 20 år i ett särskilt nyttjanderättsavtal. Vid sidan av detta avtal har funnits driftavtal med VTAB, som reglerat tillgång till och avgifter för el, vatten, kyla med mera. Avtalet löper fram till den 28 februari 2010.

STAB:s funktion under de gångna åren

Bolagets intäkter från såväl serveringar och butiker som avgifter från bussangöringar i Cityterminalen har medverkat till att hålla nere avgifterna för

bussangöringar vilket bidragit till att göra terminalen attraktiv för bussmarkna- dens aktörer. Antalet bussangöringar till terminalen har under åren stigit och har under 2000-talet pendlat kring 100 000 per år.

Förändringar sedan STAB:s bildande

En rad förändringar har inträffat under de gångna 20 åren, föranledda av både ändrade ägarförhållanden och av samhällsutvecklingen. SJ, i sin gamla form, har upphört att existera och deras aktier i STAB har övertagits av Jernhusen AB. Staten har sålt Swebus varför staten genom sitt bolag Jernhusen inte har något ”bussägarintresse” som delägare i STAB. SL har sålt Flygbussarna och har därmed inte heller längre något ”bussägarintresse”. Någon annan SL-trafik har inte förekommit i terminalen, men kan bli aktuell framöver. STAB:s för- säljning av biljetter över disk, och därmed bolagets intäkter av detta, har mins- kat kraftigt i och med att internetförsäljning tagit över. Intäkter från butiker i terminalen har ökat och blivit en stabilitetsfaktor för STAB. Renoveringsbe- hovet blev akut de senaste åren och har resulterat i att bolaget nu investerat cirka 50,0 miljoner kronor i en stor ”ansiktslyftning”. Jernhusen har fört reso- nemang med ägaren till VTAB, försäkringsbolaget Alecta, om att VTAB ska köpa marken och tomträtten upphöra. Detta har fullföljts under 2009.

Nuvarande situation

SL:s styrelse fattade under 2007 ett principbeslut om att sälja sina aktier i STAB. Under 2007 började vissa resonemang föras i STAB:s styrelse om vad som skulle hända med STAB när det nu gällande nyttjanderättsavtalet går ut den 28 februari 2010. Fortsatta diskussioner har förts mellan ägarna men inte i styrelsen. Huvudlinjerna i dessa diskussioner har varit dels från Jernhusens sida att STAB fortsättningsvis ska betala en marknadsmässig nyttjanderättsav- gift och att terminalens kommersiella delar bör övertas av Jernhusen, dels från SL:s och stadens sida att en sådan avgift samt ett sådant bortfall av intäkter för STAB skulle riskera att en del bussbolag på grund av för höga kostnader flyt- tade från terminalen. Den 16 maj 2008 har Xxxxxxxxx med skrivelser till STAB samt till SL och staden sagt upp STAB:s nyttjanderättsavtal och konsortialav- talet. Innebörden i det förstnämnda är att rätten till fem års förlängning av nytt- janderättsavtalet på oförändrade villkor har upphävts. Att konsortialavtalet sagts upp har fått till följd att staden numera inte har det undantag man tidigare haft att slippa ekonomiskt ansvar för eventuella underskott i STAB samt att hembudsklausulerna beträffande köp/försäljning av aktier i bolaget upphört att gälla.

Avtalspaketet

En utgångspunkt i förhandlingarna mellan nuvarande aktieinnehavare i STAB

– SL, Jernhusen och staden – har varit den försäljning av tomträtten till nuva- rande fastigheten Terminalen 1 som Jernhusen beslutat göra till VTAB (Alec- ta). En annan utgångspunkt har varit att Jernhusen nu, efter STAB:s första 20 års vederlagsfria nyttjande av utrymmena för bussterminalen, kräver att STAB betalar en avgift för nyttjandet. Så som avtalen upprättades för 20 år sedan har Jernhusen praktiskt taget kunnat diktera villkoren i det nya avtal som nu före- slås. SL och staden har varit hänvisade till att i möjligaste mån söka ta till vara de ursprungliga tankarna med bildandet av STAB. Detta har fått till innebörd att bolaget nu får renodlade trafikuppgifter. Den hittillsvarande möjligheten för bolaget att ekonomiskt stödja sig på både intäkter från bussangöringar och intäkter från de kommersiella lokalerna i terminalen försvinner. Det villkorligt framförhandlade avtalspaket som nu föreläggs kommunfullmäktige har i hu- vudsak följande innehåll:

• Principöverenskommelsen rörande Cityterminalens nyttjande och drift är ett sammanhållande dokument där uppgörelsen i stort beskrivs. För stadens del är avtalet villkorat av att det godkänns av trafik- och ren- hållningsnämnden, exploateringsnämnden samt Stockholms kommun- fullmäktige senast den 1 juli 2010. Eftersom vissa frågor, exempelvis STAB:s överlåtelse av de kommersiella lokalerna till Jernhusen, i praktiken genomförs innan det finns möjlighet för kommunfullmäktige att ta ställning till avtalen, innehåller principöverenskommelsen också en bestämmelse att om den faller, ska parterna uppta förhandlingar om återgång på neutrala villkor av vidtagna åtgärder och uppburna presta- tioner.

• Aktieöverlåtelseavtalet avseende aktierna i STAB innebär att Jernhu- sen och staden genom kommunstyrelsen blir ägare till vardera 500 ak- tier om nominellt 1 000 kronor. Staden, som i dag innehar 200 aktier köper 300 aktier av SL för 2,1 miljoner kronor. Avtalet är villkorat av att det godkänns av kommunfullmäktige senast den 1 juli 2010.

• Aktieägaravtalet avseende STAB har i tillämpliga delar övertagit be- stämmelser från det tidigare konsortialavtalet. Det innehåller därutöver bestämmelser om hur beslut i STAB ska fattas i vissa frågor med hän- syn till att bolaget nu får ett 50/50-ägande. Avtalet är villkorat av att det godkänns av kommunfullmäktige senast den 1 juli 2010.

• Avsiktsförklaringen rörande den framtida utvecklingen av busstermi- nalfunktion i Västra City är ett avtal mellan Jernhusen och staden, där

parterna enas om att samverka till överdäckningen av spårområdet mellan Klarabergsviadukten och Kungsgatan. I samband med en sådan överdäckning är det parternas avsikt att, på Jernhusens bekostnad, in- rymma en ny förbättrad bussterminal. Förverkligas detta ska staden medverka till att nuvarande ytor för terminalen återgår till Jernhusen.

• Servitutsavtalet mellan staden och Jernhusen Fastigheter AB ger sta- den rätt till ett officialservitut för det utrymme som bussterminalen upptar. Därmed tryggas terminalens fortbestånd.

• Nyttjanderättsavtalet mellan STAB och staden innebär att staden ve- derlagsfritt låter STAB disponera utrymmet som bussterminalen upp- tar.

• Nyttjanderättsavtalet mellan Jernhusen Fastigheter AB och STAB ger STAB rätt att utnyttja de anläggningar inom terminalutrymmet som Jernhusen äger och åtar sig sköta och förnya. STAB ersätter Xxxxxxxxx med 3,5 miljoner kronor per år för detta samt deltar i kostnader för drift och underhåll.

• Avtalet om överlåtelse av lokaler innebär att STAB nu säljer sitt inne- hav av kommersiella lokaler och anläggningar inom terminalen till Jernhusen Fastigheter AB för 74,0 miljoner kronor.

Exploateringsnämnden

Exploateringsnämnden beslutade vid sitt sammanträde den 21 januari 2010 följande

1. Exploateringsnämnden godkänner principöverenskommelsen mellan Jernhusen, SL och staden samt överlämnar den till kommunfullmäkti- ge för beslut senast 2010-07-01.

2. Exploateringsnämnden godkänner avsiktsförklaringen mellan Jernhu- sen och staden samt överlämnar den till kommunfullmäktige för beslut senast 2010-07-01.

3. Exploateringsnämnden godkänner servitutsavtalet mellan Jernhusen och staden.

4. Exploateringsnämnden godkänner förslaget till nyttjanderättsavtal mellan STAB och staden samt uppdrar åt exploateringskontoret att fullfölja avtalet.

5. Exploateringsnämnden överlämnar aktieägaravtalet mellan Jernhusen och staden samt aktieöverlåtelseavtalet mellan Jernhusen, SL och sta- den till kommunstyrelsen för ställningstagande samt till kommunfull-

mäktige för beslut senast 2010-07-01.

Särskilt uttalande gjordes av tjänstgörande ersättaren Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx (MP), bilaga 1.

Trafik- och renhållningsnämnden

Trafik- och renhållningsnämnden beslutade vid sitt sammanträde den 19 januari 2010 följande

1. Trafik- och renhållningsnämnden godkänner principöverenskommel- sen mellan Jernhusen, SL och staden samt överlämnar den till kom- munfullmäktige för beslut senast 2010-07-01.

2. Nämnden godkänner avsiktsförklaringen mellan Jernhusen och staden samt överlämnar den till kommunfullmäktige för beslut senast 2010- 07-01.

3. Nämnden överlämnar aktieägaravtalet mellan Jernhusen och staden samt aktieöverlåtelseavtalet mellan Jernhusen, SL och staden till kommunstyrelsen för ställningstagande samt till kommunfullmäktige för beslut senast 2010-07-01.

Exploateringskontorets och trafikkontorets gemensamma tjänsteutlåtande daterat den 17 december 2009 har i huvudsak följande lydelse.

Bakgrund

Historik

Stockholms Terminal AB (nedan STAB) tillkom formellt 1989 efter att dåvarande SJ, SL och staden sedan en tid fört samtal om att en samlad lösning för olika typer av bussangöring i Stockholm var nödvändig. År 1989 kunde SJ teckna ett tomträttsavtal med Vasaterminalen AB (nedan VTAB), som uppförde den kontorsbebyggelse över Centralbangården som finns i dag, och i samband med detta inrymde nuvarande buss- terminal. Uppgörelsen innebar att VTAB:s årliga tomträttsavgälder under 20 år kvitta- des mot amortering av ett 20-årigt lån, vilket finansierade terminalens byggande. Där- med hade SJ i praktiken betalt anläggningen och kunde i avtalet stipulera att man fritt förfogade över terminalanläggningen i 20 år.

Stockholms Terminal AB

Erforderliga avtal tecknades för bildande av STAB. Aktiekapitalet är 1 mnkr och anta- let aktier 1000 st. Vid den tidpunkten hade både SL och SJ ett starkt ägarintresse i bussverksamhet; SJ genom Swebuss och SL genom Flygbussarna. Det var därför naturligt att SJ och SL tog ett större ägarintresse i STAB genom att ta 400 aktier var-

dera. Staden gick in i bolaget med en ägarandel om 200 aktier. Tanken med stadens ägande var dels att staden hade och fortfarande har ett intresse av att ”hålla gatorna tillgängliga för övrig trafik” dels att man skulle ha expertis i STAB:s styrelse som

”kan staden”. Därmed blev det också naturligt att stadens ägarandel inte skulle innebä- ra att staden blev delaktig i eventuella vinster eller förluster i STAB, vilket skrevs in i dåvarande konsortialavtal. Det var underförstått att bolaget inte i första hand skulle vara vinstdrivande. Stadens aktier ägs av kommunstyrelsen. Enligt bolagsordningen har

”bolaget till ändamål att bedriva bussterminalverksamhet och därmed samman- hängande verksamhet såsom drift och underhåll av anläggningar och anord- ningar inom terminalutrymmena samt uthyrning av utrymmen för t ex biljett- försäljning, butiker, bank, post, kiosk, serveringar och reklam”.

I styrelsen har staden representerats av en ordinarie ledamot och en suppleant med den ene från vad som i dag motsvaras av Trafikkontoret och den andre från vad som motsvaras av Exploateringskontoret.

STAB:s disposition av terminalen

Den rätt SJ enligt tomträttsavtalet med VTAB hade till terminalutrymmena uppläts vederlagsfritt av SJ till STAB på 20 år i ett särskilt nyttjanderättsavtal. Vid sidan av detta avtal har funnits driftavtal med VTAB, som reglerat tillgång och avgifter för el, vatten, kyla mm. Avtalet löper fram till 2010-02-28.

STAB:s funktion under de gångna åren

Det har blivit allt tydligare att bolagets intäkter från butikerna kraftigt medverkat till att hålla nere avgifterna från bussangöringarna och därmed bidragit till att göra termi- nalen attraktiv för aktörerna på bussmarknaden. Antalet bussangöringar till terminalen har under åren stigit och har under 2000-talet pendlat kring 100.000 st per år.

Förändringar sedan STAB:s bildande

En rad förändringar har inträffat under de gångna 20 åren, föranledda både av att ägar- förhållanden förändrats och av samhällsutvecklingen:

• SJ, i sin gamla form, har upphört att existera. SJ:s aktier i STAB har överta- gits av Xxxxxxxxx.

• Staten har sålt Swebuss. Jernhusen har därmed inte något ”bussägarintresse” som delägare i STAB.

• SL har sålt Flygbussarna och har därmed inte heller längre något ”bussägarin- tresse”. Annan SL-trafik har inte förekommit i terminalen, men kan bli aktu- ell framöver.

• STAB:s försäljning av biljetter över disk, och därmed bolagets intäkter av detta, har minskat kraftigt i och med att internetförsäljning tagit över.

• Intäkter från butiker i terminalen har ökat och blivit en stabilitetsfaktor för STAB.

• Renoveringsbehovet blev akut de senaste åren och har resulterat i att bolaget nu investerat ca 50 mnkr i en stor ”ansiktslyftning”.

• Jernhusen har fört resonemang med ägaren till VTAB, Alecta, om att VTAB ska köpa marken och tomträtten upphöra. Detta har fullföljts under 2009. Ut- rymmena för bussterminalen blir en 3D-fastighet, som kvarstår i Jernhusens ägo.

Nuvarande situation

Under 2007 började vissa resonemang föras i styrelsen om vad som skulle hända med STAB när det nu gällande nyttjanderättsavtalet går ut 2010-02-28. SL:s styrelse fatta- de också under 2007 ett principbeslut om att sälja sina aktier i STAB. Fortsatta diskus- sioner har förts mellan ägarna och inte i styrelsen. Huvudlinjerna i dessa diskussioner har varit dels från Jernhusens sida att STAB fortsättningsvis ska betala en marknads- mässig nyttjanderättsavgift och att terminalens kommersiella delar bör övertas av Jernhusen dels från SL:s och stadens sida att en sådan avgift samt ett sådant bortfall av intäkter för STAB skulle riskera att en del bussbolag ”prisas ut” från terminalen.

2008-05-16 har Jernhusen med skrivelser till STAB samt till SL och staden dels sagt upp STAB:s nyttjanderättsavtal dels sagt upp konsortialavtalet. Innebörden i det förstnämnda är att rätten till 5 års förlängning av nyttjanderättsavtalet på oförändrade villkor har upphävts. Att konsortialavtalet sagts upp har fått till följd att staden numera inte har det undantag man tidigare haft att slippa ekonomiskt ansvar för eventuella underskott i STAB samt att de hembudsklausuler beträffande köp/försäljning av aktier i bolaget upphört att gälla.

Förändringen av STAB; förhandlingarna och avtalen

En utgångspunkt i förhandlingarna mellan nuvarande aktieinnehavare i STAB – SL, Jernhusen och staden – har varit den försäljning av tomträtten till nuvarande fastighe- ten Terminalen 1 som Jernhusen beslutat göra till VTAB (Alecta). En annan utgångs- punkt har varit att Jernhusen nu, efter STAB:s första 20 års vederlagsfria nyttjande av utrymmena för bussterminalen, kräver att STAB betalar en avgift för nyttjandet. Så som avtalen upprättades för 20 år sedan har Jernhusen praktiskt taget kunnat diktera villkoren i de nya avtal som nu föreslås. SL och staden har varit hänvisade till att i möjligaste mån söka ta till vara de ursprungliga tankarna med bildandet av STAB. Detta har fått till innebörd att bolaget nu får renodlade trafikuppgifter. Den hittillsva- rande möjligheten för bolaget att ekonomiskt stödja sig på både intäkter från bussangöringar och intäkter från de kommersiella lokalerna i terminalen försvinner.

Det villkorligt framförhandlade avtalspaketet, som nu föreläggs styrelser, nämnder och fullmäktige biläggs detta utlåtande. Till utlåtandet biläggs också, för tydlighets skull, några avtal där staden inte är part annat än som delägare till STAB. Paketet har i huvudsak följande innehåll:

• Principöverenskommelsen är ett sammanhållande dokument där uppgörelsen i stort beskrivs. Det är påskrivet av parterna, men för stadens del villkorat av

att detgodkänns av trafik- och renhållningsnämnden, exploateringsnämnden samt Stockholms kommunfullmäktige. Eftersom vissa frågor – t ex STAB:s överlåtelse av de kommersiella lokalerna till Jernhusen – i praktiken genom- förs innan det finns möjlighet för fullmäktige att ta ställning till avtalen, inne- håller principöverenskommelsen också en bestämmelse att om den faller, ska parterna uppta förhandlingar om återgång på neutrala villkor av vidtagna åt- gärder och uppburna prestationer.

• Aktieöverlåtelseavtalet innebär att Jernhusen och staden genom Kommunsty- relsen blir ägare till vardera 500 aktier om nominellt 1000 kr. Staden, som i dag innehar 200 aktier köper 300 av SL för 2,1 mnkr.

• Aktieägaravtalet har i tillämpliga delar övertagit bestämmelser från det tidi- gare konsortialavtalet. Det innehåller därutöver bestämmelser om hur beslut i STAB ska fattas i vissa frågor med hänsyn till att bolaget nu får ett 50/50- ägande.

• Avsiktsförklaringen är ett avtal mellan Jernhusen och staden, där parterna enas om att samverka till överdäckningen av spårområdet mellan Klarabergs- viadukten och Kungsgatan. I samband med en sådan överdäckning är det par- ternas avsikt att, på Jernhusens bekostnad, inrymma en ny förbättrad buss- terminal. Förverkligas detta ska staden medverka till att nuvarande ytor för terminalen återgår till Jernhusen.

• Servitutsavtalet ger staden rätt till ett officialservitut för det utrymme som bussterminalen upptar. Därmed tryggas terminalens fortbestånd.

• Nyttjanderättsavtalet mellan STAB och staden innebär att staden vederlags- fritt låter STAB disponera utrymmet.

• Nyttjanderättsavtalet mellan Jernhusen och STAB ger STAB rätt att utnyttja de anläggningar inom terminalutrymmet som Jernhusen äger och åtar sig skö- ta och förnya. STAB ersätter Jernhusen med 3,5 mnkr per år för detta samt deltar i kostnader för drift och underhåll.

• Avtalet om överlåtelse av lokaler innebär att STAB nu säljer sitt innehav av kommersiella lokaler och anläggningar inom terminalen till Jernhusen för 74 mnkr.

Analys och konsekvenser / Exploateringskontorets och trafikkontorets synpunkter Enligt kontorens mening är den uppgörelse som nu träffats villkorligt inte idealisk för bussterminalverksamheten. Den trygghet som funnits i att verksamhetsutövaren, STAB, haft intäkter och ansvar både för trafiken och för kringverksamheten i form av serveringar, butiker mm upphör nu. Trots detta är det kontorens uppfattning att uppgö- relsen är godtagbar för staden. Huvudsyftet med bildandet av STAB och bygget av terminalen för 20 år sedan var att få ordning på den då ostrukturerade bussverksamhe- ten med sina på- och avstigningsplater på stadens gator och platser. Detta syfte kan bibehållas med den nu föreslagna lösningen.

Vad gäller avtalspaketets påverkan på stadens ekonomi kan följande sägas. Kopp-

lat till denna uppgörelse och till Jernhusens försäljning av fastigheten Terminalen 1 beslöt exploateringsnämnden 2009-11-19 att sälja tomträtten till fastigheten Kortbyrån 18, som innehåller parkeringen för Terminalen 1. Den vinst denna försäljning gav Jernhusen i form av minskade stämpelskatter delades lika mellan staden och bolaget. De 2,1 mnkr staden nu betalar till SL för 300 nya aktier i STAB ryms mer än väl inom stadens andel av denna vinst.

Det ska också här pekas på att staden tidigare inte haft del i vinst eller ansvar för förlust i STAB. Genom den nu föreliggande uppgörelsen och den föreslagna ökningen av stadens aktieinnehav får staden ett ansvar för eventuella kommande förluster i STAB. Det är dock kontorens uppfattning att STAB även framöver ska kunna vissa ett resultat som är minst plus minus noll.

Exploateringskontorets och trafikkontorets förslag / Remissmaterialet

Kontoren föreslår att nämnderna var och en för sin del godkänner det föreliggande avtalspaketet, samt underställer det kommunstyrelsens och kommunfullmäktiges prövning senast 2010-07-01.

BEREDNING

Ärendet har remitterats till stadsledningskontoret.

Stadsledningskontoret

Stadsledningskontorets tjänsteutlåtande daterat den 3 mars 2010 har i huvud- sak följande lydelse.

Huvudsyftet med bildandet av STAB och bygget av terminalen för 20 år sedan var att få ordning på den då ostrukturerade bussverksamheten. Detta syfte bibehålls med före- liggande uppgörelse som innebär att staden ökar sin andel och går in som hälftenägare i STAB. Stadsledningskontoret är positivt till att staden ökar ägandet i STAB då ägar- bilden blir tydligare samtidigt som förutsättningarna för bolaget och därmed busster- minalens fortlevnad förbättras. Detta ligger i stadens intresse då gatorna måste hållas framkomliga för trafik. Därmed ligger avtalet väl i linje med Vision Stockholm 2030 om Stockholm som en tillgänglig stad.

Den föreslagna uppgörelsen innebär att STAB får renodlade trafikuppgifter med ansvar för i huvudsak bussangörningar och att bolagets intäkter och kostnader för kringverksamhet i form av serveringar och butiker försvinner då denna verksamhet övertas av Jernhusen Fastigheter AB. Ytterligare en konsekvens av uppgörelsen är att staden får ett ansvar för kommande förluster och vinster i bolaget. Sammantaget inne- bär detta en ekonomisk risk för staden, vilket inte har varit fallet tidigare. Stadsled- ningskontorets uppfattning är dock att uppgörelsen är bra då staden får en större rådig- het över bussterminalens verksamhet och dess styrning. Stadsledningskontorets be-

dömning är att STAB även fortsättningsvis ska kunna visa ett nollresultat då bolagets kostnadsmassa kommer att minska ekvivalent med intäktsmassan, som en följd av att den kommersiella kringverksamheten säljs till Jernhusen. Alternativet att bibehålla nuvarande ägarandel i STAB om 20 procent anser Stadsledningskontoret inte vara ett för staden fördelaktigt alternativ. Villkoren för bussterminalens verksamhet skulle i sådana fall bestämmas av majoritetsägaren Jernhusen, vars primära intresse inte är att hålla stadens gator fria från bussangöringar. För staden är värdet stort att ha rådighet över busstrafikens körytor.

Sammanfattningsvis anser stadsledningskontoret att uppgörelsens fördelar; en för staden större rådighet över bussverksamheten uppvägs av de nackdelar som är för- knippade med ett för staden ekonomiskt ansvar i STAB. Stadsledningskontoret före- slår därför kommunstyrelsen att föreslå kommunfullmäktige att godkänna uppgörelsen mellan Jernhusen AB, AB Storstockholms Lokaltrafik och staden rörande Citytermi- nalen och Stockholms Terminal AB.

Bilaga 1

RESERVATIONER M.M.

Exploateringsnämnden

Xxxxxxxx uttalande gjordes av som ledamot tjänstgörande ersättaren Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx (MP) enligt följande

Det är positivt att staden ökar ägandeandelen i terminalen. Detta kan innebära större möjligheter för staden att ta större ansvar för satsningar på kollektivtrafik.

Bilaga 2

Mellan Stockholms stad genom dess exploateringsnämnd, nedan kallad Staden (org nr 212000-0142), Jernhusen AB (org nr 556584-2027), nedan kallat Jernhusen och AB Storstockholms Lokaltrafik (org nr 556013-0683), nedan kallat SL, har enligt villkor som anges under punkt 6 nedan träffats följande

P R I N C I P Ö V E R E N S K O M M E L S E

1 Bakgrund

Parterna är aktieägare i Stockholms Terminal AB, STAB. Jernhusen och SL äger var- dera 40 procent av aktierna i STAB och Staden äger resterande 20 procent.

STAB har sedan 1990 bedrivit bussterminalverksamhet, Cityterminalen, samt verksamhet bestående av uthyrning och förvaltning av kommersiella lokaler inom fastigheten Terminalen 1 i Stockholm. STAB disponerar de ytor som erfordras för bussterminalens drift enligt ett nyttjanderättsavtal med Statens Järnvägar från 1990. I anslutning till bolagiseringen av Statens Järnvägar har Jernhusen Fastigheter AB in- trätt i Statens Järnvägars ställe som part i nyttjanderättsavtalet. Nyttjanderättsavtalet har sagts upp till att upphöra per den 1 mars 2010.

Jernhusen äger fastigheten Terminalen 1 som är upplåten med tomträtt till Vasa- terminalen AB. Jernhusens tillgång till utrymmena för bussterminalen, som i sin tur är upplåtna till STAB, regleras i tomträttsavtalet. Jernhusen har för avsikt att sälja fastig- heten till tomträttshavaren varigenom tomträtten upphör.

Med hänsyn till ovanstående har förhandlingar först mellan parterna i syfte att

˗ Bestämma villkoren för STABs fortsatta rätt till utrymmena för busstermina- len

˗ Renodla verksamheten så att STAB ansvarar för bussterminalfunktionerna och Jernhusen för angränsande kommersiella lokaler

˗ Söka lösningar för att säkerställa att bussterminalsfunktionen kan utvecklas och STAB kan bedriva verksamheten med sund ekonomi

Genom denna överenskommelse regleras principerna för vad som skall gälla för Cityterminalens fortsatta nyttjande och drift. Särskilda avtal skall träffas som grundar sig på dessa principer.

Det noteras att en särskild avsiktsförklaring skall träffas som skall ange parternas gemensamma syn på den långsiktiga utvecklingen för Cityterminalen.

2 Överlåtelse av lokaler

Parterna avser att STABs verksamhet med bussterminalens skall renodlas till att om- fatta endast terminalverksamheten, dvs bussgator, väntsal, gater och basal kringservice

(trafikinformation, biljettförsäljning). De kommersiella lokaler som för närvarande ingår i STABs verksamhet, inklusive boxar och rätten att anbringa reklam, skall över- låtas till Jernhusen. Överlåtelsen skall ske per den 1 februari 2010. De kommersiella lokalerna är markerade på bilagda ritning. I övrigt visar bilagan huvudsaklig gräns- dragning och enligt förhållandena i november 2009.

Avsikten med detta är att såväl bussterminalverksamheten som den kommersiella verksamheten skall kunna utvecklas på bästa sätt och med huvudmannaskap som speg- lar respektive kärnkompetens.

Som ersättning för överlåtelsen av de kommersiella lokalerna skall Jernhusen på överlåtelsedagen erlägga 74 Mkr till STAB. Vid bestämmandet av detta belopp har hänsyn tagits till:

˗ att intjäningen från kundservice (information, biljettförsäljning), kvarstår hos STAB

˗ att det inte skall utgå någon särskild ersättning för det servitut som anges un- der nästa punkt nedan

3 Servituts- och nyttjanderätter

Jernhusen förutsätts försälja fastigheten Terminalen 1, med undantag av nedan nämnda 3D fastigheter, till tomträttshavaren. Cityterminalen samt spårområdet under bebyg- gelsen är undantagna från tomträttsupplåtelsen och dessa utrymmen kommer ej heller att ingå i försäljningen till tomträttshavaren. För utrymmena som upptas för bussverk- samheten är avsikten att bilda ny 3D fastighet med Jernhusen som ägare.

Staden skall erhålla ett officialservitut, till förmån för stadens fastighet Norrmalm 4:60, i den 3D-fastighet som avses bildas för bussterminalutrymmena. Servitutet skall medge rätt att för bussterminalverksamhet använda bussgatan och trafikledningsut- rymme respektive att tillsammans med fastighetsägaren Xxxxxxxxx använda väntsalen.

Staden förbinder sig att medverka till att servitutet kan överföras till av Jernhusen ägd fastighet om Staden inte längre har något intresse av servitutet.

STAB är verksamhetsutövare inom servitutsutrymmena. Skulle STAB upphöra att vara verksamhetsutövare skall Staden och Jernhusen i samråd utse ny sådan.

I särskilt nyttjanderättsavtal, som träffas direkt mellan Jernhusen och STAB, skall den löpande hanteringen av verksamheten samt rättigheter och skyldigheter, inklusive rätten att använda namnet Cityterminalen, detaljregleras. Staden skall godkänna nytt- janderättsavtalet. Godkännandet skall inte kunna nekas utan att rimliga skäl för detta föreligger .

Jernhusen skall äga rätt att utnyttja STABs namn Cityterminalen för marknadsfö- ring av de kommersiella lokaler som ligger i anslutning till terminalutrymmena. Skulle STABs verksamhet i en framtid övertas av Jernhusen skall parterna verka för att nam- net Cityterminalen överförs till Jernhusen.

Servitutsavtalet skall börja gälla från och med den 1 mars 2010. Staden skall inte erlägga särskild ersättning för servitutsrättigheterna.

Även nyttjanderättsavtalet skall börja gälla från och med den 1 mars 2010. För väntsalsutrymmena skall STAB enbart erlägga avgift enligt nästa stycke.

För andra utrymmen, disponerade av Xxxxxxxxx, som STAB önskar utnyttja skall marknadsmässig hyra utgå, varvid avses marknadsmässig för aktuell typ av verksam- het. För befintliga informations- och biljettförsäljningsutrymmen skall dock hyran reduceras med sammanlagt 300.000 kr under en femårsperiod.

STAB skall erlägga en väntsalsavgift till Jernhusen, från och med den 1 mars 2010, som enligt självkostnadsprincipen skall täcka STABs del av de kapital- och återan- skaffningskostnader som faller på väntsalen. Väntsalsavgiften skall utgöra 1,5 Mkr årligen och indexeras med KPI. Med hänsyn till att Xxxxxxxxx erhåller intjäningen av boxar och reklam är denna årliga väntsalsavgift reducerad med 2 Mkr.

Om STAB önskar service eller andra åtaganden från Jernhusen skall särskild över- enskommelse träffas om villkoren.

För löpande förvaltningskostnader, drift- och underhåll, skall följande fördelnings- princip gälla:

˗ De kommersiella lokalerna, med Jernhusen som huvudman, belastas med 25% av kostnaderna, vilket grundar sig på att de upptar ca 25% av den sam- manlagda arean för de kommersiella lokalerna och väntsalsutrymmena. Res- terande 75% av kostnaderna skall belasta väntsalen och delas lika mellan STAB och Jernhusen.

˗ Kostnaderna för bussgatan, gater och andra utrymmen som endast utnyttjas av STAB skall bäras av STAB.

Jernhusen skall äga rätt att utveckla den kommersiella verksamheten, dock med iakttagande av det övergripande målet att bussterminalverksamheten skall utvecklas på bästa sätt. Denna utveckling av den kommersiella verksamheten kan innebära att grän- serna mellan väntsalen och de kommersiella lokalerna ändras. Det kan också innebära att del av väntsalen tillfälligt eller permanent utnyttjas för kommersiell verksamhet. På motsvarande sätt äger STAB rätt att ändra gränsdragningen om så skulle behövas för bussterminalens utveckling. Sådan ändring får dock inte påtagligt påverka de kommer- siella intäkterna. Samråd skall alltid äga rum mellan Jernhusen och STAB innan för- ändringar genomförs. Part äger inte rätt att motsätta sig föreslagen förändring om den rimligen bör kunna accepteras med hänsyn till de funktions- och kvalitetskrav som finns uppsatta för bussterminalverksamheten eller med hänsyn till omfattningen av de kommersiella aktiviteterna.

Om Jernhusen utökar de kommersiella lokalerna inom väntsalsytan, skall STABs andel av de löpande förvaltningskostnaderna för väntsalen samt väntsalsavgiften minskas i proportion till minskningen av väntsalsytan. Ytor som ianspråktas inom väntsalsutrymmen på plan 2 skall dock inte innebära reducering av väntsalsavgiften.

En justering av gränsen mellan de kommersiella lokalerna och bussgatorna skall också kunna ske om detta inte inverkar negativt på bussverksamheten.

4 Lättnader av STABs betalningsskyldigheter

STAB skall till Jernhusen erlägga väntsalsavgift samt ersättning för fastighetskostna- der, dvs drift- och underhållskostnader, på sätt som anges i punkt 3. Parterna är ense om att STAB skall genomföra åtgärdsprogram i syfte att förbättra terminalverksamhe- tens ekonomi. Parterna är också medvetna om att initialt, innan resultatförbättrande åtgärder fått verkan, kan STABs ekonomi bli ansträngd. I syfte att STABs ekonomi skall vara sund även i ett inledande skede gäller lättnader av STABs betalningsskyl- dighet enligt följande.

• Under 2010 betalar STAB 80 % av fastighetskostnaderna löpande. Resteran- de 20 % samt väntsalsavgift skall debiteras senast den 30 april följande år, men endast till sådant belopp att bolaget genom sådan debitering inte redovi- sar förlust före skatt.

• Under 2011 betalar STAB 90 % av fastighetskostnaderna löpande. Resteran- de 10 % samt väntsalsavgift skall debiteras senast den 30 april följande år, men endast till sådant belopp att bolaget genom sådan debitering inte redovi- sar förlust före skatt.

• Under 2012 betalar STAB 100 % av fastighetskostnaderna samt 33 % av väntsalsavgiften. Resterande väntsalsavgift skall debiteras senast den 30 april följande år, men endast till sådant belopp att bolaget genom sådan debitering inte redovisar förlust före skatt.

• Under 2013 betalar STAB 66 % av väntsalsavgiften. Resterande väntsalsav- gift skall debiteras senast den 30 april följande år, men endast till sådant be- lopp att bolaget genom sådan debitering inte redovisar förlust före skatt.

Som kompensation för denna utfästelse skall Jernhusen ha rätt att för de år som STAB redovisar vinst, efter att nödvändiga avsättningar gjorts för reinvesteringar och liknande, debitera tidigare eftergivna kostnader. Ränta skall dock inte utgå.

En förutsättning för ovanstående konstruktion är också parternas ställningstagande att verksamheten i STAB skall drivas affärsmässigt med åtgärdsprogram för resultat- förbättringar.

5 Villkor

Denna principöverenskommelse är förfallen om den inte godkänns av

• Stockholms kommun genom dess exploateringsnämnd och dess trafik- och renhållningsnämnd senast den 1 februari 2010,

• Stockholms kommunfullmäktige senast den 1 juli 2010 genom beslut som se- nare vinner laga kraft,

• SL:s styrelse senast den 1 februari 2010.

Vidare är principöverenskommelsen förfallen om inte:

• Aktieöverlåtelseavtal mellan Staden, SL och Jernhusen godkänns av SL:s sty- relse senast den 1 februari 2010 och av Stockholms kommunfullmäktige samt Stockholms Läns Landsting senast den 1 juli 2010 genom beslut som senare vinner laga kraft,

• Aktieägareavtal mellan Staden och Jernhusen rörande STAB godkänns av Stockholms kommunfullmäktige senast den 1 juli 2010 genom beslut som se- nare vinner laga kraft,

• Avsiktsförklaring mellan Staden, SL och Jernhusen rörande Cityterminalens långsiktiga utvecklig godkänns av Stockholms kommun genom dess exploa- teringsnämnd och dess trafik- och renhållningsnämnd senast den 1 februari 2010 och av Stockholms kommunfullmäktige senast den 1 juli 2010 genom beslut som senare vinner laga kraft.

Därutöver gäller för Stadens del att Stockholms kommun genom dess exploaterings- nämnd senast den 1 februari 2010 skall godkänna Överlåtelseavtal mellan STAB och Jernhusen rörande kommersiella lokaler samt Servitutsavtal med Jernhusen om termi- nalutrymmena. Avtalen ska villkoras av att Stockholms kommunfullmäktige senast den 1 juli 2010 godkänner Principöverenskommelsen genom beslut som senare vinner laga kraft.

Förfaller Principöverenskommelsen ska parterna uppta förhandlingar om återgång på neutrala villkor av vidtagna åtgärder och uppburna prestationer. Ingendera part ska därvid vara berättigad till skadestånd.

Denna principöverenskommelse är upprättad i fyra exemplar, av vilka parterna tagit var sitt.

Stockholm den november 2009

Jernhusen AB AB Storstockholms Lokaltrafik

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Stockholms Stad, Exploateringsnämnden Stockholms Stad, Trafik- och

Renhållningsnämnden

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Bilaga 3

AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL

avseende aktierna i

Stockholms Terminal AB

Detta aktieöverlåtelseavtal (”Avtalet”) har träffats mellan

(1) Jernhusen AB, org nr 556584-2027, Box 520, 101 30 Stockholm (”Jernhusen”);

(2) AB Storstockholms Lokaltrafik, org nr 556013-0683, 105 73 Stockholm (”SL”); och

(3) Stockholms Stad genom dess Kommunstyrelse, org nr 802000-8598 (”Sta- den”).

Parterna i punkterna (1) – (3) ovan kallas gemensamt ”Parterna” eller var och en för sig för ”Part”.

1 Bakgrund

1.1 Parterna är ägare i Stockholms Terminal AB, org nr 556255-1928, Box 70356, 107 24 Stockholm (”Bolaget”). Bolagets aktiekapital uppgår till 1.000.000 kro- nor fördelat på 1.000 aktier. Jernhusen och SL äger vardera 40 procent av aktierna i Bolaget och Staden äger resterande 20 procent. Aktie i Bolaget benämns nedan (”Aktie”).

1.2 Bolaget har sedan 1990 bedrivit bussterminalverksamhet, Cityterminalen, samt verksamhet bestående av uthyrning och förvaltning av kommersiella lokaler inom fastigheten Terminalen 1 i Stockholm (”Fastigheten”). Bolaget disponerar Fas- tigheten enligt ett nyttjanderättsavtal med Jernhusen från 1990. Jernhusen äger, via sitt fastighetsbolag, Fastigheten som är upplåten med tomträtt till Vasatermi- nalen. Jernhusens tillgång till utrymmena för bussterminalen, som i sin tur är upp- låtna med nyttjanderätt till Bolaget, regleras i tomträttsavtalet. Jernhusen har för avsikt att sälja Fastigheten till tomträttshavaren varigenom tomträtten upphör. Xxxxxxxxx har sagt upp Xxxxxxxx nyttjanderättsavtal till upphörande per den 1 mars 2010.

1.3 I anslutning till Jernhusens planerade försäljning av Fastigheten har Parterna fört diskussioner i syfte att bland annat bestämma villkoren för Bolagets fortsatta rätt till utrymmena för bussterminalen samt att renodla verksamheterna inom Cityter- minalen. En överenskommelse som slår fast dessa principer har undertecknats av Parterna (”Principöverenskommelsen”).

1.4 Som en del i ovanstående diskussioner har Parterna överenskommit att SL skall överlåta samtliga sina 400 aktier i Bolaget, varav 100 aktier till Jernhusen och 300 aktier till Staden, varefter Bolaget kommer att ägas till 50 procent av Jernhusen och till 50 procent av Staden. Detta Avtal reglerar villkoren för sådan aktieöverlå- telse.

2 Överlåtelse

SL överlåter härmed (i) 100 Aktier till Jernhusen och (ii) 300 Aktier till Staden. Aktierna överlåts fria från belastningar och med samtliga tillhörande rättigheter.

3 Köpeskilling

Köpeskilling per Aktie uppgår till 7 000 kronor, vilket innebär en total köpeskil- ling för Jernhusen om 700 000 kronor för 100 Aktier och en total köpeskilling för Staden om 2 100 000 kronor för 300 Aktier.

4 Tillträde

Inom tio arbetsdagar från det att villkoren i punkt 6 nedan har uppfyllts skall:

• Jernhusen respektive Staden erlägga köpeskilling enligt punkt 3 ovan till ett av SL anvisat bankkonto.

• SL, mot erhållande av köpeskilling från Jernhusen respektive Staden,

o överlämna aktiebrev representerande de överlåtna Aktierna; samt

o tillse att förvärvande Part införs i Bolagets aktiebok som ägare till de överlåtna Aktierna.

5 Ansvar

Aktierna överlåts i befintligt skick utan några garantier från SL rörande Bolagets verksamhet eller finansiella ställning och SL friskriver sig härmed från ansvar för fel eller brist i Aktierna eller Bolaget (inkluderat ansvar för fel eller brist enligt köplagen) som inte grundas på garantier eller åtaganden som angivits i detta Av- tal.

6 Villkor

Detta Avtal är till alla delar förfallet, utan rätt till ersättning för någondera Parten, om inte följande villkor har uppfyllts senast vid de datum som anges nedan:

• Stockholms Exploateringsnämnds godkännande senast den 1 februari 2010

• Stockholms Trafik- och renhållningsnämnds godkännande senast den 1 feb- ruari 2010

• Stockholms Kommunfullmäktiges godkännande senast den 1 juli 2010 ge- nom beslut som senare vinner laga kraft

• SLs styrelse godkännande senast den 1 februari 2010

• Stockholms Läns Landstings godkännande senast den 1 juli 2010 genom be- slut som senare vinner laga kraft

- - - - - - - - - - -

Detta avtal har upprättats i tre exemplar varav Parterna tagit var sitt. Stockholm den / 2009 Stockholm den / 2009

JERNHUSEN AB AB STORSTOCKHOLMS LOKALTRAFIK

STADEN genom [ ]

Bilaga 4

JERNHUSEN AB

OCH

STOCKHOLMS KOMMUN GENOM DESS KOMMUNSTYRELSE

AKTIEÄGARAVTAL

AVSEENDE

STOCKHOLMS TERMINAL AB

AKTIEÄGARAVTAL

Detta aktieägaravtal (”Avtalet”) har träffats den 18 december 2009 mellan

(1) Jernhusen AB, org nr 556584-2027, Box 520, 101 30 Stockholm (”Jernhusen”); och

(2) Stockholms kommun genom dess kommunstyrelse, org nr 212000-0142, [adress] (”Staden”).

Parterna (1) – (2) benämns nedan var för sig ”Part” och gemensamt ”Parterna”.

1 Bakgrund

1.1 Parterna är aktieägare i Stockholms Terminal AB, org nr 556255-1928, Box 70356, 107 24 Stockholm (”Bolaget”).

1.2 Bolagets aktiekapital uppgår till 1.000.000 kronor fördelat på 1.000 aktier,

(”Aktierna”). Sedan AB Storstockholms Lokaltrafik, som tidigare ägde 400 av Aktierna, har avyttrat 300 Aktier till Staden och 100 Aktier till Jernhusen, äger Parterna numera häften vardera av Aktierna (försäljningsavtalet är villkorat av godkännande från SLs styrelse, Stockholms Läns Landsting och Stockholms kommunfullmäktige).

1.3 Bolaget bedriver sedan år 1989 bussterminalverksamhet inom ett särskilt av- gränsat område (”Terminalområdet”) på fastigheten Terminalen 1 i Stock- holm (”Fastigheten”). Bussterminalverksamheten bedrivs under namnet ”City- terminalen”.

1.4 Fastigheten ägs av Xxxxxxxxxx dotterbolag, Jernhusen Fastigheter AB, org nr 556596-9598 (”JFAB”). JFAB har ingått avtal med Vasaterminalen AB, som idag innehar tomträtten till Fastigheten, om försäljning av delar av Fastigheten. Den del av Fastigheten som utgör Terminalområdet kommer dock att behållas av JFAB och kommer i framtiden att utgöra en tredimensionell fastighet.

1.5 JFAB och Xxxxxx har vidare ingått avtal om servitut, enligt vilket Stadens fas- tighet Norrmalm 4:60 givits rätt att för bussterminalverksamhet bibehålla och nyttja vissa utrymmen inom Terminalområdet, närmare preciserade i servituts- avtalet. Med stöd av servitutsavtalet har Staden sedan, genom avtal med Bola- get, upplåtit samma utrymmen som omfattas av servitutet med nyttjanderätt till Bolaget.

1.6 Bolaget har denna dag ingått två avtal med JFAB: dels ett avtal varigenom Bolaget till JFAB överlåter delar av sin verksamhet (främst bestående av kom- mersiell uthyrning och vissa fasta anläggningar ”Kommersiella Verksamhe-

ten”), dels ett nyttjanderättsavtal (”Nyttjanderättsavtalet”) som reglerar Bola- gets nyttjanderätt till vissa anläggningar inom Terminalområdet. Nyttjande-

rättsavtalet ersätter per den 1 mars 2010 tidigare gällande nyttjanderättsavtal, ursprungligen tecknat mellan Statens Järnvägar och Bolaget den 17 september 1990.

1.7 Mot bakgrund av (i) den renodling av Bolagets verksamhet som följer av avytt- ringen av den Kommersiella Verksamheten samt (ii) de nyligen genomförda ägarförändringarna i Bolaget som anges i punkten 1.2 ovan, har Parterna beslu- tat att teckna detta Avtal i syfte att, med ersättning av tidigare mellan Parterna gällande konsortialavtal tecknat 1984, reglera Parternas inbördes förhållanden vad avser ägande, ledning och drift av Bolaget samt Bolagets affärsmässiga in- riktning.

2 Definitioner

I föreliggande Avtal skall följande benämningar ha den innebörden som anges nedan.

”Aktier” avser samtliga 1.000 aktier idag utgivna i Bolaget, och ytterligare aktier som emitteras av Bolaget och/eller konvertibler, teckningsoptioner, vinstandelslån, kapitalandelslån samt andra instrument som berättigar till erhål- lande av aktier eller andel i vinst i Bolaget från tid till annan;

”Avtalet” avser detta avtal mellan Parterna inklusive bilagor;

”Bankdag” avser dag då banker i Sverige är öppna;

”Bolaget” avser Stockholms Terminal AB, org nr 556255-1928, Box 70356, 107 24 Stockholm;

”Bolagsordning” avser Bolagets bolagsordning som framgår av Bilaga 1;

”Bussverksamheten” skall ha den betydelse som framgår av punkten 5.1 nedan;

”Fastigheten” avser fastigheten Terminalen 1 i Stockholms Stad;

”Förvärvande bolag” skall ha den betydelse som framgår av punkt 11.2 nedan;

”Jernhusen” avser Jernhusen AB, org nr 556584-2027;

”JFAB” avser Jernhusen Fastigheter AB, org nr 556596-9598;

”Kommersiella Verksamheten” skall ha den betydelse som framgår av punkten 1.6 ovan;

”Staden” avser Stockholms kommun;

”Nyttjanderättsavtalet” skall ha den betydelse som framgår av punkten

1.6 ovan;

”Part” avser någon av Jernhusen eller Staden;

”Parterna” avser Xxxxxxxxx och Staden gemensamt;

”Påkallande Part” skall ha den betydelse som framgår av punkt 11.4 ned-

an;

”Terminalområdet” skall ha den betydelse som framgår av punkten 1.3

ovan; och

”Överlåtelseerbjudande” avser Parts erbjudande att överlåta några eller samtliga sina Aktier till andra Parten enligt punkt 11.3 nedan.

3 Fördelning av aktier

3.1 Aktierna ägs idag enligt följande:

Part Xxxxx aktier Procentuellt ägande

Jernhusen	500	50 %
Staden	500	50 %

3.2 Samtliga Aktier äger lika rätt.

3.3 Bestämmelserna i detta Avtal skall gälla samtliga Aktier och eventuella andra av Bolaget utgivna aktierelaterade instrument som Parterna äger under detta Avtals giltighetstid.

4 Bolagsordning

4.1 Bolagsordningens lydelse framgår av Bilaga 1. Parterna är ense om att Bolags- ordningens innehåll endast får ändras i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal.

4.2 För det fall Bolagsordningen och detta Avtal innehåller motstridiga eller icke förenliga bestämmelser skall detta Avtal äga företräde mellan Parterna.

5 Bolagets verksamhet

5.1 Bolaget skall bedriva och utveckla bussterminalverksamhet omfattande bussangöring, trafikplanering, trafikledning, tillhandahållande av väntsal, bil- jettförsäljning samt kundservice (”Bussverksamheten”).

5.2 Bolaget skall, vid bedrivandet av Bussverksamheten, eftersträva resultat som skapar förutsättningar för en långsiktigt uthållig verksamhet med sund ekono- mi.

5.3 Parternas målsättning med Bolagets verksamhet är skapa förutsättningar för en fortsatt attraktiv och omfattande bussterminalverksamhet.

6 Styrelse m m

6.1 Styrelsen skall bestå av fyra (4) styrelseledamöter och högst två (2) supplean- ter. Parterna äger vardera utse två (2) styrelseledamöter och en (1) suppleant.

6.2 Parterna har rätt att utse styrelsens ordförande vartannat år. Xxxxxxxxx skall utse styrelsens ordförande för en första tidsperiod till och med den årsstämma som hålls år 2011. Staden utser därefter ordförande för tiden intill slutet av den års-

stämma som hålls år 2012. Därefter utser Xxxxxxxxx ordförande för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2013, osv.

6.3 Suppleant äger endast rätt att tjänstgöra för styrelseledamöter som nominerats av samma Part som nominerat suppleanten. Parts rätt att nominera styrelsele- damot och suppleant medför även rätt att när som helst avsätta styrelseledamot eller suppleant nominerad av sådan Part samt att avgöra den period som sådan person skall tjänstgöra som styrelseledamot eller suppleant.

6.4 Part som nominerat en styrelseledamot eller suppleant skall tillse att sådan styrelseledamot eller suppleant röstar och agerar i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal.

6.5 För det fall att Bolagets anställda får rätt att utse arbetstagarrepresentanter till styrelsen enligt lag (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställ- da, skall dessa inte räknas in i det maximala antalet styrelseledamöter och sup- pleanter som anges i punkt 6.1 ovan.

7 Beslutsförhet i styrelsen

7.1 Styrelsen i Bolaget är beslutsför endast om minst tre (3) av dess ledamöter, inklusive styrelsens ordförande är närvarande. Vid förfall för styrelseledamot skall suppleant, nominerad av samma Part, inträda i dennes ställe.

7.2 Styrelseordföranden skall sammankalla styrelsesammanträde när så erfordras, dock minst fem (5) gånger per verksamhetsår. Kallelse till styrelsesammanträde skall utsändas i god tid, dock minst tre (3) Bankdagar före sammanträdet till- sammans med fullständig föredragningslista samt övrig information som er- fordras för att styrelseledamöterna skall kunna fatta beslut.

7.3 Med undantag för vad som anges nedan i punkt 8, utgörs styrelsens beslut av den mening som majoriteten av de röstande styrelseledamöterna enar sig om, eller om omröstningen utfaller lika, den mening som stöds av styrelseordföran- den.

8 Särskild majoritet vid vissa beslut

8.1 Oaktat bestämmelserna i Bolagsordningen och aktiebolagslagen (2005:551) erfordras för giltigt beslut i nedan angivna frågor avseende (a) bolagsstämma, minst två tredjedels (2/3) majoritet av de avgivna rösterna vid bolagsstämman; och (b) styrelsemöte, att samtliga styrelseledamöter röstar för det aktuella be- slutet.

(a) Bolagsstämma:

(i) beslut om ändring av Bolagsordningen;

(ii) beslut om ändring av Bolagets aktiekapital (inklusive emission av ak- tierelaterade instrument);

(iii) beslut att försätta Bolaget i likvidation; och

(iv) beslut att avyttra hela eller väsentlig del av Bolagets rörelse.

(b) Styrelsemöte:

(i) fastställande av budget och affärsplan;

(ii) upptagande av lån eller kredit;

(iii) ställande av garanti eller säkerhet;

(iv) förvärv eller avyttring av tillgång;

(v) beslut om disposition av utrymmen och funktioner och övriga frågor hänförliga till Nyttjanderättsavtalet samt avtal som träder i dettas stäl- le;

(vi) beslut om disposition av utrymmen och funktioner och övriga frågor hänförliga till mellan staden och JFAB träffat servitutsavtal avseende rätten att nyttja delar av Terminalen 1;

(vii) beslut i fråga som kan innebära väsentlig förändring av Bolagets verk- samhet;

(viii) förvärv, bildande, likvidation eller avyttring av dotterbolag eller in- tresseföretag; och

(ix) utseende och entledigade av verkställande direktör.

8.2 Om erforderlig majoritet ej kan uppnås enligt ovan skall frågan bordläggas för att tas upp på dagordningen för nästkommande styrelsemöte eller bolagsstäm- ma.

8.3 För Stadens medverkan i beslut enligt 8.1(a) ovan fordras kommunfullmäktiges godkännande.

9 Parts revision av Bolaget

Efter framställning till Bolaget därom skall envar Part ha rätt att genom egen revision ta del av Bolagets räkenskaper.

10 Förhållandet till Parterna

Eventuella avtal mellan Bolaget och någon Part skall träffas på normala affärs- mässiga villkor. Andra än obetydliga avtal mellan Bolaget och Part eller av Part kontrollerat bolag skall av Bolagets verkställande ledning rapporteras till Bola- gets styrelse.

11 Överlåtelse av aktier

11.1 Förbud mot att överlåta aktier

Ingen Part äger rätt att överlåta eller pantsätta eller på annat sätt förfoga över sitt aktieinnehav i Bolaget, på annat sätt än som framgår av denna punkt 11.

11.2 Koncerninterna transaktioner

Oaktat punkt 11.1 äger Parterna rätt att överlåta över sina Aktier i Bolaget till

en juridisk person (”Förvärvande Bolag”) som sådan överlåtande Part kontrol- lerar eller kontrolleras av eller står under samma kontroll som, förutsatt att (i) det Förvärvande Bolaget ingår ett tilläggsavtal till detta Avtal varigenom det Förvärvande Bolaget blir bundet av samtliga villkor i detta Avtal och (ii) om ägandet eller kontrollen över det Förvärvande Bolaget upphör skall den överlå- tande Parten återköpa Aktierna och det Förvärvande Bolaget skall vara förplik- tigad att överlåta Aktierna till den överlåtande parten. ”Kontroll” enligt denna punkt 11.2 skall anses innebära innehav av aktier eller andelar representerande mer än 50 % av rösterna i aktuellt bolag.

11.3 Förköp

11.3.1 För det fall någon Part önskar överlåta eller på annat sätt avhända sig samtliga eller vissa av sina Aktier, skall dessa av sådan Part först erbjudas andra Parten till förköp.

11.3.2 Erbjudandeskyldighet skall fullgöras genom ett oåterkalleligt skriftligt Överlå- telseerbjudande till andra Partens i enlighet med punkten 15 nedan med angi- vande av det antal Aktier som skall överlåtas och, om tillämpligt, den tilltänkta förvärvaren och övriga villkor för överlåtelsen, inklusive köpeskillingen, vilken måste utgå i kontanter. Andra Parten skall inom trettio (30) dagar från motta- gandet av Överlåtelseerbjudandet avgivits, skriftligen meddela om Parten öns- kar utnyttja förköpsrätten.

11.3.3 Det pris för Aktierna, som skall betalas vid utövandet av förköpsrätten, skall för varje Aktie utgöras av det lägre av Aktiens marknadsvärde framräknat som ak- tuella Aktiers marknadsvärde jämfört med marknadsvärdet för det totala antalet då utestående Aktier och det pris som angetts i Överlåtelseerbjudandet. För det fall Parterna inte kan enas om marknadsvärdet skall detta fastställas av en till Parterna oberoende auktoriserad revisor som utses av Stockholms Handels- kammare på Parts begäran. Revisorn skall avge sitt utlåtande inom trettio (30) dagar från utseendet. Parterna är skyldiga att samarbeta och tillhandahålla revi- sorn, samt skall tillse att Xxxxxxx tillhandahåller revisorn, erforderlig informa- tion för att en välgrundad bedömning skall kunna göras. Revisorns beslut skall vara bindande för Parterna med avseende på Aktiernas marknadsvärde. Kost- naderna för anlitande av revisorn skall fördelas mellan Parterna.

11.3.4 Aktierna skall betalas kontant inom fem (5) Bankdagar från fastställande av priset i enlighet med punkt 11.3.3.

11.3.5 Om Part inte inom angiven tid meddelar att Part önskar utöva förköpsrätten, eller om betalning inte erläggs inom i punkten 11.3.4 ovan angiven tid äger er-

bjudande Part överlåta de erbjudna aktierna till den i Överlåtelseerbjudandet angivne förvärvaren till det pris och på de övriga villkor som angivits i Överlå- telseerbjudandet. Om äganderätten inte har övergått inom tre (3) månader från dagen för mottagande av Överlåtelseerbjudandet enligt 11.3.2 ovan i det fall ingen förköpsberättigad anmäler intresse respektive dagen för fastställande av priset enligt punkten 11.3.3 ovan om Part inte erlägger betalning i tid är dock den erbjudande Parten återigen skyldig att först erbjuda Aktierna till andra Par- ten.

11.3.6 Om Part väljer att utöva sin förköpsrätt måste förköpsanspråket vara bindande och omfatta samtliga Aktier som erbjuds.

11.3.7 Tredje man som förvärvar Aktie skall, om Part så begär, vara skyldig att tillträ- da detta Avtal. Erbjudande Part är ansvarig för att sådan förvärvande tredje man tillträder detta Avtal.

11.3.8 Parterna förbinder sig härmed att inte påkalla förköp av de erbjudna aktierna enligt bestämmelser därom i Bolagsordningen, förutsatt att Aktierna överlåts i enlighet med denna punkt 11.3.

12 Sekretess

Parterna åtar sig att så länge Part är aktieägare i Bolaget och under en period om tre (3) år därefter inte använda eller avslöja finansiell information, företags- hemligheter eller annan information (muntlig eller skriftlig, på diskett eller i elektronisk form) som Part kan komma att mottaga eller erfara genom ingående av eller uppfyllande av dess skyldigheter enligt detta Avtal eller på annat sätt, som relaterar till Bolaget eller något av dess dotterbolag och som inte är offent- liggjord om inte (i) skyldighet följer av lag eller beslut av domstol eller annan myndighet, (ii) skyldighet följer av tillämpliga börsregler eller liknande, (iii) andra Parten har skriftligen samtyckt till offentliggörande (Parterna skall inte utan godtagbart skäl neka samtycke), (iv) informationen har delgivits profes- sionella rådgivare som är bundna av sekretessplikt avseende all information de delgivits.

13 Avtalsbrott

13.1 För det fall Part i väsentligt hänseende bryter mot detta Avtal och underlåter att avhjälpa sådant brott inom trettio (30) dagar från det att sådan Part har mottagit skriftligt meddelande angående brottet från andra Parten, äger andra Parten rätt, men ingen skyldighet, att säga upp detta Avtal och att förvärva avtalsbrytande Parts Aktier i Bolaget. Värdet av Aktierna skall bestämmas i enlighet med punkt 11.3.3 ovan med en prisreduktion om trettio (30) procent. Vid Parts för- värv av Aktier enligt denna punkt 13.1 skall bestämmelserna om skyldighet att

erbjuda Aktier till förköp enligt punkten 11 ovan samt bolagsordningens be- stämmelser om hembud ej äga tillämpning.

13.2 Den påföljd som föreskrivs i punkt 13.1 ovan skall inte utesluta annan påföljd som Part kan äga rätt till gentemot den Part som bryter mot Avtalet.

14 Avtalstid

14.1 Detta Avtal träder i kraft när samtliga Parter i behörig ordning har undertecknat Avtalet och gäller under en inledande avtalsperiod till och med den 28 februari 2030 om inte Part dessförinnan upphört att vara aktieägare i Bolaget utan att annan part trätt i sådan Parts ställe.

14.2 Om inte Xxxxxxx sagts upp till upphörande skriftligen av Part senast tolv (12) månader före avtalstidens utgång, förlängs avtalstiden automatiskt med fem (5) år i taget från och med den 1 mars 2030 med oförändrad uppsägningstid.

14.3 Även sedan Avtalet upphört skall Parterna vara bundna av bestämmelserna i punkterna 12 och 20.

15 Meddelanden

15.1 Samtliga förfrågningar, krav, godkännande, avstående och andra meddelande som erfordras eller tillåts enligt detta Avtal skall vara skriftliga samt skall anses kommit mottagande Part tillhanda:

(a) om det skickats med post i Sverige och det inte mottagits tidigare, tre (3) Bankdagar efter det postats och om det postats utanför Sverige, fem (5) Bankdagar;

(b) om det skickats med bud, dagen för mottagande; och

(c) om det skickats med fax, den dag då faxmeddelandet avsänts och avsända- ren mottagit skriftlig bekräftelse från sändarens fax att faxet vederbörligen har överförts.

15.2 Samtliga meddelanden skall sändas till nedan adresser eller till sådana adresser som har meddelats skriftligen i enlighet med denna punkt.

Till Jernhusen: Jernhusen AB

Attention: Verkställande direktör Box 520

101 30 Stockholm

Faxnummer: 08 – 410 626 50

Till Staden: [⚫] Attention: [⚫]

[⚫]

[⚫] [⚫]Stockholm

Faxnummer: 08 - [⚫]

16 Överlåtelse

Part skall ej äga rätt att utan andra Partens skriftliga medgivande överlåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal annat än i samband med en tillå- ten överlåtelse av Aktier.

17 Fullständigt Avtal

Parterna bekräftar att detta Avtal, med upphävande av tidigare gällande Kon- sortialavtal, utgör den fullständiga överenskommelsen och avtalet mellan Par- terna avseende dess innehåll och har företräde framför och ersätter samtliga ti- digare, muntliga eller skriftliga, avtal eller överenskommelser mellan Xxxxxxxx.

18 Villkor

Detta Avtal är för sin giltighet villkorat av att Stockholms kommunfullmäktige senast den 1 juli 2010 godkänner Avtalet genom beslut som senare vinner laga kraft.

19 Övrigt

Detta Avtal reglerar med uteslutande av lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag uttömmande alla frågor som Avtalet berör.

20 Tvister

20.1 Tvist i anledning av detta Avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.

20.2 Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under för- farandet liksom beslut eller skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får inte i någon form vidarebefordras till tredje person utan båda Parters skriftliga samtycke. Part skall emellertid inte vara förhindrad att vidarebefordra sådan information för att på bästa sätt tillva- rata sin rätt med anledning av tvisten eller om Part enligt lag, föreskrift, myn- dighetsbeslut, börskontrakt eller motsvarande är skyldig att lämna sådan infor- mation.

20.3 Om detta Avtal, eller del därav, överlåts till en tredje person skall sådan tredje person automatiskt vara bunden av denna skiljeklausul.

Detta Avtal har upprättats i två (2) exemplar, varav Parterna tagit var sitt.

Stockholm den 18 december 2009

JERNHUSEN AB STOCKHOLMS KOMMUN GE- NOM DESS KOMMUNSTYRELSE

Bilaga 4:1

BOLAGSORDNING

Stockholms Terminal AB (org. nr 556255-1928) antagen vid extra bolagsstämma den [datum]

§ 1

Bolagets firma är Stockholms Terminal AB.

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

§ 3

Bolaget skall på ett affärsmässigt sätt bedriva och utveckla bussterminalverksamhet omfattande bussangöring, trafikplanering, trafikledning, tillhandahållande av väntsal, biljettförsäljning samt kundservice.

§ 4

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 600.000 kronor och högst 2.400.000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 600 och högst 2.400.

§ 5

Styrelsen skall bestå av fyra ledamöter och noll till fyra suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästkommande års- stämma.

§ 6

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma lägst en och högst två reviso- rer samt högst två revisorssuppleanter, vilka samtliga skall vara auktoriserade. Reviso- rernas och suppleanternas mandatperiod sträcker sig till slutet av den årsstämma som infaller det fjärde året efter den årsstämma då de valdes.

§ 7

Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stäm- man.

Kallelse till bolagsstämma och andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom brev.

§ 8

På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekom- mande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen.

12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

13. I förekommande fall fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

14. I förekommande fall fastställande av arvoden åt revisorerna.

15. I förekommande fall val av revisorer och revisorssuppleanter.

16. Annat ärende enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 9

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 10

Har aktie övergått till person, som inte förut är aktieägare i bolaget, skall aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åt- komsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen.

När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller annars

känd för bolaget, med anmodan till den som önskar begagna sig av lösningsrätten att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från an- mälan hos styrelsen om akties övergång.

Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestäm- mas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske skall jämnt fördelas bland dem, som fram- ställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskilling- en, men annars av belopp, som i brist av åsämjande, bestämmes i den ordning den vid var tid gällande lagen om skiljemän stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas senast en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk el- ler lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den som gjort hembudet att bli regi- strerad för aktien.

§ 11

Innan aktie, genom köp eller gåva, överlåts till person, som inte förut är aktieägare i bolaget, skall aktien först erbjudas aktieägarna för förvärv genom förköp.

Erbjudandeskyldighet skall fullgöras genom ett oåterkalleligt skriftligt överlåtelse- erbjudande till bolagets styrelse med angivande av det antal aktier som skall överlåtas och, om tillämpligt, den tilltänkta förvärvaren och övriga villkor för överlåtelsen, in- klusive köpeskillingen, vilken måste utgå i kontanter. Aktieägare som önskar utnyttja förköpsrätt skall inom en (1) månad från mottagandet av överlåtelseerbjudandet avgi- vits, skriftligen meddela detta hos bolagets styrelse.

Aktieägare som väljer att utöva sin förköpsrätt måste göra detta för samtliga aktier som erbjuds.

Det pris för aktierna, som skall betalas vid utövandet av förköpsrätten, skall för varje aktie utgöras av det lägre av aktiens marknadsvärde framräknat som aktuella aktiers marknadsvärde jämfört med marknadsvärdet för det totala antalet då utestående aktier och det pris som angetts i överlåtelseerbjudandet. För det fall parterna inte kan enas om marknadsvärdet skall detta fastställas i den ordning den vid var tid gällande lagen om skiljemän stadgar genom den som begärt förköp hänskjuter frågan för avgö- rande inom två (2) månader från dagen för anmälan om utövande av förköpsrätt.

Aktierna skall betalas kontant inom fem (5) bankdagar från fastställande av priset i enlighet.

Om inte inom stadgad tid någon förköpsberättigad framställer förköpsanspråk eller om betalning för förköpta aktier inte erlägges inom föreskriven tid, äger den som läm- nat förköpserbjudandet rätt att sälja de aktier som omfattas av detta till annan.

Bilaga 5

Mellan Stockholms kommun genom dess exploateringsnämnd och dess trafik- och renhållningsnämnd, nedan kallad Staden och Jernhusen AB (org nr 556584-2027), nedan kallat Jernhusen, har enligt villkor som anges i § 5 nedan träffats följande

AVSIKTSFÖRKLARING

rörande den framtida utvecklingen av bussterminalfunktion i Västra City

BAKGRUND

Staden och Jernhusen är i dag ägare till Stockholms Terminal AB, nedan kallat STAB, som opererar Cityterminalen, den bussterminal som är belägen inom fastigheten Ter- minalen 1, nedan kallad Fastigheten. Fastigheten är upplåten med tomträtt. Tomträtts- innehavare är Vasaterminalen AB. Jernhusen har ingått avtal med Vasaterminalen AB som innebär att delar av Fastigheten överlåts till Vasaterminalen AB och att tomträt- ten, i samband därmed, upphör. Resterande del av Fastigheten, innefattande busster- minalen, behålls av Jernhusenkoncernen och kommer att utgöra en tredimensionell fastighet, nedan kallad Terminalfastigheten.

En pendeltågstunnel under Stockholms innerstad, den s.k. Citybanan, planeras att tas i trafik år 2017. Pendeltågstrafiken genom Stockholm kommer då att ledas bort från nuvarande spår mellan Tomteboda i norr till station Stockholms Södra i söder. Detta kommer under några år att medföra en minskning av antalet tåg på ytspåren genom Stockholms innerstad, vilket öppnar upp möjligheten att bygga om Centralsta- tion Stockholm samt däcka över och exploatera det spårområde som sträcker sig över Klara Strandsområdet fram till Centralbron söder om Stockholms centralstation.

Bangårdsområdet mellan fastigheterna Blekholmen 3 och 4 och Terminalen 1, nedan kallat Bangårdsområdet, har under åren varit föremål för en rad program- utredningar. Marken inom området är sedan mitten av 1980-talet, genom grundlägg- ningsåtgärder bekostade av SJ och Staden gemensamt, delvis förberedd för en framtida överdäckning.

§ 1

VISION FÖR UTBYGGNAD

Parterna skall aktivt verka för att Bangårdsområdet inom en tioårsperiod detaljplane- läggs i huvudsak nedanstående principer.

• Befintligt spårområde däckas över.

• Överdäckningen skall ha som syfte att brygga över och dölja de barriärer som idag finns på grund av järnvägsspåren och vägramperna, men ett huvudsyfte är att skapa rationella förhållanden för Centralstationen och en ny bussterminal.

• Inom Bangårdsområdet är Centralstationen och bussterminalen, vilka tillsammans bildar resecentrumfunktionerna, navet. Dessa integreras och väntsalsfunktionerna blir gemensamma för alla trafikslag. Överdäckade ytor i övrigt skall i första hand exploateras med kontor och handel.

• Nuvarande bussterminal omlokaliseras delvis till Bangårdsområdet och utvecklas för att integration med Centralstationen skall kunna genomföras.

Parterna skall vidare – under förutsättning att bussterminalen kan utvecklas enligt ovan

– gällande Terminalfastigheten aktivt verka för att:

• Det fortsatta ianspråktagandet av Terminalfastigheten för bussterminalen planeras så att friställda ytor typiskt sett låter sig hyras ut som en eller flera rationella loka- ler; och

• Detaljplan medgivande handel, service och kontor, erhålles för de så friställda lokalerna.

Parterna är ense om att överdäckningen av Bangårdsområdet ger nya möjligheter att helt eller delvis omlokalisera och förbättra bussterminalen. En omlokalisering ger också möjligheter att avsevärt stärka sambandet mellan bussterminalen och Centralsta- tionen.

Parterna är medvetna om att en total överdäckning av spårområdet sannolikt inte är möjlig att påbörja innan Citybanan tagits i trafik. Parterna skall dock verka för att delar av spårområdet skall kunna däckas över och exploateras i förtid.

§ 2

UTREDNINGAR, ORGANISATION

Staden och Jernhusen har tidigare genomfört en programutredning för Bangårdsområ- det. Parallellt med detta har Staden genomfört parallella uppdrag för ”Klara Strands- området”. För arbetet har bildats en gemensam projektorganisation där även Banverket och Stockholms Läns Landsting ingår. Organisationen utgörs av en Styrgrupp med beslutsfattare från parterna samt underliggande arbetsgrupper.

Parterna i denna avsiktsförklaring ska följa arbetet med programutredningen och därvid bevaka att bussterminalens funktioner kan bevaras och stärkas.

§ 3

ÅTAGANDEN, ROLLER

Parterna är ense om att Staden inte har något ansvar för genomförande och finansie- ring av Bangårdsområdets överdäckning, inklusive uppförande av en ny eller tillbyggd bussterminal. Staden ska dock medverka till att visionen uppfylls och ha rätt till insyn i utredningar och projektering samt rätt att påverka utformningen.

Staden skall verka för att den allmänna trafikplaneringen utformas så att busster- minalens kapacitet och funktion utnyttjas på ett ändamålsenligt sätt.

Parterna är vidare ense om att den nya bussterminalens långsiktiga fortbestånd ska garanteras funktionsmässigt och utifrån det kundbehov som finns samt att garantier ska finnas att angöringsavgifternas storlek är rimliga utifrån den kundnytta som skapas och att kvaliteten på bussterminalen vidmakthålls.

Under dessa förutsättningar är parterna överens om att också den nya terminalen kan opereras av STAB eller annan operatör med stöd av avtal med i första hand fastig- hetsägarna.

§ 4

KOMMANDE AVTAL

4.1 Principöverenskommelser

Det fortsatta arbetet med utredningar enligt § 2 förutsätter att parterna träffar princip- överenskommelser, där även andra intressenter kan ingå. I dessa överenskommelser skall bland annat regleras förutsättningarna för ett fortsatt samarbete, hur arbetet med kommande detaljplaner skall bedrivas mm.

4.2 Överenskommelser om exploatering

En förutsättning för att exploateringar enligt § 1 skall kunna genomföras är att Staden och Jernhusen träffar överenskommelse om exploatering för Bangårdsområdet respek- tive Terminalfastigheten. I denna överenskommelse skall bland annat regleras i före- kommande fall ersättningar för eventuella marköverlåtelser, vilka servitut och gemen- samhetsanläggningar som kommer att behöva bildas och ersättningar för dessa, tidpla- ner för parternas respektive exploateringsåtgärder, utformning av bussterminalen jämte kringutrymmen mm. Parterna skall verka för att sådana överenskommelser träffas när planarbetet hunnit så långt att parterna tillsammans anser att detta kan ske.

4.3 Övergångslösning för reglering av bussterminalen

Parterna förbinder sig att verka för att inte tidigare överenskommelser, servitut eller annat som kommit till stånd för att möjliggöra övergångslösningen förhindrar genom- förandet av den vision som beskrivs i § 1 ovan.

§ 5

VILLKOR

Denna avsiktsförklaring är till alla delar förfallen utan ersättningsrätt för någondera parten om den inte godkänts av Staden genom dess exploateringsnämnd och dess tra- fik- och renhållningsnämnd senast den 1 februari 2010 och av Stockholms kommun- fullmäktige senast den 1 juli 2010 genom beslut som senare vinner laga kraft.

Denna avsiktsförklaring gäller fram till och med 2017-12-31. Åtagande i denna av- siktsförklaring som dessförinnan inte reglerats i principöverenskommelse eller annat avtal förfaller utan att medföra ersättningsrätt för någondera parten.

Jernhusen är medvetet om att denna avsiktsförklaring inte är bindande för kommu- nens organ, med undantag för exploateringsnämnden och trafiknämnden, vid prövning av förslag till detaljplan. Den har upprättats i två likalydande exemplar av vilka parter- na tagit var sitt.

Stockholm den 18 december 2009

För Stockholms kommun genom För Jernhusen AB dess exploateringsnämnd

…………………………………… …………………………………… ( ) ( )

För Stockholms kommun genom dess trafik- och renhållningsnämnd

…………………………………… ( )

……………………………………

Document Metadata

Table of Contents

Utlåtande 2010: RI (Dnr 023-273/2010)

Document Metadata