Styrelsens för Sweco AB förslag till beslut om:
Styrelsens för Sweco AB förslag till beslut om:
A. Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2020
B. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i aktiesparprogrammet
Bakgrund och motiv
Alltsedan 2011 har årsstämmorna beslutat införa så kallade Aktiesparprogram, riktade till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Sweco AB (”Sweco”) och andra koncernbolag, löpande fram till och med antingen (i) dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende det tredje räkenskapsåret efter införandet (Aktiesparprogram 2011-2015) eller (ii) fjärde bankdagen efter offentliggörande av bokslutskommunikén avseende det tredje räkenskapsåret efter införandet (Aktiesparprogram 2016-2019).1 Styrelsen anser fortsatt att det är angeläget och i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Mot denna bakgrund och då investeringsperioderna i tidigare Aktiesparprogram har löpt ut, föreslår styrelsen nedanstående långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen (”Aktiesparprogram 2020”).
Det huvudsakliga motivet med Aktiesparprogram 2020 är att öka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i programmet förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och lönsamheten, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med Sweco. De föreslagna villkoren för Aktiesparprogram 2020 motsvarar i huvudsak villkoren för Aktiesparprogram 2019.
Styrelsens förslag avser (A) införandet av Aktiesparprogram 2020 samt (B) överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i programmet. Aktiesparprogram 2020 innefattar också ett beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier enligt ett separat, generellt återköpsbemyndigandeförslag (punkt 17 på dagordningen) samt, vid slutet av programmets löptid, bemyndigande för styrelsen att överlåta egna B-aktier till täckande av sociala avgifter relaterade till Aktiesparprogram 2020.
I enlighet med tidigare bemyndiganden från årsstämmorna till styrelsen har Sweco, före årsstämman 2020 förvärvat egna B-aktier över Nasdaq Stockholm inom tidigare införda Aktiesparprogram för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna samt för att säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till dem. Mot bakgrund av att några deltagare i tidigare införda Aktiesparprogram senare lämnat sina anställningar i Sweco och att tilldelning i Aktiesparprogram 2016 har skett till ett lägre antal än det antal aktier som återköpts i det syftet, kommer inte alla aktier i nämnda program att användas. Swecos innehav av egna aktier kan därför komma att täcka en del av aktierna som behövs för Aktiesparprogram 2020. För att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2020 får upp till 104 000 egna aktier av serie B förvärvas enligt styrelsens separata återköpsbemyndigandeförslag för att överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2020 samt över Nasdaq Stockholm till täckande av därmed sammanhängande
1 Aktiesparprogram 2016 löpte ut på den fjärde bankdagen efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2019.
kostnader för sociala avgifter.2 Styrelsen har för avsikt att föreslå de årsstämmor som hålls under programmets löptid att fatta beslut om motsvarande säkringsåtgärder om så bedöms nödvändigt.
A. Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2020
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Aktiesparprogram 2020, omfattande högst 82 500 aktier av serie B i Sweco, enligt följande huvudsakliga villkor:
1. Upp till 100 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2020.
• Koncernchefen och finansdirektören (två personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst fyra Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
• Affärsområdeschefer (åtta personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 7,5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst tre Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
• Chefer för koncernstaber som utgör del av koncernledningen (för närvarande fyra personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
• Dotterbolags- och divisionschefer (cirka 50 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
• Nyckelpersoner i stabsfunktion (cirka 36 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst en Prestationsaktie för varje innehavd Sparaktie.
Förvärv av Sparaktier ska ske senast den 31 december 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv. Matchningsaktier och eventuella Prestationsaktier erhålls inom 40 dagar efter offentliggörandet av kommunikén avseende bokslutsåret 2023.
2 Som ett alternativ kan Sweco komma att ingå avtal om s.k. swap-lösningar med en tredje part för att säkra skyldigheten att överlåta Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2020.
• Absolut TSR: En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske är att Swecos B-akties TSR är positiv under Sparperioden.
• Relativ TSR: Om kravet på absolut TSR är uppfyllt bestäms eventuell tilldelning av Prestationsaktier av Swecos B-akties TSR i förhållande till TSR för jämförelsegruppen.
- 35 procent av högsta antalet Prestationsaktier tilldelas om Sweco-aktiens TSR uppgår till medianen i jämförelsegruppen.
- 100 procent av högsta antalet Prestationsaktier tilldelas om Sweco-aktiens TSR är högst i jämförelsegruppen.
- Linjär tilldelning däremellan sker om Sweco-aktiens TSR är högre än medianen, men lägre än den högsta i jämförelsegruppen.
Den av styrelsen fastställda gruppen av jämförelsebolag utgörs av börsnoterade teknikkonsultföretag som verkar och konkurrerar på samma marknader som Sweco.
4. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna i punkt 3 är rimlig med beaktande av Swecos resultat och finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
5. Det antal Matchningsaktier och eventuella Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser vilka påverkar antalet aktier i Sweco.
6. Deltagande i Aktiesparprogram 2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Swecos bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
7. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktie- sparprogram 2020 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringarna av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska där-utöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.
B. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogrammet
För att kunna leverera Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2020 föreslår styrelsen slutligen att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor:
1. Det antal aktier av serie B som erfordras för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i Aktiesparprogram 2020, dock högst 82 500 aktier, får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma deltagare i Aktiesparprogram 2020, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet.
3. Nämnda deltagares rätt att förvärva aktier kan utövas under den tid som deltagarna har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2020, dvs. inom 40 dagar efter dagen för offentliggörandet av kommunikén avseende bokslutsåret 2023.
4. Överlåtelse av aktier ska ske utan vederlag.
5. Antalet aktier som överlåts enligt Aktiesparprogram 2020 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Sweco.
Överlåtelse ska kunna ske av egna aktier av serie B som (i) förvärvats enligt Aktiesparprogram 2020 enligt styrelsens separata återköpsbemyndigandeförslag, (ii) förvärvats eller innehas i syfte att säkra Swecos åtaganden enligt bolagets övriga Aktiesparprogram eller Aktiebonusprogram, men som inte längre behövs för dessa program, samt (iii) förvärvats för genomförande av förvärv, men som inte bedöms behövas för framtida förvärv.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för Sweco överlåta Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2020.
Kostnader för Aktiesparprogram 2020
Kostnaderna för Aktiesparprogram 2020 baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över tre år.
Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för Aktiesparprogram 2020 som baseras på en aktiekurs vid slutlig tilldelning om 361,90 kronor, att Matchningsaktier och maximalt antal Prestationsaktier tilldelas efter Sparperioden, en bedömd personalomsättning bland deltagarna om 5 procent per år, att varje deltagare gör en egen investering i Sparaktier för sitt högsta tillåtna belopp samt förväntad utdelning under perioden. Värdet av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna har beräknats baserat på en aktiekurs om 333,80 kronor vid aktiesparprogrammets införande, en bedömning av framtida volatilitet avseende bolagets aktie och aktierna i den av styrelsen fastställda gruppen av jämförelsebolag samt korrelationerna mellan totalavkastningarna avseende dessa aktier. Under dessa förutsättningar har värdet per Matchningsaktie beräknats till 227,00 kronor och värdet per Prestationsaktie beräknats till 110,10 kronor.
Sammantaget ger detta en maximal kostnad för Aktiesparprogram 2020 om cirka 10,1 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter, under ett antagande om en årlig förväntad aktiekursuppgång om 5,5 procent till tidpunkten för tilldelning, beräknas uppgå till högst cirka 3,4 miljoner kronor. Kostnaderna ska ses i relation till Swecos löner och ersättningar, som under 2019 uppgick till 12 678 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Administrativa kostnader för Aktiesparprogram 2020 har uppskattats till högst 1 miljon kronor.
Effekter på nyckeltal
Det totala antalet aktier i Sweco uppgår till 121 083 819, varav 10 420 274 är av serie A och 110
663 545 av serie B. Per den 11 februari 2020 innehar Sweco 3 285 360 egna aktier av serie B.
För att genomföra Aktiesparprogram 2020 erfordras förvärv av sammanlagt högst 82 500 egna aktier av serie B (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter), motsvarande cirka 0,07 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,04 procent av antalet röster i bolaget. Vederlagsfri överlåtelse av dessa aktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2020 uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst cirka 0,07 procent. De högst 21 500 aktier av serie B som kan överlåtas på Nasdaq Stockholm till täckande av sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till marknadspris.
Om även egna aktier som förvärvats inom ramen för tidigare Aktiesparprogram beaktas uppgår det totala antalet aktier som omfattas av Aktiesparprogram 2017–2019 (vilka är de fortfarande löpande aktiesparprogrammen) samt Aktiesparprogram 2020 till högst 269 647 aktier av serie B (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter). Detta motsvarar cirka 0,22 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,13 procent av rösterna i bolaget. Vederlagsfri överlåtelse av dessa aktier till deltagarna i aktiesparprogrammen uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst 0,22 procent.
Alternativa säkringsåtgärder för Aktiesparprogram 2020
Som ett alternativ till åtgärderna i punkten B ovan samt styrelsens separata förslag om återköpsbemyndigande, kan Sweco, om så bedöms lämpligt av styrelsen, ingå ett eller flera s.k. swap-avtal med en tredje part för att säkra skyldigheten att överlåta Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2020. I dessa avtal kan den tredje parten, i eget namn, förvärva och överlåta aktier av serie B till deltagarna i enlighet med Aktiesparprogram 2020. Den ytterligare kostnaden för en sådan swap-lösning beräknas uppgå till cirka 1 miljon kronor (sammanräknat med motsvarande kostnad för Aktiebonusprogram 2020).
Övriga löpande aktierelaterade incitamentsprogram
Årsstämmorna 2017–2019 beslutade att inrätta Aktiesparprogram 2017, 2018 och 2019 på villkor som huvudsakligen motsvarar dem som föreslås gälla för Aktiesparprogram 2020 (med undantag för rätten att erhålla Matchningsaktier inte var villkorad av positiv TSR i Aktiesparprogram 2017).
Aktiesparprogram2) | ||||
2017 | 2018 | 2019 | Summa | |
Antal ännu deltagande | 47 | 52 | 60 | – |
befattningshavare/nyckelpersoner | ||||
Xxxxx Xxxxxxxxxx som deltagarna med egna medel förvärvat till marknadspris | 19 209 | 24 413 | 15 705 | 59 327 |
Högsta antal Matchnings- och Prestationsaktier som kan komma att levereras till deltagarna1) | 56 544 | 78 972 | 51 631 | 187 147 |
Sparperioden löper t.o.m. fjärde | 2020 | 2021 | 2022 | – |
bankdagen efter dagen för offentliggörande av | ||||
bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret | ||||
1) Om Sparaktierna behålls till och med utgången av varje respektive Sparperiod och deltagaren då kvarstår i sin anställning med samma, liknande eller högre position, berättigar varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en Matchningsaktie (förutom för Aktiesparprogram 2018 och 2019, där det finns ett krav på positiv TSR för tilldelningen) samt
– förutsatt att prestationskraven avseende Sweco-aktiens totalavkastning uppfylls – ytterligare högst en till fyra Prestationsaktier.
2) Aktiesparprogram 2016 löpte ut på den fjärde bankdagen efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2019, varvid 38 963 Matchnings- och Prestationsaktier tilldelades deltagarna.
Årsstämman 2019 fattade beslut om inrättande av ett aktiebonusprogram till vissa anställda i Sverige som inte deltar i Swecos Aktiesparprogram. Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2020 fattar beslut om ett motsvarande program (se separat förslag i punkten 15 på dagordningen).
Frågans beredning
Aktiesparprogram 2020 har beretts av ersättningskommittén i samråd med styrelsen i dess helhet. Förslaget har antagits av styrelsen. Varken koncernchef eller andra befattningshavare som kan komma att omfattas av Aktiesparprogram 2020 har deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.
Majoritetskrav
Stämmans beslut om införande av Aktiesparprogram 2020 enligt punkt A, samt överlåtelse av egna aktier enligt punkt B ska fattas gemensamt. Således ska majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagens tillämpas, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen. Vidare ska beslutet vara villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens separata återköpsbemyndigandeförslag (punkt 17 på dagordningen).
––––––––––––
Stockholm i februari 2020 SWECO AB (publ) Styrelsen