Styrelsens förslag till beslut att framläggas på årsstämma i Husqvarna AB (publ) torsdagen den 7 april 2022
Styrelsens förslag till beslut att framläggas på årsstämma i Husqvarna AB (publ) torsdagen den 7 april 2022
Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen för årsstämman.
Vinstdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2021 om 3,00 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen, dels med 1,00 kronor per aktie med måndagen den 11 april 2022 som första avstämningsdag, dels 2,00 kronor per aktie med tisdagen den 11 oktober 2022 som andra avstämningsdag. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag är beräknad (i) sista dag för handel i aktier i Husqvarna AB med rätt till den tillämpliga delen av utdelningen, (ii) tillämplig avstämningsdag, och (iii) dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB följande:
Första utbetalning (1,00 kronor per aktie) | Andra utbetalning (2,00 kronor per aktie) | |
Sista dag för handel i Husqvarna-aktie med rätt till utdelning | Torsdag 7 april 2022 | Fredag 7 oktober 2022 |
Avstämningsdag | Måndag 11 april 2022 | Tisdag 11 oktober 2022 |
Utbetalningsdag | Torsdag 14 april 2022 | Fredag 14 oktober 2022 |
Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2022) (punkt 13)
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitaments- program (”LTI 2022”) i linje med följande beskrivning. Programmet är baserat på samma principer som incitamentsprogrammet som beviljades 2021 (LTI 2021).
LTI 2022 föreslås omfatta maximalt 135 ledande befattningshavare i Husqvarnakoncernen och erbjuder deltagare att motta prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa prestationsmål och villkor uppfylls under en treårig intjänandeperiod, kommer prestationsbaserade aktierätter, som tilldelas år 2022, att ge rätt till B-aktier i Husqvarna enligt följande.
Deltagare i LTI 2022 kommer att tilldelas ett antal prestationsbaserade aktierätter baserat på deltagarens årliga mållön (fast lön plus rörlig lön på målnivå) för 2022.
Det antal prestationsbaserade aktierätter som intjänas och ger rätt till B-aktier är vidare beroende av uppfyllandet av vissa av styrelsen fastställda nivåer för ökning av bolagets värdeskapande (definierat som rörelseresultat före ränta och skatt – genomsnittliga nettotillgångar x vägd genomsnittlig kapitalkostnad), vikt 90%, samt vissa nivåer för minskning av bolagets koldioxidutsläpp, vikt 10%, under kalenderåren 2022-2024. De nivåer som fastställts är ”Entry”, ”Target” och ”Stretch”. Entry utgör den miniminivå som måste överskridas för att de prestationsbaserade aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Nivåerna motsvarar följande antal B-aktier, med en linjär ökning mellan varje nivå:
• Entry: 10% av mållön / aktiekurs 131,20 kronor1
• Target: 33% av mållön / aktiekurs 131,20 kronor1
• Stretch: 66% av mållön / aktiekurs 131,20 kronor1
Om priset på bolagets B-aktie skulle öka med mer än 200% under den treåriga intjänandeperioden, kommer antalet B-aktier, som de prestationsbaserade aktierätterna ger rätt till att begränsas till värdet motsvarande maximal tilldelning av B-aktier vid prestationsnivån Stretch vid en ökning av aktiekursen med 200% från tilldelning av aktierätter till överlåtelse av aktier (intjänandeperioden). Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över programmets maximala omfattning och kostnad.
1 Motsvarande den genomsnittliga sista betalkursen för Husqvarnas B-aktie på Nasdaq Stockholm under december 2021, januari 2022 och februari 2022.
Ytterligare villkor
Följande villkor ska gälla för prestationsbaserade aktierätter:
• Aktierna tilldelas vederlagsfritt
• Är intjänade tre år efter tilldelning (intjänandeperiod)
• Intjänande av prestationsbaserade aktierätter och rätt till tilldelning av B-aktier i Husqvarna förutsätter att deltagaren sedan, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Husqvarnakoncernen
• Ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier
• Kan inte överlåtas
Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2022, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda svenska eller utländska regler eller marknads- förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Husqvarnakoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för
LTI 2022 inte längre är ändamålsenliga.
Fördelning
I enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer LTI 2022 att omfatta följande antal B-aktier för de olika kategorierna av anställda: verkställande direktören cirka 80.000 B-aktier, övriga
medlemmar av koncernledningen, vardera i genomsnitt cirka 27.000 B-aktier, motsvarande totalt cirka
216.000 B-aktier, och övriga deltagare, vardera i genomsnitt cirka 10.000 B-aktier, motsvarande totalt cirka 1.260.000 B-aktier. Den ovan beräknade omfattningen av programmet är baserad på att prestationsnivån Stretch, enligt beskrivning ovan, uppnås.
Programmets omfattning och kostnader
LTI 2022 beräknas omfatta sammanlagt högst 1,6 miljoner B-aktier, vilket motsvarar mindre än 0,3% av det totala antalet utestående aktier. Bolaget har cirka 576 miljoner utestående aktier. Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2019, LTI 2020 and LTI 2021) uppgår till cirka 0,9% av det totala antalet utestående aktier. Bolagets incitamentsprograms påverkan på betydelsefulla nyckeltal är endast marginell. Information om LTI 2019, LTI 2020 och LTI 2021 finns i bolagets årsredovisning för 2021, not 4 samt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
LTI 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att prestationsbaserade aktierätter ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar. Kostnaden för programmet före skatt vid uppnående av prestationsnivån Target beräknas uppgå till 99 Mkr fördelad över intjänandeperioden 2022-2025. Vid prestationsnivån Stretch beräknas motsvarande kostnad till 198 Mkr. I beloppen ingår beräknad kostnad för finansiering och sociala avgifter. Kostnads- beräkningarna har baserats på antaganden om en aktiekurs om 130 kronor vid tilldelning av prestationsbaserade aktierätter, att börskursen på bolagets B-aktie ökar med 5% årligen, att sociala avgifter uppgår till 20% samt en årlig personalomsättning om 5% bland deltagarna i LTI 2022.
För att säkerställa leverans av Husqvarna B-aktier under LTI 2022 och begränsa kostnaderna för
LTI 2022, inklusive sociala avgifter, avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswap-avtal med tredje part som då skulle köpa Husqvarna B-aktier i eget namn att sedan överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2022 under förutsättning att årsstämman beslutar enligt förslaget under punkt 13 på dagordningen. Säkringsåtgärderna beskrivs nedan under punkt 14 på dagordningen. Avsikten är att inte utge nya aktier till följd av LTI 2022.
Skäl för förslaget
Syftet med LTI 2022 är att påverka och belöna långsiktig prestation, förena aktieägarnas och företagsledningens intressen, attrahera och behålla nyckelmedarbetare samt tillhandahålla rörlig ersättning istället för fast lön. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2022 har en positiv effekt på Husqvarnakoncernens fortsatta utveckling och att det därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.
Beredning av ärendet
LTI 2022 baseras på samma principer som LTI 2021 och har enligt riktlinjer från ”People & Sustainability”-utskottet utarbetats av koncernledningen, i samråd med externa rådgivare, med beaktande av utvärderingar av tidigare incitamentsprogram. LTI 2022 har behandlats vid styrelsesammanträden under 2021 och 2022.
Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2022 och andra tidigare beslutade LTI-program (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att låta bolaget ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part (t ex en bank) på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, i avsikt att säkra bolagets förpliktelser i enlighet med LTI 2022 och tidigare beslutade incitamentsprogram. Ett aktieswap- arrangemang innebär att tredje part, mot ersättning som betalas av bolaget, förvärvar (i eget namn) så många Husqvarna B-aktier som är nödvändiga för att täcka bolagets åtaganden enligt beslutade incitamentsprogram och därefter överlåter (i sitt eget namn) sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för beslutade incitamentsprogram.
Beslut om bemyndigande avseende nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 57.634.377 B-aktier, vilket motsvarar 10% av totalt antal aktier i bolaget, mot apportegendom.
Teckningskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktier. Syftet med bemyndigandet är att underlätta förvärv där betalning sker med egna aktier.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt förslag enligt samtliga punkter ovan, fordras att besluten biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
Bilaga A
Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) Bakgrund
Styrelsen får härmed avge följande yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen.
Styrelsens motivering till att den föreslagna vinstutdelningen är förenlig med bestämmelserna i 17 kap. 3 § 2 och 3 st. aktiebolagslagen är följande.
Tillgångar och skulder har värderats till verkligt värde i enlighet med 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554). Om värderingen inte hade skett till verkligt värde hade eget kapital varit 450.000 Tkr lägre.
Verksamhetens art, omfattning och risker
Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och avgivna årsredovisningar. Den verksamhet som bedrivs i bolaget och koncernen medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i branschen eller sådana risker som i allmänhet är förenade med bedrivande av näringsverksamhet. Beträffande väsentliga händelser hänvisas till vad som framgår av förvaltnings- berättelsen i årsredovisningen för 2021. Bolagets och koncernens konjunkturberoende avviker inte från vad som i övrigt förekommer inom branschen.
Bolagets och koncernens ekonomiska ställning
Bolagets och koncernens ekonomiska ställning per den 31 december 2021 framgår av den senast avgivna årsredovisningen. Det framgår också av årsredovisningen vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder.
Det framgår av förslaget till vinstdisposition att styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 3,00 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen, dels med 1,00 kronor per aktie med torsdagen den 7 april 2022 som första avstämningsdag, dels 2,00 kronor per aktie med fredagen den 7 oktober 2022 som andra avstämningsdag. Den föreslagna utdelningen utgör 5,1% av bolagets eget kapital och 7,9% av koncernens eget kapital.
Av årsredovisningen framgår bland annat att bolagets soliditet uppgår till 59% och koncernens soliditet till 43%. Bolagets och koncernens soliditet avviker inte från vad som är normalt förekommande i branschen. Den föreslagna utdelningen äventyrar inte de investeringar som bedömts erforderliga för verksamheten.
Den föreslagna utdelningen påverkar inte bolagets och koncernens förmåga att i rätt tid infria nuvarande och förutsedda betalningsförpliktelser. Bolagets och koncernens likviditetsprognos innefattar beredskap att hantera variationer i de löpande betalningsförpliktelserna.
Bolagets och koncernens ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att bolaget kan fortsätta sin verksamhet samt att bolaget och koncernen kan förväntas fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt.
Styrelsens bedömning är att storleken på bolagets och koncernens eget kapital står i rimlig proportion till omfattningen på bolagets och koncernens verksamhet och de risker som är förenade med verksamhetens bedrivande med beaktande av den föreslagna utdelningen.
Slutsats
Med hänvisning till ovanstående och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av 17 kap. 3 § 2 och 3 st. aktiebolagslagen.
Stockholm i mars 2022 Husqvarna AB (publ) Styrelsen