INTENTIONSAVTAL
INTENTIONSAVTAL
1. Avtalsparter
Fastighets Ab Kustregionens utbildningsfastigheter (nedan ”Kustfast”) FO-nummer 2193002-0
PB 25
10601 Ekenäs
Pargas stad (nedan ”Staden”) FO-nummer 0136082-5
Xxxxxxxxxxx 00
00000 Xxxxxx
Axxell Utbildning Ab (nedan ”Axxell”) FO-nummer 2064886-7
Fågelsången 1
10650 Ekenäs
2. SYFTET MED AVTALET
Syftet med detta intentionsavtal (”nedan Avtal”) är att dokumentera Parternas gemensamma vilja att påbörja samarbete samt parternas gemensamma syn på de centrala villkoren för förverkligandet av processen, som gäller de planerade markägande-, hyres- och arrendearrangemangen och investeringarnas omfattning på Skolgatan (se punkt 3 nedan) och Vapparvägen (se punkt 3 nedan).
De summor och belopp som uppgetts i avtalet är i linje med stadens principer för försäljning och utarrendering av områden och är grunden för de enskilda överlåtelsedokument och legoavtal som uppgörs som en följd av Avtalet. De planerade köp-, arrende- och andra arrangemang som definierats i Avtalet syftar till att Kustfast investerar i nya utrymmen för Axxell vid Skolgatan, att Axxell flyttar sin utbildningsverksamhet i Pargas till Skolgatan och att Staden övertar äganderätten till fastigheten på Vapparvägen med tillhörande byggnader.
För förverkligandet av försäljning och köp av fastighet och för ingående av långvariga legoavtal krävs ännu separata beslut i Stadens stadsfullmäktige respektive Kustfast och Axxells bolagsstyrelser.
Parterna syftar till att skapa ett attraktivt och modernt skolcentrum på Skolgatan som omfattar både Axxells och Pargas stads utbildningar på orten.
3. AVTALETS FÖREMÅL
Avtalets föremål är stadens ägda fastighet 1 i Skolparkens stadsdel 18 (445-18-3-1) inklusive byggnader (nedan ”Skolcentrum”) samt Kustfasts ägda fastighet 1 i Parsby stadsdel 10 (445-10-31- 1) inklusive byggnader och anslutningar (nedan ”Vapparvägen”). Avtalsområdet framgår ur Bilaga 1.
4. NULÄGE
4.1 Vapparvägen
Kustfasts ägda tomt 445-10-31-1 Vapparvägen är enligt fastighetsregistret 21 417 m² stor. Tomten gränsar till Vapparvägen i norr, fotbollsplanen i väst (445-10-9903-0) och Pargas stads ägda fastigheter 445-406-1-207, 445-417-1-113, 445-417-1-35 och 445-417-1-115 i den södra och östra ändan. Tomten har enligt gällande detaljplan beteckningen YO, som står för kvartersområde för byggnader för undervisningsverksamhet. På en sådan tomt kan man bygga skolor och övriga byggnader för bildning. Tomtens exploateringstal är 0.4, vilket betyder att tomtens totala byggrätt är 8 567 m²vy. Av den är ca 6 200 m²vy använd i sin helhet för byggnader som stöder skolverksamheten.
Huvudbyggnaden på Vapparvägen är uppförd 1960 och tillbyggd på 1990, samt reparerad och ombyggd i flera repriser. Den är till storleken ca 4 200 m²vy och består av en gymnastiksal, kontor samt diverse läroutrymmen för yrkesskolan Axxell. Förutom huvudbyggnaden finns det två internat på tomten, som grundrenoverats i början av 1990-talet: ett 1050 m²vy stort och ett 650 m²vy stort. Utöver förestående omfattar tomten två större servicebyggnader för fordon: 143 m²vy respektive 61 m²vy till storleken. Parkeringsplatser och körförbindelser samt övriga vändplaner på området är asfalterade.
Axxell hyr idag skolenheten på Vapparvägen av Kustfast.
4.2 Skolcentrum
Staden äger fastigheten 445-18-3-1 Skolcentrum som är 33 290 m² stor. Tomten är avlång och sträcker från Pajbackavägen i söder till idrottsplanens parkering i norr. I östvästlig riktning gränsar tomten till Skolgatan och Pajbacka idrottsplan. Tomten har detaljplanebeteckningen YO, som står för kvartersområde för byggnader för undervisningsverksamhet. På en sådan tomt kan man bygga skolor och övriga byggnader för bildning. Tomtens exploateringstal är 0.5, vilket betyder att tomtens totala byggrätt är 16 645 m²vy. Av den är i dagsläget ca 10 600 m²vy använd i sin helhet för de fyra olika skolorna på området vid Skolgatan. Paraisten lukio längst i söder är en 576 m²vy stor stenbyggnad uppförd 1926. Högstadierna Paraisten seudun koulu och Sarlinska skolan är båda uppförda på 1950- talet och är till storleken 1870 respektive 4670 m²vy stora. Pargas svenska Gymnasiums byggnad är totalt 3462 m²vy. Förutom dessa huvudbyggnader finns det även mindre ekonomibyggnader på tomten.
De verksamheter som berörs av Avtalets arrangemang på Skolgatan för Stadens del är Sarlinska högstadiet, Paraistenseudun yläaste, Pargas svenska gymnasium och Paraisten lukio samt det tvåspråkiga medborgarinstitutet Kombi. I nuläget verkar dessa skolor i befintliga byggnader på Skolgatan. Axxells utbildning är belägen på Vapparvägen. Verksamheten omfattar yrkesutbildning inom el- och automationsbranschen, byggbranschen, restaurang- och cateringbranschen, skönhetsbranchen samt social- och hälsovård.
Syftet med Avtalet är att alla stadens ovannämnda utbildningsverksamheter i Pargas överförs till Skolgatan.
5. PROJEKTPLAN
Staden planerar att förnya skolverksamheten och -byggnaderna vid Skolcentrum med en verksamhetsyta på 8.670 m2 och en totalkostnad om 20 miljoner euro. Målet är att färdigställa bygget under sommaren 2023. Kustfast har i samråd med Axxell och Staden utrett alternativet att placera yrkesskolan Axxells verksamhet i nya lokaler vid Skolgatan i Pargas. I anknytning till detta har parterna har diskuterat en gemensam satsning vid Skolgatan.
Närheten mellan Stadens och Axxells utbildningsutrymmen möjliggör synergier i verksamheterna och en omfattande samanvändning av utrymmen på Skolgatan. Det planerade arrangemanget medföra skulle därmed ge flexibla möjligheter att svara på de utmaningar Staden och Axxell har beträffande kostnads- och resurseffektiva lösningar.
För att en gemensam satsning på Skolgatan skall kunna förverkligas, behöver parterna hitta varaktiga lösningar för fastigheterna på både Skolgatan och Vapparvägen. Den befintliga skolbyggnaden på Vapparvägen är betydligt större än det verkliga behov av utbildningsutrymmen som Axxell har. Om Kustfast kunde avyttra hela eller delar av fastigheten på Vapparvägen, kunde Axxells nuvarande hyresavtal avslutas och ett nytt avtal gällande nya utrymmen på Skolgatan kunde ingås då bygget är färdigt.
Utrymmesbehovet för Axxell är ca 2.500 m²vy och innebär en satsning för Kustfast på ca 6-6,5 miljoner €. Byggandet på Skolgatan sker antingen genom att Kustfast arrenderar en tomt av Staden vid Skolcentrum och bygger den själv, eller genom att Staden och Kustfast tillsammans bygger och genom ett gemensamt fastighetsaktiebolag förvaltar byggnaderna.
Under byggnadstiden behöver Staden tillfälliga utrymmen. I och med att Staden skulle köpa fastigheten på Vapparvägen, skulle Staden kunna lösa behoven med tillfälliga utrymmen för sina skolor under byggtiden. Idrottshallen på Vapparvägen kan efter ombyggnad inrymma minst 6 undervisningsutrymmen och ytterligare fyra utrymmen kan frigöras från huvudbyggnaden på området. Genom en omfattande grundrenovering av idrottshallen kunde Staden efter byggtiden ta i bruk den centralt belägna idrottshallen för idrottbruk. Axxells verksamhet skulle fortsätta på Vapparvägen under byggtiden, så att Staden under denna tid skulle fungera som hyresvärd för Axxell.
Utöver att Staden och Axxell skulle använda byggnaderna på Vapparvägen som tillfälliga utrymmen under byggtiden, skulle den befintliga bollhallen således grundrenoveras för att fungera som en av Stadens bollhallar efter själva byggtiden. Staden ser även i övrigt Vapparvägen som en centralt
belägen fastighet, som genom extensiv planering på lång sikt kunde skapa mervärde för utvecklingen av Pargas centrum.
Förhandlingarna om Avtalet mellan Parterna har resulterat i en gemensam syn på det arrangemang som enligt samtliga parters uppfattning på bästa sätt möjliggör att den eftersträvande helheten kan bildas.
Det planerade arrangemanget enligt Xxxxxxx är följande:
1. Kustfast satsar ca 6,0 - 6,5 miljoner € på nybyggnation för yrkesskolan vid Skolcentrum
Kustfast arrenderar en tomt av Staden och uppför en separat skolbyggnad för Axxells behov. Byggnaden kunde vara fristående eller sammankopplad med det övriga skolcentret.
(i) Staden arrenderar åt Kustfast lämpligt område av Skolcentrum-tomten 445- 18-3-1 för en tid om 30 år för byggande av undervisningsbyggnader, totalt 2 500 m²vy.
1. Området och dess exakta storlek fastställs under byggplaneringsskedet
2. Värderingen av årsarrendet utgår från byggrätt och värderingen utförs av en oberoende värderare som är auktoriserad fastighetsvärderare (AFV).
3. Arrendeavtalet stipulerar att byggandet bör påbörjas inom 3 år och färdigställas inom 6 år
2. Staden köper Kustfasts fastighet Vapparvägen 445-10-31-1 med byggnader, förutom internatsbyggnaderna 10-31-1-7 och 10-31-1-2. I köpet ingår anslutningar och på området växande träd. Ägande- och besittningsrätten övergår den 31.12.2020.
a. Vederlag för köpet är 1 262 947 € (motsvarar balansvärdet för den del av fastigheten som överlåtes till Staden) och som vederlag används Stadens hela aktieinnehav i Kustfast för ett värde av 1 531 530 € (motsvarar Stadens balansvärde för aktierna). Differensen på 268 583 € betalar Kustfast i pengar till staden. Detta med beaktandet av att ansvaret av rivningen av gamla skolbyggnaderna samt fastighetsrisken övergår till Pargas stad.
3. Staden ingår för byggtiden som hyresvärd hyresavtal gällande skolbyggnaden på Vapparvägen med Axxell. Hyresavtalet börjar den 1.1.2021 och gäller fram till den 31.12.2023, eller tills Axxell kan flytta in i de nya utrymmena. Axxell betalar till Staden och Kustfast en total årshyra motsvarande högst medeltalet för de tre senaste räkenskapsårens totalhyra. Staden och Kustfast delar hyresintäkten från Axxell.
Årshyra (medelvärde för tre senaste år) för Vapparvägen 638.870 €/år fördelas på skolbyggnaderna och internaten
• Hyran till Kustfast är 146 940 €/år
• Stadens externa hyresintäkt är 380 000 €/år. Av skolbyggnaderna använder Staden själv (intern hyra)
o Utrymmen för Lukio enligt utrymmesanvändning våren 2020 samt från 1.1.2021:
o 4 klassrum
o Gymnastiksalen
o Matsal och storkök
Den totala årshyran för utbildningsutrymmen och internaten förblir oförändrad under byggtiden.
5. Staden arrenderar från och med 1.1.2021 markområden åt Kustfast för internatbyggnaderna i punkt 2. Arrendeavtalen för internatens tomter skulle göras för tio (10) år åt gången, så att Kustfast och Axxell flexibelt kunde välja att inte förnya avtalen i den händelse att efterfrågan på internatboende över tid skulle ändras. Det totala årsarrendet enligt värderingen skulle vara ca 3 650 € / år. Västra internatet (10- 31-1-7) byggrätt 1 050 m²vy, arrendetomt ca 2 600 m². Östra internatet (10-31-1-2) byggrätt 650 m²vy, arrendetomt ca 2 650 m² + tillhörande körförbindelse 4 m bred. (Arrendeområden enligt Bilaga 3)
6. Användarna ingår ömsesidigt avtal för samanvändning vid Skolgatan med målsättningen vederlagsfri samanvändning.
Fastighetsaffärerna, jordlegoavtalen och andra slutliga avtalsarrangemang i projektet enligt punkterna 1...6 i ovanstående stycke kommer från Pargas stads sida att förutsätta ett lagakraftvunnet beslut om godkännande i stadens organ med beslutanderätt, och för övriga parters delbeslut om godkännande från respektive bolags styrelse.
Parterna konstaterar att punkterna 1...6 utgör ett helhetsarrangemang och verkställandet av arrangemanget förutsätter att samtliga delar av det planerade arrangemanget realiseras.
6. BETALNING GENOM OMVÄND APPORT
Syftet är att förverkliga det planerade arrangemanget så att Staden använder hela sitt aktieinnehav i Kustfast som betalningsmedel för fastigheten Vapparvägen. Kustfast löser in alla aktier av Staden och betalar differenser mellan aktievärdet och fastighetsvärdet i pengar. Staden i sin tur skulle köpa tomten och skolbyggnaderna på Vapparvägen.
Staden har sammanlagt 12.003 st. aktier i Kustfast, och bokvärdet för dessa uppgår hos Staden till
1.531.530 €, motsvarande knappt 127,60 €/aktie.
Såväl Stadens som Kustfasts revisionssamfund har bekantat sig med det planerade upplägget och kan för sin del godkänna en dylik affär, så länge som de värden som ligger som grund för överlåtelserna överensstämmer med det reella värdet på marknaden.
7. TIDTABELL
Parterna förbinder sig till en ambitiös tidsplan. Målsättningen är följande:
06/2020 | Undertecknande av intentionsavtal |
09/2020 | Färdigställande och godkännande av projektplan inklusive kostnadsnivå (i.e. stadens och Kustfasts investeringsbeslut) |
01/2021 | Överlåtelse av Vapparvägen till Staden samt ingående av nya jordlegoavtal och hyresavtal |
09/2021 | Byggstart |
07/2023 | Inflyttning |
8. KOSTNADER
Parterna ansvarar var och en för sin egen del för de kostnader som uppstår i samband med planeringen och förverkligandet att detta Avtal samt det planerade arrangemanget.
9. FÖRTECKNING ÖVER BILAGOR
Bilaga 1 Avtalsområde Vapparvägen och Skolcentrum
Bilaga 2 Skolcentrum arrendeområde åt fastighetsbolag (utarbetas senare) Bilaga 3 Förslag till arrendeområden för internatbyggnader vid Vapparvägen Bilaga 4 Utredning över Vapparvägens balansvärden
10. UNDERSKRIFTER
Detta Avtal har upprättats i tre (3) likalydande exemplar, ett (1) till vardera part. [tid och plats]
Pargas stad Fastighets Ab Kustregionens utbildningsfastigheter
Xxxxxx Xxxxxx, stadsdirektör Xxxxxx xxx Xxxxxxx, verkställande direktör
Axxell Utbildning Ab
Xxxxxx Xxxxxxxxx, verkställande direktör
Bilaga 4