Hänvisning till upprättat memorandum med anledning av föreliggande Erbjudande om teckning av aktier i Amnode AB (”Amnode” eller ”Bolaget”). Föreliggande material är en introduktion till Amnode och Erbjudandet om teckning av aktier vilket...
Inbjudan till teckning av aktier i Amnode AB Informationsmemorandum avseende företrädesemission 13 – 29 mars 2019
Hänvisning till upprättat memorandum med anledning av föreliggande Erbjudande om teckning av aktier i Amnode AB (”Amnode” eller ”Bolaget”). Föreliggande material är en introduktion till Amnode och Erbjudandet om teckning av aktier vilket offentliggjorts. Detta är ingen komplett sammanfattning av det memorandum som upprättats med anledning av Erbjudandet. Exempelvis innehåller denna introduktion inte någon beskrivning av de risker som Amnode bedömer vara väsentliga att utvärdera i samband med en investering i Bolagets aktier. Dessa risker och annan information vilken är betydelsefull för en komplett utvärdering av Erbjudandet och av en investering i Amnode finns återgivna i memorandumet. Innan ett investeringsbeslut tas, bör memorandumet studeras i detalj. Memorandumet finns tillgängligt för nedladdning på xxx.xxxxxx.xx, xxx.xxx.xx och xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Viktig information till investerare
Detta memorandum har inte granskats, godkänts eller registrerats av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument då det totala emissionsbeloppet är mindre än 2,5 MEUR, vilket är gränsen för undantag enligt nya regler för prospekt gällande från och med 1 juli 2012. Erbjudandet om att teckna aktier i Amnode AB riktar sig till befintliga aktieägare som kan teckna med företrädesrätt och inte till aktieägare eller andra investerare vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt.
Informationsmemorandum och anmälningssedel får INTE distribueras i USA, Kanada, Japan, Australien, Schweiz, Sydkorea, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong eller Sydafrika. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Uttalanden om framtiden
Informationsmemorandumet innehåller uttalanden av framåtriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Sådana framtidsinriktade uttalanden förekommer främst i
avsnitten Bakgrund & Motiv samt Riskfaktorer. Orden ”avser”, ”förväntar”, ”skall”, ”kan”, ”anser”, ”bedömer”,
”förutser”, ”planerar” och liknande uttryck anger att det är fråga om framåtriktade uttalanden. Även om Xxxxxxx anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast Bolagets bedömningar och antaganden vid tidpunkten för Informationsmemorandumet. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i Informationsmemorandumet och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgång kan skilja sig väsentligt från Bolagets förväntningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag.
Styrelsens försäkran
Detta Memorandum har upprättats av styrelsen för Amnode AB med anledning av Erbjudandet. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle påverka dess innebörd.
Information från tredje part
Amnode har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt, varför styrelsen i Amnode inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Memorandumet intagen information, och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Amnode. Informationen som ingår i Memorandumet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen i Amnode känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell information i Memorandumet har avrundats, varför vissa tabeller eventuellt ej summerar korrekt.
Handel i aktien
Handelsbeteckningen för aktien är AMNO och ISIN-koden är SE0002069633. Amnode har endast ett aktieslag och alla aktier har lika röststyrka. Aktien har handlats på Spotlight sedan december 2008. Spotlight är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform.
Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights noteringsavtal. Avtalet syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.
Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
Definitioner
”Memorandumet” – avser föreliggande emissionsmemorandum
”Amnode”, ”Koncernen”, ”Bolaget” – avser i detta Memorandum Amnode AB, org nr 556722-7318
”Koncernen” – avser i detta Memorandum Amnode med dotterbolag
”Erbjudandet” – avser erbjudandet om förvärv av aktier
”Spotlight”– avser ATSFinans AB, org nr 556736-8195 och dess bifirma ”Spotlight Stock Market”
”Göteborg Corporate Finance”, ”GCF” – avser i detta Memorandum Göteborg Corporate Finance AB, org nr 556250-9553
”Aqurat” – avser Aqurat Fondkommission AB, org nr 556736-0515
”Euroclear” – avser Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), org nr 556112-8074
Innehållsförteckning
VD Xxx Xxxxxxxxx och ordförande Xxxx Xxxx har ordet 7
Inbjudan att teckna aktier i Amnode AB 8
Affärsmodell och intäktsmodell 15
Finansiell information i sammandrag 19
Kommentarer till den finansiella informationen 23
Styrelse, VD och övriga nyckelpersoner 24
Övrig information om styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna 30
Legala frågor och kompletterande information 31
Legala frågor och kompletterande information 34
Aktieägare och aktiekapitalets utveckling 35
Finansieringsbehov och rörelsekapital
Bolaget kan komma att vara i behov av ytterligare kapital framgent. Koncernen förväntas växa vilket drar med sig ett ökat behov av rörelsekapital. Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital för att finansiera sin löpande rörelse. Bolaget kan inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.
Bolagets beräknade egna löpande kassaflöde tillsammans med den av banken beviljade kreditfaciliteten bedöms vara tillräckligt för en normal och utan störningar bedriven affärsverksamhet under den kommande 12 månaders perioden.
Oväntade strukturkostnader
En stor del av Koncernens nuvarande verksamhet baseras på övertagande av konkursbo och rekonstruerade verksamheter som har flyttats ihop och integrerats i en och samma produktionsanläggning i Gnosjö. Under åren 2009–2017 har betydande strukturkostnader som starkt påverkat bolagets rörelseresultat tagits. Stora kostnader har tagits för avveckling och utbyte av personal, ned och avskrivningar av inkurant lager, utrangering av föråldrad och defekt maskinpark mm. Det kan inte uteslutas att ytterligare extraordinära åtgärder kan behövas som påverkar Bolagets finansiella ställning. Amnodes verksamhet innehåller ett antal risker och osäkerhetsfaktorer typiska för en legotillverkare inom svensk industri. Strukturarbetet och sammanläggningar som skett de senaste åren för att få fram synergier skapar i sig egna risker kring värden och extra strukturkostnader för ett alltjämt relativt litet bolag med få och relativt stora kunder.
Konjunkturutvecklingen och konkurrenskraft
Koncernen är verksamt såsom underleverantör till bland annat tung fordonsindustri och kan utsättas för snabba kast i avropade volymer. Detta kan innebära stora förändringar i omsättningen vilket kan betyda att resultatet påverkas negativt om Koncernen inte kan kompensera för de uteblivna volymerna. Möjligheten att i Sverige bedriva industriell verkstadsproduktion på konkurrenskraftiga villkor är starkt beroende av en mängd omvärldsfaktorer utanför Koncernen kontroll som starkt kan påverka Koncernens rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering.
Konkurrenter
Koncernen har inom sina specialområden ett antal olika konkurrenter, vilka har samma kunder som Koncernen. Alla kontrakt är upphandlade i hård konkurrens och via budgivning. Det finns inga garantier att en given produktionsvolym återkommer till Koncernen även om kundrelationen har varit bra och långsiktig. Uteblivna kontrakt kan leda till att koncernen kan få dålig beläggningsgrad och utnyttjandefaktor med finansiella svårigheter som följd.
Råvaror och valutarisker
Mässing ingår i en stor del av Koncernen produktion. Priset på mässing fastställs dagligen och kan fluktuera kraftigt över året. Priset på mässing är dessutom kopplat till dollarn som också den svänger kraftigt i förhållande till Koncernens huvudsakliga kostnadsmassa i svenska kronor. Koncernen använder sig av de sedvanliga metoderna för prisjusteringar mot kund och vid inköp. Det kan dock inte uteslutas att Koncernen inte fullt ut kan kompensera sig för de kraftiga växlingarna i både valuta och råvarupriser med negativa effekter på Koncernensfinansiella ställning.
Nyckelpersoner och medarbetare
En modern verkstadsindustri är idag extremt beroende av kvalificerade och utbildade maskinoperatörer och tekniker för en optimal produktion. Möjligheterna att behålla och rekrytera korrekt mix av kompetenser påverkar Koncernens möjlighet att effektivisera sin produktion och vara konkurrenskraftigt i kvalitet och pris. Koncernen har enstaka nyckelpersoner vars tekniska försäljningskompetens är av stor betydelse för Koncernens marknadsposition. Det kan inte tas för givet att Koncernen kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare vare sig i företagsledningen eller i den operativa delen, varvid Koncernen kan komma att möta svårigheter att upprätthålla eller utveckla verksamheten.
Marknadstillväxt
Koncernen har under en period erhållit betydande nya volymer, från bland annat den tunga fordonsindustrin och från kunder i industri segmentet. En snabb tillväxt och större krav på effektivitet och leveransprecision kan innebära problem på det organisatoriska planet och medföra problem för varje organisation.
Xxxxxx relaterade till aktiehandel
Den allmänna utvecklingen på kapitalmarknaden och konjunkturen kan från tid till annan påverka marknadens bedömning av värdet på Bolagets aktier. Bolagets aktiekursutveckling är beroende av en rad faktorer utöver Koncernens verksamhet, vilka Bolaget inte har möjlighet att påverka. Även om Koncernens verksamhet utvecklas positivt finns det därför risk att utvecklingen för Bolagets aktie är negativ och värdet av en investering i Bolaget kan försämras.
Handel på Spotlight
Xxxxx vars aktier handlas på Spotlight omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en s k reglerad marknad. Spotlight har genom sitt noteringsavtal valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. En investerare bör dock vara medveten om att handel med aktier noterade utanför en s k reglerad marknad kan vara mer riskfylld.
Likviditet i handeln
Likviditeten i handeln med Bolagets aktie kan vara begränsad. Detta kan förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet i aktien kan medföra problem för en innehavare att sälja sina aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i Amnode kan säljas till ett för innehavaren acceptabelt pris vid varje tidpunkt.
Kontroll över Bolaget
Då Bolagets aktie är noterad och alla aktier är fritt omsättningsbara kan ägarstrukturen komma att förändras över tiden. Det kan inte uteslutas att nuvarande sammansättning av större aktieägare kan komma att förändras i takt med Koncernens utveckling, varvid Koncernens verksamhetsinriktning kan komma att avvika från den som idag utstakats av Bolagets styrelse.
Aktieförsäljning
Det föreligger inget åtagande från större aktieägare i Xxxxxx att inte avyttra mindre eller större poster. Därmed föreligger risk att aktiekursen framgent kan påverkas av att någon aktieägare säljer ett större antal aktier och ägandet skiftar över till andra grupperingar av ägare.
Kursrisker
Framtida och nuvarande investerare i Bolaget bör beakta att en investering är förknippad med hög risk, såväl operativt som finansiellt, och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att utvecklas positivt. Aktiekursens utveckling är, utöver faktorer hänförliga till verksamheten, beroende av en rad externa faktorer som Bolaget inte har möjlighet att påverka.
Utdelning
Ingen utdelning har hittills lämnats av Koncernen och det finns inga garantier för att utdelning kommer att kunna lämnas i framtiden. Styrelsen gör bedömningen att någon utdelning i vart fall inte kommer att vara aktuell för verksamhetsåret 2018.
Risker förknippade med erbjudandet
Det kan inte garanteras att Koncernen kan komma tvingas anpassa sitt behov av rörelsekapital, eller att söka ytterligare kapital beroende på den osäkerhet som därmed föreligger, dels sammanhängande med möjligheterna att hitta ytterligare kapital, dels med till vilka villkor detta kommer att ske. Det finns heller inga garantier för att senare nyemission inte kan komma att behöva göras till lägre kurs än den som nu genomförs med eller utan företrädesrätt.
Erbjudandet | Varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen (11 mars 2019) berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. |
Teckningsperiod | 13 – 29 mars 2019 |
Teckningskurs | 0,05 SEK (teckningskursen motsvarar en rabatt om ca 38 % jämfört med stängningskursen den 25 februari 2019) |
Pre money-värdering* | Ca 15,7 MSEK |
Emissionsbelopp vid full teckning | Ca 15,7 MSEK |
Teckningsförbindelser från huvudägare, styrelse, ledning och övriga aktieägare | Ca 3,2 MSEK, ca 20 % av Företrädesemissionen |
Garantiåtagande | Ca 9,4 MSEK, ca 60 % av Företrädesemissionen |
Emissionens säkerställande | Ca 80 % genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden |
Antal befintliga aktier innan Erbjudandet | 000 000 000 |
Xxxxx nyemitterade aktier vid fullteckning | 000 000 000 |
Totala aktier vid fullteckning | 628 011 734 |
Utspädningseffekt | Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 50 procent |
Handel med teckningsrätter | 13 – 27 mars 2019 |
Handelsplats | Amnode är listat på Spotlight |
Aktiens kortnamn | AMNO |
ISIN-kod | SE0002069633 |
Hemsida |
*Pre-money-värderingen baseras på Emissionskursen som är satt till 0,05 SEK.
VD Xxx Xxxxxxxxx och ordförande Xxxx Xxxx har ordet
Det har gått mer än 10 år sedan Amnode noterades på Spotlight Stock Market. Det har varit 10 tunga och långa år av lärdom och erfarenheter som har varit kostsamma. Men trots ännu ett svagt resultatmässigt bokslut tycker vi att det finns en del bitar som faktiskt går åt rätt håll för Amnode, om än långsamt. Många av problemen som förekommit är hänförliga till order med leveranser över långa perioder som tagits till för låga priser, en under lång tid underinvesterad maskinpark som lett till ökade kostnader både vad gäller underhåll och produktionsbortfall.
Under 2017 kommunicerades ordervärden från ledande tillverkare inom främst fordonsindustrin som totalt uppgick till 90 MSEK för
åren 2018 och 2019, i efterhand kan vi dock konstatera att ledtiderna i sådana projekt är betydande och att volymerna inte kan garanteras över tid. Det tillsammans med att vi underskattat tidsåtgången att sätta produkterna i produktion, tillgången till utbildad arbetskraft och maskinkapacitet som behövs för den här typen av omfattande volymer. Men vi gör framsteg som framgår av vår utvecklingskurva 2015–2018 och vår nya treårsplan.
Priset på vår viktigaste insatsvara mässing (en legering av koppar och zink) som tillsammans med svängningar i valutorna Euro/USD mot den svenska kronan har historiskt kraftigt påverkat vår kostnadsbild, både upp och ner under enskilda år, speciellt i vår verksamhet i Skultuna. Vi har nu byggt ett skydd genom indexregleringar av priset i våra kundavtal samt att vi i en ökad grad försökt få våra kunder att stå för materialinköpen. Trots åtgärderna har vår resultatutveckling påverkats negativt av detta över tid, men vi blir bättre och bättre och har nu en bättre process för att skydda Amnode mot svängningarna. Vi närmar oss slutet på vår operativa treårsplan som vi kommunicerade 2016 vilken i huvudsak gick ut på att vända runt Xxxxxx till lönsamhet mot slutet av 2019. Baserat på bokslutet 2018 och budgeten för 2019 tillsammans med stora prospekt och stabil orderingång har styrelsen beslutat och antagit en ny treårsplan för perioden 2019 – 2021 och formulerat nya finansiella mål för Amnode.
Trots våra tillkortakommanden främst vad gäller den ekonomiska utvecklingen för Amnode är det trots allt positivt och mycket glädjande och över vår förväntan att de stora globala kunderna är fortsatt intresserade av våra tjänster och fortsätter bjuda in oss att offerera betydande volymer vilka skall produceras under de närmsta åren. Orderläget har utvecklats positivt under 2018 och början av 2019 och vi ser äntligen riktiga effekter av de kontrakt som kommunicerades under andra halvan av 2017. Vi förutser en fortsatt stark konjunktur inom våra produktsegment och där våra kunder hela tiden letar ny produktionskapacitet.
Vi bedömer att vi har goda möjligheter att komma till avslut i ett flertal projekt i närtid vilket skall leda till fortsatt tillväxt och förbättrad lönsamhet för Amnode-gruppen de närmsta åren. I ljuset av den framtidstro vi har och som avspeglas i de nya finansiella målen för perioden 2019 – 2021, behövs medel för ytterligare maskininvesteringar och mer rörelsekapital för att klara den planerade volymtillväxten.
Avsaknaden av större huvudägare är stor. Vi konstaterar dock att det finns en tapper skara som stöttat oss genom vår strapatsrika resa och som än en gång ställer upp med teckningsförbindelser utan kostnad för bolaget om ca 20 % av den totala föreliggande emissionen. Vilket givetvis är ett viktigt ställningstagande i vårt arbete med att slutföra turn-arounden under den kommande tre års perioden och ett bevis på att vi själva verkligen tror på att Xxxxxx nu ska nå de finansiella målen och bli ett lönsamt, svenskt verkstadsföretag.
Med föreliggande värdering på 15,7 MSEK så tror vi att det finns goda möjligheter till en bra resa om vi kan nå våra mål. De nya finansiella målen att 2021 nå 137 MSEK i nettoomsättning och med ett operativt EBITDA om 16 MSEK är utmanande, men vi är på rätt väg och det är på inget sätt omöjligt med rimlig affärsrisk och inte allt för stora ändrade omvärldsfaktorer.
Vänliga hälsningar
VD Xxx Xxxxxxxxx och ordförande Xxxx Xxxx
Inbjudan att teckna aktier i Amnode AB
Styrelsen för Xxxxxx har den 25 februari 2019 beslutat att, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 23 maj 2018, genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Syftet med emissionen är att ge förutsättningar för ledningen att klara de nya finansiella mål som styrelsen har beslutat om. Emissionen skall säkra nödvändigt investeringskapital till nyinvesteringar för ökad automatiseringsgrad, ökad kapacitet och bättre effektivitet samt öka tillgången till rörelsekapital för koncernen som de planerade nya volymerna drar med sig de kommande åren. Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna aktier i Amnode AB. Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med 15 700 293,4 SEK, från 15 700 293,35 SEK till 31 400 586,75 SEK och antalet aktier kommer att ökas med 000 000 000 nya
aktier, från 000 000 000 till 628 011 734 aktier. Koncernen kommer då att tillföras ca 15,7 MSEK före emissionskostnader om ca 1,7 MSEK, netto ca 14 MSEK. Teckningstiden löper från och med den 13 mars till och med den 29 mars 2019.
Företrädesrätt till teckning
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 11 mars 2019 är registrerade i den av Euroclear för bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt vid teckning. Aktieägare i Bolaget erhåller en
(1) teckningsrätt för en (1) innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny aktie.
Erbjudet värdepapper
Erbjudandet avser köp av nyemitterade aktier i Amnode AB till en kurs om 0,05 SEK per aktie. Endast ett aktieslag finns i Bolaget.
Teckningsförbindelser
Styrelse, ledning, huvudägare och övriga aktieägare har ingått kontanta teckningsförbindelser, utan kostnad för bolaget, uppgående till minst 3 158 623 SEK, vilket motsvarar ca 20 % av Företrädesemissionen.
Garantiåtagande
Ett garantikonsortium har på förhand lämnat icke säkerställda garantiförbindelser uppgående till 9 400 000 SEK, vilket motsvarar ca 60 % av Företrädesemissionen. Detta innebär att ca 80 procent av Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Utspädning
Under förutsättning att föreliggande nyemission fulltecknas kommer de nyemitterade aktierna, 000 000 000 st, att utgöra 50 % av kapitalet och rösterna i Bolaget. Totalt kommer då 628 011 734 aktier att finnas i Bolaget. Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel aktier kommer vid full teckning således att se sitt ägnade i Bolaget spädas ut med en effekt på upp till 50 % (beräknat som antalet aktier i emissionen dividerat med antalet aktier efter fulltecknad emission).
Emissionskostnader
Bolagets emissionskostnader uppskattas till ca 1,7 MSEK. Kostnaderna består av marknadsföring, ersättning till rådgivare, emissionsinstitut samt garantikonsortium och övriga emissionskostnader.
Försäkran
Detta memorandum har upprättats av Bolagets styrelse med anledning av företrädesemissionen. Styrelsen för Amnode AB är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Bolagets revisor har inte granskat information som lämnas i föreliggande memorandum.
Stockholm i mars 2019 Amnode AB (publ) Styrelsen
Styrelsen för Xxxxxx har den 25 februari 2019 beslutat att, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 23 maj 2018, genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Bolaget har under 2013– 2018 genomgått strukturella förändringar, främst genom att Amnode AB nu har gått till att bli ett rent ägarbolag. Genom de successiva förvärven av aktiemajoriteten i AM Stacke Group AB har nu AM Stacke Group AB blivit ett helägt dotterbolag som industriellt och operationellt leder de övriga operativa koncernbolagen. Omsättningen har genom tillväxt och en konsolidering ökat från ca 34 MSEK under 2014 till ca 78 MSEK under 2018. Trots detta har inte Koncernen förmått att bli lönsam dels på grund av en föråldrad maskinpark med höga underhållskostnader, volatila råvarupriser och störningar i driften vilket dragit med sig betydande extra kostnader.
Styrelsen bedömer att koncernen inte klarar den kommande uppväxlingen med det rörelsekapital som finns idag. Kapitaltillskottet krävs för att finansiera de nya maskininvesteringarna som krävs för att klara tillväxten. Med anledning av aktuellt offert- och orderläge och styrelsens nya treårsplan med därtill hörande nya finansiella mål för perioden 2019 – 2021 bedömer Styrelsen att en nyemission krävs för att målen ska kunna nås. Med hjälp av det extra likviditetstillskottet som den nu pågående emissionen tillför Bolaget kan Amnode få bättre villkor både vad gäller pris samt minskade kostnader för finansieringen av investeringarna.
Vid fastställandet av emissionsvillkoren i denna företrädsemission har styrelsen beaktat Bolagets finansiella position och likvidbehovet för investeringar i produktionsapparaten och rörelsekapital. Hänsyn har tagits till bolaget egna kapital per aktie, volymvägd genomsnittlig stängningskurs sedan bokslutskommunikén och aktuell stängningskurs den 25 feb 2019. Teckningskursen motsvarar en rabatt om ca 38 procent jämfört med stängningskursen den 25 feb 2019.
Emissionslikviden ska användas enligt nedan
Styrelsen vidtager med ytterligare en emission de åtgärder som krävs för att uppnå de nya målen 2021 och säkra tillgången till nödvändigt investerings- och rörelsekapital.
• 50 % av likviden skall möjliggöra investeringar i nya produktionsmaskiner finansierade i huvudsak med leasing i takt med att de nya produkterna sätts i produktion under senare delen av 2019 och framåt.
• 50 % till rörelsekapital för att finansiera den planerade volymtillväxten om cirka 60 MSEK under perioden samt effektivisera inköpsprocesser vilket leder till förbättrad lönsamhet.
Ytterligare en ambition är att i samband med nyemissionen öka vetskapen om och intresset för Amnode och därigenom erhålla ett breddat ägande i bolaget. Per den 31 december 2018 hade Amnode ca 1800 aktieägare.
Teckningsförbindelser och Garantiåtaganden
Styrelse, ledning, huvudägare och övriga aktieägare har ingått teckningsförbindelser som består av både kontant teckning och kvittning av fordran, utan kostnad för bolaget, uppgående till minst 3 158 623 SEK, vilket motsvarar ca 20 % av Företrädesemissionen, genom icke säkerställda teckningsförbindelser. Bolaget har även avtalat om garantiåtagande uppgående till 9 400 000 SEK i en bottengaranti från ett garantikonsortium, detta motsvarar ca 60 % av Företrädesemissionen.
Garantigivarna har åtagit sig att teckna aktier i det fall Nyemissionen inte tecknas upp till 9 400 000 SEK (60 % av Företrädesemissionen). Exempel: Om Företrädesemissionen inbringar 8 460 000 SEK (50 % av Företrädesemissionen) kommer garantigivarna teckna resterande del upp till åtagandet på 9 400 000 SEK (940 000 SEK). Totalt har Bolaget på förhand därmed säkerställt ca 80 % av Erbjudandet. Bolagets styrelse anser att Företrädesemissionens säkerställda belopp tillsammans med Koncernens nuvarande finansiering täcker kapitalbehovet för Amnode under den närmaste 12-månadersperioden.
Amnode kommunicerade i slutet av 2016 finansiella mål att uppnås i slutet av 2019: Att omsätta 100 MSEK, tillväxt om 10 % per år och en EBITDA-marginal om minst 12 %. I samband med bokslutsarbetet 2018 och antagen budget 2019 med tillhörande ny treårsplan för perioden 2019 – 2021 har styrelsen formulerat nya finansiella mål för den kommande perioden. Amnodes nya finansiella mål innebär behov av stora investeringar i flertalet nya produktionsmaskiner för att möta ökad efterfråga på våra tjänster till framförallt den tunga fordonsindustrin. Nyemissionen är en offensiv satsning på Amnode för att säkra vår konkurrenskraft och vår expansion de kommande åren.
• En omsättningstillväxt per år om cirka 10 %, genom organisk tillväxt och genom mindre kompletteringsförvärv, innebärande att koncernen skall nå en omsättning om minst 137 MSEK i slutet av 2021.
• Med en EBITDA-marginal om cirka 12 % 2021, lika med cirka 16 MSEK.
• Att minst 30 % av varje års resultat efter skatt delas ut till aktieägarna.
160 000
20 000
140 000
15 000
120 000
10 000
100 000
5 000
80 000
0
60 000
40 000
-5 000
20 000
-10 000
0
-15 000
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Rörelsens intäkter
EBITDA
EBIT
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
Rörelsens intäkter | 80 174 | 76 062 | 71 855 | 78 004 | 94 000 | 000 000 | 137 000 |
EBITDA | -1 072 | -1 226 | -6 335 | 1 373 | 7 836 | 11 054 | 16 408 |
EBIT | -8 981 | -8 570 | -12 877 | -4 160 | 3 014 | 5 549 | 7 703 |
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 11 mars 2019 är registrerad som aktieägare i Amnode äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. En (1) innehavd aktie berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 11 mars 2019. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 7 mars 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 8 mars 2019.
Teckningsrätter (TR)
Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny aktie. ISIN-kod SE0012377075.
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,05 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej.
Teckningstid
Xxxxxxxx av aktier ska ske från och med den 13 mars till och med den 29 mars 2019. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, detta ska kommuniceras senast sista teckningsdagen. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från innehavarnas VP- konton.
Handel med teckningsrätter (TR)
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 13 mars till och med den 27 mars 2019. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
Ej utnyttjade teckningsrätter
Teckningsrätter som ej sålts senast den 27 mars 2019 eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 29 mars 2019, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar för teckning med stöd av teckningsrätter
Direktregistrerade aktieägare (innehav på VP-konto)
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 11 mars 2019 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, teaser samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. Fullständigt memorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxxxxx.xx, Aqurats hemsida xxxxxx.xx och Spotlights hemsida xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. Registreringen av teckningsrätter på innehavares VP-konto sker utan särskild avisering från Euroclear.
Förvaltarregistrerade aktieägare (innehav på depå)
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear, dock utsändes informationsbroschyr innehållande en sammanfattning av villkor för Företrädesemissionen och hänvisning till memorandum. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare.
Teckning och betalning av aktier med primär företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med den 13 mars till och med den 29 mars 2019. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ:
1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post.
Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat tillhanda senast kl. 15.00 den 29 mars 2019. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Aqurat Fondkommission AB Ärende: Amnode
Box 7461
103 92 Stockholm
Tfn: 00-000 00 000
Fax: 00-000 00 000
Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner
Erbjudandet att teckna aktier Amnode i enlighet med villkoren i detta memorandum, riktar sig inte till investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Detta memorandum, anmälningssedlar och andra till Företrädesemissionen hörande handlingar får följaktligen inte distribueras i eller till ovan nämnda länder eller annan jurisdiktion där sådan distribution eller deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd.
Inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Amnode har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller enligt någon provinslag i Kanada. Därför får inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Amnode överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.
Med anledning härav kommer aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på VP-konto med registrerade adresser i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings eller andra myndighetstillstånd inte att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP- konton. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta i utlandet
Direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika) vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen och som inte har tillgång till en svensk internetbank kan vända sig till Aqurat på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
Teckning utan stöd av företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare
Xxxxxxxx av aktier utan stöd av företräde skall ske under perioden 13 mars till och med den 27 mars 2019.
Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. (Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt).
För direktregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning utan företrädesrätt göras genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Aqurat på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.
Anmälningssedel för teckning utan företräde skall vara Aqurat tillhanda senast klockan 15.00 den 29 mars 2019. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Anmälan är bindande.
Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Aqurat ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmälningssedel i Företrädesemissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av memorandumet, samt förstått riskerna som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten.
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:
a) i första hand ske till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
b) i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata deras anmälda intresse och, i mån detta inte kan ske, genom lottning;
c) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, pro rata deras ställda garantier.
Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Aktier som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden
Betald tecknad aktie (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokning av BTA har skett på tecknarens VP-konto. Depåkunder erhåller BTA och information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner. ISIN-kod SE0012377083.
Handel med betald tecknad aktie (BTA)
Handel med BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 13 mars 2019 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 23 april 2019.
Leverans av tecknade aktier
Omkring 7 dagar efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, omvandlas BTA till aktier. Omvandling sker utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Styrelsen för Xxxxxx har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka erbjudandet att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta memorandum. Styrelsen i Amnode äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande senast sista teckningsdagen.
Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande preliminärt vecka 14.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.
Aktiebok
Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig.
Information om behandling av personuppgifter
Den som tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Aqurat. Personuppgifter som lämnats till Aqurat kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aqurat samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aqurat. Aqurat tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat genom en automatisk process hos Euroclear.
Övrig information
I händelse av att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aqurat att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aqurat kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
Aktier som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Amnode är moderbolag i en liten noterad svensk verkstadskoncern, som är specialiserade inom kvalificerad fleraxlig bearbetning i små och stora serier, varmformning, kuggfräsning och långhålsborrning. Amnode har ett stort antal kunder i norra Europa bland andra Scania (tunga fordon), HIAB (kranar), Uponor (VVS), Bufab Group och Alfa Laval m.fl. Bolagets tre huvudsegment är tunga fordon som utgör ca 55 % av omsättningen, industri 28 % och VVS 17 %. Den operativa rörelsen leds med gemensam koncernledning via det helägda dotterbolaget AM Stacke Group. Koncernen har vuxit både organiskt och genom att förvärva och slå ihop ett antal mindre enheter. Verksamheten bedrivs nu i två produktionsanläggningar med i huvudsak maskinbearbetningen i Gnosjö och smidesproduktion i Skultuna. Xxxxxxx har nu efter några magra år återigen börjat växa främst genom en ökad grad av automatisering av produktionen vilket har skett med begränsade investeringar som har kort återbetalningstid. Den ökande andelen produktion med begränsad bemanning gör att lönsamheten har förbättras och tillsammans med det moderna arbetssätt som organisationen använder vad gäller produktionsledning och kvalitetsarbete har gruppens overhead-kostnader minskat vilket också förbättrat resultatet.
Amnodes affärsidé är att vara en komplett och innovativ leverantör och samarbetspartner till fordon-, Industri-, kraftindustri- och VVS- kunder i norra Europa. Amnode AB erbjuder produkter från fem kärnområden; varmsmide, fleraxlig bearbetning, automatsvarvning, kuggfräsning och långhålsborrning i stora serier. Produktionen sker i två specialiserade produktionsenheter i Gnosjö och Skultuna.
VD Xxx Xxxxxxxxx
Affärsmodell och intäktsmodell
Bolagets affärsmodell är att såsom underleverantör erbjuda en kommersiell, skalbar och unik produktionsapparat, främst inriktad mot ett fåtal branscher och produktsegment. Affärsmodellen omfattar även anpassad tekniköverföring och kundspecifika test- och utvärderingsprojekt.
Bolaget avser att i huvudsak generera intäkter genom att leverera högkvalitativa produkter i större serier till sina kunder inom de utpekade produktsegmentenen. Intäkterna från produkterna baseras i huvudsak på avtal som löper över längre perioder och där kunderna avropar volymer i takt med att kunderna producerar. Avtalen baseras på offerter från Amnode vilket innebär att ett flertal stadier, såsom maskininvesteringar, produktutveckling och provleveranser skall passeras innan produkterna går i full produktion. I de flesta fall innebär det att tiden mellan offert och slutligt avtal ofta kan sträcka sig över en längre period. Avtalen görs antingen direkt med slutkunden eller via partners till slutkunden.
Konkurrenssituationen skiljer sig mellan de olika produktsortimenten som Amnode är verksamma i. Konkurrensen i segmentet varmsmide består i huvudsak av medelstora svenska bolag såsom Mattsson Metall AB och Holsby Metall AB. Inom svarvsegmentet består konkurrenterna i huvudsak av ett flertal mindre o medelstora svenska bolag med svarvkapacitet. Amnode konkurrerar också med större internationella företag såsom SIHN GmbH, vilka är marknadsledande på den europeiska marknaden för banjos och kopplingar inom automotiv-industrin. SIHN har runt 500 anställda. Viss konkurrens kommer också från Asien på specifika produkter i Amnodes produktsegment.
Amnode
Amnode AB (Publ) är ett rent ägarbolag med koncernövergripande funktioner och ansvarar över affärsutveckling, ekonomiuppföljning, information samt aktiens hantering på marknadsplatsen Spotlight där aktien är noterad sedan 2008. Bolaget äger 100 % av AM Stacke Group AB. Vid årsstämman i maj 2018 återgick Xxx Xxxxxxxxx till tjänsten som VD och koncernchef i Amnode, Xxxx Xxxx, den tidigare VD:n, utsågs vid samma tillfälle till ordförande i Bolagets styrelse. Amnode AB finansieras huvudsakligen av eget kapital, serviceintäkter för tjänster till koncernbolagen och i förekommande fall koncernbidrag och utdelningar.
AM Stacke Group
AMSG är ett dotterbolag till Amnode och är i sin tur ensam ägare till alla 3 operativa dotterbolag i koncernen. All operativ rörelse utgår från AMSG. Hela koncernens operativa ledning utgår från AMSG under ledning av VD Xxx Xxxxxxxxx.
Stacke Mattsons
Stacke Mattssons verksamhet omfattar cirka 75 % av koncernens externa omsättning och består av traditionell tillverkning av bearbetade och varmpressade produkter. Utgångsmaterialet är i de flesta fall stångmaterial i stål eller mässing men kan också vara ett smitt ämne från vår smedja i Skultuna. Maskinparken omfattar bl.a. 10 transfermaskiner med upp till 18 stationer samt 5 stycken fleropar med 4-axlig bearbetning. Många av maskinerna är utrustade med vision system och robotutrustning som ger stor flexibilitet i maskinparken vilket ger möjligheter att producera både stora och små serier samt såväl enkla som komplicerade detaljer med högsta kvalitet. En av företagets styrkor är att kunna erbjuda hela kedjan från automatsvarvat ämne till transferbearbetad färdig komponent. Bolaget producerar också tyngre stålkomponenter som klarar extrema kvalitetskrav och där produkterna återfinns inom tunga fordon, pelarkranar och produkter för skogsindustrin. Stacke Mattssons kunder utgörs i huvudsak av ett fåtal större internationella kunder, x.xx. Volkswagen-gruppen, Scania och MAN.
SGV Forging in Skultuna
SGV Forging in Skultuna AB:s verksamhet omfattar ca 25 % av koncernens externa omsättning. Produkterna utgörs av varmpressade, bearbetade och svarvade komponenter i mässing, aluminium,
aluminiumbrons, och koppar. Smidesprocessen i Skultuna utgör det första steget vid koncernens tillverkning av varmformade komponenter. Processen är snabb och ekonomisk och ger dessutom ett homogent och tätt gods, något som är till stor vikt för många av koncernens artiklar som hanterar vätskor och gaser under tryck.
Maskinparken består av 6 st Skruvpressar från 180 ton till 1250 ton, fyra helautomatiska linor från 180 till 400 ton, vilket innebär helt automatiska processer från kapat ämne till färdigt ämne, tre excenterpressar från 250 ton till 350 ton samt ett stort antal skägg- och kalibreringspressar vilket gör koncernen till en ledande aktör inom varmpressning i Norden.
Material som varmformas är framför allt mässing och koppar.
Exempel på produkter som tillverkas är, ventiler och kopplingar för VVS samt nipplar och fästelement till fordon och kraftindustrin.
Stacke Sourcing
Stacke Sourcings verksamhet omfattar i huvudsak inköp av handelsprodukter och av råmaterial till övriga bolag i koncernen samt en mindre del till externa kunder. Amnode ser stora möjligheter att utveckla Stacke Sourcings koncept både mot externa och interna kunder då ledningen har både den kunskap och de kontakter som krävs för att göra lönsamma sourcingaffärer.
Företagen är certifierade av DNV enligt ISO9001, ISO14001 samt TS16949.
Amnodes mål och vision är att med en hög grad av automation och produktion med begränsad bemanning tillsammans med nya och innovativa inköpskanaler för råämnen samt i samarbete med kunderna ta fram nya innovativa produkter vilket tillsammans skall göra koncernen lönsam.
Amnode har av historiska skäl varit organiserat i ett antal självständiga bolag som gradvis de senaste åren har flyttats till och integrerats i de två produktionsanläggningarna i Gnosjö och Skultuna. Olika ägarminoriteter har lösts ut och koncernen är idag en sammanhållen industriell koncern med två produktionsanläggningar. Samtliga enheter är idag industriellt och operativt under samma ledning genom koncernmoderbolaget Amnode AB där Xxx Xxxxxxxxx är VD och koncernchef. Xxxxx Xxxxx är koncernens CFO och business controller. Amnodes styrelseordförande är sedan maj 2018 Xxxx Xxxx. I de producerande enheterna är Xxx Xxxxxxxxx VD för Xxxxxx Xxxxxxx AB och SGV Forging in Skultuna AB och Xxxxxx Xxxxxx är koncernens försäljningschef och VD för Stacke Sourcing AB i Gnosjö. Samtliga ledande befattningshavare och styrelseledamöterna har mångårig relevant erfarenhet av industriell verkstadsproduktion och affärsstyrning.
Amnode har genomfört rationaliseringar, en sammanslagning av fyra fabriksenheter till två och en kraftig nedbantning av såväl tjänstemän som kollektivanställda de senaste fyra åren för att få ner kostnaderna och effektivisera produktionen. Stora strukturella förändringar inom koncernen har lett till en kraftig volymtillväxt under framförallt perioden 2014–2015. Dessvärre har Koncernens resultatutveckling inte följt med volymtillväxten då bland annat produktionsstörningar har uppkommit till följd av en föråldrad maskinpark, svårigheter att starta upp nya projekt, stora problem med materialförsörjningen till befintliga projekt samt en negativ kostnadsutveckling vad gäller inköpen av råmaterial vilket har genererat ökade kostnader för Koncernen. Styrelsens uttalade mål från 2010 var att bygga en helägd och integrerad verkstadskoncern under gemensam ledning vilket uppnåddes under 2015 då AM Stacke Group blev dotterbolag till Amnode AB. Amnode är ett rent ägarbolag med koncernövergripande funktioner och med fokus på affärsutveckling och finansiering. All operativ rörelse utgår nu från dotterbolaget A M Stacke Group.
Amnodes viktigaste marknader är Sverige och Tyskland, men kunder finns också i Asien, Europa och Nord- och Sydamerika. Bolaget är i huvudsak en underleverantör utan egna produkter där Amnode tar produktionsuppdrag i hård konkurrens med ett stort antal andra nordeuropeiska bolag. Amnode konkurrerar främst med leverensprecision, kvalité och med konkurrenskraftiga priser i nämnd prioriteringsordning. Den totala marknaden för Amnodes produktionskunnande är mycket stor och med den konjunktur som råder är Amnodes möjligheter att växa goda.
Amnode fokuserar på den tunga fordonsindustrin, industrisegmentet, kraftindustrisegmentet och VVS-produkter där kunderna finns i norra Europa. Efterfrågeläget i den europeiska fordonsindustrin har fortsatt ett överbelastningsproblem vilket lett till svårigheter för lastbilsproducenterna att få leveranser. Amnode ser liknande tendenser i övriga segment som man fokuserar på. Amnode kan i dagsläget möta den ökade efterfrågan genom att skala upp produktionen väsentligt i sina anläggningar med mindre nyinvesteringar. Amnode har två spetskompetenser, den ena är smide av mässing, koppar och aluminium som skapar tätt gods och som därmed kan nyttjas inom breda industriella tillämpningsområden. Främst saker som hanterar gas eller vätskor under tryck till exempel pumpar, bromssystem samt brandsläckning inom nästan alla industriella sektorer. Den andra spetskompetensen är inom maskinbearbetning av tyngre stålgjutgods, t.ex. vridfoten för en lastbilskran och annan materialhantering där man vill erhålla en vridrörelse med hjälp av kuggkrans och kuggstång som Amnode fräser och kuggar med precision i ett svårbearbetat stålmaterial.
Amnodes intäktsfördelning per land 2018
Land | MSEK | Andel |
Polen | 15,5 | 20 % |
Spanien | 4 | 5 % |
Tyskland | 9 | 12 % |
England | 1 | 1 % |
Holland | 7 | 9 % |
Brasilien | 5 | 6 % |
Norge | 4 | 5 % |
Sverige | 32,5 | 42 % |
Totalt | 78 | 100 % |
2007 Albin Metals AB grundas av Xxxxx Xxxxxx AB för att bygga en verkstadsgrupp i Sverige. 2008 Albin Metals AB noteras på Göteborgs OTC lista och tar in expansionskapital.
2009 Albin Metals AB tvingas sätta SGV Industrier i konkurs som effekt av den kraftiga lågkonjunkturen med drastiskt vikande produktionsvolymer.
Albin Metals AB består av SGV Produktion i Skultuna och några mindre innehav och överlever den extrema nedgången.
2010 Ny ledning, Xxxx Xxxx tillträder och går in som ny delägare i Albin Metals AB med målet att återuppta byggandet av en svensk verkstadsgruppering kring resterna av SGV Industrier.
Albin Metals blir delägare i Stacke Armatur AB som förvärvar konkursboet efter SGV Industrier med produktionsanläggningen i Gnosjö.
2011 Tack vare genomförda åtgärder kunde koncernen hålla sig finansiellt stabil och stärkte sin likviditet väsentligt under året. En ny koncernövergripande bankfacilitet, Swedbank, beviljades. Under året investerades det i en ny kvalificerad bearbetningsmaskin i SGV Produktion. Produktiviteten i båda dotterbolagen höjdes och rörelseresultatet förbättrades med dryga 70 % under året.
2012 Nuvarande ledning och organisation etableras och arbetet med att bygga en sammanhållen industrikoncern intensifieras. Man deltar i rekonstruktionen av Xxxxxxxxx Mekaniska AB och blir delägare där med målet att integrera denna verksamhet med Stacke.
2013 Albin Metals byter namn till Amnode AB. En större strukturförändring genomförs och verksamheterna koncentreras i de två produktionsenheterna, bearbetning i Gnosjö och smide i Skultuna.
2014 Ett flertal emissioner genomförs för att lösa ut olika historiska minoriteters innehav och skapa 100 % ägda dotterbolag. Namnändringar genomförs i dotterbolagen med ”Stacke” som samlande namn för att skapa en enhetlighet och tydliggöra den operativa strukturen under det noterade moderbolaget Amnode AB.
2015 AM Stacke Group AB blir dotterbolag till Amnode AB (93,6 %). AM Stacke Group AB är sedan juni 2015 ensam ägare till alla operativa bolag i koncernen.
2016 Amnode genomförde två nyemissioner som tillförde Xxxxxxxx aktiekapital 23 SEK. 2017 Xxxx Xxxx återgår som VD för Amnode och Tarja zu dem Berge blir ordförande.
I början av juli förnyade Xxxxxx sitt mångåriga leveransavtal med Scania. Avtalet sträcker sig fram till sista december 2018 och omfattar ca 30 MSEK i produktionsvärde.
En riktad emission slutfördes i mitten av juli som tillförde Xxxxxx cirka 6,1 MSEK.
Ett nytt flerårigt kundavtal ingicks under oktober med en global leverantör av flödeskomponenter till framför allt den tunga fordonsindustrin. Beräknat ordervärde under 2018 ca 20 MSEK och ca 30 MSEK under 2019.
2018 Amnode gick in i första kvartalet med en stabil orderportfölj där utväxlingen av gamla produkter mot nya som löpande sätts i produktion har fortsatt. Bedömningen är nu att utväxlingen av gamla produkter är slutförd och att kommande kvartal skall visa volymmässig tillväxt.
Under april förvärvades samtliga utestående aktier (5%) i AM Stacke Group AB för 0,4 MSEK. AMSG ägs nu till 100 % av Amnode.
2018 Amnode ökar omsättningen under 2018 med 8,5 % trots att utfasning av mindre lönsamma produkter genomförts. Bolaget har även förbättrat EBITDA från -6,3 MSEK 2017 till 1,4 MSEK 2018.
Finansiell information i sammandrag
Nedan presenteras Bolagets finansiella ställning i sammandrag för räkenskapsåren 2017 och 2018. Nedanstående finansiell översikt är hämtad ur Bolagets räkenskaper för respektive år. Från och med räkenskapsåret 2013 upprättas årsredovisningar med tillämpning av årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1, det s.k.K3-regleverket. Den finansiella informationen för räkenskapsåret 2017 har granskats och reviderats av Bolagets revisor, den finansiella informationen för räkenskapsåret 2018 har inte granskats och reviderats av Bolagets revisor. Avsnittet nedan bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentar till den finansiella utvecklingen”. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xx, däribland årsredovisningar för räkenskapsåren 2017 och 2016 samt Bokslutskommunikén för 2018. Koncernen består av moderbolaget Amnode AB och det helägda dotterbolaget AM Stacke Group, och dess helägda dotterbolag SGV Forging in Skultuna AB, Xxxxxx Xxxxxxxxx AB och Stacke Sourcing AB.
Resultaträkningar för koncernen | ||
TSEK | 2018-01-01 - 2018-12-31 | 2017-01-01 - 2017-12-31 |
Nettoomsättning | 78 004 | 71 855 |
Förändring av lager av produkter i arbete, färdiga varor och pågående arbete för annans räkning | 3 299 | 776 |
Övriga rörelseintäkter | 5 161 | 512 |
Summa rörelsens intäkter | 86 464 | 73 143 |
Rörelsens kostnader | ||
Råvaror och förnödenheter | -44 185 | -35 523 |
Övriga externa kostnader | -17 519 | -17 240 |
Personalkostnader | -22 780 | -23 274 |
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella & immateriella anläggningstillgångar | -5 532 | -6 542 |
Övriga rörelsekostnader | -607 | -3 441 |
Summa rörelsens kostnader | -90 623 | -86 020 |
Rörelseresultat | -4 159 | -12 877 |
Resultat från finansiella poster | ||
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | - | 6 |
Övriga räntekostnader och liknande resultatposter | -1 568 | -1 496 |
Summa finansiella poster | -1 568 | -1 490 |
Resultat efter finansiella poster | -5 727 | -14 367 |
Uppskjuten skatt | - | -6 015 |
Periodens resultat | -5 727 | -20 382 |
Hänförligt till: | ||
Moderföretagets aktieägare | - 5 727 | -20 382 |
Minoritetsintresse | - | - |
Resultat per aktie | -0,03 | -0,27 |
Genomsnittligt antal utestående aktier | 227 022 | 74 504 |
Härledning av EBITDA | ||
Rörelseresultat | -4 159 | -12 877 |
Avskrivningar | 5 532 | 6 542 |
EBITDA | 1 373 | -6 335 |
Balansräkningar för koncernen | ||
TSEK | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
Goodwill | 473 | 2 517 |
Materiella anläggningstillgångar | 13 806 | 9 982 |
Finansiella anläggningstillgångar | 4 452 | 4 452 |
Kortfristiga fordringar | 40 471 | 49 161 |
Likvida medel | 2 933 | 108 |
Summa tillgångar | 62 135 | 66 220 |
Aktiekapital (Kvotvärde 0,05) | 15 700 | 21 806 |
Övrigt tillskjutet kapital | 51 997 | 37 398 |
Xxxxx eget kapital inkl årets resultat | -49 201 | -39 245 |
Avsättningar | 21 | 21 |
Långfristiga skulder | 6 677 | 7 083 |
Kortfristiga skulder | 36 941 | 39 157 |
Summa eget kapital och skulder | 62 135 | 66 220 |
Räntebärande fordringar uppgår till | 2 933 | 13 192 |
Räntebärande skulder uppgår till | 27 736 | 30 001 |
Eget kapital | ||
TSEK | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
Eget kapital vid periodens början | 19 959 | 24 403 |
Nyemission | 6 976 | 19 344 |
Emissionskostnader | -2 312 | -3 259 |
Förvärv av minoritetsandel | -400 | -147 |
Totalresultat för perioden | -5 727 | -20 382 |
Eget kapital vid periodens slut | 18 496 | 19 959 |
Kassaflödesanalyser för koncernen | ||
TSEK | 2018-01-01 - 2018-12-31 | 2017-01-01 - 2017-12-31 |
Den löpande verksamheten | ||
Rörelseresultat | -4 159 | -12 877 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | 5 131 | 9 415 |
Summa | 972 | -3 462 |
Netto finansiella poster | -1 568 | -1 490 |
Betald skatt | 89 | 126 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsen | -507 | -4 826 |
Förändringar i rörelsekapitalet | -4 420 | -5 326 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 927 | -10 152 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -7 731 | -2 670 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 15 483 | 9 927 |
Förändring av likvida medel | 2 825 | -2 895 |
Likvida medel vid periodens början | 108 | 3 003 |
Likvida medel vid periodens slut | 2 933 | 108 |
1. Specifikation av investeringsverksamheten | ||
Förvärv av materiella anläggningstillgångar | -7 331 | -2 523 |
Förvärv av dotterföretag | -400 | -147 |
Totalt | -7 731 | -2 670 |
2. Specifikation av finansieringsverksamheten: | ||
Nyemission | 14 599 | 12 092 |
Förändring av lån | -1 769 | 442 |
Förändring av leasingskuld | 2 653 | -2 607 |
Totalt | 15 483 | 9 927 |
Nyckeltal | ||
2018 | 2017 | |
Nettoomsättning, TSEK | 78 004 | 71 855 |
Nettoomsättningstillväxt | 8,6 | -5,5 |
Rörelseresultat EBITDA, TSEK | 1 373 | -6 335 |
Rörelsemarginal EBITDA % | 1,8 | -8,8 |
Rörelseresultat, TSEK | -4 159 | -12 877 |
Rörelsemarginal % | -5,3 | -17,9 |
Resultat efter skatt, TSEK | -5 727 | -20 382 |
Soliditet % | 29,8 | 30,1 |
Balanslikviditet % | 110 | 126 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten, TSEK | -4 927 | -10 152 |
Medelantalet anställda | 44 | 45 |
Aktiedata | ||
2018 | 2017 | |
Xxxxxxxxxxxxxx xxxxx utestående aktier | 227 022 278 | 74 504 252 |
Totalt antal utestående aktier | 000 000 000 | 87 223 852 |
Resultat per aktie, SEK | -0,03 | -0,27 |
Eget kapital per aktie, SEK | 0,06 | 0,23 |
Börskurs per bokslutsdatum, SEK | 0,07 | 0,15 |
P/E-tal | - | - |
Börskurs/Eget kapital | 1,24 | 0,66 |
Kommentarer till den finansiella informationen
Händelser under perioden helåret 2018
Nettoomsättningen uppgick till 78,0 MSEK jämfört med 71,9 MSEK 2017. Rörelseresultatet uppgick till -4,2 (-12,9) MSEK, motsvarande en rörelsemarginal om -5,3 (-17,9) procent.
Rörelseresultatet EBITDA var 1,4 (-6,3) MSEK. Avskrivningar på maskiner och inventarier uppgick till 3,5 MSEK, jämfört med 4,5 2017, avskrivningar på goodwill uppgick till 2,0 MSEK, jämfört med 2,0 MSEK 2017.
Finansnettot blev -1,6 MSEK jämfört med -1,5 MSEK 2017. Kostnaden är i huvudsak hänförlig till den belåning som finansierar verksamheten i de rörelsedrivande bolagen.
Skattekostnaden uppgick till 0,0 (-6,0) MSEK, en genomsnittlig skattesats om 0,0 (-41,7) procent. Årets resultat blev -5,7 (-20,4) MSEK och resultatet per aktie uppgick till -0,03 (-0,27) SEK.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -4,9 (-10,1) MSEK under helåret 2018. Det negativa kassaflödet från den löpande verksamheten förklaras i huvudsak av ett försämrat rörelsekapital där varulager och kundfordringar har ökat och leverantörsskulderna minskat.
Investeringar
Årets investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick till 7,3 (2,5) MSEK, vilket i huvudsak är nyinvesteringar i ett flertal nya svarvar. Investeringar i dotterbolag har uppgått till 0,4 (0,1) MSEK.
Finansiering
Koncernens nettoskuld uppgår till 24,8 MSEK, jämfört med 16,8 MSEK per 31 december 2017. Ökningen av nettoskulden är i huvudsak hänförlig till de investeringar som skett i maskinparken under 2018. Likvida medel uppgick till 2,9 MSEK, jämfört med 0,1 MSEK vid årsskiftet 2017. Därutöver har koncernen beviljade kreditfaciliteter om totalt 8,5 MSEK, varav 7,8 MSEK var nyttjat per balansdagen. Utöver kreditfaciliteterna har koncernen en möjlighet att belåna kundfordringar om totalt 9,3 MSEK varav 9,2 MSEK var utnyttjat per balansdagen.
Anläggningstillgångar
Koncernens materiella anläggningstillgångar utgörs i huvudsak av produktionsutrustning. De materiella anläggningstillgångarna uppgick till ca 13,8 MSEK (10 MSEK) per 2018-12-31.
Eget kapital
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare uppgick den 31 december 2018 till 19,3 (20,0 per 2017-12-31) MSEK, vilket motsvarar 0,07 (0,23) SEK per utestående aktie. Några utestående options- eller konvertibelprogram fanns inte per den 31 december 2018.
Utdelning
Styrelsen har för avsikt att föreslå bolagsstämman att ingen utdelning skall lämnas för verksamhetsåret 2018.
Styrelse, VD och övriga nyckelpersoner
Amnodes styrelse består av fem ordinarie stämmovalda ledamöter, inklusive styrelseordförande, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 330 000 kr att fördelas med 90 000 kr till ordföranden och 60 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete. Arvodet utgår så som lön där bolaget står för lagstadgade avgifter.
Xxxx Xxxx, ledamot, styrelsens ordförande
Född 1954
Xxxx är Civilingenjör från KTH. Startat och drivit stora som små företag och börskoncerner som VD, Ordf. och styrelseledamot. Verksamheterna har främst berört tjänsteföretag, men även producerande företag.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Xxxxxxxxx XX | Xxxxxxx och ordförande | Pågående |
MSC Framwork AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Checkbiz AB | Ledamot och ordförande | Under perioden avslutat |
Checkbiz AB | Suppleant | Pågående |
Kläppfast AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Docu Nordic Holding AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Docu Nordic Holding AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Ratsit AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Checknode AB | Ledamot och ordförande | Under perioden avslutat |
Amnode AB | Ledamot och VD | Pågående |
Amnode AB | Ordförande | Under perioden avslutat |
Wise Fakta AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Membit Members Only | Ledamot och ordförande | Pågående |
SGV Forging in Skultuna AB | Ledamot och ordförande | Under perioden avslutat |
Xxxxxx XX | Xxxxxxx, VD och ordförande | Pågående |
Advoco Communication AB | Ledamot, VD | Pågående |
Advoco Systems AB | Suppleant | Pågående |
Safenode AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Kreditupplysning Safenode Sverige AB | Ledamot, VD | Pågående |
RIGnode, Risk Information Sweden AB | Ledamot VD | Pågående |
Navbit AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Empir Solution AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Cub Business Systems AB | Ledamot | Pågående |
Capo AB | Ledamot | Pågående |
Itnode Invest AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Samnode AB | Ledamot | Pågående |
AM Stacke Group AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Xxxxxxx XX | Xxxxxxx och ordförande | Pågående |
Racasse AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Trigentic AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Trigentic AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Comformics AB | Ledamot | Avslutat under perioden |
Comformics AB | Suppleant | Pågående |
Empir Informatics XX | Xxxxxxx och ordförande | Under perioden avslutat |
Alfanode AB | Ledamot | Pågående |
Walfridson Arma Stensjön AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
MSC Solutions AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Empire Solve XX | Xxxxxxx och ordförande | Under perioden avslutat |
Frontwalker Uppsala AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Frontwalker Göteborg AB | Ledamot | Pågående |
Empir Apply AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Empir Serve AB | Suppleant | Pågående |
FWnode Systemutveckling Nordic AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Generic Systems Sweden AB | Ledamot | Pågående |
Portify AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Tell it to Mi XX | Xxxxxxx och ordförande | Pågående |
Stacke Mattsons AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
MSC Infra AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Compnode AB | Ledamot, Ordförande och VD | Pågående |
Membit AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Idedata Marketing AB | Ledamot | Pågående |
MSC Group AB | Extern VD | Pågående |
Compnode Sverige AB | Ledamot och ordförande | Under perioden avslutat |
Empir Group AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Däckspecialisten i Huddinge AB | Ledamot och ordförande | Under perioden avslutat |
King In West AB | Ledamot | Pågående |
Addnode Group AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Saveit Management AB | Ledamot | Pågående |
Kompass Sverige AB | Ledamot, Ordförande och VD | Pågående |
Nodeus Group AB | Ledamot, Ordförande och VD | Pågående |
Icke svenska engagemang | ||
Risk Information Group AS, Norge | Ledamot | Pågående |
Compnode Norge AS, Norge | Ledamot | Pågående |
Kompass Norge AS, Norge | Ledamot | Pågående |
Compnode Finland OY, Finland | Ledamot | Pågående |
Kompass Finland OY, Finland | Ledamot | Pågående |
Compnode Danmark, Danmark | Ledamot | Pågående |
Kompass Danmark, Danmark | Ledamot | Pågående |
Nodebis Aps, Danmark | Ledamot och ordförande | Pågående |
Risk Assessment Credit Aps, Danmark | Ledamot och ordförande | Pågående |
Delägarskap över 10 % de senaste 5 åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Amnode AB | 5 | 5 | Pågående |
Saveit Managament AB | 100 | 100 | Pågående |
Däckspecialisten i Huddinge AB | 33 | 33 | Pågående |
King in West AB | 33 | 33 | Pågående |
Nodeus Group AB | 10 | 10 | Under perioden avslutat |
Risk Assesemnet Sweden QXZ AB | 44,9 | 44,9 | Under perioden avslutat |
Imladris AB | 13,7 | 13,7 | Under perioden avslutat |
Am Stacke Mattssons AB | 11,4 | 11,4 | Under perioden avslutat |
Membit Members Only AB | 18,6 | 18,6 | Under perioden avslutat |
Ide-Data Marketing AB | 20 | 20 | Under perioden avslutat |
Alfanode AB | 44,3 | 69,5 | Pågående |
Xxx Xxxxxxxxx, VD och Koncernchef
Född 1957
Xxx är civilingenjör från KTH och har under 30 år arbetat i olika ledande befattningar i internationella koncerner, bla som VD för en större fabrik i Asien. Xxx har tidigare ansvarat för fabrikssystem med enheter i flera världsdelar, men också varit utvecklingsansvarig inom några olika industrikoncerner.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren
Bolag | Position | Tidsperiod | |
Amnode AB | Ledamot | Pågående | |
Stacke Mattssons AB | Ordförande /VD | Pågående | |
Stacke Sourcing AB | Ordförande | Pågående | |
SGV Forging in Skultuna AB | Ordförande | Pågående | |
Samnode AB | Ordförande /VD | Pågående | |
Xxxxxxxxx Mekaniska AB | Ordförande /VD | Under perioden avslutat | |
Walfridssons Armaturfabrik | Ordförande /VD | Under perioden avslutat | |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren | |||
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Samnode AB | 51 | 51 | Pågående |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, ledamot
Född 1959
Civilekonom vid Göteborgs Handelshögskola. Xxxxxxx har lång erfarenhet från kapitalmarknaden och har varit verksam inom Corporate Finance sedan 1985. Xxxxxxx är idag styrelseledamot och delägare i ett antal onoterade och noterade bolag.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Zenergy AB (publ) | Ordförande | Pågående |
LIPCO Aktiebolag | Ledamot och VD | Pågående |
American Residential Fastigheter AB | Ledamot och VD | Pågående |
Amnode AB | Ledamot | Pågående |
Vincio Fintech Group AB | Ledamot | Pågående |
M.N.Y. i Göteborg AB | Ordförande | Pågående |
Amnode AB | Ordförande | Under perioden avslutat |
Phonera AB (publ) | Ledamot | Under perioden avslutat |
CapMare Aktiebolag | Ordförande | Under perioden avslutat |
Effektiva tjänster Sverige AB | Ordförande | Under perioden avslutat |
Dahl Sweden Mobile Technology AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Xxxxx Xxxxxx AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren | |||
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
LIPCO AB | 100 | 100 | Pågående |
Vincio Fintech Group AB | 25 | 25 | Pågående |
American Residential | 17,5 | 17,5 | Pågående |
M.N.Y. i Göteborg AB | 33 | 33 | Pågående |
Effektiva tjänster Sverige AB | 51 | 51 | Under perioden avslutat |
Xxxxx Xxxxxxx, ledamot
Född 1958
Xxxxx Xxxxxxx är född och uppvuxen i Västra Sverige och är utbildad ekonom. Xxxxx har arbetat med produktion, utveckling och marknad, främst i verkstadsföretag. Han har haft olika ledarbefattningar sedan 1987.
Idag är Xxxxx verksamhetskonsult med fokus på förändringsarbete. Xxxxx Xxxxxxx är en oberoende styrelsemedlem.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
AB Xxxxxx Xxxxxxxx | Affärsområdeschef | Under perioden avslutat |
Bleket Konsult AB | VD | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Bleket Konsult AB | 100% | 100% | Pågående |
Qualifier Sweden AB | 15% | 15% | Pågående |
Xxxx Xxxxx, ledamot
Född 1971
Xxxx Xxxxx, 47 år boende i Halmstad som till vardags är VD för Montania System AB med ca 20 anställda som utvecklar webb- & affärssystem och hjälper mindre och medelstora företag att digitalisera sina processer.
Xxxx även ordförande och huvudägare i Sandrevet Invest AB som investerar i noterade och onoterade bolag.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Sandrevet Invest AB | Ordförande | Pågående |
Montania System AB | VD | Pågående |
Flygfast i Halmstad AB | Ordförande | Pågående |
HejProfil Sverige AB | Ordförande | Pågående |
Membit Members Only AB | Ledamot | Pågående |
Membit AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Sandrevet Invest | 74 | 74 | Pågående |
Realisator Invest AB | 85 | 85 | Pågående |
Membit AB | Under perioden avslutat |
Xxxxx Xxxxx, CFO Amnode-koncernen
Född 1959
Xxxxx är Civilekonom vid högskolan i Karlstad. Han är före detta auktoriserad revisor vid EY. Har sedan 1998 arbetat i olika positioner inom ekonomi, M&A och administration.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Empir Group AB | Suppleant | Under perioden avslutat |
Öberg Innovation AB | Ledamot | Pågående |
Long Distance Europé AB | Suppleant | Under perioden avslutat |
Alfanode AB | Ledamot | Pågående |
KB Konsult Förvaltning på Tye AB | Ledamot | Pågående |
Mednode AB | Ordf, Ledamot | Pågående |
Medmind AB | Ordf, Ledamot | Pågående |
AM Stacke Group AB | Suppleant | Pågående |
Ratsit AB | Suppleant | Pågående |
CheckNode AB | Suppleant | Pågående |
Ratlibris AB | Suppleant | Pågående |
Checkbiz AB | Suppleant | Pågående |
Öberg Trading AB | Ledamot | Pågående |
Kommanditbolaget Konsult på Tye | Komplementär | Pågående |
RIGnode, Risk Information Sweden AB | Suppleant | Pågående |
Safenode AB | Suppleant | Pågående |
Advoco AB | Ledamot | Underperioden avslutat |
Kreditupplysning Safenode Sverige AB | Suppleant | Pågående |
Bisnode Dun & Bradstreet Sverige AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Dun & Bradstreet Nordic AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Bisnode Venture & Development AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Bisnode Infodata AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Kompass Sverige AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Presstext AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
AB Svensk Handelstidning Justitia | Ledamot | Under perioden avslutat |
Bisnode Marknad AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Bisnode Central Invest AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Infodata AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Newsline Group AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Business Check i Sverige AB | Suppleant | Under perioden avslutat |
Infotorg AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Compnode Sverige AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Bisnode Produktinformation AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Agent 25 Sverige AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Bisnode Förvaltning AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Marknadsinformation Analys MIA AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Svenska Nyhetsbrev AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Lundalogik AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Compnode AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Bisnode Sverige AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
DirektMedia AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Bisnode Sverige AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren | |||
KB Konsult Förvaltning på Tye AB | 100 | 100 | Pågående |
Xxxxxx Xxxxxx, CEO Stacke Sourcing AB & gruppens försäljningschef
Född 1979
Maskintekniskutbildning inom 3d konstruktion. Xxxxxx har lång erfarenhet inom mekaniska maskiner samt att han varit med och drivit mindre bolag sedan 1999 med försäljning och teknikutveckling.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren | |||
Bolag | Position | Tidsperiod | |
Fastighetsaktiebolaget Järnbäraren | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Fastighetsaktiebolaget Järnbäraren | Suppleant | Pågående | |
Stacke Sourcing AB | Ledamot /Vd | Pågående | |
Stacke Engineering & Products AB | Ledamot, Ordförande | Pågående | |
Nordåker Industri AB | Ledamot, VD | Pågående | |
Walfridssons Armaturfabrik AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
SGV Produktion AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Stacke Mattssons AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren | |||
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Stacke Engineering | 25 | 25 | Pågående |
Stacke Sourcing AB | 25 | 25 | Under perioden avslutat |
Övrig information om styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna
Ingen av de personer som nämns under rubrikerna Styrelse, Ledande befattningshavare samt Revisor, har under den senaste femårsperioden deltagit i någon konkurs, dömts i bedrägerirelaterade mål, ej heller deltagit i likvidation, konkursförvaltning eller innehar ett skuldsaldo i Kronofogdemyndighetens register. För övriga personer enligt ovan har det under den senaste femårsperioden inte funnits från myndigheters sida några anklagelser och/eller sanktioner mot någon av de nämnda personerna. Ingen av personerna har under den senaste femårsperioden heller förbjudits av domstol att ingå som medlem av emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
Mellan personerna som ingår i Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan finns inga familjeband. Det framgår nedan under respektive person i ledning och styrelse om hur mycket aktier de äger i Bolaget. Några av personerna äger aktier och har därmed privata intressen i Bolaget.
Insynspersoners innehav per 2018-12-31
Insynsperson | Xxxxx aktier | % av kapitalet och röster |
Xxxx Xxxx | 32 500 000 | 10,35 % |
Xxx Xxxxxxxxx (genom bolag) | 23 635 899 | 7,53 % |
Xxxx Xxxxx (genom bolag) | 14 966 665 | 4,77 % |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx (genom bolag) | 13 806 804 | 4,40 % |
Xxxxx Xxxxx | 2 880 000 | 0,92 % |
Xxxxxx Xxxxxx (genom bolag) | 2 338 833 | 0,74 % |
Xxxxx Xxxxxxx (genom bolag) | 1 800 000 | 0,57 % |
Totalt | 89 589 368 | 29,28 % |
Xxxxx Xxxxxxx vid JF Revision AB i Täby är revisor för Bolaget. JF Revision AB Propellervägen 4B 183 62 TÄBY
Tel: 08 - 000 000 00
Legala frågor och kompletterande information
Allmän information
Amnode AB, med organisationsnummer 556722- 7318 registrerades hos Bolagsverket den 2007-02-03. Bolagets associationsform är ett publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bestämmelserna i bolagsordningen är inte mer långtgående än aktiebolagslagen vad gäller förändringar av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Styrelsen säte är registrerat i Gnosjö kommun, Jönköpings län.
Huvudkontorets adress är Box 00 000, 000 00 Xxxxxxxxx.
Väsentliga avtal
Koncernen har endast ingått avtal med hänsyn till Koncernens verksamhet av normalkaraktär för ett moderbolag med dotterbolag och vars aktie är noterat på en publik marknadsplats. Koncernen anser sig inte vara beroende av några industriella eller kommersiella avtal som ingåtts med Koncernen kunder och leverantörer.
Transaktioner med närstående
Under 2018 har följande transaktioner med närstående gjorts inom Amnode koncernen:
• Styrelsens ordförande Xxxx Xxxx har genom bolag erhållit ersättning för leasad maskinutrustning samt utfört konsulttjänster med 567 TSEK.
• VD Xxx Xxxxxxxxx har genom bolag utfört konsulttjänster mot en ersättning av 1 934 TSEK.
• Xxxxxx Xxxxxx har genom bolag erhållit 736 TSEK för hyra av tillhandahållen maskinutrustning. Samtligatransaktioner med närståendehar skettpå marknadsmässiga villkor.
Förvärv och avyttringar
Under april 2018 förvärvades samtliga utestående aktier (5%) i AM Stacke Group AB för 0,4 MSEK. AMSG är därefter ett helägt dotterbolag till Amnode.
Försäkringar
Koncernens försäkringsskydd bedöms tillräckligt för att täcka potentiella risker.
Tvister och rättsliga förfaranden
Koncernen har inte varit part i rättsliga förfaranden eller tvister under de senaste 12 månaderna.
Xxxxx, tillstånd och regler
Amnode bedriver ingen miljöfarlig verksamhet. Styrelsen bedömer att Koncernen uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar i förekommande fall erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten.
Personal
Antalet anställda vid periodens utgång var 42 (44 per den 31 december 2017). Medelantalet anställda under perioden uppgick till 44 (46)
Teckningsförbindelser och garantiåtagande
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden har åtagits i den föreliggande företrädesemissionen.
Aktieägaravtal och andra överenskommelser
Styrelsen har ingen kännedom om något aktieägaravtal eller annan överenskommelse mellan Bolagets olika aktieägare.
Handlingar tillgängliga för inspektion
Lock-up
Bolaget har inga lock-up-avtal med några av sina aktieägare.
Väsentliga händelser efter periodens utgång
Styrelsen för Amnode AB har den 25 februari 2019 beslutat att, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 23 maj 2018, genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. För det fall att emissionen fulltecknas kommer Amnode att ge ut max 000 000 000 nya aktier och tillföras cirka 15,7 Mkr före avdrag för emissionskostnader.
Redovisningsprinciper
Amnode AB tillämpar årsredovisningslagen samt Bokföringsnämndens allmänna råd 2012:1 (K3) vid upprättandet av finansiella rapporter.
Handlingar införlivade genom hänvisning
• Bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2018
• Årsredovisning för räkenskapsåret 2017 med revisionsberättelse
• Årsredovisning för räkenskapsåret 2016 med revisionsberättelse
• Koncernens revisor har inte granskat detta emissionsmemorandum utöver de årsredovisningar som införlivats genom hänvisning.
Teckningsförbindelser
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser genom kontant betalning och kvittning. Styrelse, ledning, huvudägare och övriga aktieägare har ingått teckningsförbindelser, utan kostnad för bolaget, uppgående till minst 3 158 623 SEK, vilket motsvarar ca 20 % av Företrädesemissionen. Detta innebär att ca 20 % procent av emissionsbeloppet är säkerställt genom teckningsförbindelser. Nedanstående tabell visar en redogörelse för lämnade teckningsförbindelser.
Aktieägare | Teckningsförbindelser SEK |
Xxxx Xxxx | 575 000 |
Xxx Xxxxxxxxx (genom bolag) | 400 000 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx (genom bolag) | 459 660 |
Xxxx-Xxxx Xxxxx (genom bolag) | 526 666 |
Lorentzons i Grenna AB | 100 000 |
Xxxx Xxxxxxxxx | 190 203 |
M&E Enterprise AB | 50 000 |
Xxx Xxxxxxxx | 130 837 |
Almi Invest S&Ö | 157 612 |
Boledo Konsult AB | 45 000 |
Xxxxx Xxxxx | 56 000 |
Xxxxxx Xxxxxx (genom bolag) | 273 058 |
Xxxxx Xxxxxxx (genom bolag) | 90 000 |
Integri AB | 104 587 |
Totalt | 3 158 623 |
Garantikonsortium
Ett garantikonsortium har den 24 februari 2019 förbundit sig att teckna upp till 9 400 000 SEK. Det motsvarar cirka 60 procent av det totala emissionsbeloppet. Deltagandet från samtliga garanter är endast reglerat genom bindande skriftliga avtal. Inga medel är pantsatta eller spärrade för detta ändamål. Ersättning till garanterna för lämnade garantier är 12 procent av det garanterade beloppet kontant, alternativt 10 % i aktier i det fall emissionen inte fulltecknas. Dessa ersättningar regleras efter emissionens avslutande. Garanternas åtagande begränsas till deras relativa andel av det totalt garanterade beloppet.
Garant | Garanterat belopp SEK |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | 300 000 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 500 000 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 5 400 000 |
Dividend Sweden AB | 2 000 000 |
Pronator Invest AB | 400 000 |
BGL | 400 000 |
Montana Sweden AB | 400 000 |
Totalt | 9 400 000 |
Legala frågor och kompletterande information
Upprättande av memorandum
Detta Memorandum har upprättats av Bolagets ledning och styrelse. Styrelsen har, så långt det är rimligt och möjligt, vidtagit alla försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandum, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att inget är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Rådgivare
Göteborg Corporate Finance AB, GCF, är finansiell rådgivare till Bolaget med anledning till förestående nyemission och har biträtt Bolaget i upprättandet av detta Memorandum. GCF erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster. GCF har inga ekonomiska intressen utöver detta uppdrag. Xxxxxxx Xxxxxxxxx arbetar på GCF som konsult. Xxxxxxx Xxxxxxxxx är styrelsemedlem i Amnode AB sedan 2007.
Dokument som inte införlivas genom hänvisningar
De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för en investerare eller återfinns på annan plats i Memorandumet.
Styrelsens arbetsformer
Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.
Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.
Uppförandekoden
Svensk kod för bolagsstyrning skall tillämpas av samtliga bolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknadsplats i Sverige. Koden behöver således inte tillämpas av Amnode.
Potentiella intressekonflikter
Vissa styrelseledamöter har ekonomiska intressen i form av aktieinnehav i Bolaget. Xxxxxxx Xxxxxxxxx arbetar på GCF som konsult inom Corporate Finance. Xxxxxxx är styrelsemedlem i Amnode AB sedan 2007 detta kan medföra en potentiell intressekonflikt. Förutom detta förhållande förekommer mellan Bolaget och de personer som nämns under rubriken Styrelse, VD och övriga nyckelpersoner, inga intressekonflikter i samband med Erbjudandet. I samband med Erbjudandet som beskrivs i detta Memorandum har Göteborg Corporate Finance AB anlitats såsom rådgivare vid marknadsföringen av Erbjudandet. Därutöver har Aqurat Fondkommission AB anlitats som emissionsinstitut för att assistera Xxxxxxx med den administration som Erbjudandet ger upphov till. Göteborg Corporate Finance AB och Aqurat Fondkommission AB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med genomförandet av Erbjudandet. Göteborg Corporate Finance AB innehar vid tidpunkten för Memorandumets godkännande (Mars 2019), 80 000 aktier i Bolaget.
Finansiell kalender
• Delårsrapport, Q1 2019 23 maj 2019
• Delårsrapport, Q2 2019 22 augusti 2019
• Delårsrapport, Q3 2019 november 2019
Företagsfakta
Firmanamn: Amnode AB Bolagskategori: Bolaget är publikt (publ) Säte: Gnosjö kommun, Jönköpings län Land: Sverige
Organisationsnummer: 556722-7318
Bolagsbildning: 2007-02-03 Juridisk form: Publikt bolag
Aktieägare och aktiekapitalets utveckling
Alla aktier i Amnode är av ett och samma aktieslag och har lika rösträtt. Per den 31 december 2018 hade Xxxxxx AB två ägare, Xxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxx, som var och en innehade aktier motsvarande fem procent eller mer av röste- och kapitalandelen i Bolaget och vars sammanlagda innehav motsvarade ca 18 % av Bolagets kapital. Per den 31 december 2018 hade Xxxxxx AB cirka 1 800 aktieägare. Inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser eller motsvarande avtal förekommer mellan några av Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget.
Ägarbild före och efter Erbjudandet
Aktieägare | Xxxxxxx xxxxx aktier | % | TF nya aktier | Summa aktier | % efter emission vid full teckning |
Xxxx Xxxx | 32 500 000 | 10,35% | 11 500 000 | 44 000 000 | 7,01% |
Samnode AB (Xxx Xxxxxxxxx) | 23 635 899 | 7,53% | 8 000 000 | 31 635 899 | 5,04% |
XXXXX AB (Michael | 13 806 804 | 4,40% | 9 193 196 | 23 000 000 | 3,66% |
Xxxx-Xxxx Xxxxx med bolag | 13 466 665 | 4,29% | 10 533 335 | 24 000 000 | 3,82% |
Lorentzons i Grenna AB | 8 000 000 | 2,55% | 2 000 000 | 10 000 000 | 1,59% |
Xxxx Xxxxxxxxx | 8 295 947 | 2,64% | 3 804 053 | 12 100 000 | 1,93% |
M&E Enterprise AB | 900 000 | 0,29% | 1 000 000 | 1 900 000 | 0,30% |
Xxx Xxxxxxxx | 4 383 268 | 1,40% | 2 616 732 | 7 000 000 | 1,11% |
Almi Invest S&Ö | 3 847 764 | 1,23% | 3 152 236 | 7 000 000 | 1,11% |
Boledo Konsult AB | 3 600 002 | 1,15% | 899 998 | 4 500 000 | 0,72% |
Xxxxx Xxxxx | 2 880 000 | 0,92% | 1 120 000 | 4 000 000 | 0,64% |
Xxxxxx Xxxxxx med bolag | 2 338 833 | 0,74% | 5 461 167 | 7 800 000 | 1,24% |
Bleket Konsult (Peter | 1 800 000 | 0,57% | 1 800 000 | 3 600 000 | 0,57% |
Integri AB | 1 408 264 | 0,45% | 2 091 736 | 3 500 000 | 0,56% |
Summa | 120 863 446 | 38,49% | 63 172 453 | 184 035 899 | 29,30% |
Aktiekapitalets utveckling
Samtliga av Amnodes aktier är emitterade och fullt betalda. Aktiekapitalet i Amnode får vara 8 000 000 SEK som lägst och 32 000 000 SEK som högst. Antalet aktier får vara lägst 160 000 000 och högst 000 000 000 stycken.
Aktiekapitalet har sedan Bolagets start 2007 fram till förestående Erbjudande utvecklats enligt följande:
År | Transaktion | Ökning antal aktier | Totala antalet aktier | Ökning av aktiekapitalet | Totalt aktiekapital |
2007 | Bolagets grundande | - | 7 978 000 | - | 1 995 |
2008 | Apportemission | 672 000 | 8 650 000 | 167 | 2 162 |
2009 | Nyemission | 21 625 000 | 30 275 000 | 5 407 | 7 569 |
2010 | Minskning aktiekapital | - | 30 275 000 | -6 056 | 1 513 |
2010 | Nyemission | 45 412 494 | 75 687 494 | 2 271 | 3 784 |
2011 | Nyemission | 24 719 800 | 100 407 294 | 1 236 | 5 020 |
2012 | Omvänd split 1:39 | 633 841 | 2 574 546 | - | 5 020 |
2013 | Apport- och nyemission | 812 691 | 3 387 237 | 1 585 | 6 605 |
2014 | Apportemission | 600 000 | 3 987 237 | 1 170 | 7 775 |
2014 | Apportemission | 964 480 | 4 951 717 | 1 881 | 9 656 |
2014 | Nyemission | 666 667 | 5 618 384 | 1 300 | 10 956 |
2015 | Nyemission | 330 114 | 5 948 498 | 644 | 11 600 |
2015 | Apportemission | 2 346 150 | 8 294 648 | 4 575 | 16 175 |
2015 | Förändring av kvotvärde | - | - | -12 857 | 3 318 |
2015 | Nyemission | 8 294 648 | 16 589 296 | 829 | 4 147 |
2016 | Nyemission | 49 676 888 | 66 266 184 | 12 442 | 16 589 |
2017 | Nyemission | 20 866 668 | 87 223 852 | 5 217 | 21 806 |
2017 | Minskning aktiekapital | - | 87 223 852 | -17 445 | 4 361 |
2017 | Nyemission | 87 223 852 | 174 447 704 | 8 722 | 13 083 |
2018 | Nyemission | 139 558 163 | 314 005 867 | 6 978 | 15 700 |
2019* | Nyemission | 000 000 000 | 628 011 734 | 15 700 | 31 406 |
*Vid fulltecknad emission
Antagen på extra bolagsstämma 3 augusti 2018.
§ 1. Bolagets firma är Amnode AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2. Styrelsen skall ha sitt säte i Gnosjö kommun, Jönköpings län. Årsstämman kan även hållas i Stockholms kommun.
§ 3. Bolaget skall äga, driva och förvalta företag som bedriver tillverkning och försäljning av varmpressade, gjutna, bearbetade och svarvade metallkomponenter samt idka därmed förenlig verksamhet.
§ 4. Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 160 000 000
och högst 000 000 000 stycken.
§ 5. Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter.
§ 6. För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall bolaget ha en eller två revisorer med eller utan motsvarande antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.
§ 7. Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats samt genom utskick av pressrelease. Att kallelse har skett skall annonseras i den rikstäckande dagstidningen Dagens Industri. Aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett biträde, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
§ 8. Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts.
§ 9. Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 januari -31 december.
§ 10. Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning av om stämman blivit behörigensammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställandedirektören;
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter;
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorer;
10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant eller registrerat revisionsbolag;
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.
§ 11. Den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
§ 12. Styrelsen får inför bolagsstämma samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4§ andra stycket i aktiebolagslagen (2005:551).
§ 13. Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Bolaget
Amnode AB Box 17217 104 62 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxx 00 , 000 00 Xxxxxxxxx VD Xxx Xxxxxxxxx,
Ordf Xxxx Xxxx, tel +46 (0)00-000 00 00 xxx.xxxxxx.xx
Email: xxxx.xxxx@xxxxxx.xx & xxx.xxxxxxxxx@xxxx.xx
Rådgivare
Göteborg Corporate Finance AB Xxxxxxxxxxxxxxx 00 000 00 Xxxxxxxx
Telefon: 000-00 00 00, xxx.xxx.xx Email: xxxx@xxx.xx
Emissionsinstitut
Aqurat Fondkommission AB Box 7461
103 92 Stockholm
Telefon: 00-000 00 000, xxx.xxxxxx.xx Email: xxxx@xxxxxx.xx
Revisionsbyrå
JF Revision AB Xxxxxxxxxxxxxx 0 X 000 00 Xxxxxxxxx
Auktoriserad revisor Xxxxx Xxxxxxxx, Telefon: 00-000 000 00, xxx.xxxxxxxxxx.xx Email: xxxx@xxxxxxxxxx.xx
Marknadsplats
Spotlight Stock Market
Mäster Xxxxxxxxxxxx 00, 0xx 000 00 Xxxxxxxxx
Telefon: 00-000 00 000, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx