AKTIEÄGAREN PERICARDIUM AB:S FÖRSLAG TILL BESLUT M.M. TILL ÅRSSTÄMMAN I INTEGRUM AB DEN 28 SEPTEMBER 2022
AKTIEÄGAREN PERICARDIUM AB:S FÖRSLAG TILL BESLUT M.M. TILL ÅRSSTÄMMAN I INTEGRUM AB DEN 28 SEPTEMBER 2022
SW41390516/4
Aktieägaren Pericardium AB, som representerar 640 000 A-aktier och 5 977 780 B-aktier, sam- manlagt 6 617 780 aktier, vilket motsvarar ca 51 procent av rösterna i bolaget per dagen för denna kallelse, lämnar följande förslag till årsstämman avseende punkten 14 i kallelsen till års- stämman.
Punkt 14 – Förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teck- ningsoptioner 2022/2025 II för styrelseledamöter
Det föreslås att årsstämman ska besluta att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentspro- gram 2022/2025 II för bolagets styrelseledamöter, med undantag för Xxxxxxx Xxxxxxxxx om omval sker, genom emission av högst 120 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna end- ast kunna tecknas av bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införlivande av incitamentsprogram 2022/2025 II är att kunna attrahera, behålla och motivera kvalifi- cerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yt- tersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Förslagsställaren bedömer att programmet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bola- gets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 14 oktober 2022.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, utan ersättning är att teck- ningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2022/2025 II.
5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till styrel- sens ledamöter (exklusive Xxxxxxx Xxxxxxxxx om omval sker) där vardera, vid års- stämman 2022 vald styrelseledamot (exklusive Xxxxxxx Xxxxxxxxx om omval sker), har rätt att erbjudas högst 20 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är ledamot i styrelsen och inte avgått eller blivit entledigad och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med bolaget som bl.a. ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva ledamotens alla eller vissa tecknings- optioner i händelse av att ledamotens styrelseuppdrag upphör, eller om teckningsopt- ionerna överlåts.
SW41390516/4
7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som fram- går av bilagda villkor för teckningsoptioner 2022/2025 II, bilaga 14A, (”optionsvillko- ren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 oktober till och med den 12 oktober 2022 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i options- villkoren;
(c) att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2025 – 30 november 2025;
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.
8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 8 400 kronor.
9. Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket..
Utspädning och kostnader m.m.
SW41390516/4
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 30 september 2019 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2019/2022 I för anställda och ett incitamentsprogram 2019/2022 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 223 250 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 223 250 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,23 procent av aktiekapital och 0,93 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckningskursen för aktier som teck- nas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 15,51 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga om- räkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 0,80 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2022 till och med den 30 november 2022. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 15 628 SEK. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnytt- jande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 30 september 2020 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2020/2023 I för anställda och ett incitamentsprogram 2020/2023 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 145 100 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 145 100 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,80 procent av aktiekapital och 0,61 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckningskursen för aktier som teck- nas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 37,25 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga om- räkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes
modellen, uppgick till 2,08 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2023 till och med den 30 november 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 10 157 SEK. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnytt- jande av teckningsoptionerna.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 30 september 2021 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2021/2024 I för anställda och ett incitamentsprogram 2021/2024 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 360 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 360 000 aktier av serie B, vilket mots- varar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,98 procent av Bolagets nuvarande aktie- kapital och cirka 1,50 procent av nuvarande röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 8,88 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräknings- regler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 158,16 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2024 till och med den 30 november 2024. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktieka- pital att öka med 25 200 SEK. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa tecknings- optionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teck- ningsoptionerna.
Nu föreslaget incitamentsprogram 2022/2025 II för styrelseledamöter kan föranleda en utspäd- ning om cirka 0,66 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,50 procent av nuva- rande röster (respektive ca 6,88 procent av Bolagets aktiekapital och 5,23 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsopt- ioner inom ramen för incitamentsprogram 2019/2022 I, incitamentsprogram 2019/2022 II, inci- tamentsprogram 2020/2023 I, incitamentsprogram 2020/2023 II, incitamentsprogram 2021/2024 I, incitamentsprogram 2021/2024 II samt enligt av styrelsen föreslaget incitamentsprogram 2022/2025 I för anställda enligt punkt 13 på dagordningen), med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie. Teckningsoptionerna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tid- punkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.
Enligt förslagsställarens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det förslagsställarens bedöm- ning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av incitamentsprogram 2022/2025 II.
Detta förslag har beretts av Xxxxxxx Xxxxxxxxx, i egenskap av företrädare för bolagets största aktieägare Pericardium AB, i samråd med extern rådgivare.
För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tion- delar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Pericardium AB