joInt GloBAl CoorDInAtors oCh joInt Bookrunners
INBJUDAN TILL
FÖRVÄRV AV AKTIER I DUSTIN GROUP AB (PUBL)
joInt GloBAl CoorDInAtors oCh joInt Bookrunners
joInt Bookrunners
vIKTIG InfORMATIOn TILL InvESTERARE
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av erbjudandet till allmänheten i Sverige av aktier i Dustin Group AB (publ) (ett svenskt publikt aktiebolag) och uppta- gandet till handel av aktierna på Nasdaq Stockholm (”Erbjudandet”). Med ”Xxxxxx”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses i Prospektet, beroende på sammanhanget, Dustin Group AB (publ), den koncern vari Xxxxxx är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Med ”Huvudägaren” eller ”Altor” avses Altor Fund II GP Limited (i egenskap av general partner och investment manager i Altor Fund II). Med ”Managers” avses Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”), Nordea Bank AB (publ) (”nordea”), ABG Sundal Collier AB (”ABG”) och SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”). Se avsnittet ”Definitioner” för definitioner av dessa samt andra begrepp i Prospektet.
De siffror som redovisas i Prospektet har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Prospektet. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges och ”MSEK” indikerar miljoner SEK.
Förutom vad som uttryckligen anges häri, har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information som rör Bolaget i Prospektet och som inte är en del av den information som har reviderats eller granskats av Bolagets revisor i enlighet med vad som anges häri, är hämtad från Bolagets interna bokförings- och rapporteringssystem.
Erbjudandet riktar sig inte till allmänheten i något annat land än Sverige. Erbjudandet riktar sig inte heller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon annan jurisdiktion än Sverige, som skulle tillåta erbju- dande av aktierna till allmänheten, eller tillåta innehav, spridning av Prospektet eller något annat material hänförligt till Bolaget eller aktierna i sådan jurisdiktion. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Personer som mottar ett exemplar av Prospektet åläggs av Xxxxxxx och Managers att informera sig om, och följa, alla sådana restriktioner. Vare sig Xxxxxxx eller någon av Managers tar något juridiskt ansvar för några överträdelser av någon sådan restriktion, oavsett om överträdelsen begås av en potentiell investerare eller någon annan. Aktierna som omfattas av Erbjudandet har inte rekommenderats av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepap- persmyndighet eller tillsynsmyndighet. Vidare har ingen sådan myndighet bekräftat riktigheten i eller bedömt lämpligheten av Prospektet. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA. Aktierna i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller någon annan delstatlig värdepappersmyndighet och erbjuds eller säljs inte i USA om inte aktierna är registrerade under Securities Act eller ett undantag från registrerings- skyldigheten i Securities Act är tillämpligt. I USA kommer aktierna att säljas endast till personer som är kvalificerade institutionella investerare definierade i, och med tillämpning av, Rule 144A i Securities Act eller i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, kraven i Securities Act. Alla erbjudanden och försäljningar av aktier utanför USA kommer att göras i enlighet med Regulation S i Securities Act. Potentiella investerare, som är kvalificerade institutionella investerare, underrättas härmed om att säljaren av aktierna i Erbjudandet kan komma att förlita sig på undantaget från registreringskraven i Section 5 i Securities Act som föreskrivs i Rule 144A. I USA tillhandahålls Prospektet på konfidentiell basis uteslutande i syfte att möjliggöra för potentiella investerare att överväga att förvärva de specifika värdepapper som beskrivs häri. Informationen i Prospektet har tillhandahållits av Bolaget och andra källor som identifieras häri. Spridning av Prospektet till annan person än sådan mottagare som angivits av Managers eller representanter för dessa, och de eventuella personer som kan ha anlitats för att ge råd till sådan mottagare rörande Prospektet, är inte tillåten, och röjande av Prospektets innehåll utan föregående skriftligt medgivande av Bolaget är förbjudet. Mångfaldigande och spridning av hela eller delar av Prospektet i USA och röjande av dess innehåll är förbjudet. Prospektet är personligt för varje mottagare och utgör inte ett erbjudande till någon annan person eller till allmänheten att förvärva aktier i Erbjudandet.
Prospektet distribueras endast till och riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (”Ordern”) eller (iii) kapitalstarka enheter (En. high net-worth entities) enligt artikel 49 (2) (a) till (d) i Ordern, och andra personer till vilka det lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Prospektet riktar sig endast till relevanta personer och får inte användas eller åberopas av personer som inte är relevanta personer. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som Prospektet avser är endast tillgänglig för relevanta personer och kommer endast riktas till relevanta personer.
Erbjudandet och Prospektet regleras av svensk rätt. Tvist i anledning av Erbjudandet eller Prospektet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 § och 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet kommer även att passporteras in i Norge genomen anmälan till Finanstillsynet i enlighet med 2 kap. 35 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har upprättats i en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
STABILISERInG
I samband med Erbjudandet kan Joint Global Coordinators komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktierna på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Xxxx- xxxx har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras.
Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Managers att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
fRAMÅTRIKTADE uTTALAnDEn
Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden och åsikter som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck som är ägnade att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller särskilt uttalanden och åsikter i Prospektet som avser framtida finansiella resultat, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget.
Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och resultat, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs, i uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig vikt vid de framåtriktade uttalandena häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa Prospektet, inklu- sive följande avsnitt: ”Sammanfattning”, ”Riskfaktorer”, ”Verksamhetsöversikt” och ”Operationell och finansiell översikt”, vilka inkluderar mer detaljerade beskrivningar av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget är verksamt på. Varken Bolaget, Huvudägaren eller Managers lämnar några garantier såvitt avser den framtida riktigheten i de uttalanden som görs häri eller såvitt avser det faktiska inträffandet av förutsedda utvecklingar.
I ljuset av de risker, osäkerheter och antaganden som framåtriktade uttalanden är förenade med, är det möjligt att framtida händelser som nämns i Prospektet inte kommer att inträffa. Dessutom kan framåtriktade uppskattningar och prognoser som refereras till i Prospektet och vilka härrör från tredje mans undersökningar visa sig vara felaktiga. Faktiska resultat, prestationer eller händelser kan avvika väsentligt från sådana uttalanden, exempelvis till följd av: förändringar i allmänna ekonomiska förhållanden, i synnerhet de ekono- miska förhållandena på de marknader där Bolaget bedriver verksamhet, brist på attraktiva produkter att sälja, förändringar som påverkar räntenivåer, förändringar som påverkar valutakurser, förändringar i konkurrensnivåer, regulatoriska förändringar samt inträffande av olyckor eller systematiska leveransbrister.
Efter dagen för Prospektet tar varken Bolaget, Huvudägaren eller Managers något ansvar för att uppdatera något framtidsinriktat uttalande eller för att anpassa dessa uttalanden till faktiska händelser eller utvecklingar, med undantag för vad som följer av lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
BRAnSCH- OCH MARKnADSInfORMATIOn
Prospektet innehåller marknadsinformation och branschsiffror hänförliga till Xxxxxxx beräkningar baserade på information från flera olika källor såsom data tillhandahållen av en extern professionell rådgivare, konsulter, interna undersökningar, kundåterkoppling och industrirapporter som upprättats av ledningen.
Tredjepartskällor som Xxxxxx har använt anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga. Dessa tredjepartskällor anger också att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras och att de prognoser som de innehåller är baserade på väsentliga antaganden. Eftersom Xxxxxx inte har tillgång till de fakta och antaganden som ligger till grund för sådan marknadsinformation och inte heller statistisk information och ekonomiska indikationer som finns i dessa tredjepartskällor kan Bolaget inte kontrollera sådan information och även om Xxxxxx anser att informationen är tillförlitlig kan Xxxxxxx inte garantera dess riktighet eller fullstän- dighet. Dessutom är vissa uppgifter i Prospektet inte baserade på offentliggjord information från tredje parter eller extrapolerad från sådan information utan bygger på Xxxxxxx egna uppskattningar vilka i sin tur är baserade på uppgifter från handels- och företagsorganisationer och föreningar, konsulter och andra kontakter inom de branscher där Xxxxxx verkar, information som har offentliggjorts av Bolagets konkurrenter och Xxxxxxx egen erfarenhet och kunskap om förhållanden och trender på de marknader där Bolaget verkar.
Xxxxxx kan inte garantera att något av de antaganden som Xxxxxxx har gjort vid sammanställningen av data från tredjepartskällor är korrekta eller korrekt speglar Xxxxxxx posi- tion i branschen och ingen av Bolagets interna beräkningar har verifierats av någon oberoende källa. Varken Bolaget eller Managers ger någon utfästelse eller garanti för riktigheten eller fullständigheten av denna information. Varken Bolaget eller Managers har, oberoende av varandra verifierat denna information, och även om Xxxxxx tror att denna information är tillförlitlig men varken Xxxxxxx eller Managers kan garantera dess korrekthet.
vIKTIG InfORMATIOn OM föRSäLjnInG Av AKTIER
Vänligen notera att besked om tilldelning till allmänheten i Sverige kommer ske via avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 13 februari 2015. Efter det att betalning för till- delade aktier har kommit Carnegie, Nordea eller Avanza Bank AB (”Avanza”) tillhanda kommer vederbörligen betalda aktier att överföras till av investeraren anvisat VP-konto, servi- cekonto eller värdepappersdepå. Den tid som erfordras för utskick av avräkningsnotor överföring av betalning samt överföring av förvärvade aktier till investerare i Xxxxxxx aktier medför att dessa investerare inte kommer att ha förvärvade aktier tillgängliga på anvisat VP-konto, servicekonto eller värdepappersdepå förrän tidigast den 17 februari 2015, eller några dagar därefter. Kunder till Avanza kommer kunna se och handla med tilldelade aktier från och med 13 februari 2015. Handeln i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm beräknas starta omkring den 13 februari 2015. Det faktum att aktierna inte finns tillgängliga på investerarens VP-konto, servicekonto eller värdepappersdepå förrän tidigast den 17 februari 2015 kan innebära att investeraren inte har möjlighet att sälja aktierna över börsen från och med den dag då handeln i aktierna påbörjats, utan först när aktierna finns tillgängliga på VP-kontot, servicekontot eller värdepappersdepån. För mer information, se avsnittet ”Villkor och anvisningar”.
Erbjudandet i sammandrag
Erbjudandepris
45–51 SEK per aktie
Anmälningsperiod för allmänheten
3 februari – 11 februari 2015
Offentliggörande av erbjudandepris
13 februari 2015
Första handelsdag i Xxxxxxx aktier
13 februari 2015
Likviddag
17 februari 2015
Övrigt
Kortnamn (ticker): DUST ISIN-kod: SE0006625471
INNEHÅLL
Finansiell kalender
Delårsrapport för perioden
1 sep 2014 – 28 feb 2015, Q2 22 april 2015
Delårsrapport för perioden
1 sep 2014 – 31 maj 2015, Q3 7 juli 2015
Bokslutskommuniké för perioden
1 sep 2014 – 31 aug 2015 14 oktober 2015
Årsredovisning 2014/2015 27 november 2015
Delårsrapport för perioden
1 sep 2015 – 30 nov 2015, Q1 19 januari 2016
Årsstämma 2014/2015 19 januari 2016
Sammanfattning | 2 |
Riskfaktorer | 14 |
Inbjudan till förvärv av aktier i Xxxxxx | 24 |
Bakgrund och motiv | 25 |
Villkor och anvisningar | 26 |
Marknadsöversikt | 30 |
Verksamhetsöversikt | 38 |
Utvald finansiell information | 57 |
Operationell och finansiell översikt | 63 |
Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information | 76 |
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor | 77 |
Bolagsstyrning | 80 |
Aktiekapital och ägarförhållanden | 83 |
Legala frågor och kompletterande information | 88 |
Skattefrågor i Sverige | 93 |
Definitioner | 95 |
Historisk finansiell information | 96 |
Finansiell delårsinformation | F-1 |
Revisorsrapport avseende historisk finansiell delårsinformation | F-9 |
Finansiell information för räkenskapsåren 2011/2012–2013/2014 | F-10 |
Revisorsrapport avseende historisk finansiell information för räkenskapsåren 2011/2012–2013/2014 | F-52 |
Adresser | A-1 |
vissa definitioner
ABG ABG Sundal Collier AB.
Xxxxxx, Bolaget eller Koncernen Dustin Group AB (publ), den koncern vari Dustin Group AB (publ) är moderbolag
eller ett dotterbolag i koncernen, beroende på sammanhanget.
Carnegie Carnegie Investment Bank AB (publ).
Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB.
Huvudägaren eller Altor Altor Fund II GP Limited (i egenskap av general partner och investment manager i
Altor Fund II).
Joint Global Coordinators Carnegie och Nordea.
Managers Carnegie, Nordea, ABG och SEB.
MSEK Miljoner svenska kronor.
nasdaq Stockholm Den reglerade marknad som drivs av NASDAQ OMX Stockholm AB.
nordea Nordea Bank AB (publ).
SEB SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ).
SEK Svenska kronor.
SAMMANFATTNING
Sammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal ”punkter” som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A – E (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som ska ingå i en samman fattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte behöver ingå, kan det finnas luckor i numre ringen av punkterna. Även om en viss punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan punkt. I sådant fall innehåller samman fattningen en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
Avsnitt A – Introduktion och varningar
A.1 | Introduktion och varningar | Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende information i ett prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstift- ning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet, eller om den inte, läst tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. |
A.2 | Samtycke till finansiella mellan- händers användning av Prospektet | Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföl- jande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. |
Avsnitt B – Emittenten och eventuell garantigivare
B.1 | Firma och handels- beteckning | Dustin Group AB (publ), org. nr. 556703-3062. |
B.2 | Emittentens säte och bolagsform | Xxxxxx har sitt säte i Stockholm. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). |
B.3 | Beskrivning av emit- tentens verksamhet | Xxxxxx är en ledande onlinebaserad återförsäljare av IT-produkter och tjänster i Norden. Xxxxxx erbjuder ett brett produkt- och tjänsteutbud till företag, offentlig sektor och konsu- menter via framförallt sin webbplattform. Xxxxxxx kunderbjudande kännetecknas av ett brett urval av produkter och tjänster, hög IT-kompetens samt snabb och tillförlitlig leverans. Kunderbjudandet är utformat för att tillgodose behoven hos små och medelstora företag, vilka kännetecknas av inköp baserat på omedelbara behov samt små orderstorlekar. Kunderbjudandet riktas även till organi- sationer inom offentlig sektor och stora företag som främst gör löpande kompletterande inköp, samt till de kunder på konsumentmarknaden som efterfrågar konkurrenskraftiga priser och hög servicenivå. |
B.4a | Trender avseende emittenten och de branscher i vilka emit- tenten är verksam | Xxxxxx xxxxxxx att det finns tre viktiga marknadstrender som förväntas fortsätta driva den underliggande tillväxten inom specifika områden av Xxxxxxx B2B-marknad: • Ökad onlineförsäljning av IT-produkter och tjänster • Teknikskiften som driver tillväxt för avancerade produkter och tjänster • Högre tillväxt i mindre företag |
B.5 | Beskrivning av Koncernen och Bola- gets plats i Koncernen | Koncernen omfattar moderbolaget Dustin Group AB (publ) och åtta direkt och indirekt ägda dotterbolag. |
B.6 | Större aktieägare, kontroll över Bolaget och anmälningsplik- tiga personer, större aktieägare samt kontroll | Per dagen för detta Prospekt har Xxxxxx 58 aktieägare. Xxxxxxx största aktieägare per dagen för detta Prospekt var Altor med 22 000 381 aktier, motsvarande 68,1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget samt Investeringsselskabet af 4. juli 2007 Aps med 3 774 966 aktier, motsvarande 11,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Per dagen för detta Prospekt fanns det inga andra fysiska eller juridiska personer som innehade fem procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget. Xxxx Xxxxxxx AB, Fjärde AP-Fonden och Swedbank Robur Fonder (”Ankarinvesterarna”) har åtagit sig att, direkt eller indirekt via dotterbolag, förvärva aktier i Erbjudandet i sådan omfattning att deras ägande i Bolaget efter Erbjudandets genomförande uppgår till 10, 5 respektive 5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. |
B.7 | Utvald finansiell information i sammandrag | Följande tabeller sammanfattar historisk finansiell information för Xxxxxx för presente- rade tidsperioder. Den finansiella information för Koncernen som presenteras nedan är hämtad från Xxxxxxx reviderade finansiella rapport för Koncernen för räkenskapsåren 2013/2014, 2012/2013 och 2011/2012, upprättad i enlighet med International Financial Reporting Standard såsom dessa antagits av EU (”IFRS”), vilken finansiell rapport återfinns på annat ställe i detta dokument, såvida inget annat anges. Informationen för det första kvartalet 2013/2014 och det första kvartalet 2014/2015 har hämtats från den översiktligt granskade delårsrapporten för perioden 1 september till 30 november 2014 , det vill säga det första kvartalet 2014/2015, upprättad i enlighet med IAS 34. Koncernens resultaträkning i sammandrag 1 sep – 30 nov 1 sep – 31 aug (ej reviderade) (reviderade)
Kv1 Kv1 MSEK 2014/2015 2013/2014 2013/2014 2012/2013 2011/2012 IT-produkter och tjänster Nettoomsättning 2 068 1 824 7 371 5 438 4 506 Kostnad sålda varor och tjänster –1 774 –1 556 –6 313 –4 679 3 894 Bruttovinst 294 268 1 058 759 612 Försäljnings- och administrationskostnader –212 –191 –775 –573 418 Jämförelsestörande poster –11 –47 1 –4 8 Netto av övriga rörelsekostnader och rörelseintänkter –2 3 10 14 3 Rörelseresultat, IT-produkter och tjänster 69 34 295 196 183 Finansiella tjänster Ränteintäkter 4 5 18 15 9 Räntekostnader –1 –1 –4 –3 2 Ränteöverskott 3 4 14 12 8 Försäljnings- och administrationskostnader –1 –2 –8 –11 6 Rörelseresultat, finansiella tjänster 3 2 6 1 2 Rörelseresultat, koncernen 72 36 000 000 000 Finansiella intäkter och kostnader –31 –31 –116 –113 65 Resultat före skatt 41 5 185 84 120 Skatt –9 –1 –21 –7 35 Periodens xxxxxxxx0) 32 4 164 77 85 Övrigt totalresultat Omräkningsdifferens –3 14 31 17 27 Kassaflödessäkringar 0 –7 –12 1 1 Skatt hänförligt till poster som redovisats i övrigt totalresultat 0 2 3 0 0 Summa övrigt totalresultat –3 9 21 17 28 SUMMA PERIODEnS TOTALRESULTAT 28 13 185 95 58 1) I sin helhet hänförligt till moderbolagets aktieägare. |
Utvald finansiell information i sammandrag, forts. | Koncernens balansräkning i sammandrag 30 nov 31 aug (ej reviderade) (reviderade)
Kv1 Kv1 MSEK 2014/2015 2013/2014 2013/2014 2012/2013 2011/2012 TILLGÅnGAR Anläggningstillgångar Goodwill och andra övervärden 2 098 2 023 2 121 2 074 1 474 Övriga immateriella tillgångar 93 126 98 101 70 Materiella anläggningstillgångar 22 20 18 22 17 Uppskjuten skattefodring och andra anläggningstillgångar 18 14 22 15 8 Fordringar avseende finansiell leasing (räntebärande) 168 149 165 131 52 Summa anläggningstillgångar 2 400 2 333 2 424 2 342 1 622 Omsättningstillgångar Varulager 269 245 218 190 158 Övriga kortfristiga fordringar1) 1 182 878 808 702 370 Fordringar avseende finansiell leasing (räntebärande) 53 4 52 3 47 Likvida medel 31 68 134 2 59 Summa omsättningstillgångar 1 535 1 195 1 212 898 634 Summa tillgångar 3 934 3 527 3 636 3 240 2 256 Eget kapital och skulder Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 771 569 743 556 522 Summa eget kapital 771 569 743 556 522 Långfristiga skulder 1 232 1 178 1 243 1 111 568 Efterställda aktieägarlån 207 192 203 188 337 Uppskjuten skatt och andra långfristiga avsättningar 000 000 000 149 117 Summa långfristiga skulder 1 579 1 517 1 588 1 449 1 022 Kortfristiga skulder 187 111 185 184 88 Förvärvsrelaterade skulder 63 224 89 224 15 Övriga kortfristiga skulder2) 1 333 1 107 1 030 827 610 Summa kortfristiga skulder 1 584 1 442 1 305 1 235 712 Summa eget kapital och skulder 3 934 3 527 3 636 3 240 2 256 1) Kundfordringar, skattefordringar, övriga fordringar, förutbetalda kostnader och upplupna intäkter. 2) Leverantörsskulder, skatteskulder, övriga kortfristiga skulder, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. |
Utvald finansiell information i sammandrag, forts. | Xxxxxxx nettoskuld inkluderar bankskulder och skulder relaterade till Dustin Financial Services finansiering minus likvida medel, samt finansiella tillgångar relaterade till Dustin Financial Services finansiering. Se sammanställning nedan. 30 nov 31 aug (ej reviderade) (reviderade)
Kv1 Kv1 MSEK 2014/2015 2013/2014 2013/2014 2012/2013 2011/2012 Finansiella skulder Långfristiga skulder (exklusive aktieägarlån) 1 153 1 079 1 169 1 111 509 Kortfristiga skulder 108 111 112 89 88 Skulder avseende finansiell leasing (kort- och långfristiga) 159 100 147 95 59 Förvärvsrelaterade skulder 63 224 89 224 15 Summa finansiella skulder 1 483 1 513 1 517 1 519 671 Finansiella tillgångar Likvida medel 31 68 134 2 59 Fordringar avseende finansiell leasing (räntebärande) 221 153 218 134 99 Summa finansiella tillgångar 252 221 351 136 158 nettoskuld 1 231 1 292 1 166 1 383 513 | |
Koncernens kassaflöde i sammandrag 1 sep – 30 nov 1 sep – 31 aug (ej reviderade) (reviderade)
Kv1 Kv1 MSEK 2014/2015 2013/2014 2013/2014 2012/2013 2011/2012 Den löpande verksamheten Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital 39 34 151 102 195 Förändringar i rörelsekapital –109 70 105 –83 5 Kassaflöde från den löpande verksamheten –69 104 256 19 200 Investeringsverksamheten Förvärv av materiella och immate- riella anläggningstillgångar, netto –4 –4 –32 –41 38 Förvärv av dotterbolag –26 –1 –99 –392 28 Kassaflöde från leasingverksam- heten, finansiella tjänster –4 –19 –83 –36 35 Kassaflöde från investeringsverksamheten –33 –24 –214 –468 101 Finansieringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten –12 –20 34 356 75 Kassaflöde från leasingportfölj, Finansiella tjänster 11 4 52 36 27 Kassaflöde från finansieringsverksamheten –1 –15 86 392 48 Periodens kassaflöde –103 65 127 –57 51 Likvida medel vid periodens början 134 2 2 59 11 Periodens kassaflöde –103 65 127 –57 51 Kursdifferens i likvida medel 1 1 4 0 3 Likvida medel vid periodens slut 31 68 134 2 59 |
Utvald finansiell | Segmentsinformation MSEK (såvida inget annat anges) nettoomsättning B2B B2C Totalt Organisk nettoomsättningstillväxt B2B B2C Totalt Segmentsresultat B2B B2C Centrala funktioner Totalt Segmentsmarginal B2B B2C Centrala funktioner Totalt | 1 sep – 30 nov (ej reviderade) Kv1 Kv1 2014/2015 2013/2014 1 915 1 000 000 000 2 068 1 824 14% n.a. –14% n.a. 12% n.a. 160 147 1 8 –64 –57 97 97 8,3% 8,9% 0,9% 4,4% n.a. n.a. 4,7% 5,3% | |||
information i | 1 sep – 31 aug | ||||
xxxxxxxxxx, forts. | (reviderade) | ||||
2013/2014 2012/2013 | 2011/2012 | ||||
6 618 4 786 | 3 832 | ||||
753 652 | 674 | ||||
7 371 5 438 | 4 506 | ||||
21% 4% | n.a. | ||||
16% –3% | n.a. | ||||
21% 3% | 3% | ||||
553 424 | 417 | ||||
38 33 | 9 | ||||
–238 –203 | –196 | ||||
353 254 | 229 | ||||
8,4% 8,9% | 10,9% | ||||
5,1% 5,1% | 1,3% | ||||
n.a. n.a. | n.a. | ||||
4,8% 4,7% | 5,1% | ||||
Fördelning av nettoomsättning | 1 sep – 31 aug | ||||
(reviderade) | |||||
MSEK (såvida inget annat anges) | 2013/2014 2012/2013 | 2011/2012 | |||
nettoomsättning per geografiskt område | |||||
Sverige | 4 057 3 558 | 3 422 | |||
Danmark | 1 000 000 | 000 | |||
Finland | 1 166 291 | 0 | |||
Norge | 893 636 | 223 | |||
Totalt | 7 371 5 438 | 4 506 | |||
nettoomsättning per geografiskt område som % av koncernen | |||||
Sverige | 55% 65% | 76% | |||
Danmark | 17% 18% | 19% | |||
Finland | 16% 5% | 0% | |||
Norge | 12% 12% | 5% | |||
Totalt | 100% 100% | 100% | |||
Utvald finansiell information i sammandrag, forts. | Utvalda nyckeltal 1 sep – 30 nov 1 sep – 31 aug (ej reviderade) (reviderade) Kv1 Kv1 MSEK (såvida inget annat anges) 2014/2015 2013/2014 2013/2014 2012/2013 2011/2012 | |
nettoomsättning Nettoomsättning 2 068 1 824 7 371 5 438 4 506 Nettoomsättningstillväxt (%) 13% 54% 36% 21% 3% Organisk tillväxt (%) 12% 22% 21% 3% 3% | ||
Lönsamhet Bruttovinst 294 268 1 058 759 612 Bruttomarginal (%) 14,2% 14,7% 14,4% 14,0% 13,6% | ||
Operationella kostnader1) 197 171 705 505 383 Kostnader för centrala funktioner 64 57 238 203 196 Kostnader för centrala funktioner / Nettoomsättning (%) 3,1% 3,1% 3,2% 3,7% 4,4% | ||
Justerad EBITDA2) 100 99 362 262 237 Justerad EBITDA-marginal (%)2) 4,8% 5,4% 4,9% 4,8% 5,3% | ||
Justerad EBITA2) 97 97 353 254 229 Justerad EBITA-marginal (%)2) 4,7% 5,3% 4,8% 4,7% 5,1% | ||
Rörelseresultat (EBIT) 72 36 000 000 000 Rörelsemarginal (%) 3,5% 2,0% 4,1% 3,6% 4,1% | ||
Avkastning på eget kapital (%)3) 25% n.a. 22% 14% 16% Avkastning på sysselsatt kapital (%)3) 135% n.a. 244% 126% 1 632% | ||
Kapitalstruktur Nettoskuld 1 231 1 292 1 166 1 383 513 Nettoskuld/Justerad EBITDA (x) 3,4x n.a. 3,2x 5,3x 2,2x | ||
Rörelsekapital 129 22 7 65 81 Rörelsekapital / Nettoomsättning (%)3) 1,7% 0,4% 0,1% 1,2% –1,8% | ||
Sysselsatt kapital (vid slutet av perioden) 263 182 145 202 14 | ||
Kassaflöde | ||
Operativt kassaflöde –13 165 459 175 239 | ||
Kassagenerering (%) –13% 166% 127% 67% 101% | ||
Underhållsinvesteringar 4 4 8 4 2 | ||
Underhållsinvesteringar / Nettoomsättning (%)3) 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,0% | ||
Underhållsinvesteringar och projekt- relaterade investeringar 4 4 31 43 38 | ||
Underhållsinvesteringar och projekt- relaterade investeringar / Nettoomsättning (%)3) 0,1% 0,1% 0,4% 0,8% 0,8% | ||
Information per aktie | ||
Eget kapital per aktie 4,77 3,52 4,60 3,45 3,65 | ||
Utestående aktier (miljoner aktier vid slutet av året) 162 162 162 161 143 | ||
Resultat per utestående aktie (SEK) 1,18 n.a. 1,01 0,48 0,59 | ||
1) Försäljnings- och administrationskostnader plus netto av övriga rörelsekostnader och rörelseintänkter minus rörelseresultat för finansiella tjänster och avskrivningar. 2) Ej reviderad. 3) Kvartalssiffror för första kvartalet 2014/2015 och 2013/2014 är i procent av nettoomsättningen för de senaste tolv månaderna. |
Utvald finansiell information i sammandrag, forts. | Väsentliga händelser sedan 30 november 2014 Xxxxxxx har den 7 januari 2015 ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Bolaget har vid extra bolagsstämmor under januari 2015 beslutat om sammanläggning av Bolagets aktier 1:5, varigenom fem aktier lagts samman till en, Omvandlingen och Kvitt- ningsemissionen. Bolaget har även beslutat om Återköpet och den nya finansieringen. | |
B.8 | Proforma- redovisning | Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon proformaredovisning. |
B.9 | Resultatprognos | Ej tillämplig. Bolaget offentliggör inte någon resultatprognos. |
B.10 | Anmärkningar i revisionsberättelsen | Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna. |
B.11 | Rörelsekapital | Ej tillämplig. Xxxxxx anser att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden. |
Avsnitt C – Värdepapperen
C.1 | Slag av värdepapper | Aktier i Dustin Group AB (publ), org. nr. 556703-3062. ISIN-kod: SE0006625471. |
C.2 | Valuta | Aktierna är denominerade i SEK. |
C.3 | Totalt antal aktier i Bolaget | Per dagen för detta Prospekt finns det totalt 32 320 242 aktier i Bolaget med ett kvotvärde om 5 SEK. Samtliga aktier är fullt betalda. Det totala antalet aktier i Bolaget kommer efter Erbjudandet att uppgå till högst 76 728 670 aktier. |
C.4 | Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen | Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma, och varje aktie- ägare är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna tagits upp till handel. Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. |
C.5 | Inskränkningar i den fria överlåtbarheten | Ej tillämplig. Aktierna i Bolaget är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar. |
C.6 | Upptagande till handel | Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 14 januari 2015 beslutat att uppta Bolagets aktier till handel på Nasdaq Stockholm på vissa villkor, däribland att spridningskravet för Bolagets aktier uppfylls senast på noteringsdagen. För det fall Xxxxxxxx styrelse slutligt beslutar om notering av Bolagets aktie beräknas handeln i Bolagets aktie påbörjas omkring den 13 februari 2015. |
C.7 | Utdelningspolicy | Xxxxxxx mål är att dela ut mer än 70 procent av nettovinsten. Hänsyn ska dock tas till Bolagets finansiella ställning, kassaflöde, förvärvsmöjligheter och framtidsutsikter. |
Avsnitt D – Risker
D.1 | Huvudsakliga risker avseende emittenten och dess verksamhet | Dustins verksamhet och marknad är föremål för ett antal risker som helt eller delvis är utanför Bolagets kontroll och som påverkar eller kan komma att påverka Xxxxxxx verk- samhet, finansiella ställning och resultat. Nedanstående riskfaktorer, som beskrivs utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande, bedöms vara av betydelse för Xxxxxxx framtida utveckling. Risker relaterade till Bolagets verksamhet och marknad innefattar att: • efterfrågan på Dustins produkter är beroende av allmänna ekonomiska förhållanden. Efterfrågan på Dustins produkter och tjänster påverkas av bl.a. allmänna makroekono- miska förhållanden och förändringar av företags och konsumenters köpkraft, företags- investeringar och offentliga investeringar. Osäkerhet rörande ekonomiska framtids- utsikter, inklusive politisk oro, som påverkar kundernas köpvanor kan ha en väsentligt negativ inverkan på konsumenteras vilja att köpa Dustins produkter samt en negativ effekt på Dustins försäljnings- och bruttovinstmarginaler. • Dustin är beroende av fortsatt ökad onlineförsäljning av IT-produkter och tjänster. Onlineförsäljningen bedöms under de senaste åren ha ökat och Xxxxxx är påverkat av en fortsatt ökad onlineförsäljning av IT-produkter och tjänster för att öka sin nettoom- sättning. Om trenden med ökad onlineförsäljning skulle stagnera eller gå tillbaka, kan det ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning. • Dustin är beroende av tillväxten i mindre företag. Mellan 2007 och 2013 har mindre företag uppvisat en högre tillväxt jämfört med större företag. Om denna trend stag- nerar eller upphör kan det ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning. • skador på Xxxxxxx renommé kan leda till förlorad försäljning eller förlorade tillväxt- möjligheter för Xxxxxx. Om Xxxxxxx renommé skadas kan det leda till att Bolaget förlorar försäljning eller tillväxtmöjligheter, vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning. • Xxxxxx är beroende av sitt varumärke och andra immateriella rättigheter. Om Xxxxxx misslyckas med att etablera, hantera och skydda varumärket eller om Xxxxxx blir föremål för krav relaterade till varumärkesnamn eller immateriella rättigheter, som begränsar användningen av sådant varumärke och/eller immateriell rättighet eller är förenad med kostnader, kan det ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verk- samhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning. • den nordiska IT-marknaden är fragmenterad och konkurrensutsatt. Xxxxxx konkurrerar med ett stort antal andra leverantörer av IT och elektronik i olika storlek och former, vilka tillämpar flera olika affärsmodeller. Förlusten av kunder till andra IT-leverantörer kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning. • effektiv lagerhantering och kapacitet är avgörande för Dustins verksamhet. Xxxxxx kan drabbas av driftssvårigheter vilka kan medföra leveransförseningar och missnöjda kunder eller innebära att Xxxxxxx logistikkostnader ökar och att Xxxxxx förlorar konkur- renskraft. Misslyckas Xxxxxx att hantera sådana svårigheter på ett kostnadseffektivt sätt eller i rätt tid kan det medföra avbrott i Xxxxxxx verksamhet och skada Bolagets renommé och därmed ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, fram- tidsutsikter, resultat och finansiella ställning. |
Huvudsakliga risker avseende emittenten och dess verksamhet, forts. | • Xxxxxx är beroende av förmågan att utöka sin kundkrets och att öka nettoomsätt- ningen till befintliga kunder. För att kunna nå nya kunder och för att öka försäljningen till befintliga kunder, kan Bolaget komma att behöva avsätta omfattande tid och resurser för produktoptimering och marknadsföringsåtgärder samt insatser för produkt- och tjänsteinnovationer och nya koncept. Det finns en risk att sådana ansträngningar, användande av resurser och utveckling av utbudet, inte leder till en tillräcklig ökning av nettoomsättningen för att generera vinst, vilket kan vara negativt för Xxxxxxx förmåga att framgångsrikt expandera Bolagets verksamhet och därmed kan leda till ökade kost- nader och ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins, verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning. • Xxxxxx är beroende av utomstående aktörer för att kunna leverera varor till sina kunder. Strejker, dåligt väder, naturkatastrofer och andra serviceavbrott hos logistikfö- retagen påverkar Dustins möjlighet att leverera produkter i tid, vilket kan ha en väsent- ligt negativ inverkan på Dustins renommé, verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning. • missnöje med Xxxxxxx xxxxxxxxxxx kan hindra Xxxxxxx från att behålla kunder. Kundernas missnöje med Xxxxxxx kundservice skulle kunna påverka Xxxxxxx förmåga att behålla kunder, vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning. • Dustins verksamhet är beroende av fortsatt utveckling, underhåll och drift av Bolagets IT-system. Störningar i eller infiltration av Dustins IT-system och webbplats kan ha en stor inverkan på Bolagets försäljning samt Dustins förmåga att erbjuda service som kunderna behöver, vilket kan ha en väsentligt negativ påverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning. • Dustin är beroende av en konkurrenskraftig leverantörsmarknad. Xxxxxx påverkas av priserna på produkterna som de köper in från sina leverantörer, Bolaget är därför beroende av konkurrens mellan leverantörer. Om konkurrenssituationen på leveran- törsmarknaden skulle förändras, till exempel på grund av konsolidering av leverantörer, en dominerande ställning för någon leverantör eller andra faktorer, kan priserna på de produkter som Xxxxxx xxxxx in öka. Dessa faktorer kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning. | |
D.3 | Huvudsakliga risker avseende värde- papperen | Alla investeringar i värdepapper är förknippade med risker. Sådana risker kan leda till att priset på Bolagets aktier faller avsevärt och investerare riskerar att förlora hela eller delar av sin investering. Risker relaterade till Bolagets aktier innefattar att: • en aktiv, likvid och fungerande marknad för handel med Xxxxxxx aktier kanske inte utvecklas, kursen för aktierna kan bli volatil och potentiella investerare kan förlora en del av eller hela sin investering. Det finns en risk att en aktiv och likvid marknad inte kommer att utvecklas eller, om en sådan utvecklas, att den inte kommer att bestå efter att Erbjudandet genomförts. Investerare kanske således inte kan vidaresälja aktierna till en kurs motsvarande eller överstigande Erbjudandepriset. • befintliga aktieägares försäljning av aktier kan få kursen för aktierna att sjunka. Försäljning av stora mängder av Xxxxxxx aktier av Huvudägaren eller Bolagets övriga befintliga aktieägare efter utgången av lock up-perioder, eller uppfattningen om att en sådan försäljning kommer att ske, kan få kursen för Xxxxxxx aktier att sjunka. • Huvudägaren kommer även fortsättningsvis att ha betydande inflytande över Xxxxxx efter Erbjudandet och kan försena eller förhindra förändringar i kontrollen av Bolaget. Huvudägarens intressen kan avvika väsentligt från, eller konkurrera med, Xxxxxxx intressen eller andra aktieägares intressen och Huvudägaren kan komma att utöva sitt inflytande över Xxxxxx på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse. |
Huvudsakliga risker avseende värdepap- peren, forts. | • Xxxxxxx möjlighet att lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer. Det finns en risk att Xxxxxx inte kommer att ha till- räckliga utdelningsbara medel och Xxxxxxx aktieägare kanske inte beslutar att utbetala utdelning i framtiden. • valutakursdifferenser kan ha en väsentligt negativ inverkan på värdet på aktieinnehav eller betalda utdelningar. Xxxxxxx aktier kommer endast att noteras i SEK och eventu- ella utdelningar kommer att betalas i SEK. Det innebär att aktieägare utanför Sverige kan få en negativ effekt på värdet av innehav och utdelningar när dessa omvandlas till andra valutor om SEK minskar i värde mot den aktuella valutan. • aktieägare i USA eller andra länder utanför Sverige kanske inte kan delta i eventuella framtida kontantemissioner. De eventuella begränsningarna för aktieägare i länder utanför Sverige att delta i nyemissioner kan innebära att deras ägande späds ut eller minskar i värde. • Ankarinvesterna kanske inte uppfyller sina åtaganden. Ankarinvesterarnas åtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk för att Ankarinvesterarna inte kommer att kunna infria sina åtaganden. |
Avsnitt E – Erbjudandet
E.1 | Emissionsintäkter och emissionskostnader | Bolaget genomför i samband med Erbjudandet en nyemission som förväntas inbringa en bruttolikvid om cirka 250 MSEK. Xxxxxxx kostnader hänförliga till upptagandet av aktierna till handel på Nasdaq Stockholm och Erbjudandet, beräknas uppgå till omkring 21 MSEK. Sådana kostnader är främst hänförliga till kostnader för revisorer, advokater, tryckning av Prospektet, kostnader relaterade till presentationer av bolagsledningen, etc. Bolagets kost- nader för provisionsersättning till Managers kan högst komma att uppgå till 8,75 MSEK. Xxxxxx kommer inte att erhålla några intäkter från försäljningen av de aktier som Huvud- ägaren säljer i Erbjudandet. |
E.2a | Motiv och använd- ning av emissions- likvid | Erbjudandet och noteringen kommer att bredda Bolagets aktieägarbas och ge Xxxxxx till- gång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bola- gets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen och Xxxxxxx ledande befattningshavare anser att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Dustins utveckling, som ytterligare kommer att öka kännedomen bland nuvarande och potentiella kunder och leverantörer om Xxxxxx och dess verksamhet. Bolaget avser att använda likviden i syfte att uppnå en nettoskuldsättningsnivå som uppfyller det av styrelsen fastslagna finansiella målet avseende kapitalstrukturen. |
E.3 | Villkor | Erbjudandet: Erbjudandet omfattar högst 5 555 555 nyemitterade aktier som erbjuds av Bolaget och högst 29 331 828 befintliga aktier som erbjuds av Huvudägaren och riktar sig till institutionella investerare och till allmänheten i Sverige. Huvudägaren har utfärdat en option till Joint Global Coordinators, vilken kan utnyttjas helt eller delvis under 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, att förvärva ytterligare högst 5 179 182 befintliga aktier av Huvudägaren, motsvarande 15 procent av det högsta totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet, till ett pris motsvarande Erbjudande- priset, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. Erbjudandepris: Erbjudandepriset förväntas fastställas inom intervallet 45–51 SEK per aktie. Erbjudandepriset till allmänheten kommer inte att överstiga 51 SEK. Prisintervallet har fastställts av Bolagets styrelse och Huvudägaren i samråd med Managers baserat på det bedömda investeringsintresset från institutionella investerare. Courtage utgår ej. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 13 februari 2015. |
Villkor, forts. | Anmälningsperiod: För allmänheten i Sverige kan anmälan om förvärv av aktier ske under perioden 3 februari – 11 februari 2015. Institutionella investerare i Sverige och övriga länder inbjuds att delta i en form av anbudsförfarande som äger rum under perioden 3 februari – 12 februari 2015. Anmälan: Anmälan från allmänheten om förvärv av aktier ska avse lägst 200 aktier och högst 10 000 aktier, i jämna poster om 100 aktier. Anmälan om förvärv av aktier kan göras via en särskilt upprättad anmälningssedel som kan erhållas från Carnegie eller Nordeas bankkontor eller beställas från Dustin. Anmälningssedlar finns även tillgängliga på Dustins hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx), Carnegies hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx) och Nordeas hemsida (xxx.xxxxxx.xx). Anmälan från institutionella investerare sker till Carnegie, Nordea, ABG och SEB i enlighet med särskilda instruktioner. Ytterligare information om anmälan finns i avsnittet ”Villkor och anvisningar”. Tilldelning: Beslutet om tilldelning av aktier fattas av Bolagets styrelse och Huvudägaren i samråd med Managers varvid målet kommer att vara att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten i Sverige för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med Xxxxxxx aktier på Nasdaq Stockholm. Tilldelning till allmänheten är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelning bland institutioner som lämnat intresseanmälan sker helt diskretionärt. Ankarinvesterarna är emellertid garanterade tilldelning i enlighet med sina respektive åtaganden. Anmälan och tilldelning för anställda: Anställda i Xxxxxx som önskar förvärva aktier måste följa särskilda instruktioner från Bolaget. Betalning: För tilldelade aktier genom Carnegie till allmänheten ska betalning för till- delade aktier ske i enlighet med instruktioner i erhållen avräkningsnota. Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant via bankgiro 5294-6902 senast den 17 februari 2015. För tilldelade aktier genom Nordea till allmänheten beräknas likvid dras från det i anmälan angivna bankkontot eller värdepappersdepån/investeringssparkontot omkring den 17 februari 2015. För kunder hos Nordea krävs att likvida medel finns tillgängligt på angivet bankkonto eller värdepappersdepå/investeringssparkonto under perioden från och med den 11 februari 2015 klockan 17.00 till och med den 17 februari 2015 klockan 24.00. Institutionella investerare ska ha erlagt full betalning för tilldelade aktier kontant senast den 17 februari 2015, enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Registrering: Registrering av tilldelade och betalade aktier hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) beräknas, för såväl institutionella investerare som för allmänheten i Sverige, ske omkring den 17 februari 2015, varefter Euroclear Sweden sänder ut en VP-avi som utvisar det antal aktier i Xxxxxx som har registrerats på mottagarens VP-konto eller servicekonto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Villkor för Erbjudandets fullföljande: Erbjudandet är villkorat av att Xxxxxx erhåller en nyemissionslikvid om cirka 250 MSEK före emissionskostnader samt att Xxxxxx, Xxxxx- ägaren och Managers träffar avtal om placering av aktier, vilket förväntas äga rum omkring den 12 februari 2015, att vissa villkor i avtalet uppfylls samt att avtalet inte sägs upp. Om ovan angivna villkor inte uppfylls och om avtalet sägs upp kan Erbjudandet avbrytas. I sådant fall kommer vare sig leverans av eller betalning för aktier genomföras under Erbju- dandet. |
E.4 | Intressen och intresse- konffikter | Carnegie, Nordea, ABG och SEB är Managers i Erbjudandet. Managers tillhandahåller finansiell rådgivning och andra tjänster till Bolaget och Huvudägaren i samband med Erbjudandet. Från tid till annan kommer Managers att tillhandahålla tjänster, inom den ordinarie verk- samheten och i samband med andra transaktioner, till Huvudägaren och till Huvudägaren närstående parter. På dagen för detta Prospekt äger Nordea Bank Danmark A/S, vars moderbolag är Nordea Bank AB (publ), indirekt via Nordea Private Equity II Global Fund of Funds K/S och Nordea Private Equity II European Middle Market Buyout K/S, ekonomiskt intresse motsvarande totalt 0,1 procent i Altor Fund II. Vidare äger dotterbolag till Nordea Life Holding AB, vars moderbolag är Nordea Bank AB (publ), indirekt genom Nordea Private Equity II Global Fund of Funds K/S och Nordea Private Equity II European Middle Market Buyout K/S, ekonomiskt intresse motsvarande 0,6 procent i Altor Fund II. Carnegie är en av två Joint Global Coordinators i Erbjudandet. Altor Fund III äger indirekt 68 procent av Carnegies moderbolag, Carnegie Holding AB. Altor Equity Partners AB är investeringsrådgivare till både Huvudägaren och Altor Fund III. Varken Carnegie Holding AB eller något av dess dotterbolag har något direkt eller indirekt ägande i Bolaget. Härutöver är Nordea även långivare till Bolaget. |
E.5 | Säljande aktieägare/ Lock up-avtal | Genom det avtal om placering av aktier som förväntas ingås omkring den 12 februari 2015 kommer Huvudägaren, nuvarande och vissa tidigare aktieägande styrelseledamöter och vissa aktieägande anställda i Koncernen, däribland Bolagets ledande befattningshavare, att åta sig, med vissa förbehåll, att inte sälja sina respektive innehav under viss tid efter att handeln på Nasdaq Stockholm har inletts (”Lock up-perioden”). Lock up-perioden för Huvudägaren och säljarna av Computerstore och Businessforum kommer att vara 180 dagar, medan Lock up-perioden för nuvarande och vissa tidigare aktieägande styrelse- ledamöter och vissa aktieägande anställda i Koncernen, däribland Bolagets ledande befatt- ningshavare, kommer att vara 360 dagar. Efter utgången av respektive Lock up-period kan aktierna komma att bjudas ut till försäljning, vilket kan påverka marknadspriset på aktien. Joint Global Coordinators kan komma att medge undantag från ifrågavarande åtaganden. Bolaget kommer i avtalet att åta sig gentemot Managers bland annat att, med vissa undantag, under en period av 180 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, inte utan skriftligt medgivande från Joint Global Coordinators, besluta eller föreslå bolagsstämma att besluta om ökning av aktiekapitalet genom emission av aktier eller andra finansiella instrument. |
E.6 | Utspädningseffekt | Nyemissionen i samband med Erbjudandet kan medföra att antalet aktier i Bolaget ökar till högst 76 728 670, vilket motsvarar en utspädning på 7,2 procent. |
E.7 | Kostnader som åläggs investerare | Ej tillämplig. Courtage utgår ej. |
RISKFAKTORER
En investering i Xxxxxxx aktier är förknippad med olika risker. Det finns en rad faktorer som påverkar, eller skulle kunna påverka, Dustins verksamhet, både direkt och indirekt. Nedan beskrivs, utan någon särskild ordning och utan anspråk på att vara uttömmande, de riskfaktorer och betydande omständigheter som anses vara väsentliga för Xxxxxxx verksamhet och framtida utveckling. De risker som beskrivs nedan är inte de enda riskerna som Xxxxxx och dess aktieägare kan exponeras för. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Xxxxxx, eller som Xxxxxx för närvarande anser är oväsentliga, kan också ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Sådana risker kan också leda till att Xxxxxxx aktiekurs sjunker betydligt, och investerare riskerar att förlora hela eller del av sin investering.
Utöver detta avsnitt ska investerare även ta hänsyn till den övriga information som lämnas i Prospektet i dess helhet. Prospektet innehåller också framåtriktade uttalanden som påverkas av framtida händelser, risker och osäkerhetsfaktorer. Xxxxxxx verkliga resultat kan skilja sig väsentligt från de förväntade resultaten i dessa framåtriktade uttalanden på grund av många faktorer, däribland de risker som beskrivs nedan och i andra delar av Prospektet.
Risker relaterade till industrin och Xxxxxx
Efterfrågan på Dustins produkter är beroende av allmänna ekonomiska förhållanden
Xxxxxx bedriver affärsverksamhet på flera nordiska mark-
nader och köper in produkter från leverantörer över hela världen. Xxxxxx påverkas därför, i likhet med andra företag, av allmänna ekonomiska, finansiella och politiska förhål- landen på en global nivå. Efterfrågan på produkterna och tjänsterna som Xxxxxx tillhandahåller påverkas av bland annat allmänna makroekonomiska förhållanden, t.ex. reces- sion, inflation, deflation, allmän försvagning av detaljhan- delsmarknaden och förändringar av företags och konsu- menters köpkraft, företagsinvesteringar och offentliga investeringar. Globala ekonomiska förhållanden och nega- tiva förändringar inom ekonomierna i Norden, Europa och världen i dess helhet, t.ex. utvecklingen av BNP, kan ha en negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Exempelvis påverkade de påfrestningar som den globala kapitalmarknaden utsattes för under andra halvåret 2008 och under 2009 Bolagets nettoomsättning väsent- ligt. Räkenskapsåret 2008/2009 är det enda år då Xxxxxxx nettoomsättning minskat jämfört med föregående räken- skapsår sedan Bolaget bildades. Osäkerhet rörande ekono- miska framtidsutsikter, inklusive politisk oro, som påverkar kundernas köpvanor kan ha en väsentlig negativ inverkan på konsumenteras vilja att köpa Dustins produkter samt en negativ effekt på Dustins försäljnings- och bruttovinstmar- ginaler.
Dustin är beroende av fortsatt ökad onlineförsäljning av IT-produkter och tjänster
Som onlinebaserad återförsäljare är Xxxxxx exponerat mot
kundernas användande av onlinekanalen för att köpa in sina IT-produkter och tjänster. Onlineförsäljningen bedöms under de senaste åren ha ökat och Xxxxxx är påverkat av en fortsatt ökad onlineförsäljning av IT-produkter och tjänster för att öka sin nettoomsättning. Den nuvarande trenden
som innebär att B2B-kunder allokerar en allt större andel av sina IT-inköp till onlinekanalen påverkar därför Dustins nettoomsättning positivt. Om trenden med ökad online- försäljning skulle stagnera eller gå tillbaka, kan det ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, fram- tidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Dustin är beroende av tillväxten i mindre företag
Xxxxxx är främst inriktat på B2B-kunder på den nord- iska marknaden. Intäkter genererade från försäljning till B2B-kunder har historiskt sett svarat, och beräknas i fram- tiden svara, för en väsentlig andel av Xxxxxxx intäkter. Mellan 2007 och 2013 hade mindre företag i Sverige en högre tillväxt i antal anställda och omsättning än större företag. Detta bedöms ha gynnat Xxxxxx eftersom dess kunderbju- dande är anpassat för små och medelstora företag. Om denna trend stagnerar eller upphör kan det ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Skador på Xxxxxxx renommé kan leda till förlorad försäljning eller förlorade tillväxtmöjligheter för Xxxxxx Xxxxxx är beroende av sitt renommé. Ett företags renommé är viktigt både i förhållande till nya och befintliga kunder vid valet av leverantör av varor och tjänster. Till exempel kan kvalitetsproblem, operativa eller logistiska problem eller förlusten av en välkänd befintlig kund eller leverantör leda till att Xxxxxxx renommé skadas och därigenom leda till svårigheter att behålla befintliga kunder eller attrahera nya kunder. Dessutom ställs Bolaget inför risken att dess anställda eller andra personer knutna till Xxxxxx kan vidta åtgärder som är oetiska, kriminella (inklusive men inte begränsat till, brott mot tillämplig anti-korruption- eller mutlagstiftning) eller i strid med Xxxxxxx interna riktlinjer och policys. Kunder och leverantörer skulle kunna associera Bolaget med sådana åtgärder, vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins renommé.
Xxxxxxx etikpolicy är en av Bolagets viktigaste policys. Om Xxxxxxx anställda eller personer knutna till Xxxxxx inte agerar i enlighet med Xxxxxxxx etikpolicy, oavsett orsak, finns det en risk att Xxxxxxx renommé skulle kunna skadas. Eftersom Dustins produkter köps in från leverantörer kan det vara svårt för Bolaget att kontrollera var produkter är till- verkade och under vilka förhållanden som produkten tillver- kats. Det finns därför en risk att produkterna är tillverkade i länder som Bolaget inte får köpa ifrån (på grund av inter- nationella sanktioner eller kontraktuella restriktioner) eller att produkten har tillverkats under förhållanden som inte är i enlighet med Xxxxxxx etikpolicy. Om media rapporterar sådana omständigheter, eller om sådana omständigheter på annat sätt blir allmänt kända eller blir kända för Xxxxxxx kunder, kan det ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins renommé. Om Xxxxxxx renommé skadas kan det leda till att Bolaget förlorar försäljning eller tillväxtmöjligheter, vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verk- samhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Xxxxxx är beroende av sitt varumärke och andra immateriella rättigheter
Varumärket ”Dustin” är en av Bolagets viktigaste affärs-
tillgångar. Att lyckas upprätthålla Bolagets renommé och värdet associerat med varumärket är en viktig del av Xxxxxxx framgång. Varumärkets värde kan försämras på grund av klagomål från kunder, negativ publicitet kring varumärket eller Dustin som företag (innefattande Bolagets hemsidor, produkter, leveranstider, returprocesser, hantering av kund- data och säkerhetspraxis eller kundsupport, inklusive onlinebaserade plattformar såsom bloggar, onlinevärdering, utvärderingstjänster och hemsidor för sociala medier). Varu- märkets värde kan också påverkas negativt av för låga inves- teringar i marknadsföring och för låg nivå av försäljnings- support, eller brist på kontinuerlig utveckling för att hålla marknadsföring och försäljningssupport på en relevant nivå för kunden. Försämrad synlighet eller styrka av varumärket Xxxxxx eller negativ publicitet kan leda till högre marknads- föringskostnader för att driva trafik till webbplatsen och kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Xxxxxx ådrar sig kostnader för att etablera, skydda och upprätthålla sitt varumärke. Om Bolaget misslyckas med att etablera, hantera och skydda varumärket eller om Xxxxxx blir föremål för krav relaterade till varumärkesnamn eller immateriella rättigheter, som begränsar användningen av sådant varumärke och/eller immateriell rättighet eller är förenad med kostnader, kan det ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Den nordiska IT-marknaden är fragmenterad och konkurrensutsatt
Den nordiska marknaden för IT och elektronik är fragmen-
terad och konkurrensutsatt. Xxxxxx konkurrerar med ett stort antal andra leverantörer av IT och elektronik i olika storlek och former, vilka tillämpar flera olika affärsmodeller.
Det finns en risk att Bolagets konkurrenter går samman och uppnår stordriftsfördelar och andra konkurrensfördelar och lyckas ta marknadsandelar på Xxxxxxx bekostnad. Dess- utom kan de relativt låga inträdesbarriärerna innebära att konkurrenter som i nuläget är fokuserade på andra kundseg- ment eller geografiska marknader kan erbjuda produkter och tjänster till Xxxxxxx målgrupp eller på Bolagets geogra- fiska marknad och därmed öka konkurrensen ytterligare, vilket kan leda till att Xxxxxx förlorar affärsmöjligheter eller tvingas förändra sin affärsmodell.
Konkurrenter, inkluderande stora multinationella bolag vilka kan vara bättre kapitaliserade eller organiserade, skulle kunna pressa priserna vilket kan leda till att Xxxxxx tvingas sänka sina priser för att kunna konkurrera. Om konkurrenter till exempel skulle sänka sina priser på bekostnad av en lägre bruttomarginal eller erbjuda ett bredare sortiment, skulle Bolaget ha svårigheter att konkurrera, vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, fram- tidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Dessutom tecknar små och medelstora företag sällan formella skriftliga avtal med Xxxxxx, och när sådana avtal ingås har de i allmänhet en kortare löptid utan volymåta- ganden, vilket innebär att det finns relativt få legala hinder för kunderna att byta leverantör av IT-produkter. Förlusten av kunder till andra IT-leverantörer kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Effektiv lagerhantering och kapacitet är avgörande för Dustins verksamhet
Xxxxxx har byggt upp sin egen logistik, vilket inkluderar
dokumentation vid leverans av varor, lagringssystem, förpackning, utgående frakt och kvitton, testning och hante- ring av returer. Dessa processer är komplexa och är bero- ende av sofistikerad kunskap och datoriserade system som Bolaget har skräddarsytt för att möta verksamhetens krav. Fel eller avbrott i något av dessa system, till exempel som ett resultat av funktionsstörningar i mjukvara, naturkatastrofer, terrorhandlingar, vandalism eller sabotage, kan försämra Xxxxxxx förmåga att leverera kundernas inköp i tid och skada Xxxxxxx renommé. På samma sätt kan felkalkyleringar avse- ende Bolagets logistikkapacitet innebära omkostnader som inte kan täckas eller varor inte kan skickas, vilket kan ha en väsentligt negativ påverkan på Xxxxxxx verksamhet och renommé.
Om Xxxxxx fortsätter att lägga till nya verksamheter, produkter eller tjänstekategorier med andra logistikkrav eller om Xxxxxx förändrar produktmixen i sitt erbjudande, kommer Xxxxxxx logistik bli mer komplex och än mer utma- nande. Xxxxxx kan drabbas av driftssvårigheter vilka kan medföra leveransförseningar och missnöjda kunder eller innebära att Bolagets logistikkostnader ökar och att Bolaget förlorar konkurrenskraft. Misslyckas Xxxxxx att hantera sådana svårigheter på ett kostnadseffektivt sätt eller i rätt tid kan det medföra avbrott i Xxxxxxx verksamhet och skada Bolagets renommé och därmed ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter resultat och finansiella ställning.
Xxxxxx är beroende av förmågan att utöka sin kundkrets och att öka nettoomsättningen till befintliga kunder
För att kunna nå nya kunder och för att öka försäljningen
till befintliga kunder, kan Xxxxxxx komma att behöva avsätta omfattande tid och resurser för produktoptimering och marknadsföringsåtgärder samt insatser för produkt- och tjänsteinnovationer och nya koncept. Till exempel består Xxxxxxx strategi till viss del av att ta en större del av kundernas IT-inköp genom att fortsätta använda rela- tionsbaserad försäljning i syfte att tillvarata potentialen i den existerande kundbasen. Dessutom är Bolaget bero- ende av förmågan att utveckla och lansera nya produkter och tjänster till kunderna genom att fortsätta erbjuda hög kvalitet och effektivitet. Det finns en risk att sådana ansträngningar, användande av resurser och utveckling av utbudet, inte leder till en tillräcklig ökning av nettoom- sättningen för att generera vinst, vilket kan vara negativt för Xxxxxxx förmåga att framgångsrikt expandera Bolagets verksamhet och därmed kan leda till ökade kostnader och ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins, verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Xxxxxx är beroende av att priset på produkter enligt överenskomna specifikationer sänks för att göra vinst på flera avtal med offentliga organisationer
Xxxxxx åtar sig i avtal med offentliga organisationer att
leverera produkter enligt överenskomna specifikationer till fasta och förutbestämda priser. Avtalstiden för sådana avtal är relativt lång och de fasta priserna bestäms ofta till nivåer som inledningsvis leder till låga marginaler och vissa produkter säljs till och med till förlust. Historiskt har priserna på i sådana avtal överenskomna produkter gått ner över tid, vilket har inneburit att marginalerna har ökat succesivt under avtalens löptid. Det finns dock en risk för att priserna på produkter med överenskomna specifikationer inte går ner framöver, vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Xxxxxx är beroende av utomstående aktörer för att kunna leverera varor till sina kunder
Xxxxxx har de senaste tre åren levererat över 97 procent av
alla ordrar inom utlovad tid.1) För att kunna uppnå detta är Dustin beroende av att Bolagets leverantörer levererar produkter i rätt tid. En viktig faktor för att kunna leverera till kunderna i rätt tid är att lagret är lokaliserat nära viktiga dist- ributörer. Om någon distributör skulle avsluta sin relation med Xxxxxx eller gå i konkurs, finns det en risk att Bolaget inte skulle kunna erhålla produkter inom samma tidsram som är möjligt i dagsläget. Dessutom levererar Xxxxxx produkter till sina kunder via tredjepartslogistikföretag såsom Posten (inom Sverige) och Bring (inom övriga Norden). Strejker, dåligt väder, naturkatastrofer och andra serviceavbrott hos
logistikföretagen påverkar Xxxxxxx möjlighet att leverera produkter i tid, vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins renommé, verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Missnöje med Xxxxxxx xxxxxxxxxxx kan påverka Bolagets förmåga att behålla kunder
En nöjd och lojal kundkrets är viktigt för Dustins fortsatta
tillväxt. Stark kundservice är avgörande för att kunderna ska vara nöjdare och att klagomål från kunderna ska hanteras tidseffektivt och till kundernas belåtenhet. Eftersom Bolaget oftast inte har direktkontakt med kunder vid orderläggning, är kontakten med kunderna via Bolagets kundtjänst avgö- rande för att upprätthålla kontinuerliga och positiva kund- relationer. Xxxxxx svarar på förfrågningar och frågor från kunder via e-post eller telefon. Svar från Bolagets kundtjänst som är eller upplevs som otillfredsställande kan påverka kundnöjdhet och kundlojalitet negativt. Utvecklingen av Xxxxxxx kunderbjudande till att även erbjuda tjänster och mer avancerade produkter gör det svårare för kundtjänst- funktioner att på ett effektivt sätt hålla Bolagets kunder nöjda. Kundernas missnöje med Xxxxxxx kundservice skulle kunna påverka Xxxxxxx förmåga att behålla kunder, vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på Xxxxxxx verk- samhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Dustins verksamhet är beroende av fortsatt utveckling, underhåll och drift av Bolagets IT-system
Xxxxxxx framgång är beroende av tillförlitligheten, funk-
tionaliteten, underhållet, driften och den fortsatta utveck- lingen av Bolagets IT-system, däribland Bolagets webbplats, affärssystem inom försäljning, kundhantering, ekonomi och redovisning, marknadsföring, inköp, lageradministration, e-handel och mobilsystem samt Dustins verksamhetsplatt- form inklusive röst och datanätverk och elsystem. Kvaliteten och Bolagets användning av informationen genererad från informationssystem och Xxxxxxx framgång att implemen- tera nya system och uppgraderingar påverkar bland annat, Bolagets möjlighet att:
• genomföra framtida försäljning till sina kunder;
• bedriva verksamhet i förhållande till sina kunder, inklu- derat leveranstjänster och lösningar till dem;
• förvalta lagret och kundfordringarna;
• köpa, sälja, leverera och fakturera hårdvaru- och mjuk- varuprodukter och tillhandahålla och fakturera tjänster effektivt och i rätt tid; och
• upprätthålla en kostnadseffektiv verksamhetsmodell samtidigt som verksamheten växer.
Till exempel har Xxxxxx under de senaste tre åren förberett en implementering av en ny IT-plattform. Bolaget lanse- rade den nya IT-plattformen 2014 och det kommer under de kommande två åren implementeras inom Koncernen.
1) Genomsnittlig månatlig leveransförmåga under den senaste treårsperioden, definierat som andelen ordrar som levereras i tid i linje med logistikpartnerns utfästelse.
En lyckad implementering samt god funktionalitet av det nya systemet är avgörande för Xxxxxxx fortsatta framgång. Om Bolaget inte kan implementera systemet korrekt eller anpassa sina interna processer efter den nya teknologin, till exempel genom oförmåga att utbilda sina anställda, kan introduktionen av systemet påverka kundupplevelsen, leda till ineffektivitet eller sämre kontroll vilket i sin tur kan leda till att Xxxxxxx interna styrning och hur Bolaget fungerar påverkas väsentligt negativt. Det finns dessutom en risk att implementeringen blir dyrare än förväntat. Alla dessa risker kan ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verk- samhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Dustins IT-system är sårbart för avbrott som ligger utanför Bolagets kontroll. Även om Xxxxxx har vidtagit åtgärder för att skydda sitt IT-system från en mängd hot, innefattande datorvirus, sabotage, phishing, manipula- tion av anställda, intrång och andra skadliga attacker, både interna och externa, och mänskliga fel, finns det fortfarande en risk att dessa åtgärder inte är effektiva. Vidare har Bolaget backup-system på en annan plats för att säkra upp dess primära system, det finns dock en risk att dessa backup- system inte fungerar tillförlitligt när de behöver användas. Störningar i eller infiltration av Dustins IT-system och webb- plats kan ha en stor inverkan på Bolagets försäljning samt Dustins förmåga att erbjuda service som kunderna behöver, vilket kan ha en väsentligt negativ påverkan på Dustins verk- samhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Dustin är beroende av ett fortsatt behov av en länk mellan leverantörer och kunder och en efterfrågan på leverantörernas produkter
Dustins affärsmodell är inriktad på att sälja IT-produkter
och tjänster på den nordiska marknaden och försäljningen genomförs främst online. Då Bolaget inte tillverkar några produkter, agerar Dustin som en länk mellan leverantörer och kunder. Xxxxxx är därför utsatt för risken att leveran- törer ändrar strategi och kringgår Xxxxxxx genom att sälja sina produkter direkt till Dustins kunder. Till exempel kan mjukvaruprodukter som endast säljs av en tillverkare finnas tillgänglig enbart hos tillverkaren själv. I tillägg till leveranser av produkter från det egna centrallagret använder sig Xxxxxx av direktleveranser från utvalda leverantörer till slutkunden. Genom ett sådant förfarande kan Bolaget på ett effektivt sätt leverera produkter till sina kunder. Det finns en risk att leverantörer i framtiden väljer att inte erbjuda direktleve- rans till slutkunder. Sådant agerande från leverantörer skulle kunna få en väsentligt negativ inverkan på Xxxxxxx verk- samhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Xxxxxx är beroende av sina leverantörers framgång och Bolagets kunders efterfrågan på Dustins leverantörers produkter. Bolaget kan inte kontrollera dessa faktorer och en nedgång i efterfrågan på Dustins leverantörers produkter utan en ökad efterfrågan på andra produkter som Bolaget erbjuder kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställ- ning.
Dustin är också beroende av tillverkares kapacitet att utveckla och marknadsföra hårdvara och mjukvara för att på ett effektivt sätt konkurrera med leverantörer av hård- vara och mjukvara från tillverkare vars produkter Bolaget inte för närvarande kan erbjuda eller inte är auktoriserade att erbjuda produkter i en eller flera försäljningskanaler. IT-marknaden karaktäriseras av snabb innovation och ofta förekommande introduktion av ny och förbättrad hårdvara, mjukvara och tjänsteutbud, såsom ”Mobility as a Service”. Bolaget har varit och kommer även i fortsättningen att vara beroende av fortsatta innovationer inom hårdvara, mjuk- vara och tjänsteutbud, och av att kunderna accepterar och efterfrågar dessa innovationer. En minskad innovationstakt eller om kunderna inte accepterar nya innovationer, kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, fram- tidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Xxxxxx är beroende av tillverkare och distributörer för att kunna sälja sina produkter
Dustin köper produkter för vidareförsäljning från tillverkare,
såsom HP och Dell samt distributörer. Under räkenskapsåret som slutade 31 augusti 2014 köpte Bolaget cirka 80 procent av sina produkter från distributörer och resterande direkt från tillverkare. En av Xxxxxxx viktigaste konkurrensfördelar är det breda produktsortimentet och Bolaget är beroende av att leverantörerna tillhandahåller ett sådant sortiment. Förutom ett brett produktsortiment erbjuder Xxxxxxx distri- butörer rabatter och returpolicys vilka är viktiga för Bolagets affärsmodell. Om Xxxxxxx distributörer skulle ändra nuva- rande praxis och/eller villkoren, exempelvis avseende betal- ning, skulle det kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finan- siella ställning.
Dustins tillverkare har auktoriserat Bolaget att sälja alla eller några av deras produkter. Bolagets auktorisation med varje tillverkare är underkastade specifika villkor för bland annat vissa certifikat eller servicekompetens och sådana krav kan ändras till exempel på grund av teknisk utveckling, vilket kan medföra att Xxxxxx förlorar sin auktorisation för vissa produkter. Från tid till annan kan tillverkare avsluta eller begränsa Bolagets rätt att sälja några av eller alla deras produkter eller ändra villkoren, eller reducera eller ta bort incitamenten som de erbjuder Xxxxxx. Tillverkare kan börja sälja direkt till slutanvändare eller via andra återför- säljare än Bolaget och om tillverkare bestämmer att vissa produkter inte ska säljas online skulle det kunna begränsa eller minska tillgängligheten av deras produkter för Xxxxxx. Sådant upphörande eller sådana begränsningar kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, resultat och kassaflöde. Om Bolaget underlåter att, i rätt tid, agera på förändringar i leverantörsprogram eller om tillverkaren på grund av andra skäl upphör att sälja till Xxxxxx, finns det en risk att Xxxxxx inte kan ersätta produkter från sådan tillver- kare med en annan produkt och Bolaget kan förlora kunder vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verk- samhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Ineffektivitet i leverantörskedjan kan ha en väsentligt negativ effekt på Dustins resultat
Drift och optimering av det befintliga lagret är viktigt för
Dustins verksamhet och tillväxt. Dustins tillgångar är dyra att flytta, förvara och hantera och en effektiv leverantörs- kedja och lagerhantering är därför viktig för Bolagets verk- samhet speciellt då Bolaget de senaste tre räkenskapsåren har levererat över 97 procent av alla ordrar inom utlovad tid.1) Om Bolaget inte driver och optimerar sitt lager framgångs- rikt och effektivt, kan det leda till ett överskott av, eller otill- räcklig, logistisk kapacitet, ökade kostnader eller att Xxxxxxx verksamhet skadas på andra sätt. Ineffektivitet i lagerhante- ringen (till exempel fel eller försummelser i prognoser eller beställningar från Xxxxxx eller dess kunder) kan leda till att Xxxxxx lagrar fel varor, eller till ett överflödigt eller otillräck- ligt lager av en viss produkt eller produktgrupp. Från tid till annan drar Xxxxxx fördel av kostnadsbesparingar genom stora beställningar som Bolagets leverantörer erbjuder och Xxxxxx kan välja att ha högre lagernivåer av vissa produkter som har begränsade eller inga returer på grund av kundernas efterfrågan eller förfrågan. Dessa stora inköp kan öka Xxxxxxx exponering mot ett föråldrat lager.
Om Bolaget inte har de beställda produkterna i lager, på grund av fel produktsortiment eller otillräcklig lagerhåll- ning, finns det en risk att leveranser till kunder försenas. Dessutom kan en allt för omfattande lagerhållning av vissa produkter, endera på grund av för stora inköp eller på grund av tekniska innovationer (vilket kan leda till att produkter blir föråldrade) leda till en risk att lagret behöver skrivas ned eller skrotas på grund av att Xxxxxx inte kan sälja sådana produkter. Sådana inkurans- och skrotningskostnader kan vara betydande och det finns en risk att Bolaget inte kan föra över sådana kostnader på sina kunder, vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, fram- tidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Dustins centrallager eller utrustningen däri skulle kunna skadas eller centrallagret skulle kunna behöva stänga Lagret är en viktig del i verksamhetens funktionalitet och Bolaget har ett centrallager i Rosersberg. Vid centrallagret finns logistikverksamhet som omfattar uppsamling av varor från leverantörer och sortering, packning, montering, lastning, teknisk konfiguration och anpassad distribution och lagerhanteringstjänster. Om Dustins centrallager eller utrustningen däri skulle skadas, till exempel till följd av en brand, eller om centrallagret skulle behöva stängas skulle Bolaget kunna drabbas av förluster och förseningar av leve- ranser vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Om lagret skadas, till exempel till följd av en översväm- ning, kan Bolaget drabbas av nedskrivningar och kan behöva ordna leverans för beställda produkter direkt till slutkund från sina leverantörer, vilket kan leda till ökade kostnader för och försenade leveranser. Det finns en risk att Bolaget
inte kan föra över sådana ökade kostnader på sina kunder och försenade leveranser kan påverka Xxxxxxx renommé negativt. Båda dessa omständigheter kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Prisuppgångar på energi, bränsle och arbetskraft kan påverka Dustins resultat
Xxxxxx är exponerat mot variationer i marknadspriset på
vissa råvaror såsom energi och bränsle som används i tillverk- ningen och transporten av de produkter som Xxxxxx xxxxx in. Höjningar av dessa priser kan påverka det pris som Xxxxxx betalar för sina produkter och därmed Bolagets kostnad för sålda varor. Energipriserna påverkar tillverknings- och frakt- kostnaderna, vilka har en väsentlig inverkan på kostnaden för sålda varor. Prisuppgångar på råolja leder ofta till högre energi- och fraktkostnader. Utöver det kan även arbetskrafts- brist och lönekostnader i de länder som Xxxxxx xxxxx in sina produkter från öka Xxxxxxx kostnad för sålda varor. Även om Xxxxxx försöker att föra över dessa kostnader på sina kunder genom att höja priserna, finns det en risk att Xxxxxx inte kan föra över dessa kostnader, eller drabbas av förseningar eller restriktioner på sådana åtgärder. Sådan oförmåga eller försening kan ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställ- ning.
Dustin är beroende av en konkurrenskraftig leverantörsmarknad
Xxxxxx påverkas av priserna på produkterna som de köper in
från sina leverantörer, Bolaget är därför beroende av konkur- rens mellan leverantörer. Om konkurrenssituationen på leve- rantörsmarknaden skulle förändras, till exempel på grund av konsolidering av leverantörer, en dominerande ställning för någon leverantör eller andra faktorer, kan priserna på de produkter som Xxxxxx xxxxx in öka.
Distributörer har generellt en bättre förhandlingsposi- tion avseende priser i förhållande till tillverkare än Xxxxxx har. Om tillverkare skulle sälja sina produkter direkt till Bolaget, istället för via distributörer, kan priserna på produk- terna som Xxxxxx xxxxx in komma att öka. Det finns en risk att Bolaget inte kan kompensera för höjda priser genom att höja priserna i förhållande till sina kunder och Bolaget kan drabbas av förseningar eller restriktioner vid sådana åtgärder. Alla dessa faktorer kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Oförmåga att behålla och rekrytera ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet
Att kunna locka till sig, utveckla, engagera och behålla
ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner är viktigt för Xxxxxxx framtida verksamhet och affärsplan.
1) Genomsnittlig månatlig leveransförmåga under den senaste treårsperioden, definierat som andelen ordrar som levereras i tid i linje med logistikpartnerns utfästelse.
Bolaget är särskilt beroende av sina ledande befattnings- havare och vissa anställda på Bolagets inköps- och försälj- nings- samt IT-funktion, vilka har fått viktig kunskap om, och/eller utvecklat starka relationer med, många av Dustins leverantörer och kunder. Om Bolaget inte kan locka till sig eller behålla ledande befattningshavare och andra nyck- elpersoner kan det ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins relationer med leverantörer och kunder samt Bolagets förmåga att utveckla värdeadderande tjänster och lösningar, vilket kan resultera i en väsentligt negativ påverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Xxxxxxx tillväxt kan hämmas om integrationen av företag och verksamheter som förvärvas av Bolaget inte blir framgångsrik
Xxxxxxx strategi innefattar både organisk tillväxt och till-
växt genom förvärv och Bolaget har under de senaste åren genomfört flera förvärv. Xxxxxx förvärvade under 2013 det finska bolaget Businessforum Oy, under 2012 den svenska koncernen IT-Hantverkarna och det norska bolaget Norsk Data Senter AS och Best Office AB. Förvärv kan utsätta Bolaget för risker, främst relaterade till integration, såsom försvagade relationer med nyckelkunder, oförmåga att behålla nyckelpersoner samt svårigheter och högre kost- nader än beräknat för sammanslagning av verksamheter. Efter Xxxxxxx förvärv av IT-Hantverkarna år 2012, lyckades Xxxxxxx exempelvis inte att behålla vissa nyckelpersoner inom den koncernen vilket reducerade värdet av transak- tionen. Misslyckande att implementera Dustins strategi, däribland Bolagets förmåga att identifiera och integrera bolag som förvärvas kan ha en väsentligt negativ påverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finan- siella ställning.
Hot mot datasäkerheten kan avsevärt påverka Xxxxxxx verksamhet
Om utomstående aktörer eller Bolagets anställda har
möjlighet att ta sig igenom Bolagets nätverkssäkerhet eller på annat sätt förskingra Xxxxxxx kunders personupp- gifter eller kreditkortsinformation, eller sådan information som Bolagets kunder är ansvariga för och för vilken Xxxxxx enligt serviceavtal har ansvar för, eller om Xxxxxx ger tredje man eller Bolagets anställda otillbörlig åtkomst till person- uppgifter eller kreditkortsinformation, kan Xxxxxxx hållas ansvarigt. Detta ansvar kan innefatta krav för obehöriga kreditkortsköp, identitetsstöld eller andra liknande bedräge- rianspråk. Detta ansvar kan också innefatta krav för andra otillbörliga utnyttjanden av personuppgifter, inklusive obehörig marknadsföring. Bolaget kan också hållas ansva- rigt för felaktiga uppgifter eller för dess integritets- och datasäkerhetsrutiner. Ansvar för förskingring av sådan infor- mation kan inverka väsentligt negativt på Dustins resultat.
Xxxxxx använder sig av kryptering och auktoriserad teknik som licensierats av en utomstående aktör för att tillhandahålla den säkerhet och autentisering som krävs för att åstadkomma säker överföring av konfidentiell infor-
mation såsom kunders kreditkortsnummer via internet. Datorers förbättrade prestanda, nya upptäckter inom kryp- teringsområdet eller andra framsteg eller händelser kan leda till försämring eller omintetgörande av de algoritmer som Xxxxxx använder för att skydda känslig information om kundtransaktioner. Någon som kan kringgå Bolagets säkerhetsåtgärder kan förskingra företagshemligheter eller orsaka störningar i Dustins verksamhet. Bolaget kan tvingas lägga ner omfattande ekonomiska och andra resurser för att skydda sig mot sådana säkerhetsöverträdelser eller för att motverka problem som uppstått på grund av sådana överträdelser. Xxxxxxx säkerhetsåtgärder är utformade för att skydda mot säkerhetsöverträdelser, men om Xxxxxxx misslyckas med att förhindra säkerhetsöverträdelser kan det innebära för Bolaget betydande kostnader för att under- söka och hantera en säkerhetsöverträdelse och rätta till problem som orsakats därav. Xxxxxx kan åläggas ansvar, få ett försämrat renommé och varumärkets värde kan minska. Skulle någon av ovanstående risker materialiseras kan de ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, fram- tidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Avbrott i leverantörskedjan kan störa Dustins verksamhet En stor del av produkterna som Xxxxxx xxxxxx är tillverkade eller inköpta av Dustins leverantörer främst i Asien. Politisk, social eller ekonomisk instabilitet i Asien, eller andra regi- oner där Bolagets leverantörer köper eller tillverkar produk- terna som Xxxxxx xxxxxx, kan orsaka avbrott i handeln, däri- bland exporten till Europa. Andra händelser som också kan orsaka avbrott i leverantörskedjan kan innefatta:
• införande av ytterligare handelsrättsliga bestämmelser eller regleringar;
• införandet av ytterligare tullar och andra avgifter på import och export;
• fluktuationer i utländska valutor;
• naturkatastrofer eller andra ogynnsamma händelser vid, eller som påverkar, någon av Xxxxxxx leverantörers anläggningar;
• restriktioner avseende överföring av medel;
• finansiell instabilitet eller konkurs som drabbar tillver- kare; och
• betydande arbetskonflikter, såsom strejker.
Bolaget kan inte förutse om länderna där produkterna som Dustin säljer är köpta eller tillverkade, eller i framtiden kan köpas eller tillverkas, kommer att utsättas för nya eller ytter- ligare handelsrestriktioner införda av myndigheter eller utländska myndigheter, inklusive sannolikheten för, typen eller effekten av sådana restriktioner. Handelsrestriktioner, inkluderat nya eller utökade tullar eller avgifter, embargos, sanktioner, säkerhetsåtgärder och tullrestriktioner gent- emot de produkter som Xxxxxx xxxxxx, samt utländska strejker och arbetsnedläggelse eller bojkotter, kan öka kost- naden eller reducera utbudet av tillgängliga produkter och ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Krav från kunder som Bolaget inte kan föra vidare på sina leverantörer kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning
Under vissa kundavtal, har Xxxxxx gjort vissa åtaganden
gentemot sina kunder. Sådana åtaganden kan vara mer långtgående än åtagandena i Bolagets avtal med dessa leve- rantörer, såsom längre garantier än vad som vanligtvis gäller för produkten, vite vid försenade leveranser eller förplik- telser att reparera produkter inom två dagar. Som en konse- kvens därav finns det en risk att Xxxxxx inte kan få ersätt- ning av sina leverantörer för krav från kunder vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, fram- tidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Tvister, anspråk, utredningar och processer kan leda till att Xxxxxx måste betala skadestånd eller upphöra med viss verksamhet
Bolag inom Koncernen kan bli inblandade i tvister inom
ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar att bli föremål för anspråk i rättsliga processer rörande avtal, produktansvar och andra krav på grund av att sålda produk- terna är defekta, orsakar produktionsstopp eller orsakar person- eller sakskada, eller påstådda brister i leveranser av varor och tjänster. Vidare kan bolag inom Koncernen (eller Koncernbolagens befattningshavare, styrelseleda- möter, anställda eller närstående) bli föremål för brottsut- redningar och processer. Tvister, anspråk, utredningar och processer av denna typ kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, innefatta stora skadestånd och leda till betydande kostnader. Dessutom kan det vara svårt att förutse utfallet av komplexa tvister, anspråk, utredningar och processer. Framtida tvister, anspråk, utredningar och processer kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställ- ning.
Xxxxxx är exponerat mot skatterelaterade risker
Xxxxxx bedriver sin verksamhet genom rörelsedrivande dotterbolag i ett antal länder. Verksamheten bedrivs och internprissättningsstrategierna används i enlighet med hur Xxxxxx förstår eller tolkar gällande skattelagstiftning, skatteavtal, andra skatteregler och krav från berörda skatte- myndigheter. Vidare kan de berörda ländernas skattemyn- digheter göra bedömningar och fatta beslut som avviker från Dustins förståelse eller tolkning av de ovan nämnda lagarna, avtalen och reglerna. Trots att Bolaget regelbundet inhämtar råd i detta avseende från oberoende skatteexperter är Xxxxxx, från tid till annan, föremål för skattegranskningar och det finns en risk att skatterevisioner eller granskningar kan resultera i att ytterligare skatter ska betalas av något bolag i Koncernen, särskilt med hänsyn till dess historiska finansiering, internprissättning, anställdas investeringar i värdepapper, samt Koncernens bolagsstruktur. Detta kan ha en väsentlig negativ påverkan på Xxxxxxx finansiella ställ- ning och nettoresultat.
Sverige utökade de regler som begränsar avdragsrätten för särskilda räntekostnader till bolag inom samma intres- segemenskap den 1 januari 2013. Till följd av dessa regler kan avdrag som gjorts i Xxxxxxx inkomstdeklaration 2014 avse- ende räntekostnader hänförligt till Xxxxxxx aktieägarlån under perioden 1 januari – 31 augusti 2013 (cirka 9 MSEK) komma att klandras av Skatteverket. Frågor rörande dessa regler prövas för närvarande i domstolar. Det finns en över- klagad negativ dom från Förvaltningsrätten i Stockholm i ett mål där det finns vissa likheter med Dustins struktur. Med anledning av det ovannämnda har Xxxxxx ingivit ett öppet yrkande avseende ränteavdragen. Skatteverket kan fatta ett omprövningsbeslut och vägra avdragen under omprövnings- perioden fram till slutet av 2015. Skatteverket kan dessutom fatta ett eftertaxeringsbeslut som förvägrar avdragen samt påföra skattetillägg fram till slutet av 2019 om Skatteverket framgångsrikt skulle klandra såväl avdragsrätten som det öppna yrkandet. Ett framgångsrikt bestridande av Xxxxxxx inkomstdeklaration som ingavs 2014 kan också resultera i att avdragsrätten klandras i kommande deklarationer och följaktligen en ökad effektiv skattesats i framtiden. Från och med 1 september 2013 tills datumet för detta Prospekt uppgår de upplupna räntekostnaderna på aktieägarlånet till cirka 22 MSEK. Aktieägarlånet förväntas att lösas i anslut- ning till upptagandet till handel av aktierna i Bolaget på Nasdaq Stockholm. Om Skatteverket framgångsrikt klandrar inkomstdeklarationen kan Xxxxxxx förfallna skatteskuld som en konsekvens därav öka, vilket kan ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och nettoresultatet.
Den 12 juni 2014 lämnade Företagsskattekommittén ett förslag till den svenska regeringen beträffande införandet av ett nytt system för bolagsbeskattning i Sverige. Kommitténs huvudförslag bestod av två delar. För det första föreslogs att avdrag för finansiella nettokostnader, såsom räntekostnader och andra finansiella kostnader, skulle tas bort. För det andra föreslogs att ett schablonmässigt avdrag om 25 procent av bolagets totala beskattningsbara vinst skulle införas. Vidare föreslog Kommittén att tidigare års underskott som kvarstår den 31 december 2015 ska minskas med 50 procent som en engångshändelse. Förslaget har varit föremål för remissytt- randen och ligger för närvarande för granskning hos reger- ingen i Sverige. Efter denna granskning förväntas regeringen lägga fram en proposition till riksdagen. Eftersom föränd- ringar avseende bolagsskatten och andra statliga kostnader och avgifter är vanligt förekommande, kan det inte uteslutas att förändringar av skattelagstiftning i framtiden kan leda till ökade kostnader för Bolaget och påverka villkoren för Bolagets verksamhet. Förändringar avseende bolagsskatten och andra statliga kostnader och avgifter kan negativt påverka Bolagets verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Bolagets skatteposition, både för tidigare år och nuva- rande år, kan förändras som ett resultat av de beslut som de aktuella skattemyndigheterna fattar eller som ett resultat av ändrade lagar, avtal och andra föreskrifter. Sådana beslut eller förändringar, som kan ha retroaktiv verkan, kan ha en
väsentlig och negativ påverkan på Dustins verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning.
Xxxxxx är exponerat mot kreditrisker
Xxxxxx har en väsentlig exponering mot sina B2B-kunder, främst avseende utestående fordringar (per 31 augusti 2014 uppgick det totala beloppet på utestående fordringar inklu- sive fordringar på B2C och B2B-kunder till 689 MSEK) och kan påverkas negativt om en B2B-kund blir insolvent eller går i konkurs. Xxxxxx ger sina B2B-kunder kredit motsvarande en stor del av sin nettoomsättning, vanligtvis med 10–30 dagars kreditfrist. Xxxxxx utsätts för risken att kunderna inte betalar för produkterna de har köpt, eller betalar senare än väntat. Risken ökar under perioder med ekonomisk nedgång eller osäkerhet eller, vad gäller offentliga organisationer, under perioder med budgetinskränkningar. Bolaget erbjuder finansiella lösningar, genom dotterbolaget Dustin Financial Services AB (”Dustin Financial Services”), där vissa produkter är leasade till kunder, vilket exponerar Bolaget mot större kreditrisker under en längre tidsperiod. Om någon av ovan- stående risker skulle materialiseras, kan de ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, resultat och finan- siella ställning.
Xxxxxx är exponerat mot ränterisker
Ränterisk är risken att finansiella intäkter och kostnader, samt värdet på finansiella instrument, fluktuerar på grund av förändrade marknadsräntor. Ränterisken kan leda till förändringar i marknadsvärden och kassaflöden samt fluk- tuationer i Xxxxxxx vinst. Per 31 augusti 2014, hade Xxxxxx en nettoskuld om 1 166 MSEK. En förändring på ± 1 procent- enhet i räntan på skulden skulle ha påverkat vinsten för räkenskapsåret 2013/2014 med ±12 MSEK. Förändrade räntor kan ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verk- samhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Xxxxxxx koncernbalansräkning inkluderar betydande goodwill som kan komma att skrivas ner
Per 31 augusti 2014, uppgick goodwillposten i Dustins
koncernbalansräkning till totalt 1 661 MSEK och är ett resultat av förvärv under de senaste åren, varav 872 MSEK är hänför- ligt till Bolagets förvärv av Xxxxxx Xxxxxxxxxx under 2006. Bolaget genomför prövningar av nedskrivningsbehovet på sina goodwillposter minst en gång årligen, men oftare om behov skulle föreligga. Prövningen av nedskrivningsbehov som gjordes i samband med årsbokslutet för perioden som avslutades 31 augusti 2014, har behandlats i Xxxxxxx styrelse utan att utvisa något nedskrivningsbehov. Xxxxxxxx kan dock komma att skrivas ner om Xxxxxxx på grund av föränd- rade omständigheter fastställer att marknadsvärdet på en tillgång är lägre än Bolagets redovisade värde.
Även om Xxxxxx för närvarande inte förväntar sig att det är nödvändigt att göra någon nedskrivning av goodwill kan Xxxxxxx behöva göra nedskrivningar i framtiden. Om Xxxxxxx goodwill skulle skrivas ner väsentligt kan det ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, fram- tidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Xxxxxx kanske inte kan uppta lån till fördelaktiga villkor, eller uppta lån över huvud taget
I samband med noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq
Stockholm kommer Xxxxxxx huvudsakliga lånefinansiering bestå av ett kreditavtal med Nordea och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) för att uppta lån om 1 100 MSEK. Syftet med kreditavtalet är dels att i samband med noteringen refi- nansiera befintlig finansiering i Koncernen, återbetala vissa säljarreverser samt betala en tilläggsköpeskilling. För att finansiera Koncernens löpande verksamhet kommer finan- sieringen även att bestå av en checkkredit om 270 MSEK till- handahållen av Nordea, en lånefacilitet till Dustin Financial Services om 200 MSEK tillhandahållen av Nordea Sverige Finans AB och en garantifacilitet om 30 MSEK tillhanda- hållen av Swedbank (villkoren för samtliga ovan uppräknade faciliteter kallas nedan tillsammans ”Lånedokumenta- tionen”). Enligt Lånedokumentationen är Koncernen under- kastad vissa begränsningar bland annat när det gäller stäl- lande av säkerhet till andra borgenärer, ta upp ytterligare skuld i dotterbolagen, möjlighet till utlåning över en viss nivå, avyttring och förvärv av tillgångar till ett värde som överstiger ett visst belopp samt andra sedvanliga begräns- ningar för denna typ av avtal. I den mån något bolag i Koncernen tillför eget kapital till Dustin Financial Services så skall Bolagets egna fria kapital minska (eller anses minska) i motsvarande mån innebärande att Bolagets utdelningsbara medel minskar. Lånedokumentationen innefattar också andra villkor, däribland villkor som kräver att vissa nyck- eltal, såsom räntetäcknings- och belåningsgrad, inte avviker negativt från vissa i Lånedokumentationen angivna nivåer. Xxxxxx Financial Services har ställt säkerhet över hyresavtal med kunder.
Xxxxxxx förmåga att betala sina skulder, i övrigt uppfylla sina förpliktelser och leva upp till villkoren och bestämmel- serna i kreditavtalet liksom Bolagets allmänna förmåga att refinansiera sina lån och erlägga betalningar i enlighet med sina åtaganden beror bland annat på Xxxxxxx fram- tida resultat. Vissa aspekter av Bolagets framtida resultat är beroende av ekonomiska, finansiella, konkurrensrelaterade och andra faktorer som ligger utanför Dustins kontroll. Om Bolaget inte lyckas uppfylla sina skyldigheter enligt kredit- avtalet eller bryter mot något av lånevillkoren kan detta ha en väsentligt negativ inverkan på Dustins verksamhet, fram- tidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Xxxxxx är exponerat mot valutakursrisker
Med valutakursrisk avses risken för att valutakursföränd- ringar har en väsentligt negativ inverkan på Dustins resul- taträkning, balansräkning eller kassaflöde. Exponeringar mot valutakursrisk är resultatet av att dotterbolag inom Koncernen köper in och säljer varor och tjänster i andra valutor än de respektive dotterbolagens lokala valutor (trans- aktionsexponering) samt omräkning av balansräkningar och resultaträkningar i utländska valutor till SEK (omräknings- exponering). Till exempel köper Bolaget generellt produkter i SEK och säljer sina produkter i lokal valuta. Prislistorna justeras månatligen, men mellan justeringarna är Bolaget
exponerat mot valutakursrisker. Valutakursförändringar kan också påverka Xxxxxxx och dess kunders konkurrenskraft och därmed indirekt påverka Dustins omsättning och resultat. Xxxxxx är främst exponerat för förändringar i EUR, NOK och DKK i förhållande till SEK. Valutakursförändringar kan därmed ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verk- samhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.
Risker relaterade till Erbjudandet
En aktiv, likvid och fungerande marknad för handel med Xxxxxxx aktier kanske inte utvecklas, kursen för aktierna kan bli volatil och potentiella investerare kan förlora en del av eller hela sin investering
Före Erbjudandet finns det inte någon offentlig marknad för
Xxxxxxx aktier. Det finns en risk att en aktiv och likvid marknad inte kommer att utvecklas eller, om en sådan utvecklas, att den inte kommer att bestå efter att Erbjudandet genomförts. Erbjudandepriset kommer att fastställas genom ett anbuds- förfarande och kommer följaktligen att baseras på efter- frågan och de generella marknadsförhållandena. Erbjudan- depriset kommer att fastställas av Huvudägaren i samråd med Managers. Detta pris kommer inte nödvändigtvis att återspegla den kurs som investerare på marknaden kommer vara villiga att köpa och sälja aktierna till efter Erbjudandet. Investerare kanske således inte kan vidaresälja aktierna till en kurs motsvarande eller överstigande Erbjudandepriset.
Befintliga aktieägares försäljning av aktier kan få kursen för aktierna att sjunka
Xxxxxx för Xxxxxx-aktien kan sjunka om det sker omfattande
försäljning av aktier i Bolaget, särskilt försäljningar gjorda av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktieägare eller när ett större antal aktier säljs. Försälj- ning av stora mängder av Xxxxxx-aktier av Huvudägaren, eller uppfattningen om att sådan försäljning kan komma att ske, kan få kursen för aktierna i Xxxxxx att sjunka.
Huvudägaren, nuvarande och vissa tidigare aktie- ägande styrelseledamöter och vissa aktieägande anställda i Koncernen, däribland Bolagets ledande befattningshavare, har åtagit sig att, med vissa undantag och under en viss period (180 dagar för Huvudägaren och säljarna av Compu- terstore och Businessforum och 360 dagar för övriga aktie- ägare), inte sälja sina aktier eller på annat sätt ingå trans- aktioner med liknande effekt. Även om lock up-åtagandena begränsar möjligheten för aktieägare som är föremål för sådan lock up att sälja sina aktier kan Joint Global Coordina- tors tillsammans besluta, enligt eget gottfinnande och när som helst, att lyfta begränsningarna under denna period. Efter att tillämplig Lock up-period har löpt ut kommer det stå de aktieägare som berörts av lock up fritt att sälja sina aktier i Xxxxxx. Försäljning av stora mängder av Xxxxxxx aktier av Huvudägaren eller Bolagets övriga befintliga aktie- ägare efter utgången av lock up-perioder, efter Joint Global Coordinators medgivande, eller uppfattningen om att en sådan försäljning kommer att ske, kan få kursen för Xxxxxxx aktier att sjunka.
Huvudägaren kommer även fortsättningsvis att ha betydande inflytande över Xxxxxx efter Erbjudandet och kan försena eller förhindra förändringar i kontrollen av Bolaget
Efter att Erbjudandet genomförts kommer Huvudägaren
att äga totalt cirka 40,2 procent av aktierna i Bolaget (vid antagande om full teckning i Erbjudandet och ett Erbju- dandepris motsvarande mittpunkten i prisintervallet, 48 SEK och ett antagande om att Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas). Baserat på antagandet att Övertilldelnings- optionen utnyttjas till fullo, kommer Huvudägaren att äga totalt 34,0 procent av aktierna i Bolaget efter Erbju- dandet (vid antagande om full teckning i Erbjudandet och ett Erbjudandepris motsvarande mittpunkten i pris- intervallet, 48 SEK). Det är sannolikt att Huvudägaren även fortsättningsvis kommer att ha betydande inflytande över utgången i de ärenden som hänskjuts till Xxxxxxx aktieägare för godkännande, inklusive val av styrelseledamöter och eventuella samgåenden, konsolideringar eller försäljningar av samtliga, eller nästan samtliga, Dustins tillgångar. Dess- utom kan Huvudägaren komma att ha ett betydande infly- tande över Bolagets ledande befattningshavare och Xxxxxxx verksamhet.
Huvudägarens intressen kan avvika väsentligt från, eller konkurrera med, Xxxxxxx intressen eller andra aktieägares intressen och Huvudägaren kan komma att utöva sitt infly- tande över Xxxxxx på ett sätt som inte ligger i övriga aktie- ägares intresse. Exempelvis kan det föreligga en konflikt mellan Huvudägarens intressen å ena sidan och Bolagets eller dess övriga aktieägares intressen å andra sidan när det gäller vinstudelningsbeslut. Sådana konflikter kan få en väsentlig negativ effekt på Xxxxxxx verksamhet, resultatet och finansiella ställning.
Xxxxxxx möjlighet att lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer
Storleken av eventuella framtida utdelning från Bolaget är
beroende av ett antal faktorer, såsom Bolagets framtida vinst, finansiella ställning, kassaflöde, behov av rörelseka- pital, investeringar och andra faktorer. Det finns en risk att Xxxxxx inte kommer att ha tillräckliga utdelningsbara medel och Xxxxxxx aktieägare kanske inte beslutar att utbetala utdelning i framtiden.
Valutakursdifferenser kan ha en väsentligt negativ inverkan på värdet på aktieinnehav eller betalda utdelningar
Xxxxxxx aktier kommer endast att noteras i SEK och eventu-
ella utdelningar kommer att betalas i SEK. Det innebär att aktieägare utanför Sverige kan få en negativ effekt på värdet av innehav och utdelningar när dessa omvandlas till andra valutor om SEK minskar i värde mot den aktuella valutan.
Aktieägare i USA eller andra länder utanför Sverige kanske inte kan delta i eventuella framtida kontantemissioner
Om Bolaget emitterar nya aktier i en kontantemission, ska
aktieägare som huvudregel ha företrädesrätt till att teckna nya aktier i förhållande till antalet innehavda aktier vid emissionen. Aktieägare i andra länder kan dock vara föremål för begränsningar som förhindrar dem att delta i sådana nyemissioner och/eller begränsar och försvårar deras delta- gande på andra sätt. Aktieägare i USA kan till exempel vara förhindrade att utöva sådan rätt att teckna sig för nya aktier eller teckningsoptioner som inte är registrerade i enlighet med Securities Act om inget undantag från regist- reringskraven är tillämpligt. Aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan påverkas på liknande sätt om tecknings- rätterna eller de nya aktierna inte är registrerade hos de berörda myndigheterna i sådana jurisdiktioner. Xxxxxx har ingen skyldighet att utreda om det finns krav på registrering enligt Securities Act eller motsvarande lagstiftning i andra jurisdiktioner och Xxxxxxx har inte någon skyldighet att ansöka om registrering av Bolagets aktier eller försäljning av Bolagets aktier i enlighet med sådan lagstiftning utanför Sverige och att göra så i framtiden kan vara opraktiskt och kostsamt. De eventuella begränsningarna för aktieägare i länder utanför Sverige att delta i nyemissioner kan innebära att deras ägande späds ut eller minskar i värde.
Ankarinvesterna kanske inte uppfyller sina åtaganden
Xxxx Xxxxxxx AB, Fjärde AP-Fonden och Swedbank Robur Fonder (”Ankarinvesterarna”) har åtagit sig att, direkt eller indirekt via dotterbolag, i Erbjudandet, på samma villkor som övriga investerare, förvärva aktier motsvarande 10, 5 respek- tive 5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbju- dandets genomförande. Ankarinvesterarnas åtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk för att Ankarinvesterarna inte kommer att kunna infria sina åtaganden. Ankarinvesterarnas åtaganden är vidare förenade med vissa villkor avseende bland annat att en viss spridning av Bolagets aktier uppnås i samband med Erbjudandet. För det fall något av dessa villkor inte uppfylls finns det en risk för att Ankarinvesterarna inte uppfyller sina åtaganden, vilket skulle kunna få en negativ effekt på Erbjudandets genomförande.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I XXXXXX
Bolaget och Huvudägaren har beslutat att genomföra en ägarspridning av Bolagets aktier för att främja Xxxxxxx fort- satta tillväxt och utveckling. Styrelsen för Xxxxxx har därför ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Investerare inbjuds härmed, i enlighet med villkoren i Prospektet, att teckna högst 5 555 555 nyemit- terade aktier samt att från Huvudägaren förvärva högst 29 331 828 befintliga aktier. Erbjudandet omfattar totalt högst 34 527 906 aktier i Dustin. De nyemitterade aktierna erbjuds av Bolaget och de befintliga aktierna erbjuds av Huvudägaren.
Erbjudandepriset kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och kommer följaktligen att baseras på efterfrågan och de allmänna marknadsförhållandena. Erbju- dandepriset kommer att fastställas av Bolagets styrelse och Huvudägaren i samråd med Managers och förväntas fast- ställas inom intervallet 45 till 51 SEK per aktie. Erbjudande- priset till allmänheten kommer inte att överstiga 51 SEK. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras omkring den 13 februari 2015.
Styrelsen avser att, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 30 januari 2015, besluta om villkoren för nyemissionen av aktier omfattande högst 5 555 555 aktier, vilken förväntas tillföra cirka 250 MSEK till Xxxxxx före emis- sionskostnader. Baserat på full teckning i Erbjudandet och ett Erbjudandepris motsvarande mittpunkten i prisinter-
vallet (48 SEK) kommer Bolagets aktiekapital efter Erbju- dandet uppgå till 381 907 249 SEK fördelat på 76 381 448 aktier, av vilka de nyemitterade aktierna motsvarar totalt cirka 6,8 procent efter Erbjudandet.
För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har huvudägaren åtagit sig att, på begäran av Joint Global Coordinators, sälja ytterligare aktier motsva- rande högst 15 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), innebä- rande högst 5 179 182 befintliga aktier, motsvarande cirka 6,7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbju- dandet.
Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, omfattar Erbjudandet högst 39 707 088 aktier, motsvarande cirka 51,75 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbju- dandet.
Det totala värdet av Erbjudandet baserat på prisinter- vallet uppgår till cirka 1 554 till 1 746 MSEK och cirka 1 787 till 2 008 MSEK under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
Xxxx Xxxxxxx AB, Fjärde AP-Fonden och Swedbank Robur Fonder har åtagit sig att, direkt eller indirekt via dotterbolag, i Erbjudandet, på samma villkor som övriga investerare, förvärva aktier motsvarande 10, 5 respektive 5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomför- ande. Åtagandena är förenade med vissa villkor.
Stockholm, 2 februari 2015
Dustin Group AB (publ)
Styrelsen
Altor Fund II GP Limited
(i egenskap av general partner och investment manager i Altor Fund II)
BAKGRUND OCH MOTIV
Dustin är en ledande onlinebaserad återförsäljare av IT-produkter och tjänster i Norden. Med ett särskilt fokus på små och medelstora företag erbjuder Xxxxxx ett brett utbud av produkter och tjänster, bred IT-kompetens och snabba och tillförlitliga leveranser.
Xxxxxx startades 1984 av Xx och Xxxx Xxxxxxxxx med affärsidén att sälja datortillbehör via postorder med mark- nadsföring i huvudsak genom företagets produktkatalog. Bolaget använde sig tidigt av e-handel och lanserade sin onlinebutik 1995.
Under de senaste åtta åren har Xxxxxx expanderat sin geografiska närvaro från Sverige till Norge, Danmark och Finland, genom förvärv till viss del breddat produkt- och tjänsteutbudet, utökat distributionscentret och byggt upp centrala funktioner för att möjliggöra skalbarhet. Under de senaste tio räkenskapsåren har Xxxxxx rapporterat en årlig genomsnittlig nettoomsättningstillväxt (CAGR) på 15 procent (2004/2005–2013/2014) av vilken den organiska tillväxten motsvarade 81) procent.
Altors investeringsstrategi är att fokusera på att inves- tera i och utveckla medelstora företag med nordiskt ursprung och att skapa långsiktigt bestående värden. Inves- teringsstrategin innebär också att inom en viss tidsperiod avyttra de förvärvade bolagen. Altor förvärvade Dustin 2006. Styrelsen och Xxxxxxx ledande befattningshavare gör nu bedömningen att tidpunkten för en notering av Xxxxxx är lämplig. Xxxxxx har etablerat en nordisk plattform och har fortsatt potential för betydande framtida tillväxt och förbättrat resultat under kommande år.
Erbjudandet består av erbjudande och försäljning av exis- terande aktier från Huvudägaren och nyemitterade aktier från Bolaget. Vissa andra aktieägare kommer genom Xxxxx- ägaren att sälja aktier i Erbjudandet. För mer information, se avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden – Förändringar i samband med noteringen – Befintliga aktieägares försäljning och återinvestering”.
Erbjudandet och noteringen kommer att bredda Bola- gets aktieägarbas och ge Xxxxxx tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen och Xxxxxxx ledande befattningshavare anser att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Dustins utveckling, som ytterligare kommer att öka kännedomen bland nuvarande och potentiella kunder och leverantörer om Xxxxxx och dess verksamhet. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om notering på Nasdaq Stockholm.
Xxxxxx förväntar sig att erhålla en bruttolikvid om cirka 250 MSEK från den nyemission som genomförs som en del av Erbjudandet. Bolaget avser att använda likviden i syfte att uppnå en nettoskuldsättningsnivå som uppfyller det av styrelsen fastslagna finansiella målet avseende kapital- strukturen. Xxxxxx kommer inte att erhålla några intäkter från försäljningen av de aktier som Huvudägaren säljer i Erbjudandet.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande Prospekt, vilket har upprättats av
styrelsen för Xxxxxx med anledning av ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm samt det i samband därmed lämnade Erbjudandet.
Styrelsen för Xxxxxx är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer
med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm, 2 februari 2015
Dustin Group AB (publ)
Styrelsen
Styrelsen för Dustin Group AB (publ) är ensamt ansvarigt för innehållet i Prospektet i enlighet med vad som framgår häri.
Huvudägaren bekräftar dock bundenhet av villkoren för Erbjudandet i enlighet med vad som framgår av ”Villkor och anvisningar”.
Altor Fund II GP Limited
(i egenskap av general partner och investment manager i Altor Fund II)
1) Den organiska tillväxten har ej beräknats i konstant valuta, varför valutaeffekten ingår.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet
Erbjudandet omfattar högst 5 555 555 nyemitterade aktier som erbjuds av Bolaget och högst 29 331 828 befintliga aktier som erbjuds av Huvudägaren. Erbjudandet är uppdelat i två delar:
• erbjudandet till allmänheten i Sverige1); och
• erbjudandet till institutionella investerare.2)
Utfallet av Erbjudandet förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 13 februari 2015.
Övertilldelningsoption
Huvudägaren har utfärdat en option till Joint Global Coordi- nators, vilken kan utnyttjas helt eller delvis under 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, att förvärva ytterligare högst 5 179 182 befint- liga aktier av Huvudägaren, motsvarande 15 procent av det högsta totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet, till ett pris motsvarande Erbjudandepriset, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet.
Fördelning av aktier
Fördelning av aktier till respektive del av Erbjudandet kommer att ske på basis av efterfrågan. Fördelningen kommer att beslutas av Bolagets styrelse och Huvudägaren i samråd med Managers.
Anbudsförfarande
För att uppnå en marknadsmässig prissättning på de aktier som utbjuds till försäljning kommer institutionella investe- rare ges möjlighet att delta i en form av anbudsförfarande genom att lämna intresseanmälningar. Anbudsförfarandet inleds den 3 februari 2015 och pågår till och med den 12 februari 2015. Priset per aktie i Erbjudandet kommer att fastställas genom den orderbok som byggs i detta anbuds- förfarande. Anbudsförfarandet för institutionella investe- rare kan komma att avbrytas tidigare än det datum som anges i Prospektet. Meddelande om sådant avbrytande kommer att lämnas genom pressmeddelande.
Erbjudandepriset
Erbjudandepriset förväntas fastställas inom intervallet 45–51 SEK per aktie. Erbjudandepriset till allmänheten kommer inte att överstiga 51 SEK. Prisintervallet har fast- ställts av Bolagets styrelse och Huvudägaren i samråd med Managers baserat på det bedömda investeringsintresset från institutionella investerare. Courtage utgår ej. Erbjudan-
depriset förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 13 februari 2015.
Anmälan
Erbjudandet till allmänheten i Sverige
Anmälan om förvärv av aktier kan ske under perioden 3 februari – 11 februari 2015. Anmälan från allmänheten om förvärv av aktier ska avse lägst 200 aktier och högst 10 000 aktier3), i jämna poster om 100 aktier. Anmälan om förvärv av aktier kan göras via en särskilt upprättad anmälningssedel som kan erhållas från Carnegie eller Nordeas bankkontor eller beställas från Dustin. Anmälningssedlar finns även tillgängliga på Dustins hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx), Carnegies hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx) och Nordeas hemsida (xxx.xxxxxx.xx). Kunder hos Nordea som är anslutna till tjänster via internet kan anmäla sig för förvärv av aktier via Nordeas Internetbank.
Anmälningar ska vara Carnegie, Nordea eller Avanza till- handa senast den 11 februari 2015 klockan 17.00. Observera att vissa bankkontor stänger före klockan 17.00. För sent inkommen anmälan, liksom ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel, kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälnings- sedeln förtryckta texten. Endast en anmälan per investe- rare får göras. Om fler anmälningar görs förbehåller sig Carnegie, Nordea och Avanza rätten att endast beakta den först mottagna. Notera att anmälan är bindande. Bolaget och Huvudägaren, i samråd med Managers, förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Sådan förlängning kommer att offentliggöras genom pressmeddelande före utgången av anmälningsperioden.
Anmälningsperioden för erbjudandet till allmänheten kan komma att avslutas innan den 11 februari 2015 klockan 17.00, men kommer inte att avslutas innan den 11 februari 2015 klockan 00.01. För det fall anmälningsperioden för allmänheten avslutas innan den 11 februari 2015 klockan
17.00 kommer detta att meddelas genom ett pressmed- delande senast den 10 februari 2015 klockan 17.00, varvid offentliggörande av utfallet i Erbjudandet, första dag för handel, datum för tilldelning och betalning samt, vad gäller anmälan via Nordea, sista tidpunkt för när likvida medel ska finnas tillgängliga på bankkonto kommer att justeras i motsvarande mån.
Den som vill använda konton/depåer med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investerings- sparkonto eller kapitalförsäkring, för förvärv av aktier inom ramen för Erbjudandet måste kontrollera med den bank
1) Till allmänhet räknas privatpersoner och juridiska personer i Sverige som anmäler sig för förvärv av högst 10 000 aktier.
2) Till institutionella investerare räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för förvärv av fler än 10 000 aktier.
3) Den som anmäler för förvärv av fler än 10 000 aktier måste kontakta Carnegie eller Nordea i enlighet med vad som anges i avsnittet ”Villkor och anvisningar – Anmälan – Erbjudandet till institutionella investerare”.
eller det institut som för kontot respektive tillhandahåller försäkringen om detta är möjligt.
Anmälan via Carnegie
Den som anmäler sig för förvärv av aktier genom Carnegie måste ha ett VP-konto, servicekonto eller värdepappersdepå hos valfritt svenskt kontoförande institut, eller värdepap- persdepå alternativt investeringssparkonto hos Carnegie.
För kunder med ett Investeringssparkonto, kommer Carnegie, om ansökan leder till tilldelning, att förvärva motsvarande antal aktier i Erbjudandet och vidareförsälja aktierna till kunden till det pris som gäller enligt Erbju- dandet.
Anmälningar ska skickas alternativt lämnas till:
Carnegie Investment Bank AB (publ)
Transaction Support Xxxxxxxxxxxxxx 00
103 38 Stockholm Sverige
Anmälan via Nordea
Personer som anmäler sig för förvärv av aktier genom Nordea måste vid inlämnandet av anmälan ha (i) ett bank- konto (transaktionskonto) hos Nordea samt ett VP-konto eller servicekonto hos Nordea eller ett valfritt värdepap- persinstitut, eller (ii) ett bankkonto (transaktionskonto) hos Nordea samt en värdepappersdepå hos ett valfritt värdepappersinstitut, eller (iii) en värdepappersdepå eller ett investeringssparkonto hos Nordea. Observera att bank- kontot under (i) och (ii) måste vara ett transaktionskonto det vill säga personkonto, PlusGirokonto Privat, aktielikvidkonto, checkkonto för privatperson, externt konto/Xxxx XX, flexkonto, personkonto med utlandsservice, PlusGirokonto/ePlusGiro- konto privat med företagstjänster eller utlandslönekonto.
Personer som saknar angivna alternativ under (i)–(iii) ovan måste öppna något av dessa innan anmälan lämnas in. Notera även att uppgift om bankkonto hos Nordea är obligatorisk för det fall värdepappersdepå eller investerings- sparkonto hos Nordea inte anges. Endast ett bankkonto kan anges för betalning och kontoinnehavaren och den som anmäler sig för förvärv av aktier måste vara samma person. Kunder hos Nordea som är anslutna till tjänster via internet kan anmäla sig för förvärv av aktier via Nordeas Internetbank. Anmälningar kan även lämnas till något av
Nordeas bankkontor eller skickas till:
nordea Bank AB (publ) Issuer Services R5303 105 71 Stockholm Sverige
Saldot på det bankkonto eller den/det värdepappersdepå/ investeringssparkonto som angivits i anmälan måste, under perioden från och med den 11 februari klockan 17.00 till och med den 17 februari 2015 klockan 24.00, motsvara
lägst det belopp som anmälan avser räknat på det högsta priset i prisintervallet. Detta innebär att kontoinnehavaren förbinder sig att hålla beloppet tillgängligt på angivet bank- konto eller värdepappersdepå/investeringssparkonto under nämnda period och att innehavaren är medveten om att tilldelning av aktier kan komma att utebli om beloppet under tidsperioden är otillräckligt. Observera att beloppet, med undantag för vissa kontotyper, inte kommer att kunna disponeras under den angivna tidsperioden. Så snart som möjligt efter det att tilldelning skett kommer medlen att vara fritt tillgängliga för dem som inte erhåller tilldelning. Medel som inte är tillgängliga kommer även under den angivna perioden att berättiga till ränta i enlighet med vill- koren för det bankkonto eller den/det värdepappersdepå/ investeringssparkonto som angivits i anmälan.
För investeringssparkonto hos Nordea gäller följande: Om anmälan resulterar i tilldelning kommer Nordea, med användande av den likvid som hålls tillgänglig på anslutet konto, att förvärva motsvarande antal aktier i Erbjudandet för vidareförsäljning till kontoinnehavaren för Erbjudande- priset.
Anmälan genom Avanza
Personer som är depåkunder hos Avanza kan anmäla sig via Avanzas internettjänst. Anmälan hos Avanza kan göras från och med den 3 februari 2015 till och med den 11 februari 2015. För att inte förlora rätten till tilldelning ska depåkunder hos Avanza ha likvida medel tillgängligt på depån från och med den 11 februari 2015 till och med den 17 februari 2015.
Erbjudandet till institutionella investerare
Institutionella investerare i Sverige och övriga länder inbjuds att delta i en form av anbudsförfarande som äger rum under perioden 3 februari – 12 februari 2015. Bolaget och Huvud- ägaren förbehåller sig rätten att förkorta samt att förlänga anmälningstiden i erbjudandet till institutionella investe- rare. Sådan ändring av anmälningstiden förväntas offentlig- göras av Bolaget genom ett pressmeddelande senast den 12 februari 2015. Anmälan ska ske till Carnegie, Nordea, ABG eller SEB i enlighet med särskilda instruktioner.
Anställda i Xxxxxx
Anställda i Xxxxxx som önskar förvärva aktier måste följa särskilda instruktioner från Bolaget.
Tilldelning
Beslutet om tilldelning av aktier fattas av Bolagets styrelse och Huvudägaren i samråd med Managers varvid målet kommer att vara att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten i Sverige för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med Duxxxxx xktier på Nasdaq Stockholm.
Erbjudandet till allmänheten
Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningspe- rioden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldel- ning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. För att Nordeas kunder ska komma ifråga för tilldelning måste saldot på det bank- konto eller den/det värdepappersdepå/investeringsspar- konto som angivits i anmälan under perioden från och med den 11 februari 2015 klockan 17.00 till den 17 februari 2015 klockan 24.00 motsvara lägst det belopp som anmälan avser räknat på det högsta priset i prisintervallet. För depåkunder hos Avxxxx xrävs att likvida medel finns tillgängligt på depån från och med den 11 februari 2015 till och med den 17 februari 2015. Härutöver kan vissa kunder i Carnegie, Nordea och Avanza komma att särskilt beaktas vid tilldel- ning. Tilldelning kan ske till anställda i Nordea och Avanza, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelningen sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlarföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter.
Erbjudandet till institutionella investerare
Vid beslut om tilldelning av aktier inom ramen för erbju- dandet till institutionella investerare kommer som ovan nämnts eftersträvas att Duxxxx xår en stark institutionell ägarbas. Fördelning bland de institutioner som lämnat intresseanmälan sker helt diskretionärt. Ankarinvesterarna är emellertid garanterade tilldelning i enlighet med sina respektive åtaganden.
Besked om tilldelning och betalning
Erbjudandet till allmänheten
Tilldelning beräknas ske omkring den 13 februari 2015. Så snart som möjligt därefter kommer avräkningsnota att sändas ut till de som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte tilldelats aktier får inget meddelande.
Information om tilldelning förväntas också vara till- gänglig omkring klockan 09.00 den 13 februari 2015 på
telefonnummer 00-0000 00 00 för anmälningar inkomna
till Carnegie, eller telefonnummer 00-000 00 000 för anmäl- ningar inkomna till Nordea. För att få besked om tilldelning måste följande anges: namn, personnummer/organisa- tionsnummer samt VP-konto, servicekonto eller värdedepå- nummer hos bank eller annat värdepappersinstitut. De som anmält sig via Internetbanken hos Nordea beräknas kunna erhålla besked om tilldelning även via Internetbanken från och med omkring klockan 09.00 den 13 februari 2015. De som anmält sig via Avanza erhåller besked om tilldelning genom upprättande av nota på angivet konto, vilket beräknas ske omkring den 13 februari 2015.
Om full betalning inte görs i rätt tid, kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse understiga Erbjudandepriset kan den som erhöll tilldelning av aktier i Erbjudandet få stå för mellan- skillnaden.
Betalning för aktier tilldelade genom Carnegie
Betalning för tilldelade aktier ska ske i enlighet med instruk- tioner i erhållen avräkningsnota. Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant via bankgiro 5294-6902 senast den 17 februari 2015.
Betalning för aktier tilldelade genom Nordea
Likvid beräknas dras från det i anmälan angivna bankkontot eller värdepappersdepån/investeringssparkontot omkring den 17 februari 2015. För kunder hos Nordea krävs att likvida medel finns tillgängligt på angivet bankkonto eller värde- pappersdepå/investeringssparkonto under perioden från och med den 11 februari 2015 klockan 17.00 till och med den 17 februari 2015 klockan 24.00.
Betalning för Aktier tilldelade genom Avanza
För den som är depåkund hos Avanza kommer likvid för till- delade aktier att dras från angivet konto senast på likvid- dagen den 17 februari 2015. Observera att likvida medel för betalning av tilldelade aktier ska finnas disponibelt på depån från och med den 11 februari 2015 till och med den 17 februari 2015.
Erbjudandet till institutionella investerare
Institutionella investerare beräknas omkring den 13 februari 2015 i särskild ordning erhålla besked om tilldelning, varefter avräkningsnotor utsänds. Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 17 februari 2015, enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.
Registrering och redovisning av tilldelade och betalda aktier
Registrering av tilldelade och betalade aktier hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) beräknas, för såväl insti- tutionella investerare som för allmänheten i Sverige, ske omkring den 17 februari 2015, varefter Euroclear Sweden sänder ut en VP-avi som utvisar det antal aktier i Duxxxx xom har registrerats på mottagarens VP-konto eller servicekonto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Börsnotering
Styrelsen för Duxxxx xar ansökt om notering av Duxxxxx xktier på Nasdaq Stockholm. Nasdaq Stockholms bolags- kommitté har den 14 januari 2015 beslutat att uppta Duxxxx xill handel på Nasdaq Stockholm under förutsättning att spridningskravet för Bolagets aktie är uppfyllt senast på första dagen för handel. Handeln beräknas påbörjas omkring den 13 februari 2015. Detta innebär att handel kommer att påbörjas innan aktier överförts till förvärvarens VP-konto, servicekonto eller värdepappersdepå och i vissa fall före avräkningsnota erhållits, se vidare avsnittet ”Villkor och anvisningar – Viktig information rörande möjligheten att sälja tilldelade aktier”.
Detta innebär vidare att handel kommer att inledas innan villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts. Handeln kommer att vara villkorad härav och om Erbju- dandet inte fullföljs ska eventuella levererade aktier åter- lämnas och eventuella betalningar återgå. Kortnamnet på Nasdaq Stockholm för Bolagets aktie kommer vara DUST.
Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan Joint Global Coordinators komma att övertilldela aktier eller genomföra andra trans- aktioner i syfte att stödja marknadspriset på aktien på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktien på Nasdaq Stock- holm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Joint Global Coordinators har dock ingen skyldighet att genom- föra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras. Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning, se vidare avsnittet ”Legala frågor och komplette- rande information – Stabilisering”.
Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet
Det slutliga utfallet av Erbjudandet kommer att offentlig- göras genom ett pressmeddelande som även kommer att vara tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, omkring den 13 februari 2015.
Rätt till utdelning
Aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna tagits upp till handel. Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämma. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear Sweden eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdel- ning tillkommer den som på den av bolagsstämman fast- ställda avstämningsdagen var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Beträffande avdrag för svensk preliminärskatt, se avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”. Se även avsnittet ”Verksamhetsöversikt – Finansiella mål”.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Erbjudandet är villkorat av att Duxxxx xrhåller en nyemis- sionslikvid om cirka 250 MSEK före emissionskostnader samt att Duxxxx, Huvudägaren och Managers träffar avtal om placering av aktier, vilket förväntas äga rum omkring den 12 februari 2015, att vissa villkor i avtalet uppfylls samt att avtalet inte sägs upp. Om ovan angivna villkor inte uppfylls eller om avtalet sägs upp kan Erbjudandet avbrytas. I sådant fall kommer vare sig leverans av eller betalning för aktier genomföras under Erbjudandet. Se även avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Avtal om placering av aktier”.
Viktig information rörande möjligheten att sälja tilldelade aktier
Vänligen notera att besked om tilldelning till allmänheten i Sverige kommer ske via avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 13 februari 2015. Efter det att betalning för tilldelade aktier har kommit Carnegie, Nordea eller Avanza tillhanda kommer vederbörligen betalda aktier att över- föras till av investeraren anvisat VP-konto, servicekonto eller värdepappersdepå. Den tid som erfordras för utskick av avräkningsnotor, överföring av betalning samt överföring av förvärvade aktier till investerare i Duxxxxx xktier medför att dessa investerare inte kommer att ha förvärvade aktier tillgängliga på anvisat VP-konto, servicekonto eller värde- pappersdepå förrän tidigast den 17 februari 2015, eller några dagar därefter. Kunder till Avanza kommer kunna se och handla med tilldelade Aktier från och med 13 februari 2015.
Handeln i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm beräknas starta omkring den 13 februari 2015. Det faktum att aktierna inte finns tillgängliga på investerarens VP-konto, service- konto eller värdepappersdepå förrän tidigast den 17 februari 2015 kan innebära att investeraren inte har möjlighet att sälja aktierna över börsen från och med den dag då handeln i aktierna påbörjats, utan först när aktierna finns tillgäng- liga på VP-kontot, servicekontot eller värdepappersdepån. Investeraren kan från och med den 13 februari 2015 erhålla besked om tilldelning. Se vidare under ”Villkor och anvis- ningar – Besked om tilldelning – Erbjudandet till allmänheten i Sverige”.
Övrigt
Att Carnegie, Nordea, ABG och SEB är Managers innebär inte i sig att respektive Manager betraktar den som anmält sig i Erbjudandet (”förvärvaren”) som kund hos Managern. Förvärvaren betraktas för placeringen som kund hos respek- tive Manager endast om Managern har lämnat råd till förvär- varen om placeringen eller annars har kontaktat förvärvaren individuellt angående placeringen eller om förvärvaren har anmält sig via respektive Managers kontor eller inter- netbank. Följden av att respektive Manager inte betraktar förvävaren som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden inte kommer att tillämpas på placeringen. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträf- fande placeringen. Förvärvaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter för att förstå de risker som är förenade med placeringen.
MARKNADSÖVERSIKT
Prospektet innefattar information om Bolagets marknader. Om inte annat anges baseras informationen i Prospektet på Bola gets utvärdering av flera källor, däribland en extern marknadsanalys från en ledande professionell rådgivare och marknads information från IDC (”Marknadsanalysen”). Eftersom Duxxxx xnte har tillgång till de fakta och antaganden som ligger till grund för sådan marknadsinformation och inte heller statistisk information och ekonomiska indikationer som finns i dessa tredjepartskällor kan Bolaget inte kontrollera sådan information och även om Duxxxx xnser att informationen är tillförlitlig kan Bolaget inte garantera dess riktighet eller fullständighet. Såvitt Bolaget känner till och kan förvissa sig om genom jämfö relse med annan information som offentliggjorts av sådana källor, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Marknadsinformationen i detta avsnitt presenteras efter kalen derår ( januari–december), vilket skiljer sig från Duxxxxx xäkenskapsår (september–augusti). Detta medför att den marknads information som presenteras i Prospektet inte är direkt jämförbar med Dustins resultat från verksamheten.
Inledning
(Mdr SEK) 120
115
104
24
90
91
19
16
60
70
69
63
30
~13 2010
Källa: Duxxxxx xstimat baserade bland annat på Marknadsanalysen.
0
~16
2013
~21
2017E
Genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR), med basåret 2010 till och med 2013, och basåret 2013 till och med 2017. Staplarna för ”Basprodukter och enklare tjänster – Online” representerar medelvärden inom intervallet 9–16 miljarder SEK för 2010, 12–20 miljarder SEK för 2013 och 17–25 miljarder SEK för 2017.
Utveckling för Duxxxxx xdresserbara B2B-marknad
CAGR
Duxxxxx xdresserbara B2B-marknad
Avancerade produkter och tjänster
Basprodukter och enklare tjänster
Basprodukter och enklare tjänster – OÆine
Basprodukter och enklare tjänster – Online
3%
4%
6%
2%
6%
4%
Dustin är en ledande onlinebaserad återförsäljare av IT-produkter och tjänster i Norden. Bolaget riktar sig främst till kunder inom en utvald del av B2B-marknaden i Norden som uppgick till cirka 104 miljarder SEK under 2013.1) Under räkenskapsåret 2013/2014 utgjorde B2B-segmentet sammanlagt 90 procent av Bolagets nettoomsättning. I egenskap av onlinebaserad återförsäljare kan Duxxxx xra nytta av ökad e-handel, vilket sker på bekostnad av handel via mer traditionella kanaler. Fördelarna med att handla online är bland andra ett bredare sortiment jämfört med traditionella kanaler, en effektivare inköpsprocess, snabb
och bekväm leverans samt konkurrenskraftiga priser, vilket gör att kunder i ökande utsträckning handlar online. Utveck- lingen av mobila tjänster har också gjort att kunderna alltid har tillgång till onlinebaserade återförsäljare, vilket förenklar inköpsprocessen ytterligare. Eftersom en stor del av IT-marknaden (främst basprodukter och enklare tjänster) kan betjänas online, bedömer Duxxxx xtt onlineförsälj- ningen kommer fortsätta att växa framöver. Utöver baspro- dukter och enklare tjänster erbjuder Duxxxx xxen avancerade produkter och tjänster, en kategori som Bolaget förväntar sig kommer att växa snabbare än den totala marknaden.
~8%
~8%
Duxxxx xiktar sig också till konsumenter på den nordiska konsumentmarknaden för IT-produkter och annan konsumentelek- tronik. För denna marknad uppgick onlineförsäljningen till 31 miljarder SEK under 20132). Under räkenskapsåret 2013/2014 utgjorde B2C-segmentet 10 procent av Bolagets nettoomsättning.
1) Källa: Duxxxxx xstimat baserade bland annat på Marknadsanalysen.
2) Euromonitor.
Den nordiska B2B-marknaden för IT-produkter
Den totala B2B-marknaden för IT-produkter i Norden består av hårdvara, mjukvara och tjänster som erbjuds till den privata och den offentliga sektorn. Under 2013 uppgick denna marknad till 3041) miljarder SEK. Dustins adresserbara B2B-marknad beräknades uppgå till cirka 104 miljarder SEK under 2013 och utgörs av de produkt- och tjänstekategorier som Bolaget erbjuder, som exempelvis datorer och mobil- telefoner med tillhörande utrustning och mjukvara samt enklare tjänster. De produkt- och tjänstekategorier som inte ingår i Dustins B2B-marknad är bland andra konsulttjänster, outsourcing av IT, IT-implementering samt mer avance- rade och komplexa mjukvarulösningar (exempelvis ERP- (En. Enterprise Resource Planning) och CRM-system). Duxxxx xar inte några planer på att erbjuda några av dessa produkt- eller tjänstekategorier inom överskådlig framtid.
Den totala nordiska B2B-marknaden 2013
Duxxxxx xdresserbara B2B-marknad 104 mdr SEK
304 mdr SEK
Ej adresserbar B2B-marknad 200 mdr SEK
Källa: Duxxxxx xstimat baserade bland annat på Marknadsundersökningen.
Duxxxx xxxxxxx xtt det finns tre viktiga marknadstrender som förväntas fortsätta driva den underliggande tillväxten inom specifika områden av Dustins B2B-marknad:
• Ökad onlineförsäljning av IT-produkter och tjänster
• Teknikskiften som driver tillväxt för avancerade produkter och tjänster
• Högre tillväxt i mindre företag
Ökad onlineförsäljning av IT-produkter och tjänster Försäljning online har ökat i betydelse under de senaste åren och B2B-kunder allokerar en ökande andel av sina IT-inköp till onlinealternativ. Utvecklingen beror främst på de fördelar som onlinekanalerna erbjuder kunderna, framför- allt vid inköp av basprodukter och enklare tjänster. Sådana fördelar är:
• Bredare sortiment jämfört med traditionella kanaler.
• Effektivare inköpsprocess när informationsinsamlingen inför inköp integreras med transaktionen genom samma kanal.
• Snabb och bekväm leverans som kan anpassas till kundens specifika behov.
• Konkurrenskraftiga priser, tack vare generellt lägre rörel- sekostnader för onlineaktörer.
På Dustins B2B-marknad utgör försäljningen online fort- farande en förhållandevis liten del. För 2013 uppskattades onlineandelen till cirka 16 miljarder SEK, vilket motsvarar en penetrationsgrad om cirka 15 procent.2) Jämfört med mer utvecklade onlinemarknader är onlinepenetrationen för Dustins B2B-marknad fortfarande relativt låg. I jämförelse uppvisade den totala B2B-marknaden i USA3) en penetra- tionsgrad om 30–40 procent4) (2012) och konsumentmark- naden för hemelektronik i Norden en penetrationsgrad om cirka 43 procent5) (2013). Onlineskiftet på B2B-marknaden har inte varit lika snabbt som på konsumentmarknaden, vilket delvis beror på att B2B-kunderna inte anammar nya trender lika snabbt som konsumentkunder samt att många B2B-kunder fortfarande har en relation till små regionala återförsäljare som inte erbjuder online som försäljnings- kanal. Onlineskiftet inom B2B-marknaden förväntas fortgå i takt med att fördelarna med onlinekanalen blir allt tydligare för B2B-kunderna.
Under 2013 utgjorde den nordiska marknaden för baspro- dukter och enklare tjänster drygt 80 procent av Dustins B2B-marknad, vilket motsvarar 85 miljarder SEK. Enligt Duxxxx xkulle nästintill alla kategorier av basprodukter och enklare tjänster kunna handlas online. Basprodukter och tjänster innefattar:
• Bashårdvara, till exempel PC, bärbara datorer, surfplattor och skrivare
• Basmjukvara, till exempel operativsystem och Office- paket
• Helpdesk
1) Källa: Duxxxxx xstimat baserade bland annat på Marknadsanalysen.
2) Källa: Duxxxxx xstimat baserade bland annat på Marknadsanalysen. Försäljning online utgörs av försäljning som inte genereras genom relationsbaserad försäljning. Onlinedefinitionen inkluderar inkommande samtal till kundservice.
3) Består av ett genomsnitt av grossister och tillverkare inom olika sektorer.
4) Källa: Duxxxxx xppskattningar. Onlineandelen utgörs av försäljning som inte genereras genom relationsbaserad försäljning. Order via e-post ingår inte i Dustins onlinedefinition av B2B-marknaden.
5) Källa: Euromonitor. Exklusive vitvaror. Onlineandelen utgörs av försäljning som genereras från en webbplats.
(Mdr SEK)
100
91
85
75
76
50
70
63
69
25
~21
0
~13
2010
~16
2013
2017E
Källa: Duxxxxx xstimat baserade bland annat på Marknadsanalysen.
Genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR), med basåret 2010 till och med 2013, och basåret 2013 till och med 2017. Staplarna för ”Basprodukter och enklare tjänster – Online” representerar medelvärden inom intervallet 9–16 miljarder SEK för 2010, 12–20 miljarder SEK för 2013 och 17–25 miljarder SEK för 2017.
Marknadsutveckling för basprodukter och tjänster per distributionskanal
CAGR
Totalt basprodukter och tjänster
Basprodukter och enklare tjänster – OÆine
Basprodukter och enklare tjänster – Online
4%
2%
Duxxxx xxxxxxx xtt onlinepenetrationen på Bolagets B2B-marknad gradvis kommer att fortsätta att stiga. Under perioden 2013–2017 förväntar sig Duxxxx xtt den genomsnitt- liga årliga tillväxttakten i onlinekanalen kommer att uppgå till cirka 8 procent, vilket är i linje med den uppskattade
historiska tillväxten under perioden 2010–2013 och högre än den förväntade tillväxten för hela Dustins B2B-marknad. Diagrammet nedan ger en översikt över utvecklingen för onlinebaserad och traditionell försäljning avseende baspro-
dukter och enklare tjänster inom Dustins B2B-marknad.
~8%
~8%
Teknikskiften som driver tillväxt för avancerade produkter och tjänster
IT-branschen genomgår för närvarande flera teknikskiften,
vilka under kommande år förväntas påverka marknaden och driva tillväxten, främst för vissa avancerade produkter och tjänster. Sådana produkter och tjänster, exempelvis molnbaserade lösningar, säkerhetslösningar och samar- betslösningar, blir därför en allt viktigare del av Dustins B2B-marknad.
Möjligheten att kunna få tillgång till applikationer och nätverk från olika platser och med olika enheter blir allt viktigare till följd av den ökade produktivitet och flexibi- litet det innebär. Ökad mobilitet är därför en av de trender som bidrar till att många företag investerar i olika mobila lösningar för sin IT-miljö.
Molnlösningar möjliggör mobilitet och bidrar till en flexibel IT-miljö, både vad gäller kostnader och utnyttjande. Molnlösningar utgörs av onlinebaserade lösningar där fjärr- servrar möjliggör centraliserad datalagring och webbåt- komst till datortjänster, resurser och data. Användandet av molnlösningar förväntas öka med en genomsnittlig årlig till- växttakt om 26 procent mellan 2013 och 2017.
(CAGR 2013–2017E)
30%
26%
20%
11%
10%
7%
0%
Molnlösningar1)
Säkerhets- lösningar2)
Samarbets- lösningar3)
Källa: Kable’s Market Opportunity Forecasts (March 2014).
1) Inkluderar programvara som tjänst (SaaS) och infrastruktur som tjänst (IaaS).
2) Inkluderar mjukvara och hårdvara för säkerhet (exklusive applikationer för inne- hållsfiltrering och skräppost).
3) Inkluderar ljudkonferens, videokonferens och webkonferens.
Tillväxt för utvalda avancerade produkter och tjänster
Den ökande efterfrågan på mobilitet, åtkomst och tillgäng- lighet ökar också efterfrågan på säkerhetslösningar som skyddar företagens IT-system och molnlösningar. Mellan 2013 och 2017 förväntas efterfrågan på säkerhetslösningar öka i en genomsnittlig årlig takt om cirka 11 procent.
En mobil arbetsplats innebär också en ökad efterfrågan på kommunikations- och samarbetsverktyg som exem- pelvis system för ljud- och videokonferens. Efterfrågan på samarbetslösningar förväntas mellan 2013 och 2017 öka i en genomsnittlig årlig takt om 7 procent.
(Mdr SEK)
30
24
20
19
16
10
0
2010
2013
2017E
Källa: Duxxxxx xstimat baserade bland annat på Marknadsanalysen.
Genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR), med basåret 2010 till och med 2013, och basåret 2013 till och med 2017.
Marknadsutveckling för avancerade produkter och tjänster
CAGR
Avancerade produkter och tjänster
6%
6%
Diagrammet nedan ger en översikt över den historiska och uppskattade utvecklingen för avancerade produkter och tjänster inom Dustins B2B-marknad. Mellan 2013 och 2017 förväntas försäljningen av avancerade produkter och tjänster öka i en genomsnittlig årlig takt om 6 procent, en högre tillväxttakt än för Dustins B2B-marknad som helhet.
Duxxxx xedömer att teknikskiftet särskilt kommer att påverka små och medelstora företag, eftersom mindre företag i allmänhet är mer flexibla rörande sina inköp av IT, vilket ökar möjligheten att investera i ny teknik och nya lösningar. Övergång till molnlösningar är ett exempel på en trend som förväntas vara särskilt stark bland små och medelstora företag, eftersom de generellt har en mindre komplex IT-miljö jämfört med stora företag. Duxxxx xedömer att många små traditionella återförsäljare kommer ha en utmaning att anpassa sig till dessa teknikskiften och att återförsäljare med hög IT-kompetens, ett brett fullsorti- menterbjudande, samt resurser och kapacitet förväntas ha
bättre förutsättningar för att möta de nya maxxxxxxxxxx- xxxxx.
Högre tillväxt i mindre företag
Enligt data från Statistiska Centralbyrån (SCB) har mindre företag i Sverige historiskt uppvisat en högre omsättnings- tillväxt och ökat antalet anställda i Sverige i en snabbare takt än större företag. Nyanställningar är en viktig kataly- sator för IT-inköp.
Diagrammen nedan illustrerar den historiska tillväxten i omsättning och antal anställda i svenska företag.
(2007–2013 CAGR)
2,3%
0,8%
1–249
anställda
>250
anställda
Andel av total omsättning 2013
Tillväxt i omsättning
40%
60%
Större företag
Mindre företag
(2007–2013 CAGR)
1,9%
1–249
anställda
0,2%
>250
anställda
Andel av totala antalet anställda 2013
Tillväxt i antal anställda
35%
65%
Större företag
Mindre företag
Genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR), med basåret 2007 till och med 2013. Data för 2013 är preliminär. Källa: SCB.
Hög onlinepenetration på konsument- marknaden i norden
Konsumentmarknaden i Norden består av IT-produkter och övrig konsumentelektronik (exklusive vitvaror) som erbjuds konsumentkunder. Under 2013 uppgick konsumentmark- naden i Norden till cirka 71 miljarder SEK enligt Euromo- nitor. Kunderna på denna marknad kännetecknas av en stor mängd inköp med lågt genomsnittligt ordervärde. Mark- naden är mycket konkurrensutsatt med hög pristransparens och prispress. Den stora mängden inköp är till stor del en effekt av att marknaden karakteriseras av en hög innova- tionstakt med relativt korta produktlivscykler.
Försäljningen på konsumentmarknaden sker i första hand genom detaljhandelskedjor och onlinebaserade återförsäl- jare, där flertalet detaljhandelskedjor också erbjuder försälj- ning online. Traditionella fysiska butiker står fortfarande för den största delen av marknaden, men försäljningen online ökar snabbt och tar marknadsandelar från övriga försälj- ningskanaler. Under 2013 uppgick onlinepenetrationen för konsumentmarknaden i Norden till cirka 43 procent1) enligt Euromonitor, motsvarande 31 miljarder SEK.
(Mdr SEK)
15
10
8,8
7,6
6,0
6,7
5
0
2010
2011
2012
2013
Källa: E-barometern. PostNord i samarbete med Svensk Digital Handel och HUI Research. Data omfattar IT-produkter till konsumenter och övrig konsumentelektronik (inklusive vitvaror).
Marknadsutveckling för konsumentmarknaden i Sverige (online)
CAGR
Konsumentmarknaden online – Sverige
Konsumentmarknaden online i Sverige, som står för större delen av Duxxxxx xörsäljning till konsument, har uppvisat en genomsnittlig tillväxt om 14 procent per år mellan 2010 och 20132). Denna utveckling har drivits av förbättrat produkt- utbud, samt ökad effektivitet, tillförlitlighet och pristranspa-
rens. Onlineskiftet påverkas också av kundbasens samman- sättning. Yngre personer är mer vana att använda internet jämfört med äldre generationer. Enligt Eurostat beställde 85 procent av Sveriges befolkning mellan 25 och 34 år varor eller tjänster på internet under de senaste 12 månaderna, jämfört med 50 procent av befolkningen mellan 65 och 74 år.3)
Diagrammet nedan visar den historiska utvecklingen för konsumentmarknaden för försäljning av IT produkter och annan konsumentelektronik online i Sverige mellan 2010 och 2013.
Konsumentmarknaden i norden 2013
Konsument- marknaden online 31 mdr SEK
71 mdr SEK
Konsument- marknaden offiine 40 mdr SEK
Källa: Euromonitor (exkl. vitvaror).
14%
Även om konsumentmarknaden inom online har vuxit starkt, har delar av marknaden upplevt återkommande pris- press de senaste åren, vilket tidvis resulterat i låga margi- naler för många marknadsaktörer.
1) Onlineandelen utgörs av försäljning som genereras från en webbplats.
2) E-barometern. PostNord i samarbete med Svensk Digital Handel och HUI Research. Data omfattar IT-produkter till konsumenter och övrig konsumentelek- tronik (inklusive vitvaror).
3) Undersökning gjord under 2014.
Värdekedjan
Värdekedjan för IT-produkter delas in i tillverkare, distribu- törer och återförsäljare. Även om det förekommer undantag skapar bolagen i värdekedjan främst värde genom att arbeta inom sina huvudsakliga fokusområden.
Tillverkare, har som huvudsakligt fokus att utveckla och till- verka produkter. Detta innebär att de i allmänhet inte har tillgång till det produktutbud eller den säljorganisation som krävs för att effektivt upprätthålla direktkontakt med slut- kunder. Delvis som en effekt av detta riktas majoriteten av försäljningen från tillverkarna till relativt få distributörer.
Tillverkarledet i värdekedjan består av stora företag så som Apple, Dell, HP och Microsoft. Utöver dessa finns det även mindre nischtillverkare.
Distributörer, har som huvudsakligt fokus att göra stora inköp av produkter från tillverkare för att generera storska- lighet och möjliggöra en effektiv och omfattande logistik, ofta spridd över flertalet länder och ibland på global basis. Distributörerna har det produktutbud som krävs för att föra en dialog med slutkunder men saknar generellt en sälj- organisation som möjliggör detsamma. Delvis som en effekt av detta riktas majoriteten av försäljningen från distributö- rerna till en stor mängd återförsäljare.
Distributörsledet i värdekedjan är konsoliderat och består av företag som Ingram Micro, Tech Data och Also.
Återförsäljare, har som huvudsakligt fokus att konsolidera efterfrågan från slutkunder och tillhandahålla ett brett erbjudande till dessa. För att framgångrikt åstadkomma detta krävs dels ett stort antal kontakter med leverantörer samt effektiva försäljnings- och supportorganisationer för att föra dialogen med slutkunder. Distributörer och återför- säljare kan ibland ha en nära relation som innebär att åter- försäljaren kan använda distributörens lagerkapacitet för att leverera produkter direkt till sina kunder.
Återförsäljarledet i värdekedjan är fragmenterat och beskrivs i detalj i kommande avsnitt.
Konkurrens i återförsäljarledet
Återförsäljarledet i värdekedjan är fragmenterat och består av IT-infrastruktur- och IT-tjänstebolag som säljer tjänster i kombination med hårdvara och mjukvara samt aktörer som främst säljer hårdvara och mjukvara. IT-infrastruktur- och IT-tjänstebolag tenderar att fokusera på ett högt tjänste- innehåll medan aktörer som säljer främst hårdvara och mjukvara fokuserar på operationell effektivitet för att uppnå konkurrenskraftiga priser. Duxxxx xrbetar kontinuerligt med att kombinera dessa två fokusområden för att tillhandahålla ett kostnadseffektivt erbjudande med relevant tjänstein- nehåll för dess fokusmålgrupp, små och medelstora bolag. För mer information om Duxxxxx xositionering se avsnittet ”Verksamhetsöversikt – Stxxx xtällning på den nordiska IT-marknaden”.
ITinfrastruktur och ITtjänstebolag
IT-infrastruktur- och IT-tjänstebolag fokuserar primärt på att tillhandahålla en hög tjänstenivå till B2B-kunder. Lönsam- heten för dessa aktörer är generellt högre inom konsult- tjänster än inom hårdvara och mjukvara vilket innebär att lönsamheten på kontrakt är beroende av fördelningen mellan konsulttjänster och hårdvara/mjukvara. IT-infra- struktur- och IT-tjänstebolagen kan delas in i stora IT-infra- struktur- och IT-tjänstebolag och små IT-infrastruktur- och IT-tjänstebolag.
Stora IT-infrastruktur- och IT-tjänstebolag, marknadsför ett brett utbud av hårdvara, mjukvara och tjänster genom att tillhandahålla en bred bas av konsulter samt egen handel med hårdvara och mjukvara. Dessa har en stark ställning mot kunder som köper en relativt stor andel konsulttjänster och mindre stark ställning mot kunder som köper hårdvara och mjukvara helt utan, eller med en mindre andel, tjänster. Sådana situationer inkluderar kompletterande inköp för stora bolag och generella inköp för små och medelstora bolag vars typiska IT-inköp består av en hög andel hårdvara och mjukvara.
Det finns ett relativt litet antal stora IT-infrastruktur- och IT-tjänstebolag som är aktiva på den nordiska marknaden. Exempel på sådana aktörer inkluderar Atea och Caperio.
Små IT-infrastruktur- och IT-tjänstebolag, marknadsför ett relativt smalt utbud av produkter och tjänster genom att tillhandahålla ett mindre antal konsulter samt produkter via genomfakturering med ett mindre påslag. Som en effekt av detta har de en mindre fördelaktig position mot större aktörer som har bredare tjänsteutbud och egen produkt- verksamhet, ofta i väsentligt större skala. Pågående teknik- skiften på marknaden gör att dessa på kort tid behöver förändra och bredda sitt tjänsteerbjudande för att möta kundernas behov.
Det finns ett mycket stort antal små IT-infrastruktur- och IT-tjänstebolag som är aktiva på den nordiska marknaden. De kontrollerar tillsammans majoriteten av marknaden i synnerhet med avseende på små och medelstora bolag. Exempel på sådana aktörer inkluderar Advania, Netfarm och Chilit.
Aktörer som främst säljer hårdvara och mjukvara
Aktörer som främst säljer hårdvara och mjukvara har ett stort fokus på operationell effektivitet för att upprätthålla en konkurrenskraftig prisnivå till både B2B-kunder och konsumenter. Gruppen kan delas in i onlineaktörer som främst marknadsför produkter online och detaljister som främst marknadsför produkter via butiksnätverk.
Onlineaktörer, har som huvudsakligt fokus att sälja hård- vara och mjukvara genom sin webbplats. Generellt har dessa aktörer ett stort fokus på operationell effektivitet för att kunna erbjuda ett konkurrenskraftigt pris vilket är särskilt viktigt till konsumenter. Ett fåtal aktörer erbjuder även ett
relevant mått av tjänster för att på ett effektivt sätt adres- sera B2B-kunder. För Xxxxxx handlar det om ett brett urval av produkter och tjänster, hög IT-kompetens samt snabb och tillförlitlig leverans, för mer information om Xxxxxxx kunder- bjudande se avsnittet ”Verksamhetsöversikt – Kunderbju- dande”.
Exempel på onlineaktörer med i huvudsak B2B-fokus inkluderar Xxxxxx och Xxxxx. Exempel på onlineaktörer med i huvudsak konsumentfokus inkluderar Komplett, NetOnNet, Verkkokauppa och Qliro Group.
Detaljister, har som huvudsakligt fokus att sälja hårdvara och mjukvara genom ett nätverk av butiker. Kostnaden för att driva ett butiksnät gör att detaljister generellt har en högre kostnadsbas än onlineaktörer. Konkurrens och pris- press på marknaden har under de senaste åren lett till en konsolidering.
Exempel på detaljister inkluderar Elgiganten, SIBA och Mediamarkt.
Stabila makroförhållanden i norden
Xxxxxx anser att de allmänna ekonomiska förhållandena är viktiga för den övergripande utvecklingen av IT-marknaden. Enligt data från Europeiska kommissionen är de nordiska länderna bland de mest stabila och framstående i Europa med avseende på makroekonomiska indikatorer, såsom BNP per capita, BNP-tillväxt och sysselsättning. Danmark, Norge och Sverige förväntas under 2015 uppvisa en BNP-tillväxt som överstiger genomsnittet i EU, medan Finland förväntas uppvisa svagare BNP-tillväxt.
Graden av onlinepenetration utgör en viktig drivkraft för onlineskiftet. Enligt Eurostat uppvisar samtliga nordiska länder penetrationsnivåer som överstiger genomsnittet i EU. Dessutom är konsumenter i de nordiska länderna mer aktiva när det gäller att köpa varor och tjänster via internet jämfört med befolkningen i EU generellt.
Nedanstående tabell illustrerar utvalda makrodata och marknadsindikatorer i de nordiska länderna, samt för EU som helhet.
Danmark | Finland | norge | Sverige | Europeiska unionen | |
BNP/capita (2013 i tusen SEK)1) | 391 | 320 | 657 | 393 | 230 |
BNP-tillväxt (2015E i %) | 1,7 | 0,6 | 2,2 | 2,4 | 1,5 |
Arbetslöshet (2013 i %) | 7,0 | 8,2 | 3,5 | 8,0 | 10,8 |
Hushåll med tillgång till internet (2014 i %) | 93 | 90 | 93 | 90 | 81 |
Individer som köpt varor eller tjänster via onlinekanalen de senaste 12 månaderna (%)2) | 78 | 68 | 77 | 75 | 50 |
1) Data omvandlade från EUR till SEK med följande växelkurs: EUR/SEK 8,65, motsvarande genomsnittliga EUR/SEK-växelkursen under 2013.
2) Undersökning gjord under 2014.
Källa: Europeiska kommissionen, Eurostat och Riksbanken.
VERKSAMHETSÖVERSIKT
Inledning
Dustin är en ledande onlinebaserad återförsäljare av IT-produkter och tjänster i Norden. Xxxxxx erbjuder ett brett produkt- och tjänsteutbud till företag, offentliga organisa- tioner och konsumenter via framförallt sin webbplattform. För räkenskapsåret 2013/2014 redovisade Xxxxxx en netto- omsättning om 7,4 miljarder SEK och en justerad EBITA1) om 353 MSEK, vilket motsvarar en justerad EBITA-marginal på 4,8 procent.
Bolaget grundades 1984 och har sitt huvudkontor i Nacka utanför Stockholm. Xxxxxx bedriver verksamhet i Sverige, Danmark, Finland och Norge. Per 30 november 2014 hade Bolaget 964 anställda.
Översikt
Xxxxxxx kunderbjudande kännetecknas av ett brett urval av produkter och tjänster, hög IT-kompetens samt snabb och tillförlitlig leverans. Kunderbjudandet är utformat för att tillgodose behoven hos små och medelstora företag, vilka kännetecknas av inköp baserat på omedelbara behov samt små orderstorlekar. Kunderbjudandet riktas även till offentliga organisationer och stora företag som främst gör löpande kompletterande inköp, samt till de kunder på konsumentmarknaden som efterfrågar konkurrenskraftiga priser och hög servicenivå. Under räkenskapsåret 2013/2014 stod B2B-segmentet och B2C-segmentet för 90 procent respektive 10 procent av nettoomsättningen.
Xxxxxx strävar kontinuerligt efter att förbättra effektivi- teten i Bolagets verksamhet och dra nytta av skalfördelar. En stor del av Xxxxxxx försäljning sker via Xxxxxxx xxxx- plattform. Under räkenskapsåret 2013/2014 stod försäljning online för cirka 75 procent av nettoomsättningen och cirka 90 procent av antalet ordrar2). För att dra nytta av ökad skal- barhet har Xxxxxx ett antal centrala funktioner, däribland inköp och prissättning av produkter, online, marknadsföring, affärsstöd och HR.
Xxxxxxx verksamhet har låga investeringsbehov och låg rörelsekapitalbindning, vilket leder till att större delen av resultatet omvandlas till kassaflöde. Xxxxxx har en affärs- modell med flexibel kostnadsstruktur, vilket avspeglas i Xxxxxxx historiskt stabila rörelsemarginaler. Bolagets väldi- versifierade kundbas och kundernas låga genomsnittliga ordervärde gör att Dustins beroende av enskilda kunder är lågt. Genom en väldiversifierad leverantörsbas, bestående av både tillverkare och distributörer, är Xxxxxx dessutom inte beroende av någon enskild leverantör.
Xxxxxx har historiskt haft en stark nettoomsättnings- tillväxt. Den genomsnittliga årliga tillväxttakten (CAGR) under räkenskapsåren 2004/2005–2013/2014 uppgick till 15 procent, varav 83) procent organiskt och 7 procent till följd av förvärv. Den snabba organiska tillväxttakten kan enligt Xxxxxx främst tillskrivas Bolagets marknadsposition inom onlinekanalen, samt ett konkurrenskraftigt kunderbjudande som har gjort det möjligt för Xxxxxx att attrahera nya kunder och ta en större del av de befintliga kundernas IT-inköp.
B2C Kundsegment
10%
Försäljningskanal
OÆine
~25%
B2B 90%
Online
~75%
Nettoomsättning per produktsegment
Tjänster
Norge 12%
Geografi
Mjukvara 8%
4%
Finland 16%
Sverige 55%
Hårdvara 88%
Danmark 17%
Fördelning av nettoomsättning för räkenskapsåret 2013/2014
Nettoomsättning räkenskapsåren 1983/1984-2013/2014
8
Genomsnittlig årlig tillväxt (CAGR)
7,4
7 2004/2005–2013/2014
Total: 15%
Organisk: 8%*
2009/2010–2013/2014
Total: 17% Organisk: 9%*
6
5
4
3
2
1
0
1980
1990
2000
2010
* Den organiska tillväxten har ej beräknats i konstant valuta, varför valutaeffekten ingår.
Utveckling av nettoomsättning
Mdr SEK
1) För information om beräkning av xxxxxxxx XXXXX, se avsnittet ”Operationell och finansiell översikt – Information som inte beräknats enligt IFRS”.
2) Försäljning online utgörs av försäljning som inte genereras genom relationsbaserad försäljning. Onlinedefinitionen inkluderar inkommande samtal till kund- service.
3) Den organiska tillväxten har ej beräknats i konstant valuta, varför valutaeffekten ingår.
Xxxxxxx roll i värdekedjan
~1 200 varumärken1)
Offentlig sektor och stora företag
~5 000 kunder
Små- och medelstora företag
~100 000 kunder
Konsumenter
~350 000 kunder
• Tillgång till kunder
• Stort antal lojala kunder
• Samarbetspartner vid reklamkampanjer och produktlanseringar
1) Köpt från cirka 350 leverantörer (tillverkare eller distributörer).
• Brett produkt- och tjänsteutbud
• Hög IT-kompetens
• Snabb och tillförlitlig leverans
Not: Kunder är definierade som kunder som gjort minst ett köp under de senaste 18 månaderna. Angivna varumärken och distributörer är exempel.
Erbjudande till kunder
Erbjudande till leverantörer
Distributörer
ALSO
Exertis Captech Gandalf Ingram Micro Tech Data
Dustin agerar som en länk mellan tillgång och efterfrågan och kan, tack vare sin storlek och effektivitet, tillhandahålla produkter från cirka 1 200 varumärken inköpta från drygt 350 leverantörer till mer än 450 000 aktiva kunder, varav cirka 110 000 B2B-kunder. Under sin 30-åriga historia har Xxxxxx byggt upp långsiktiga relationer med kunder och leverantörer, vilket stärker dess position i värdekedjan.
Hårdvara | 3M | Apple | Archos |
Case Logic HTC Lenovo | Cisco HP LG | Dell IBM Sandberg | Deltaco Intel Samsung |
Mjukvara | Autodesk | EPiServer |
Enfocus Microsoft Symantec | F-Secure Mindjet VanDyke | Intel SAPIEN Visma |
Erbjudande till leverantörer
Få av Xxxxxxx leverantörer har den organisation och sälj- styrka som krävs för att hantera ett stort antal mindre ordrar på ett lönsamt sätt. Genom den samlade efterfrågan från Xxxxxxx kundbas erbjuds leverantörerna tillgång till ett stort antal lojala kunder som är svåra och dyra för dem att betjäna direkt. Xxxxxxx stora kundbas gör också Bolaget till en rele- vant samarbetspartner vid reklamkampanjer och produkt- lanseringar.
• Tillgång till kunder: Xxxxxx erbjuder sina leverantörer en kostnadseffektiv väg till en marknad som är svår för dem att betjäna direkt.
• Stort antal lojala kunder: Xxxxxx har mer än 450 000 aktiva kunder, varav cirka 110 000 B2B-kunder. Under räkenskapsåret 2013/2014 var cirka 751) procent av försälj- ningen inom B2B hänförlig till kunder som varit regist- rerade hos Xxxxxx sedan minst fem år tillbaka och drygt 902) procent sedan minst ett år tillbaka.
• Samarbetspartner vid reklamkampanjer och produktlan- seringar: Xxxxxx erbjuder sina leverantörer en attraktiv kanal för att genomföra reklamkampanjer och produkt- lanseringar genom att samla efterfrågan från en stor kundbas som gör inköp baserat på omedelbara behov.
Erbjudande till kunder
Dustins genomsnittskund lägger ett stort antal mindre ordrar inom ett flertal typer av produktkategorier, ett köpbeteende som gör direkt interaktion mellan leverantör
och slutkund ineffektiv. Genom Dustins plattform kan kunder välja produkter och tjänster från ett brett sortiment, få tillgång till specialistkompetens samt erhålla snabb och tillförlitlig produktleverans. Genom en hög intern effekti- vitet kan Xxxxxx erbjuda konkurrenskraftiga priser.
• Brett produkt- och tjänsteutbud: Xxxxxx xxxxxxx efter att täcka kundernas totala behov av hård- och mjukva- ruprodukter. Dessutom tillhandahåller Bolaget tjänster som antingen direkt eller indirekt drivs av efterfrågan på hård- och mjukvara. Produktsortimentet innefattar cirka 200 000 hård- och mjukvaruprodukter och ett omfat- tande utbud av tilläggstjänster, kompletterande tjänster och integrerade lösningar, till exempel konfigurering, finansiering, försäkring och helpdesk.
• Hög IT-kompetens: Xxxxxx xxxxxxx efter att erbjuda professionell hjälp kopplade till samtliga produkter och tjänster i sortimentet. Dustins informativa webbplats i kombination med ett effektivt callcenter hanterar cirka 90 procent av alla ordrar. Den relationsbaserade försälj- ningsorganisationen stöds av produktexperter och hjälper kunder i deras inköp av produkter som kräver mer avancerad rådgivning.
• Snabb och tillförlitlig leverans: Xxxxxx xxxxxxx efter att tillhandahålla snabba och tillförlitliga leveranser. Vidare samordnar Xxxxxx produkter från många leverantörer i en och samma leverans. Xxxxxx har de senaste tre åren levererat över 97 procent av alla ordrar inom utlovad tid.3)
1) Exklusive Businessforum, Norsk Data Senter och IT-Hantverkarna.
2) Exklusive Businessforum, Norsk Data Senter och IT-Hantverkarna.
3) Genomsnittlig månatlig leveransförmåga under den senaste treårsperioden, definierat som andelen ordrar som levereras i tid i linje med logistikpartnerns utfästelse.
Historik
Med 30 års erfarenhet har Xxxxxx utvecklats till en ledande onlinebaserad återförsäljare av IT-produkter och tjänster i Norden. Vidare har Xxxxxxx nettoomsättning sedan bolaget grundades endast minskat under räkenskapsåret 2008/2009 och Xxxxxx har inte rapporterat rörelseförlust sedan 1988/1989. Bolagets historia kan i stort indelas i fyra faser enligt följande:
Postorderverksamhet inriktad på IT-produkter (1984–1994) Dustin grundades 1984 för att tillgodose en stigande efter- frågan på prisvärda persondatorer och annan IT-utrust- ning. Produkterna marknadsfördes till en början främst till B2B-kunder via postorder. 1993 började Xxxxxx utvärdera internet som försäljningskanal samtidigt som Bolaget flyt- tade till nya kontor i Stockholm.
Webbplattform i Sverige etableras (1995–2006)
Xxxxxx etablerade sig som en pionjär inom e-handel i Norden när Bolaget lanserade sin e-handelsbutik 1995. Mellan 1995 och 2004 ökade Xxxxxx snabbt sin nettoomsättning genom att rikta in sig på små och medelstora företag. Xxxxxx Xxxx lanserades 2004 som en satsning mot B2C-segmentet och Bolaget kunde då dra nytta av den redan befintliga webb- plattformen.
Geografisk expansion och breddat erbjudande (2007–2013) Under 2007 inledde Xxxxxx en expansionsstrategi foku- serad på att bredda den geografiska närvaron och utvidga kunderbjudandet till tjänster inriktade mot små och medel- stora företag. Bolaget etablerade sig på den danska mark- naden genom förvärvet av Computerstore 2007. Under 2008 invigdes ett nytt centrallager i Rosersberg vilket bidrog till att öka distributionskapaciteten. Inträdet på den norska mark- naden skedde organiskt 2009 och under 2012 förstärktes Dustins position i Norge ytterligare genom förvärvet av Norsk Data Senter.
Under perioden utvecklade Xxxxxx sitt kunderbjudande, främst i syfte att kunna ta en större del av små och medel- stora företags IT-inköp. Bland annat introducerades tjänster kopplade till utbudet av hårdvara och mjukvara samt en kunskapsbaserad försäljningsmodell som syftade till att mer effektivt betjäna olika kundbehov.
Plattform för ökad tillväxt (2013 och framåt)
Dustins nordiska plattform stärktes ytterligare 2013 då Bolaget etablerades på den finska marknaden genom förvärvet av Businessforum. Förvärvet bidrog också till ökad kapacitet och kunskap att betjäna kunder i den offentliga sektorn.
Under 2014 har Xxxxxx implementerat en ny IT-plattform i syfte att öka effektiviteten och förbättra samordningen i Bolaget. Genom sin nordiska plattform är Xxxxxx positio- nerat för fortsatt tillväxt, vilket kan uppnås genom att dra nytta av Bolagets ledande position, försäljningskultur, skal- bara kostnadsbas samt erfarenheter från de länder där
Bolaget är verksamt. Xxxxxx kommer dessutom fortsätta att utvärdera möjliga förvärvsobjekt.
Styrkor och konkurrensfördelar
Xxxxxx anser sig ha ett antal viktiga styrkor och konkur- rensfördelar, som gör att Xxxxxxx har en god position för att genomföra sin strategi och uppnå sina finansiella mål.
God tillväxtpotential på en stor marknad
Under räkenskapsåret 2013/2014 var 90 procent av Xxxxxxx nettoomsättning hänförligt till B2B-segmentet. Dustins adresserbara marknad uppgick till cirka 104 miljarder SEK under 2013 och beräknas enligt Bolaget öka med cirka 3 procent per år under perioden 2013–2017. Xxxxxx har varit verksamt på IT-marknaden i över 30 år och har utvecklat en marknadsledande webbplattform. Jämfört med sina konkurrenter är Bolaget mer exponerat mot det snabbare växande kundsegmentet små och medelstora företag. Med en hög marknadsandel i onlinekanalen, stark varumär- keskännedom och ett konkurrenskraftigt kunderbjudande anser Xxxxxx att Bolagets ställning är stark och att man kommer kunna fortsätta att dra nytta av viktiga marknad- strender. Dessa inkluderar onlineskifte främst inom baspro- dukter och enklare tjänster, teknikskifte som driver till- växten inom avancerade produkter och tjänster samt högre tillväxt i mindre företag. Mot denna bakgrund förväntar sig Xxxxxx att kunna växa i snabbare takt än marknaden och därigenom vinna marknadsandelar.
Onlineskifte främst inom basprodukter och enklare tjänster
Trots att det typiskt sett är mest effektivt att köpa baspro-
dukter via internet, gjordes endast cirka 15 procent av inköpen på Dustins B2B-marknad via denna kanal under 2013. Eftersom kunderna strävar efter att effektivisera inköpen av basprodukter förväntar sig Xxxxxx att kunderna framöver kommer att fortsätta genomföra en ökad andel av sina IT-inköp via onlinekanalen. Xxxxxx förväntar sig att onlinekanalen kommer att uppvisa en årlig tillväxttakt om cirka 8 procent under perioden 2013–2017. Marknaden för basprodukter uppskattades av Bolaget till cirka 85 miljarder SEK 2013, vilket tyder på att det finns en väsentlig tillväxtpo- tential för onlineaktörer. Xxxxxx har en hög marknadsandel i onlinemarknaden för B2B i Norden och kan därför dra nytta av det fortsatta onlineskiftet.
Teknikskifte driver tillväxten inom avancerade produkter och tjänster
B2B-marknaden för avancerade IT-produkter och tjänster
uppskattades av Bolaget till cirka 19 miljarder SEK 2013. Xxxxxx förväntar sig att marknaden kommer att öka med 6 procent under perioden 2013–2017, vilket är i linje med historisk tillväxt. Tillväxten drivs delvis av ett pågående teknikskifte, exempelvis för molnlösningar, säkerhetslös- ningar och samarbetslösningar. Xxxxxx anser sig vara väl positionerad att betjäna sina kunder inom dessa områden,
tack vare sin storlek och sitt konkurrenskraftiga kunderbju- dande. Xxxxxx bedömer att Xxxxxxx har en stark ställning på en fragmenterad marknad, med många små konkur- renter, vilka enligt Xxxxxxx bedömning får det allt svårare att konkurrera vad gäller nivån på erbjudna tjänster och pris. Därmed anser Xxxxxx att Xxxxxxx har goda möjligheter att fortsätta att öka sin marknadsandel på den stora och frag- menterade B2B-marknaden för avancerade IT-produkter och tjänster, vilken även uppvisat god tillväxt.
Högre tillväxt i mindre företag1)
I Sverige har mindre företag historiskt uppvisat högre omsättningstillväxt och snabbare ökning av antalet medar- betare jämfört med större företag. Xxxxxx xxxxxxx att trenden med högre tillväxt i mindre företag kommer att fortsätta även framöver. Xxxxxx anser också att Bolaget är väl positionerat när det gäller att dra nytta av denna trend tack vare ett kunderbjudande som är anpassat för små och medelstora företag samt en betydande exponering mot detta kundsegment.
Xxxxx ställning på marknad med höga inträdeshinder Xxxxxx anser att Bolagets marknadsledande ställning skyddas av höga inträdesbarriärer, tack vare Bolagets storlek i Norden, det marknadsledande varumärket och den erfa- renhet som Bolaget samlat på sig genom att vara en pionjär på onlinemarknaden under de senaste 20 åren. Xxxxxx bedriver sin verksamhet på en marknad som kännetecknas av relativt låga marginaler. Det kan därför vara svårt att vinna marknadsandelar och etablera en lönsam verksamhet utan stordriftsfördelar, ett starkt varumärke och lång erfa- renhet.
Storskalighet möjliggör låg kostnadsbas och attraktiva inköpspriser
Xxxxxxx xxxxxxx, onlinebaserade försäljningsplattform och
centraliserade organisation möjliggör en låg kostnadsbas i förhållande till nettoomsättningen. Detta gör det möjligt att leverera ett kunderbjudande till attraktiva priser samti- digt som Bolaget kan hålla en stabil lönsamhet. Vidare kan Xxxxxx i allmänhet erhålla lägre inköpspriser tack vare sin storlek, vilket också gör det möjligt för Xxxxxx att sälja stora volymer via sin webbplattform när leverantörerna genomför reklamkampanjer eller produktlanseringar. Mindre konkur- renter i Norden har vanligtvis en högre kostnadsbas i förhål- lande till omsättning och har normalt inte heller tillgång till samma inköpspriser som Xxxxxx. Kombinationen av dessa två faktorer gör det svårt för sådana aktörer att vinna mark- nadsandelar och uppnå lika hög lönsamhet.
Marknadsledande varumärke säkerställer låga kundanskaffningskostnader och hög kundlojalitet
Xxxxxx har byggt upp sitt marknadsledande varumärke
genom 30 års erfarenhet på B2B-marknaden för IT-produkter. Bolagets närvaro på konsumentmarknaden har stärkt varu- märkeskännedomen ytterligare. Bolagets låga kundanskaff- ningskostnader beror delvis på en hög grad av organisk (ej betald) trafik till webbplatsen, vilken under räkenskapsåret 2013/2014 uppgick till cirka 60 procent av trafiken till Dustins webbplats. Konkurrerande bolag med lägre eller ingen varu- märkeskännedom, vilket inte är ovanligt för aktörer inom B2B-segmentet, har i allmänhet höga kostnader för kund- förvärv och upplever generellt sämre kundlojalitet. Detta gör det svårt för sådana konkurrenter att vinna marknads- andelar och etablera och bedriva en lönsam verksamhet.
Stor erfarenhet som byggts upp genom 30 års erfarenhet som pionjär på marknaden
Xxxxxx har byggt upp omfattande erfarenhet tack vare sin
långa historik både inom B2B-marknaden för IT-produkter och för onlinemarknaden i Norden. Nya marknadsaktörer med mindre erfarenhet från B2B- och onlinemarknaden kan i allmänhet inte erbjuda en jämförbar tjänstenivå till sina kunder.
Xxxxxxx organisation har också lärt sig att dra nytta av positionen i värdekedjan. Inköpsorganisationen har till exempel erfarenhet av lagerhantering, medan försäljnings- organisationen kan marknadsföra Xxxxxxx hela erbjudande till kunderna. Dessutom har Xxxxxxx långvariga relationer med både kunder och leverantörer, vilket gör det svårare för nya aktörer att ta marknadsandelar från Xxxxxx.
1) Se avsnittet ”Marknadsöversikt – Den nordiska B2B-marknaden för IT-produkter – Högre tillväxt i mindre företag” för karakteristiska av mindre och större företag.
Xxxxx ställning på den nordiska IT-marknaden
Stora företag
Illustrativ
Små
IT-infrastruktur- och
IT-tjänstebolag
Små och medelstora företag
Konsumenter
Dustins fokusområde
Tjänster ej relaterade till små och medelstora företag
Låg
Kostnadseffektivitet
Hög
11%, Xxxxxxx försäljnings- och administrationskostnader som % av nettoomsättningen
Källa: Xxxxxx.
Skala Hög andel onlineförsäljning Effektiv drift Centrala funktioner
Ej IT-relaterade konsumentprodukter
Starkt varumärke
Brett utbud med ~200 000 IT produkter
Snabba och pålitliga leveranser
Hög IT-kompetens
Produktnära tjänster
Tjänster på plats
Integrerade lösningar
Strategiska IT-konsulttjänster
Integration av affärssystem
Låg Andel värdeskapande produkter och tjänster Hög
Xxxxxxx kunderbjudande lämpar sig särskilt väl för segmentet små och medelstora företag. Kunderbjudandet balanserar tjänsteutbudet med effektivitet och konkurrenskraftiga priser. Genom att kombinera en hög andel försäljning online med ett brett produkt- och tjänsteutbud, hög IT-kompetens och snabb och tillförlitlig leverans, kan Bolaget erbjuda en hög servicenivå, i synnerhet till små och medelstora företag, samtidigt som man bedriver en effektiv verksamhet.
Erbjudandet gör det möjligt för Bolaget att konkurrera effek- tivt med infrastruktur- och tjänstebolag och konsument- inriktade aktörer.
• Små IT-infrastruktur- och IT-tjänstebolag är ofta lokala och framstående inom sina nischområden, men är i allmänhet mindre kostnadseffektiva, har låg skalbarhet och saknar ofta bredd i produkt- och tjänsteutbud.
• Stora IT-infrastruktur- och IT-tjänstebolag betjänar i all- mänhet stora företag och fokuserar i huvudsak på större orderstorlekar och mer komplexa produkter och tjänster snarare än stora mängder av små ordrar av hårdvara och mjukvara. Tack vare en hög effektivitet och automati- sering kan Xxxxxx erbjuda konkurrenskraftiga priser på mindre ordrar, vilket illustreras av Xxxxxxx låga kostnader för försäljning och administration som andel av netto- omsättningen.
• Konsumentinriktade aktörer fokuserar i allmänhet på att möta konsumenters efterfrågan på låga priser, vilket kräver en effektiv verksamhet med begränsad eller ingen service som följd. Dustins effektiva plattform gör det möjligt för Bolaget att konkurrera med konsumentinrik- tade aktörer genom en generellt högre tjänstenivå, men samtidigt konkurrenskraftiga priser.
Flexibel försäljningsmodell utformad för att ta en större andel av kundernas IT-inköp
Storleken på IT-budgeten bland Xxxxxxx kunder är till stor
del en funktion av hur avancerad IT-miljö kunden verkar i och hur många anställda de har. Dustins försäljningsmodell gör det möjligt att effektivt och till låg kostnad bearbeta kunder med olika behov. Genom sin försäljning online inriktar sig Xxxxxx på behovet av basprodukter inom IT, samtidigt som mer avancerade produkter och tjänster kan kräva direktkon- takt genom Dustins relationsbaserade försäljningsorganisa- tion. Sådan försäljning gör det också möjligt för Xxxxxx att ta en större del av små och medelstora företags IT-inköp och sälja mer avancerade produkter och tjänster, som normalt har högre bruttomarginal. Under räkenskapsåret 2013/2014 uppgick onlineförsäljning och relationsbaserad försäljning till cirka 75 respektive cirka 25 procent av Dustins nettoom- sättning. Räknat i antal ordrar svarade onlinekanalen för cirka 90 procent.
Kundbehov
Bas Medium Avancerad
Kundbehov
Bas Medium Avancerad
Avancerade produkter
Server
SaaS
Finansiering
Avancerad Avancerad Produktnära hårdvara mjukvara tjänster
Basprodukter
Klienter
Mjukvara
Bashårdvara Basmjukvara
ONLINE- FÖRSÄLJNING
UTGÅENDE TELEFON- FÖRSÄLJNING
RÅDGIVANDE FÖRSÄLJNING
Fristående tjänster och lösningar
Molnmigration Utskriftstjänster
Fristående Integrerade tjänster lösningar
Xxxxxxx tredelade försäljningsmodell
Dustins produktportfölj
Den relationsbaserade försäljningen består av personal med kompetens att betjäna små och medelstora företag med mer komplexa IT-behov. Den fungerar som ett komple- ment till webbplattformen, där säljare proaktivt kontaktar redan befintliga kunder. För kunder med de mest komplexa IT-behoven har Dustin etablerat en rådgivande försäljnings- organisation med hög teknisk kompetens, som arbetar aktivt med rådgivning, ofta genom kundbesök, kring relevanta tjänsteerbjudanden och integrerade lösningar. Teamet för relationsbaserad försäljning har stöd av produktexperter.
Fallstudie: En medelstor företagskund växer genom relationsbaserad försäljning
Nettoförsäljning till kund indexerat till 2012 som basår
Före sep 2013
Efter sep 2013
Nya produkt- kategorier som kan aktualiseras
328
Utgående telefonförsäljning och rådgivande försäljning adderad
+3,1x
Ny relations- baserad försäljning
+107% vs.
online 2013
100
107
Online försäljnings- tillväxt
+100%
Online
2012
2013
2014
Infrastruktur / servrar
Skrivartjänster
Stor ökning i total försäljning
Produkter och tjänster sålda
• Kunden började köpa bashårdvara och basmjukvara genom online- kanalen under 2010
• Xxxxxx identifierade en potential att öka andelen av kundens totala IT-budget
• Utgående telefonförsäljning och rådgivande försäljning startade under 2013
• Rådgivande försäljning driver både försäljning av produkter och tjänster med högre marginaler samt driver mer försäljning online
Xxxxxx har bred kunskap om sina kundsegment. Genom att använda en sofistikerad kundsegmenteringsmodell kan
Högre bruttomarginal
Bolaget identifiera vilka befintliga kunder Bolaget ska bear- beta aktivt genom relationsbaserad försäljning. Kunder med högre behov skapar potential för Xxxxxx och erbjuds därför en högre servicenivå.
Dustins försäljningsmodell utgör en viktig styrka, eftersom den gör det möjligt för Bolaget att på ett kost- nadseffektivt sätt ta en större del av kundernas IT-inköp, något som ofta uppskattas av kunderna som då kan göra en större del av sina inköp hos en leverantör. Vidare tenderar kundernas lojalitet att öka i takt med att relationen med Xxxxxx blir djupare och mer frekvent, vilket leder till att även inköp av basprodukter via onlinekanalen ökar.
Övergripande IT-strategi | |
Konsultjänster | |
Mobilitet | |
Molntjänster | |
Finansiering | |
Mjukvara | |
Bashårdvara | |
Effektiv webbmotor för höga volymer av små ordrar
Med ett brett produkt- och tjänsteerbjudande, hög IT-kompetens samt snabba och tillförlitliga leveranser är Xxxxxxx kunderbjudande attraktivt för andra kundsegment med inköpsmönster och behov som liknar dem hos små och medelstora företag. Xxxxxx är väl positionerat för att klara av stora företags kompletteringsköp och för att fungera som sekundärleverantör till stora företag och offentliga organi-
sationer. Sådana leveranser kännetecknas av ett stort antal ordrar med låg genomsnittlig orderstorlek som kräver en mycket effektiv drift, hög leveranssäkerhet, korta leverans- tider och kunskaper om hård- och mjukvaruinriktad försälj- ning. Vidare anser Xxxxxx att affärsmodellen är väl lämpad för konsumentkunder som efterfrågar ett konkurrenskraf- tigt pris och samtidigt en högre grad av service jämfört med mer prisfokuserade B2C-aktörer.
Effektiv webbteknik med stöd av skalbara centrala funktioner
Xxxxxx har en affärsmodell inriktad på att en stor del av alla
ordrar läggs via webben och genom att dra nytta av skalbara centrala funktioner möjliggör ytterligare försäljningstillväxt i Norden. Affärsmodellen utgör grunden till att Xxxxxx kan erbjuda ett brett sortiment till konkurrenskraftiga priser i kombination med tjänster som skapar mervärde för kunden.
Hög andel onlinetransaktioner
Försäljning online utgjorde cirka 90 procent av alla ordrar under räkenskapsåret 2013/2014.1) Detta tack vare att man erbjuder ett användarvänligt gränssnitt med omfattande produktinformation i kombination med ett callcenter som effektivt hanterar kundernas frågor. En hög andel online- ordrar gör att Xxxxxx har en relativt låg kostnadsbas och uppnår skalfördelar genom låga transaktionskostnader, låga kostnader för kundanskaffning och en centraliserad och skalbar plattform, vilket ger förbättrade marginaler vid ökad försäljning.
Centrala funktioner
Under de senaste fem åren har Xxxxxx byggt upp en orga- nisation som gör att man kan erbjuda konkurrenskraftiga priser och som positionerar Bolaget för framtida tillväxt. Plattformen innefattar flera centrala funktioner, inklusive inköp och prissättning av produkter, online, marknadsfö- ring, affärsstöd och HR. Dessa funktioner är anpassade för att kunna hantera ytterligare tillväxt.
Under 2014 implementerade Xxxxxx ett nytt affärssystem vilket förväntas öka de centrala funktionernas effektivitet genom automatisering av flera processer som tidigare varit manuella, vilket bidrar ytterligare till skalbarheten hos dessa funktioner.
Historisk erfarenhet av köp och integrering av företag Xxxxxx har kunnat kombinera en hög organisk tillväxt med utvalda strategiska förvärv. Under perioden 2007–2014 har Xxxxxx bevisat sin förmåga att ta sig in på nya marknader genom förvärv av exempelvis Computerstore (Danmark) och Businessforum (Finland), samt att bredda och stärka sitt tjänsteutbud genom förvärven av Norsk Data Senter (Norge), IT-Hantverkarna (Sverige) och Best Office (Sverige). Xxxxxxx förmåga att identifiera och integrera förvärv gör Bolaget väl positionerat för att genomföra ytterligare förvärv. Dessutom bedömer Xxxxxx att det nya affärssystemet kommer att underlätta integreringen av framtida förvärv.
Strategiska mål
Xxxxxx beslutade om en ny strategisk plan under 2007 vilken sedan dess har följts framgångsrikt. Tack vare den strate- giska planen och en gynnsam marknadsposition har Bolaget kunnat uppvisa en organisk nettoomsättningstillväxt (CAGR) om i genomsnitt 82) procent per år sedan 2004/2005. Xxxxxx kommer att fortsätta sitt strategiska arbete utifrån samma strategiska plan anpassad efter de möjligheter och förutsättningar som uppkommer. Därigenom bedömer Xxxxxx att Xxxxxxx kommer att kunna fortsätta att stärka sin marknadsposition och därigenom öka sin nettoomsätt- ning, rörelseresultat och kassaflöde. Den strategiska planen omfattar följande nyckelelement.
Kundförvärv
Xxxxxx har varit framgångsrikt när det gäller att använda webbplattformen för att öka antalet kunder. Xxxxxx förväntar sig att Bolagets marknadsledande position på onlinemark- naden för försäljning av IT-produkter till B2B-marknaden i Norden och den höga varumärkeskännedomen i kombina- tion med fortsatt onlineskifte även fortsättningsvis kommer att bidra till ett stabilt flöde av nya kunder till Bolaget. Xxxxxx kommer fortsätta att investera selektivt i marknadsförings- aktiviteter, exempelvis Xxxxxx Expo för att ytterligare stärka Bolagets varumärke.
Genom förvärvet av Businessforum 2013 fick Xxxxxx förbättrad kunskap om offentliga upphandlingar. Xxxxxxx strategi är att fortsätta att delta i upphandlingsprocesser.
Ökad försäljning till befintliga kunder
Dustins strategi är att öka försäljningen av nuvarande produkt- och tjänsteutbud till sin befintliga kundbas för att ta en större del av kundernas IT-inköp. Xxxxxx uppskattar att Bolagets genomsnittliga andel av kundernas IT-inköp är låg. Xxxxxx avser därför öka sin del av kundernas IT-inköp genom att behålla sin ledande ställning inom försäljning online och genom att vidareutveckla kundrelationerna via relationsför- säljning.
Fortsatt ledande ställning inom försäljning online
Xxxxxx har byggt upp en marknadsledande position i Norden när det gäller försäljning av IT-produkter till B2B-marknaden. Xxxxxx planerar att fortsätta utveckla onlineerbjudandet för att förstärka Bolagets position bland annat genom att lansera kunderbjudande till marknaden för små och medel- stora företag i Finland. Som marknadsledare har Xxxxxx stora möjligheter att dra fördel av det pågående online- skiftet. När befintliga kunder väljer att allokera en större del av sina IT-inköp till onlinekanalen och att koncentrera sina IT-inköp ytterligare är Bolaget väl positionerat för att dra fördel av en sådan utveckling.
1) Försäljning online utgörs av försäljning som inte genereras genom relationsbaserad försäljning. Onlinedefinitionen inkluderar inkommande samtal.
2) Den organiska tillväxten har ej beräknats i konstant valuta, varför valutaeffekten ingår.
Utökade kundrelationer genom relationsbaserad försäljning
Xxxxxx kommer fortsätta att använda relationsbaserad
försäljning i syfte att tillvarata potentialen i en stor kundbas av små och medelstora företag. Genom att öka antalet kunder som löpande kontaktas av den aktiva försäljnings- organisationen, förväntar sig Bolaget att såväl nettoom- sättning som lönsamheten kommer att öka genom högre försäljning av mer avancerade produkter och tjänster med en generellt sett högre bruttomarginal. Dessutom ökar en fördjupad kundrelation i allmänhet också nettoom- sättningen och rörelseresultatet från försäljning online, eftersom kunderna blir mer lojala och gör en större del av sina inköp hos Xxxxxx. Bolaget bedömer därför att relations- baserad försäljning har potential att väsentligt öka Bolagets andel av kundernas IT-inköp, dels genom att sälja fler avan- cerade produkter och tjänster, dels genom en ökad försälj- ning av basprodukter online. Av Bolagets cirka 100 000 aktiva kunder som är små och medelstora företag är idag omkring 10 000 kunder aktiverade i den relationsbaserade försäljningskanalen.
Introduktion av erbjudandet i hela norden
Xxxxxx uppskattar att det finns stora möjligheter att intro- ducera hela produkt- och tjänsteutbudet i samtliga nord- iska länder. I Sverige har Bolaget ett brett erbjudande, men erbjudandet i övriga nordiska länder är mer begränsat eftersom Xxxxxx nyligen etablerat sig på dessa marknader. Xxxxxx planerar att erbjuda samtliga produkter och tjänster på alla nordiska marknader under de närmaste åren. Några exempel på nyligen genomförda kunskaps- och erfaren- hetsutbyten som bygger på bästa praxis mellan de nordiska länderna inkluderar:
• Svensk webbplattform har lanserats i Norge och Danmark
• Finska inköpsprocesser mot offentliga organisationer används i Sverige, Norge och Danmark
• Dansk modell för relationsförsäljning har introducerats i Sverige
Xxxxxx bedömer att det finns potential att fortsätta utveckla dessa lanseringar. Bolaget planerar exempelvis att under 2015 lansera utskriftslösningar i Norge och Finland samt Bolagets webbplattform i Finland.
Utöver att introducera hela kunderbjudandet på den nordiska marknaden kommer Xxxxxx att investera i nya produkter och tjänster som ska läggas till det befint- liga produkt- och tjänsteerbjudandet. Genom att bredda sin produktbas kan Xxxxxx ta en större del av kundernas IT-inköp och därigenom öka sin nettoomsättning och öka lönsamheten.
Effektivitetsförbättringar
Xxxxxx har ett flertal skalbara centraliserade funktioner för att kunna betjäna hela den nordiska regionen. Dessa inkluderar bland annat inköp och prissättning av produkter, online, marknadsföring, affärsstöd och HR. Bolagets strategi är att dra nytta av dessa funktioner för att skapa framtida stordriftsfördelar, med målet att ytterligare sänka rörelse- kostnaderna i förhållande till nettoomsättningen när Xxxxxx fortsätter att växa.
Bolaget fortsätter att löpande utvärdera sin kostnadsbas och kapitalintensitet för att öka effektiviteten, samtidigt som man ämnar upprätthålla en hög servicenivå och kund- nöjdhet. Xxxxxx använder välkända metoder som exem- pelvis Lean, Six Sigma och NPS-modellen i kombination med fokuserade insatser för att skapa en kultur av fortlöpande förbättringar och kundfokus för att därigenom öka effekti- viteten och sänka rörelsekostnaderna som andel av netto- omsättningen. Xxxxxx bedömer att dessa initiativ successivt kommer att leda till en ökad effektivitet och göra det möjligt för Bolaget att förbättra lönsamheten.
Förvärv för att stödja tillväxt och bredda kunderbjudandet Bolaget fortsätter att kontinuerligt utvärdera potentiella förvärvsmöjligheter för att stödja tillväxt och öka aktie- ägarvärdet. Nya förvärv utvärderas delvis för att möjlig- göra för Xxxxxxx att tillgodose en större del av kundernas totala IT-inköp, men också för att konsolidera sin position på befintliga marknader, bredda sin kundbas, uppnå kostnads- synergier samt för att bredda sitt befintliga erbjudande.
Summering av strategiska mål per kundkategori
Xxxxxxx strategiska mål är till stor del beroende av Bola- gets marknadsposition och nuvarande marknadstrender. Bolaget har därmed utvecklat vissa skillnader i strategiska och finansiella mål för de olika kundsegmenten. Trenden mot ökad andel försäljning via onlinekanaler är dock en av de trender som driver ökad försäljning för Xxxxxx inom samtliga kundsegment. Bolagets tillväxtspotential gällande små och medelstora företag är därtill förstärkt av bland annat tillväxt inom avancerade produkter och stark generell underliggande tillväxt för mindre företag.
Baserat på kundernas behov och inköpsbeteenden skiljer sig även Bolagets erbjudande till de olika kundkategorierna där Xxxxxx har anpassat sitt erbjudande och sin affärs- modell främst för små och medelstora företag. Därför har Xxxxxx generellt en högre EBITA-marginal för denna kund- grupp än genomsnittet för alla kunder och nettoförsälj- ningstillväxten inom denna kundgrupp bedöms bli högre än för övriga kundgrupper.
Finansiella mål
Tillväxt
Dustins mål är att över en konjunkturcykel uppnå en genom- snittlig årlig organisk tillväxt om 8 procent. Utöver detta avser Xxxxxx att växa genom förvärv.
Marginal
Xxxxxxx mål är att öka den justerade EBITA-marginalen över tid och på medellång sikt uppnå en justerad EBITA-marginal på mellan 5 och 6 procent.
Kapitalstruktur
Xxxxxxx kapitalstruktur ska möjliggöra en hög grad av finansiell flexibilitet samt ge utrymme för förvärv. Bolagets målsättning är att nettoskuldsättningen skall uppgå till 2,0–3,0 gånger justerad EBITDA för den senaste tolvmåna- dersperioden.
Utdelningspolicy
Xxxxxxx mål är att dela ut mer än 70 procent av nettovin- sten. Hänsyn ska dock tas till Bolagets finansiella ställning, kassaflöde, förvärvsmöjligheter och framtidsutsikter.
Xxxxxxx finansiella mål som anges ovan utgör framåtblick- ande information som omfattas av stor osäkerhet. De finan- siella målen baseras på ett antal antaganden rörande bland annat utvecklingen av Xxxxxxx xxxxxxx, verksamhet, verksam-
hetsresultat och finansiella ställning. Xxxxxxx verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning, samt utvecklingen för den bransch och den makroekonomiska miljö i vilken Xxxxxx verkar, kan skilja sig väsentligt och bli sämre än vad Xxxxxx antog när de finansiella målen ovan sattes upp. Som en följd därav omfattas Xxxxxxx förmåga att nå de finansiella målen av osäkerhet och eventualiteter, varav vissa är utanför Bola- gets kontroll, och det finns ingen garanti för att Xxxxxx kan nå målen eller att Xxxxxxx finansiella ställning eller rörelse- resultat inte kommer att skilja sig väsentligt från de finan- siella målen. Se även ”Viktig information till investerare – Framåtblickande uttalanden”.
Kunderbjudande
Xxxxxxx kunderbjudande baseras på ett brett produkt- och tjänsteerbjudande, hög IT-kompetens samt snabb och till- förlitlig leverans. Produkt- och tjänsteerbjudandet omfattar större delen av kundernas behov avseende såväl hård- vara som mjukvara i form av cirka 200 000 produkter och tilläggstjänster, som antingen direkt eller indirekt påverkas av behovet av hård- och mjukvara. Dustins IT-kompetens präglar alla försäljningskanaler där Bolaget interagerar med sina kunder och är anpassad för respektive kundgrupps behov. Xxxxxx strävar efter att tillhandahålla kunderna snabb och tillförlitlig leverans där Bolaget under de senaste tre åren har levererat över 97 procent av alla ordrar inom utlovad tid.1)
Xxxxxx – löser era IT-problem
Brett produkt- och tjänsteutbud
Hög IT-kompetens
Snabb och säker leverans
Xxxxx utbud av hårdvara och mjukvara med kompletterande tjänster och
integrerade lösningar
Professionella råd om alla produkter och tjänster
Snabba och säkra leveranser av konsoliderade försändelser
Överblick över Xxxxxxx kunderbjudande och varumärkeslöfte
1) Genomsnittlig månatlig leveransförmåga under den senaste treårsperioden, definierat som andelen ordrar som levereras i tid i linje med logistikpartnerns utfästelse.
Brett produkt- och tjänsterbjudande
Xxxxxx erbjuder sina kunder ett brett sortiment av hård- och mjukvaruprodukter samt ett antal tjänster. Dustins mål är att erbjuda sina kunder ett sortiment av hård- och mjukvara som är tillräckligt brett och djupt för att täcka kundernas behov. De tjänster som Xxxxxx erbjuder sina kunder är komplement och syftar till att hjälpa kunderna att maxi-
mera användandet av sina hård- och mjukvaruinköp. För att förenkla kundernas inköp och öka deras kapitaleffektivitet erbjuder Xxxxxx integrerade lösningar till exempel utskrifts- tjänster.
Dustins storlek, effektivitet och låga kostnadsbas gör att Bolaget kan erbjuda sina produkter och tjänster till konkur- renskraftiga priser.
Hårdvara och mjukvara – Xxxxxxx i erbjudandet
Nettoomsättning per produktsegment
Tjänster
Mjukvara 8%
4%
Klienter
Servrar
Mjukvara
SaaS
Tjänster – Ett komplement till hårdvara och mjukvara
Tilläggstjänster Kompletterande tjänster
Finansiering Konfigurering
IT-support
Molnmigrering
Hårdvara 88%
Integrerade lösningar – Enkla och effektiva för kunden
Kombination av finansiering och en eller flera produkter eller tjänster
Utskriftstjänster Klient som tjänst
Överblick över Xxxxxxx breda utbud av produkter och tjänster
Hårdvara och mjukvara – grunden i kunderbjudandet Hårdvara och mjukvara är grunden i Xxxxxxx erbjudande och hårdvara utgjorde 88 procent och mjukvara utgjorde
8 procent av nettoomsättningen under räkenskapsåret 2013/2014. Erbjudandet innefattar ett brett urval av hård- och mjukvaruprodukter som valts ut för att tillgodose behoven hos små och medelstora företag, offentliga orga- nisationer och stora företag. Nischprodukter som inte ingår i Dustins standardutbud kan köpas in åt de små och medel- stora företag som betjänas genom relationsbaserad försälj- ning. För mer information om Dustins organisation för rela- tionsbaserad försäljning, se avsnittet ”Verksamhetsöversikt
– Erbjudande till kunder”. Sammantaget erbjuder Xxxxxx sina kunder cirka 200 000 hård- och mjukvaruprodukter från mer än 1 200 varumärken.
• Xxxxxx erbjuder bland annat följande typer av hårdvara: datorer, servrar, förvaring, nätverksprodukter, skrivare, kablar, tangentbord, smartphones, tv-apparater och kameror.
• Xxxxxx erbjuder bland annat följande typer av mjukvara: operativsystem, Officepaket, säkerhetsprogram, mjuk- vara som tjänst (Software as a Service, SaaS) samt infra- struktur som tjänst (Infrastructure as a Service, IaaS).
Xxxxxx fortsätter att utveckla sitt erbjudande av hård- och mjukvaruprodukter och följer noggrant kommande produkt- lanseringar för att säkerställa att nya produkter erbjuds så snabbt som möjligt. Dessutom är Xxxxxx, tack vare sin storlek och starka kundbas, en relevant partner för produkt- lanseringar.
Kundernas inköpsmönster är baserade på behov snarare än planerade inköp, vilket också gör Xxxxxx till en attraktiv kanal för leverantörernas reklamkampanjer. Detta medför att Bolaget kan erbjuda vissa hårdvaruprodukter till rabat- terat pris med stöd av leverantörerna. Xxxxxx säkerställer ett ständigt flöde av reklamkampanjer genom nära och frek- venta dialoger med leverantörerna.
Tjänster – Ett komplement till hårdvara och mjukvara Xxxxxx erbjuder tjänster som ett komplement till kundernas hård- och mjukvaruinköp, vilket hjälper kunderna att få ut mer av sina inköp. Försäljningen av tjänster utgjorde
4 procent av nettoomsättningen under räkenskapsåret 2013/2014. Tjänsterbjudandet innefattar tilläggstjänster, som är direkt kopplade till försäljningen av hårdvara och mjukvara, samt kompletterande tjänster som är indirekt kopplade till försäljningen av hårdvara och mjukvara. Xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx tjänster genom sitt konfigurationscenter i Rosersberg, sin interna finansieringsleverantör (Dustin Financial Services) samt genom dotterbolaget IT-Hant- verkarna i Sverige och Norsk Data Senter i Norge. Xxxxxx erbjuder också vissa tjänster via partners, exempelvis konfi- gurering i Danmark.
• Bland de tilläggstjänster som Xxxxxx erbjuder återfinns konfigurering, finansiering, försäkring och garantier.
• Bland de kompletterande tjänster som Xxxxxx erbjuder återfinns helpdesk och brandvägg
Integrerade lösningar – Enkla och effektiva för kunden Genom att kombinera flera olika artiklar inom hårdvara, mjukvara och tjänster till en integrerad lösning erbjuder Xxxxxx en enkel och effektiv produkt till kunderna. En inte- grerad lösning förenklar inköp för kunderna genom att lösa behoven för ett helt IT-område i ett samlat köp. Dessutom är alla integrerade lösningar baserade på finansiering, vilket gör det möjligt för kunderna att frigöra kapital. Exempel på integrerade lösningar är bland annat utskriftstjänster och Klient som tjänst (Client as a Service, CaaS).
• Utskriftstjänster består av skrivare (hårdvara), finansie- ring (tilläggstjänst), försäkring (tilläggstjänst) och analys av utskriftsmiljö (kompletteringstjänst)
• Klient som tjänst består av datorer (hårdvara), finansie- ring (tilläggstjänst) och försäkring (tilläggstjänst)
Integrerade lösningar redovisas inte som ett separat produktsegment, utan som försäljning av respektive hård- vara, mjukvara och tjänster. Xxxxxx förväntar sig att efter- frågan på integrerade lösningar kommer att öka och har därför inrättat en central funktion som enbart arbetar med utveckling av nya erbjudanden.
Hög IT-kompetens
Xxxxxx, som varit aktivt inom IT-sektorn i 30 år, har en bred och djup IT-kunskap. Många av Dustins kunder är små och medelstora företag som i allmänhet är mer flexibla rörande sina inköp av IT. Xxxxxx har utarbetat sitt kunderbjudande för att kunderna ska få den information de behöver för att göra ett köp, antingen via webbplattformen eller via orga- nisationen för relationsbaserad försäljning om det gäller ett mer avancerat köp.
Försäljning online
Xxxxxx har över 20 års erfarenhet av att bedriva online- försäljning. Bolagets webbplattform är användarvänlig, informativ, enkel att navigera på och har inbyggda support- funktioner som ger kunderna relevant produktinformation och inköpsråd. I anslutning till valda produkter presenteras användbara tillbehör och kompletterande produkter och det finns även möjlighet att jämföra olika produktfunktioner. Gränssnittet anpassas efter varje kund baserat på besöks- historik. Stora kunder har tillgång till anpassade webb- platser med särskilt anpassat sortiment. Befintliga kunder kan enkelt titta på tidigare köp, utföra upprepade köp samt hitta tillbehör och kompletterande produkter. Under räken- skapsåret 2013/2014 hade Xxxxxx mer än 35 miljoner besök på sin webbplats, av vilka B2B stod för cirka 15 miljoner. Antalet besök på webbplatsen av företag har ökat med cirka en miljon under det senaste året.
Webbplattformen är lämplig för försäljning av samtliga produktkategorier, även om försäljningen av mer avance- rade produkter, tjänster och lösningar oftast kräver kontakt med Dustins kundsupport eller organisationen för relations- baserad försäljning. Dustins kundsupport hanterade under räkenskapsåret 2013/2014, cirka 2 000–3 000 kundkontakter per dag via telefon, chatt, e-post eller sociala medier.
Relationsbaserad försäljning
Som en central del av Xxxxxxx strategi att öka försäljningen till befintliga kunder, har Bolaget infört relationsbaserad försäljning till utvalda små och medelstora företag. Dessa kunder erbjuds en utökad service genom Dustins relations- baserade säljkanal där kundansvariga, genom telefonför- säljning och rådgivande försäljning, aktivt betjänar cirka 10 000 kunder ur den totala kundportföljen på cirka 110 000 B2B-kunder. Den rådgivande försäljningen hanterar dessa mindre portföljer av kunder genom kundbesök till skillnad från de som jobbar med telefonförsäljning. Den rådgivande försäljningen avser också något mer avancerade IT-lösningar såsom utskriftstjänster och Klient som tjänst. Målsätt- ningen med relationsbaserad försäljning är att fånga upp kunder som nått en stagnerande nivå på sina inköp hos Xxxxxx och som dessutom bedöms vara låg i förhållande till kundens totala IT-inköp. De kundspecifika behoven bedöms således inte kunna mötas endast genom onlinekanalen.
De kundansvariga, framförallt inom rådgivande försälj- ningen, får stöd av en grupp produktexperter som är specialiserade inom olika produktområden, exempelvis molnlösningar, utskriftstjänster och serverlösningar. Varje kundansvarig ansvarar för en portfölj av kunder och arbetar mot tydliga sälj- och vinstmål. Säljarna ska också optimera fördelningen mellan säljkanalerna; kunden ska uppleva att onlinekanalen är effektiv för beställning av basprodukter och enklare tjänster medan kontakten med den kundan- svarige och produktexperterna främst initieras vid tydliga behov inför större och mer avancerade inköp. Den rela- tionsbaserade försäljningsorganisationen är fortfarande i en uppbyggnadsfas men har redan visat positiva resultat i Danmark och Sverige vilket bidragit till att Xxxxxx fortsatt valt att investera i en utökad försäljningsorganisation.
Snabba och tillförlitliga leveranser
Xxxxxxx kunderbjudande kännetecknas av snabba och tillför- litliga leveranser och korta svarstider, vilka är viktiga faktorer när man betjänar kunder som oftast behöver produkten omedelbart. Xxxxxx xxxxxxx att dess snabba och tillförlit- liga leveranser utgör en betydande konkurrensfördel.
Dustins webbplattform är utformad för att det ska gå snabbt och enkelt att beställa produkter. Webbplatsen ska vara informativ, men samtidigt begränsa antalet steg som krävs för att göra inköp. Lagerstatus och leveranstid presen- teras med produkterna, vilket är till hjälp för kunder som behöver en viss produkt snabbt. Vid frågor från kunder finns Xxxxxxx kundtjänst tillgänglig i realtid via chatt, telefon, sociala medier eller e-post.
Baserat på sin långa erfarenhet av online- och post- orderlogistik har Xxxxxx utvecklat ett kunnande och ett system inom logistik som gör att Bolaget kan distribuera sina produkter snabbt och i en gemensam försändelse, en tjänst som är mycket uppskattad bland kunderna. Automa-
tisk leveransspårning gör att kunderna själva kan kontrol- lera status för sin försändelse. Xxxxxx har de senaste tre åren levererat över 97 procent av alla ordrar inom utlovad tid1) och mindre än 1 procent av alla ordrar har resulterat i klagomål från kunder avseende till exempel fel vara i paket, dålig paketering eller skadat gods. För mer information om Xxxxxxx logistik- och inköpsfunktioner, se avsnittet ”Verk- samhetsöversikt – Logistik och inköp” nedan.
Kunderbjudandet bidrar till en lojal kundbas
Xxxxxx har utvecklat en stor och diversifierad kundbas med hög kundlojalitet. Under räkenskapsåret 2013/2014 var cirka 752) procent av försäljningen inom B2B hänförlig till kunder som varit registrerade hos Xxxxxx sedan minst fem år tillbaka och cirka 902) procent sedan minst ett år. Kundlojaliteten är generellt lägre hos konsumenter och under 2013/2014 var motsvarande siffror för kunder inom B2C cirka 25 procent för kunder registrerade sedan minst fem år tillbaka respektive cirka 55 procent sedan minst ett år. Xxxxxx xxxxxxx emel- lertid att Bolagets konsumentkunder är mer lojala jämfört med den totala konsumentmarknaden.
Inom B2B finns en stark relation mellan längden av kund- relationen och snittförsäljningen per kund. Snittförsälj- ningen för en kund som varit kund i minst fem år är flera gånger högre än för en kund som tillkommit under senaste året, både till följd av fler antal köp och större orderstorlekar.
Översikt av kunderbjudandet per geografisk marknad
I Sverige erbjuder Xxxxxx Xxxxxxxx fulla produkt- och tjäns- teutbud. Erbjudandet i de övriga nordiska länderna är mer begränsat eftersom Xxxxxx nyligen etablerat sig på dessa marknader. I enlighet med de strategiska målen planerar Xxxxxx att erbjuda samtliga produkter och tjänster på alla nordiska marknader under de närmaste åren.
Översikt av kunderbjudande för Dustins geografier
Geografi / erbjudande
Sverige
Danmark
Finland
Norge
Basprodukter
Bashårdvara och basmjukvara
Avancerad hårdvara
( )
Avancerade produkter
Tjänster
Onlineerbjudande
( )
= Närvarande
( ) = Initierat
Integrerade lösningar
Kompletterande tjänster
( )
( )
Tilläggstjänster
Avancerad mjukvara
( )
( )
Onlineplattform
1) Genomsnittlig månatlig leveransförmåga under den senaste treårsperioden, definierat som andelen ordrar som levereras i tid i linje med logistikpartnerns utfästelse.
2) Exklusive Businessforum, Norsk Data Senter och IT-Hantverkarna.
Logistik och inköp
Effektiv logistikplattform
Då inköp oftast sker baserat på behov och inte som plane- rade ersättningar eller investeringar, utgör snabba och till- förlitliga leveranser en integrerad del av Xxxxxxx xxxxxxxxx- dande. Xxxxxxx kunder lägger vidare stor vikt vid att få en gemensam försändelse för att minska den administrativa bördan. Dustins logistiksystem baseras på ett centrallager, kompletterat av mindre lager i Finland och Danmark och direktleveranser från leverantörer till slutkunden. Under räkenskapsåret 2013/2014 passerade cirka 65 procent av nettoomsättningen genom Dustins centrallager i Rosers- berg utanför Stockholm och cirka 5 procent av nettoomsätt- ningen passerade via lagren i Norge och Finland.
Centrallagret i Rosersberg uppfördes 2008 och har cirka 20 000 kvm lagerutrymme. Xxxxxx har en effektiv distri- butionsprocess som hanterar i genomsnitt drygt 18 000 produkter per dag. När en kund lagt en order på Bolagets webbplats och köpet har godkänts dirigeras ordern auto- matiskt till centrallagret för plockning och leverans. Under räkenskapsåret 2013/2014 skickades 1,2 miljoner leveranser från lagret i Rosersberg, vilket motsvarar omkring 5 000 leveranser per dag. Över 99,51) procent av samtliga ordrar som fanns tillgängliga för direkt leverans hanterades av centrallagrets personal samma dag som ordern lades under räkenskapsåret 2013/2014. Lagrets lokalisering gör att Dustin effektivt kan leverera produkter i hela Norden och snabbt och enkelt kan nås av Bolagets största leverantörer. Bolaget planerar att integrera de mindre lagren i Danmark och Finland i det centrala lagersystemet. Lagret i Rosersberg utnyttjas för närvarande till cirka 60 procent av kapaciteten och kan därför klara ytterligare tillväxt.
Centrallagret utför också kundspecifika tjänster, såsom konfigurering, installation och säkerhetsmärkning. Under de tolv månaderna fram till augusti 2014 utfördes cirka 100 000 sådana tjänster och verksamheten har visat en stark tillväxt, framförallt driven av ett antal större kunder. Konfigurationer utförs för närvarande även i Finland (i lokalt lager) samt i Danmark (hos partner). I framtiden kan dessa komma att centraliseras till Rosersberg.
Xxxxxx strävar efter att optimera logistik och lagernivåer, drivet både ur ett kundperspektiv och ur ett kapitaleffektivi- tetsperspektiv. Av de cirka 200 000 produkter som erbjuds via Dustins webbplattform finns mindre än 10 procent av produkterna i det egna lagret. Xxxxxx är dessutom system- integrerat med många leverantörer, vilka tillhandahåller realtidsinformation om produkttillgänglighet. Detta till- sammans med Bolagets förmåga att avgöra vilka produkter man bör ha i lager, gör det möjligt för Xxxxxx att hålla en låg lagernivå, och samtidigt erbjuda snabb leverans. Beviset för detta är Bolagets höga fyllnadsgrad2), som under räken- skapsåret 2013/2014 uppgick till cirka 75 procent. Under räkenskapsåret 2013/2014 hade Xxxxxx en lageromsättning
om cirka 30 gånger. Xxxxxxx avtal med många av leverantö- rerna innehåller bestämmelser om prisskydd och produktre- turer. Dessa avtal, i kombination med en snabb lageromsätt- ning, ger mycket låg lagerinkurans3), motsvarande mindre än 1 procent av kostnaden för sålda varor och tjänster för räken- skapsåret 2013/2014.
Utöver centrallagret använder sig Xxxxxx även av direkt- leveranser från utvalda tillverkare och distributörer, vilket gör att Xxxxxx kan erbjuda sina kunder produkter som inte passerar genom Dustins eget distributionssystem om det anses mer effektivt. Leverans till kund direkt från utvalda till- verkare och distributörer bidrar även till den låga lagerinku- ransen. Detta leveranssätt, som utgjorde cirka 30 procent av Dustins nettoomsättning under räkenskapsåret 2013/2014, används främst vid stora ordrar från en och samma leve- rantör samt i viss utsträckning vid leverans av avancerade produkter och tjänster. Direktleveranser används i större utsträckning utanför Sverige då det kan möjliggöra snab- bare leveranser och möjlighet till specifika kampanjer på de lokala marknaderna. Xxxxxx utvärderar också en utökad användning av direktleveranser, bland annat i sådana situa- tioner där endast begränsat värdeskapande kan tillföras genom centrallagret, exempelvis vid leveranser av TV-appa- rater och bärbara datorer från en och samma leverantör.
Effektiva inköp från flera leverantörer
En viktig del av Xxxxxxx förmåga att erbjuda konkurrenskraf- tiga priser är genom effektiva inköp från flera leverantörer. Dustin är en viktig försäljningskanal för sina leverantörer och kan genom sin plattform och stora kundbas erbjuda dem en effektiv och lönsam väg till marknader som kan vara svåra för dem att betjäna direkt. Xxxxxxx försäljningsmo- dell och stora andel kunder som handlar baserat på behov snarare än planerade inköp gör Bolaget till en viktig partner för kampanjer och produktlanseringar. Xxxxxxx höga försälj- ningsvolym och marknadsposition resulterar i stor köpkraft gentemot leverantörerna, som i sin tur innebär fördelar, såsom volymrabatter, fördelaktiga villkor för produktreturer, policyer för prisskydd och marknadsföringsbidrag.
Under räkenskapsåret 2013/2014 köptes cirka 80 procent av hård- och mjukvaruprodukter från ett stort antal olika distributörer. Den största distributören representerade drygt 17 procent av Dustins totala inköp i värde och de tre största distributörerna stod för cirka 50 procent. Enligt Bolagets bedömning är Xxxxxx inte beroende av någon enskild leve- rantör då många produkter erbjuds av flertalet leverantörer.
Utöver de produkter som köptes från distributörer köpte Xxxxxx under räkenskapsåret 2013/2014 knappt 20 procent av sina hård- och mjukvaruprodukter direkt från tillverkare, däribland Hewlett-Packard, Microsoft och Dell. Även om flera av varumärkena står för en relativt liten del av Xxxxxxx nettoomsättning bidrar de till Xxxxxxx xxxxxx ställning som en bred IT-återförsäljare med ett heltäckande sortiment.
1) Avser ordrar av produkterna som finns direkt tillgängliga för distribution, givet att ordern inkommer före en viss brytpunkt för respektive land (B2B & B2C SE 17:00, B2B & B2C NO 16:00, B2B DK 15:15 & B2C DK 14:00).
2) Fyllnadsgrad definieras som andelen ordrar där produkterna finns direkt tillgängliga för distribution, givet att ordern inkommer före en viss brytpunkt för respektive land (B2B & B2C SE 17:00, B2B & B2C NO 16:00, B2B DK 15:15 & B2C DK 14:00).
3) Lagerinkurans är definierat som inventeringsdifferensen av varulagret (exempelvis förstörda varor och borttappade varor).
Varumärke och marknadsföring
Varumärket Dustin
Xxxxxx har varit verksamt på den svenska IT-marknaden i 30 år och har etablerat en stark marknadsposition och ett välkänt varumärke. Det Dustin är känt för utgör även Bola- gets kärnfilosofi, att erbjuda kunderna ett brett produkt- sortiment, hög IT-kompetens samt snabba och tillförlitliga leveranser.
Det bärande begreppet inom Dustins varumärke gentemot B2B-marknaden är – ”Xxxxxx xxxxx era IT-problem”. Inom konsumentmarknaden är Bolagets varumärkeslöfte: ”Xxxxxx Home är platsen för alla dina inköp av teknik”.
Xxxxxx Xxxxxxx 1
Företag 2
Företag 3
5
4
3
2
Kvalitet på Teknologiskt såld produkt kunnande
Kvalitet på Tillgänglighet Pris/rabatter Enkelhet att
leverans för kundservice
beställa
God Xxxxx utbud Relation Kunna tillhanda- rådgivning med säljare hålla service
De tio viktigaste köpkriterierna (sorterat på betydelse)
1) Enkät gjord 2012 omfattande cirka 115 små och medelstora företag I Sverige, Danmark och Norge. Enkäten innefattar återförsäljare/försäljare av IT rankade på ovan nämnda krite- rier där 1 är lägst och 5 är högst.
Källa: Kundundersökning (2012).
Kundundersökning bland små och medelstora företag (2012)
Kundundersökning bland återförsäljare/försäljare av IT1)
Bolagets långsiktiga organiska tillväxt är till stor del bero- ende av styrkan i varumärket Dustin och kännedomen om
Dustins erbjudande. Genom Bolagets position inom webb- handeln har Xxxxxx etablerat ett varumärke i framförallt Sverige, men också i Danmark och Norge där en relativt stark position byggts upp de senaste åren. Enligt en marknadsun- dersökning som Bolaget genomfört i samarbete med extern part (Mindshare) uppgick varumärkeskännedomen under räkenskapsåret 2013/2014 till 76 procent i Sverige (73 procent, Q2 2013 och 76 procent, Q4 2014), 41 procent i Danmark
(29 procent, Q2 2013 och 39 procent, Q4 2014) och 28 procent
i Norge (18 procent, Q2 2013 och 29 procent ,Q4 2014).1) Bola- gets erbjudande återspeglas även genom de betyg kunderna på marknaden åsatt Xxxxxx enligt en kundenkät (bland små och medelstora företag) rankas Xxxxxx högt när det gäller de fem viktigaste inköpskriterierna.
Xxxxxx använder vidare NPS (Net Promoter Score) som är ett verktyg för att mäta kundlojalitet, både på marknaden och inom kundbasen i Sverige, Danmark och Norge. Bolaget anser att man har höga NPS-poäng jämfört konkurrenter.
Marknadsföring
Xxxxxxx marknadsföringsaktiviteter syftar till att öka känne- domen om och stärka varumärket Dustin, och därigenom öka bolagets försäljning. Marknadsföringen är till största delen riktad mot B2B-marknaden och endast i mindre
utsträckning mot konsumentmarknaden. Xxxxxxxx- föringen sker på nordisk nivå och på grund av Bolagets starka relationer med sina leverantörer får Xxxxxxx ersättning för en stor del av sina annons- och marknadsföringskostnader via reklamsamarbetsprogram med leverantörerna. Även om marknadsföringen och kampanjerna sker på nordisk nivå anpassas de efter lokala behov.
Xxxxxx använder sig av marknadsföring både online och även via traditionella kanaler såsom tryck och tv.
1) Undersökning genomförd under 2014 som omfattar cirka 4 500 beslutsfattare inom IT.
Marknadsföring online
Bolagets marknadsföring via webben syftar till att maxi- mera relevant trafik till webbplatsen till en så låg kostnad som möjligt. Xxxxxxx varumärkeskännedom och varumär- kesuppfattning skapar goda förutsättningar för att generera trafik som är både billig och i hög utsträckning konverteras till försäljning. Webbtrafik kan kategoriseras i två grupper, organisk trafik och betald trafik beroende på hur kunden drivits in till sidan. Organisk trafik inkluderar direkt inskriv- ning (till exempel xxx.xxxxxx.xx), fri trafik i samband med Customer Relationship Management (CRM) till exempel
genom e-post eller att någon hänvisar till webbplatsen, sociala medier och sökmotoroptimeringskanaler. Adwords utgör den största delen av betald trafik för Dustin, men betald trafik består även av trafik som generas av webb- platser för prisjämförelser (främst B2C-segmentet). Inom B2B utgjorde den organiska trafiken en större andel av den totala trafiken än för B2C under räkenskapsåret 2013/2014. Den organiska trafiken inom B2B genererar också en högre andel av webbförsäljningen, innebärande en högre konver- teringsrad, än den betalda trafiken för samma segment.
Betald trafik 38%
Betald trafik 22%
Betald trafik 44%
Betald trafik 48%
Organisk trafik 62%
Organisk trafik 78%
Organisk trafik 56%
Organisk trafik 52%
B2B webbtrafik B2B webbförsäljning
B2C webbtrafik B2C webbförsäljning
1) Försäljning som går via webbplattformen.
Webbtrafik och webbförsäljning1) fördelat på organisk och betald trafik (2013/2014)
B2C
B2B
De senaste åren har Xxxxxx tagit ett flertal initiativ med syfte att stärka Bolagets marknadsföring online. Dessa initi- ativ inkluderar:
• Xxxxxxxxxx interna experter
• Effektivt budverktyg för Google Adwords
• Implementering av mål, prognos och uppföljningspro- cess
• Förbättrad annonsplattorm som bättre kan marknads- föra rätt produkter i rätt tid
Bolaget använder flera verktyg för att effektivt driva trafik till webbplatsen och som används för bland annat e-post, sociala medier, organisk sökoptimering och Google Adwords. Bolaget använder också displayannonsering för att mark- nadsföra erbjudanden på egna och externa webbplatser. Webbplatser för prisjämförelser används både för att öka perceptionen av Xxxxxx som en återförsäljare med konkur- renskraftiga priser samt för att driva trafik till Xxxxxxx xxxx- plats. B2B-inriktade aktörer har generellt begränsad närvaro på webbplatser för prisjämförelser varför Xxxxxx ofta är den enda tillgängliga återförsäljaren med produkter som särskilt riktas mot B2B-kunder. Bolaget uppskattar att cirka 30 000 av dess produkter finns tillgängliga på webbplatser för pris- jämförelser.
Övrig marknadsföring
Övrig marknadsföring inkluderar tryck, marknadsföring utomhus, tv och evenemang. Dustins tryckaktiviteter, till exempel Dustins kataloger i Sverige som distribueras till aktiva B2B-kunder, används främst för att öka varumär- keskännedomen. Bolaget genomför även utomhus- och tv-kampanjer för att öka varumärkeskännedomen och öka kundbasen. Bolaget anordnar årligen Dustin Expo som enligt Bolaget är den största IT-mässan i Norden. Från 800 besökare 2002 har besöksantalet vuxit kraftigt och under 2014 lockade mässan sammanlagt cirka 10 000 besökare till Ericsson Globe Arena i Stockholm.
Xxxxxx som marknadsföringspartner
Xxxxxxx marknadsposition och storlek gör Bolaget till en relevant samarbetspartner för många leverantörer som vill nå ut till Xxxxxxx kundbas. Genom att marknadsföra enskilda leverantörers produkter kan Xxxxxx få en del av marknadsföringskostnaden betald. Det kan exempelvis vara genom banner- eller tidningsannonsering där leverantörens produkt presenteras tillsammans med Xxxxxxx varumärke. I takt med att Xxxxxx har vuxit har också relevansen som marknadsföringspartner ökat och därmed även andelen av marknadsföringsbudgeten som finansieras av leverantörer.
Organisation
Xxxxxx bedriver sin verksamhet i två affärssegment, B2B och B2C, vilka har stöd av ett antal delade, centrala stabsfunk- tioner, däribland inköp och prissättning av produkter, online, marknadsföring och affärsstöd.
Xxxxxxx verkställande ledning består av den verkställande direktören, finanschefen, ansvarig för investerarrelationer samt ansvariga för affärssegmenten B2B och B2C. Därutöver har Bolaget en operationell ledningsgrupp som innefattar den verkställande ledningen tillsammans med cheferna för affärssegmenten, cheferna för de centrala stabsfunktio- nerna och försäljningscheferna inom B2B-segmentet.
I varje land finns en ansvarig för den lokala relationsför- säljningen som tillsammans med den nordiska onlinechefen ansvarar för den totala försäljningen inom B2B-segmentet. Dessa rapporterar samtliga till ansvarig för B2B-segmentet. Strukturen medför en centraliserad styrning av bolagets två affärssegment och nordiska funktioner i kombination med ett nedbrutet ansvar för relationsförsäljningen inom
respektive land.
Diagrammet nedan illustrerar Dustins organisations- struktur.
VD1)
Xxxxxx Xxxxx
Investerar- relationer1)
Inköp och prissättning
HR
Centraliserade funktioner2) Online
Affärsstöd
Marknadsföring
Online och relationsbaserad försäljning B2B2)
Sverige Finland Norge
Danmark
1) Ledande befattningshavare.
2) Medlemmar i den operationella ledningsgruppen.
B2C1)
B2B1)
CFO1)
Affärssegment
Dustins diversifierade kundbas innefattar mer än 450 000 aktiva kunder varav cirka 110 000 inom B2B-segmentet, och återstående inom B2C-segmentet.1) B2B-segmentet består av små och medelstora företag, offentliga organisationer samt stora företag. Även om B2B utgör Bolagets huvudsak- liga målgrupp finns det flera fördelar med att även adres- sera konsumentkunder, primärt medför det en ökad insikt i nya trender och aktuella prisnivåer.
Samtliga kunder erbjuds basprodukter via onlineka- nalen. Utvalda B2B-kunder från små och medelstora företag erbjuds även avancerade produkter och tjänster via rela- tionsbaserad försäljning. Bolagets tio största kunder stod för mindre än 10 procent av nettoomsättningen under räken- skapsåret 2013/2014, och den största individuella kunden stod för mindre än 3 procent av nettoomsättningen.
Nettoförsäljning per segment (2013/2014)
B2C 10%
Andel av totalt segmentsresultat (2013/2014)
B2C 6%
B2B 90%
B2B 94%
1) Aktiva kunder har gjort köp de senaste 18 månaderna.
B2B (BusinesstoBusiness)
Dustins största segment, B2B, utgjorde 90 procent av nettoomsättningen under räkenskapsåret 2013/2014. B2B-segmentet kan delas in i två kundgrupper: i) små och medelstora företag samt ii) organisationer inom den offent- liga sektorn och stora företag (offentliga organisationer/ stora företag).
Mdr SEK
8,0
6,6
6,0
4,8
4,0
3,8
2,0
0,0
2011/2012
2012/2013
2013/2014
nettoförsäljning för segment B2B
Inköpsbeteendet för Dustins B2B-kunder kännetecknas vanligtvis av inköp baserade på omedelbart behov snarare än planerade inköp, och generellt låga genomsnittliga order- värden. Offentliga organisationer och stora företag gör i större utsträckning kompletteringsköp från Dustin.
B2B-segmentet ökade nettoomsättningen med en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om 31 procent mellan räkenskapsåret 2011/2012 och räkenskapsåret 2013/2014. Ökningen var hänförlig till såväl, organisk tillväxt som till- växt genom förvärv, i alla länder. För ytterligare information, se avsnittet ”Operationell och finansiell översikt”.
Små och medelstora företag
Under räkenskapsåret 2013/2014 stod små och medelstora företag för cirka 50 procent av Xxxxxxx nettoomsättning inom B2B. Kunderna innefattar företag inom den privata sektorn med färre än 500 anställda.
Antal aktiva kunder: ∼100 000
Genomsnittlig orderstorlek1): SEK ∼6 000
Erbjudna säljkanaler:
Online Telefonförsäljning Rådgivande försäljning
nuvarande geografisk närvaro:
Sverige Danmark
1) Endast Sverige.
Not: Data är hänförligt till 2014.
Finland
Norge
Snabbfakta – små och medelstora företag
Små och medelstora företag planerar i mindre utsträck- ning sina inköp av IT, vilket innebär att deras inköpsbete- ende när det gäller IT-produkter och tjänster baseras på omedelbara behov snarare än planerade inköp. Detta resul- terar i allmänhet i små orderstorlekar och krav på snabba leveranser. Dessutom är kunder från små och medelstora
företag ofta tidiga att ta till sig ny teknik, så kallade early adopters, och behöver tillgång till relevant produktinforma- tion inför ett inköpsbeslut och i vissa fall en högre tjänste- nivå i form av rådgivning.
Dustin erbjuder alla små och medelstora företag hela basprodukt- och tjänstesortimentet, och erbjuder selektivt mer avancerade produkter och tjänster, däribland integre- rade lösningar, till kunder med ett identifierat behov för sådana produkter och tjänster. Xxxxxx riktar för närvarande in sig på kunder i Sverige, Danmark och Norge.
Offentliga organisationer/stora företag
Organisationer inom den offentliga sektorn och stora företag med fler än 500 anställda utgjorde cirka 50 procent av Xxxxxxx nettoomsättning för B2B under räkenskapsåret 2013/2014.
Offentliga organisationer
Kunderna inom den offentliga sektorn innefattar kommuner, landsting, försvaret och andra organisationer i samtliga nordiska länder. Då de offentliga organisationerna skiljer sig mycket i storlek varierar IT-behoven avsevärt. Stora offent- liga organisationer har ofta mer komplexa IT-krav, medan de mindre organisationernas behov mer liknar kunder från små och medelstora företag eftersom de i mindre utsträck- ning planerar sina inköp. Kunderna från den offentliga sektorn använder nästan uteslutande en upphandlings- process när de väljer ut sina leverantörer. Upphandlade kontrakt är ofta strukturerade som ramavtal och kunderna från den offentliga sektorn har ofta avtal med flera leveran- törer. Xxxxxx deltar normalt inte i upphandlingar som avser enbart engångsförsäljning av stora kvantiteter produkter och tjänster.
Offentlig sektor
Antal aktiva kunder: ∼4 000 Genomsnittlig orderstorlek1): SEK ∼8 000 Erbjudna säljkanaler:
Online Telefonförsäljning Rådgivande försäljning
nuvarande geografisk närvaro:
Sverige Danmark Finland Norge
Stora företag
Antal aktiva kunder: ∼1 000 Genomsnittlig orderstorlek1): SEK ∼6 000 Erbjudna säljkanaler:
Online Telefonförsäljning Rådgivande försäljning
nuvarande geografisk närvaro:
Sverige Danmark
1) Endast Sverige.
Not: Data är hänförligt till 2014.
Finland
Norge
Snabbfakta – offentlig sektor/stora företag
Xxxxxx riktar sig främst mot offentliga organisationer som lägger små ordrar och i synnerhet sådana som har IT-behov som liknar behoven hos små och medelstora företag. Priset är normalt en viktigare faktor för offentliga organisationer än för övriga kundgrupper, vilket också ofta ger lägre brut- tomarginal initialt. Avtal med offentliga organisationer ingås ofta med ett åtagande att leverera specificerade produkter till förutbestämda priser med löpande avräkning. Inledningsvis ger avtalen låg eller ingen marginal, men allt- eftersom priset på funktionalitet går ner ökar marginalen.
Kunderna inom den offentliga sektorn erbjuds baspro- dukter och enklare tjänster, exempelvis konfigurering, och betjänas via onlinekanalen. Genom förvärvet av Busi- nessforum i Finland 2013 har Xxxxxx ökat sin kapacitet att betjäna kunder från den offentliga sektorn.
Stora företag
Stora företag består av privata företag i de nordiska länderna med över 500 anställda. Detta segment har normalt en intern IT-avdelning och behöver komplexa IT-tjänster som Xxxxxx inte erbjuder. Xxxxxx tillgodoser istället dessa kunders behov av kompletteringsköp av hårdvara och mjuk- vara.
Bland stora företag agerar Xxxxxx ofta som en komplet- terande leverantör som, vid sidan av stora upphandlingar, på regelbunden basis levererar enstaka produkter och tillbehör till låga genomsnittliga ordervärden. Dessa inköp kan effek- tivt hanteras genom Dustins onlineplattform. Bolaget deltar normalt inte i upphandlingar som avser engångsförsäljning av stora kvantiteter produkter och tjänster.
B2C (BusinesstoConsumer)
B2C-segmentet utgjorde 10 procent av Xxxxxxx nettoom- sättning under räkenskapsåret 2013/2014. Försäljningen till konsumentkunder sker genom varumärket ”Dustin Home” i Sverige, Danmark och Norge, där den största delen av netto- omsättningen för B2C genereras i Sverige. Xxxxxx xxxxxxx att det finns ytterligare potential att växa i de övriga nord- iska länderna.
Mdr SEK 1,2
0,9
0,7
0,7
0,8
0,6
0,3
0,0
2011/2012
2012/2013
2013/2014
nettoförsäljning för segment B2C
Bolagets nettoomsättning i B2C-segmentet uppvisade en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om 6 procent under räkenskapsåren 2011/2012–2013/2014. För ytterligare infor- mation, se avsnittet ”Operationell och finansiell översikt”.
Inköpsbeteendet hos konsumentkunder baseras ofta på omedelbara behov och påverkas av att många kunder är
tidiga att ta till sig ny teknik. Kundbasen inom B2C domi- neras av män i åldern 20 till 49, med genomsnittligt höga ordervärden relativt andra konsumentkunder. Kunderna väljer oftast Xxxxxx tack vare att Bolaget erbjuder attraktiva priser, ett brett produktsortiment, hög IT-kompetens, snabb och tillförlitlig leverans och en användarvänlig webbplats med utförliga produktbeskrivningar. Konsumentkunder använder ofta prisjämförelseverktyg i samband med köpbe- slut och genom att Xxxxxx betjänar detta marknadsseg- ment strävar Bolaget kontinuerligt efter att förbättra effek- tiviteten, vilket leder till ökad konkurrenskraft inom övriga kundsegment.
Antal aktiva kunder: ∼350 000
Genomsnittlig orderstorlek1): SEK ∼2 000
Erbjudna säljkanaler:
Online Telefonförsäljning Rådgivande försäljning
nuvarande geografisk närvaro:
Sverige Danmark
1) Endast Sverige.
Not: Data är hänförligt till 2014.
Finland
Norge
Snabbfakta – konsument
Konsumentkunderna erbjuds främst basprodukter genom onlinekanalen, och Dustins förmåga att marknadsföra kända varumärken är en viktig faktor när det gäller att driva trafik till Xxxxxxx webbplattform.
Centrala stabsfunktioner
Xxxxxxx stabsfunktioner samordnar koncerngemensamma frågor för att öka den interna effektiviteten och är dimen- sionerade för ytterligare tillväxt. Funktionerna sköts främst från huvudkontoret i Nacka, men inkluderar lokal personal där så behövs. De centrala stabsfunktionerna stödjer affärs- segmenten genom inköp och prissättning av produkter, online, marknadsföring, affärsstöd och HR.
Funktionen för inköp och prissättning av produkter hanteras centralt och ansvarar för inköp och prissättning av produkter i Norden, däribland relationer med tillverkare och distributörer. Dustins onlinefunktion ansvarar för support till försäljningen online, däribland webbplatsernas funktion och underhåll. Xxxxxx använder samma webbplattform för B2B- och konsumentkunderna. Funktionen fungerar även som support till försäljningen online genom kontaktcentret, som ansvarar för inkommande telefonförsäljning och help- desk. Xxxxxxx marknadsföringsorganisation ansvarar för varumärkeshantering, kundinformation samt för hantering av marknadsföringskanalerna. Bolagets affärsstödsfunktion består av finans, IT och affärsutveckling. Funktionen för HR ansvarar för medarbetarrelaterad administration, personal- utveckling och rekrytering. Bolaget lägger stor vikt vid att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare och ge dem möjlighet och motivation att öka sin kompetens och sina kvalifikationer, bland annat genom deltagande i relevanta utbildningsprogram.
Medarbetare
Den 30 november 2014 hade Xxxxxx 964 anställda, inklu- sive deltidsanställda. Det har inte skett någon väsentlig förändring i antalet anställda fram till dagen för detta Prospekt. I tabellen nedan listas antalet anställda, motsva- rande heltidsanställda, under räkenskapsåret 2011/2012– 2013/2014 och den 30 november 2014.
31 augusti 30 november
2012 2013 2014 2014
Sverige 357 565 582 627
Finland 0 63 68 77
Norge 2 155 156 147
Danmark 82 86 104 113
Totalt antal anställda 441 869 910 964
Xxxxxx anser att relationerna med anställda och fackför- bund är tillfredsställande.
Utveckling avseende anställda per kategori
CAGR 2010–14
Genomsnittligt antal anställda
461
890
534
910
Exkl. förvärv1)
25% 9%
247
e.v.
e.v.
287
274
28%
14%
247
425
440
373
101
120
129
197
13%
10%
121
140
145
183
Nedan följer en sammanställning av utveckling avseende antalet anställda per personalkategori.
IT
Dustins IT-arkitektur bygger på en standardiserad ERP- lösning med stöd av integrerade system för logistik, försälj- ning, kundtjänst, finansiell hantering, CRM, automatisk marknadsföring och webbplatsen. Dessutom är infrastruk- turen integrerad med ett antal tredjepartssystem, däribland exempelvis kreditbedömning, leverantörsinköp och affärsin- formation. IT-installationen är till stor del molnbaserad och support kommer från separata datacentraler.
Den nuvarande IT-arkitekturen implementerades under 2014 i Sverige, Danmark och Norge (men innefattar ännu inte IT-Hantverkarna och Norsk Data Senter). Bolaget har en plan för att integrera alla dotterbolag i den gemensamma plattformen inom de närmaste 24 månaderna. Imple- menteringen av IT-plattformen har inte resulterat i några väsentliga avbrott som påverkat verksamheten i betydande omfattning. Bolaget kommer fortsatt arbeta med att opti- mera IT-plattformen för att därmed realisera dess fulla potential.
Xxxxxxx webbplats utvecklas internt och är integrerad i Koncernens IT-infrastruktur. Webbplatsen drivs oberoende av IT-plattformen.
90 | 99 | 102 | 96 | 112 | 6% | 6% | ||||||
61 | 66 | 64 | 77 | 80 | 7% | 5% | ||||||
2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | ||||||||
Online Lager Centrala stabsfunktioner och koncernledning Relationsbaserad försäljning IT-tjänster hos kund Summan anställda exkl. förvärv 1) Exklusive Businessforum, NDS, Best Office och IT-Hantverkarna Not: Centrala stabsfunktionen och koncernledning innefattar inköp och prissättning, Marknadsföring, HR och Affärsstöd. | ||||||||||||
UTVALD FINANSIELL INFORMATION
Följande tabeller sammanfattar historisk finansiell information för Xxxxxx för presenterade tidsperioder. Den finansiella information för Koncernen som presenteras nedan är hämtad från Xxxxxxx reviderade finansiella rapport för Koncernen för räkenskapsåren 2013/2014, 2012/2013 och 2011/2012, upprättad i enlighet med International Financial Reporting Standard såsom dessa antagits av EU (”IFRS”), vilken finansiell rapport återfinns på annat ställe i detta dokument, såvida inget annat anges. Informationen för det första kvartalet 2013/2014 och det första kvartalet 2014/2015 har hämtats från den översikt ligt granskade delårsrapporten för perioden 1 september till 30 november 2014, det vill säga det första kvartalet 2014/2015, upprättad i enlighet med IAS 34.
Den finansiella informationen bör läsas tillsammans med avsnittet ”Operationell och finansiell översikt”, ”Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information” samt koncernredovisningarna inkluderade i Prospektet i avsnitten ”Finansiell information for räkenskapsåren 2011/2012–2013/2014” samt ”Finansiell delårsinformation”. För en beskrivning av information som inte beräknats enligt IFRS, EBITA, EBITDA, justerad EBITDA och operativt kassaflöde se avsnittet ”Operationell och finan- siell översikt – Information som inte beräknats enligt IFRS”.
Koncernens resultaträkning i sammandrag | ||||
1 sep – 30 nov (ej reviderade) | 1 sep – 31 aug (reviderade) | |||
MSEK | Kv1 Kv1 2014/2015 2013/2014 | 2013/2014 2012/2013 | 2011/2012 | |
IT-produkter och tjänster | ||||
Nettoomsättning | 2 068 1 824 | 7 371 5 438 | 4 506 | |
Kostnad sålda varor och tjänster | –1 774 –1 556 | –6 313 –4 679 | –3 894 | |
Bruttovinst | 294 268 | 1 058 759 | 612 | |
Försäljnings- och administrationskostnader | –212 –191 | –775 –573 | –418 | |
Jämförelsestörande poster | –11 –47 | 1 –4 | –8 | |
Netto av övriga rörelsekostnader och rörelseintänkter | –2 3 | 10 14 | –3 | |
Rörelseresultat, IT produkter och tjänster | 69 34 | 295 196 | 183 | |
Finansiella tjänster | ||||
Ränteintäkter | 4 5 | 18 15 | 9 | |
Räntekostnader | –1 –1 | –4 –3 | –2 | |
Ränteöverskott | 3 4 | 14 12 | 8 | |
Försäljnings- och administrationskostnader | –1 –2 | –8 –11 | –6 | |
Rörelseresultat, finansiella tjänster | 3 2 | 6 1 | 2 | |
Rörelseresultat, koncernen | 72 36 | 000 000 | 000 | |
Finansiella intäkter och kostnader | –31 –31 | –116 –113 | –65 | |
Resultat före skatt | 41 5 | 185 84 | 120 | |
Skatt på årets resultat | –9 –1 | –21 –7 | –35 | |
Periodens xxxxxxxx0) | 32 4 | 164 77 | 85 | |
Övrigt totalresultat | ||||
Omräkningsdifferens | –3 14 | 31 17 | –27 | |
Kassaflödessäkringar | 0 –7 | –12 1 | –1 | |
Skatt hänförligt till poster som redovisats i övrigt totalresultat | 0 2 | 3 0 | 0 | |
Summa övrigt totalresultat | –3 9 | 21 17 | –28 | |
SUMMA ÅRETS TOTALRESULTAT | 28 13 | 185 95 | 58 | |
1) I sin helhet hänförligt till moderbolagets aktieägare. | ||||
Koncernens balansräkning i sammandrag
30 nov
(ej reviderade)
31 aug (reviderade)
MSEK | Kv1 2014/2015 | Kv1 2013/2014 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 | |
TILLGÅnGAR Anläggningstillgångar Goodwill och andra övervärden | 2 098 | 2 023 | 2 121 | 2 074 | 1 474 | |
Övriga immateriella tillgångar | 93 | 126 | 98 | 101 | 70 | |
Materiella anläggningstillgångar | 22 | 20 | 18 | 22 | 17 | |
Uppskjuten skattefordring och andra anläggningstillgångar | 18 | 14 | 22 | 15 | 8 | |
Fordringar avseende finansiell leasing (räntebärande) | 168 | 149 | 165 | 131 | 52 | |
Summa anläggningstillgångar | 2 400 | 2 333 | 2 424 | 2 342 | 1 622 | |
Omsättningstillgångar Varulager | 269 | 245 | 218 | 190 | 158 | |
Övriga kortfristiga fordringar1) | 1 182 | 878 | 808 | 702 | 370 | |
Fordringar avseende finansiell leasing (räntebärande) | 53 | 4 | 52 | 3 | 47 | |
Likvida medel | 31 | 68 | 134 | 2 | 59 | |
Summa omsättningstillgångar | 1 535 | 1 195 | 1 212 | 898 | 634 | |
Summa tillgångar | 3 934 | 3 527 | 3 636 | 3 240 | 2 256 | |
Eget kapital och skulder Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare | 771 | 569 | 743 | 556 | 522 | |
Summa eget kapital | 771 | 569 | 743 | 556 | 522 | |
Långfristiga skulder | 1 232 | 1 178 | 1 243 | 1 111 | 568 | |
Efterställda aktieägarlån | 207 | 192 | 203 | 188 | 337 | |
Uppskjuten skatt och andra långfristiga avsättningar | 140 | 146 | 142 | 149 | 117 | |
Summa långfristiga skulder | 1 579 | 1 517 | 1 588 | 1 449 | 1 022 | |
Kortfristiga skulder | 187 | 111 | 185 | 184 | 88 | |
Förvärvsrelaterade skulder | 63 | 224 | 89 | 224 | 15 | |
Övriga kortfristiga skulder2) | 1 333 | 1 107 | 1 030 | 827 | 610 | |
Summa kortfristiga skulder | 1 584 | 1 442 | 1 305 | 1 235 | 712 | |
Summa eget kapital och skulder | 3 934 | 3 527 | 3 636 | 3 240 | 2 256 |
1) Kundfordringar, skattefordringar, övriga fordringar, förutbetalda kostnader och upplupna intäkter.
2) Leverantörsskulder, skatteskulder, övriga kortfristiga skulder, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter.
Xxxxxxx nettoskuld inkluderar bankskulder och skulder relaterade till Dustin Financial Services finansiering minus likvida medel, samt finansiella tillgångar relaterade till Dustin Financial Services finansiering. Se sammanställning nedan.
30 nov
(ej reviderade)
31 aug (reviderade)
MSEK | Kv1 2014/2015 | Kv1 2013/2014 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 | |
Finansiella skulder Långfristiga skulder (exklusive aktieägarlån) | 1 153 | 1 079 | 1 169 | 1 111 | 509 | |
Kortfristiga skulder | 108 | 111 | 112 | 89 | 88 | |
Skulder avseende finansiell leasing (kort- och långfristiga) | 159 | 100 | 147 | 95 | 59 | |
Förvärvsrelaterade skulder | 63 | 224 | 89 | 224 | 15 | |
Summa finansiella skulder | 1 483 | 1 513 | 1 517 | 1 519 | 671 | |
Finansiella tillgångar Likvida medel | 31 | 68 | 134 | 2 | 59 | |
Fordringar avseende finansiell leasing (räntebärande) | 221 | 153 | 218 | 134 | 99 | |
Summa finansiella tillgångar | 252 | 221 | 351 | 136 | 158 | |
nettoskuld | 1 231 | 1 292 | 1 166 | 1 383 | 513 |
Koncernens kassaflöde i sammandrag
1 sep – 30 nov (ej reviderade)
1 sep – 31 aug (reviderade)
MSEK | Kv1 2014/2015 | Kv1 2013/2014 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 | |
Den löpande verksamheten | ||||||
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital | 39 | 34 | 151 | 102 | 195 | |
Förändringar i rörelsekapital | –109 | 70 | 105 | –83 | 5 | |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | –69 | 104 | 256 | 19 | 200 | |
Investeringsverksamheten | ||||||
Förvärv av materiella och immateriella anläggningstillgångar, netto | –4 | –4 | –32 | –41 | –38 | |
Förvärv av dotterbolag | –26 | –1 | –99 | –392 | –28 | |
Kassaflöde från leasingverksamheten, finansiella tjänster | –4 | –19 | –83 | –36 | –35 | |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | –33 | –24 | –214 | –468 | –101 | |
Finansieringsverksamheten | ||||||
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | –12 | –20 | 34 | 356 | –75 | |
Kassaflöde från leasingportfölj, Finansiella tjänster | 11 | 4 | 52 | 36 | 27 | |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | –1 | –15 | 86 | 392 | –48 | |
Periodens kassaflöde | –103 | 65 | 127 | –57 | 51 | |
Likvida medel vid periodens början | 134 | 2 | 2 | 59 | 11 | |
Periodens kassaflöde | –103 | 65 | 127 | –57 | 51 | |
Kursdifferens i likvida medel | 1 | 1 | 4 | 0 | –3 | |
Likvida medel vid periodens slut | 31 | 68 | 134 | 2 | 59 |
Segmentsinformation
1 sep – 30 nov (ej reviderade)
1 sep – 31 aug (reviderade)
MSEK (såvida inget annat anges) | Kv1 2014/2015 | Kv1 2013/2014 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 | |
nettoomsättning B2B | 1 915 | 1 648 | 6 618 | 4 786 | 3 832 | |
B2C | 153 | 176 | 753 | 652 | 674 | |
Totalt | 2 068 | 1 824 | 7 371 | 5 438 | 4 506 | |
Organisk nettoomsättningstillväxt B2B | 14% | n.a. | 21% | 4% | n.a. | |
B2C | –14% | n.a. | 16% | –3% | n.a. | |
Totalt | 12% | n.a. | 21% | 3% | 3% | |
Segmentsresultat B2B | 160 | 147 | 553 | 424 | 417 | |
B2C | 1 | 8 | 38 | 33 | 9 | |
Centrala funktioner | –64 | –57 | –238 | –203 | –196 | |
Totalt | 97 | 97 | 353 | 254 | 229 | |
Segmentsmarginal B2B | 8,3% | 8,9% | 8,4% | 8,9% | 10,9% | |
B2C | 0,9% | 4,4% | 5,1% | 5,1% | 1,3% | |
Centrala funktioner | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | |
Totalt | 4,7% | 5,3% | 4,8% | 4,7% | 5,1% |
Fördelning av nettoomsättning
1 sep – 31 aug (reviderade)
MSEK (såvida inget annat anges) | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
nettoomsättning per geografiskt område Sverige | 4 057 | 3 558 | 3 422 |
Danmark | 1 000 | 000 | 000 |
Finland | 1 166 | 291 | 0 |
Norge | 893 | 636 | 223 |
Totalt | 7 371 | 5 438 | 4 506 |
nettoomsättning per geografiskt område som % av koncernen Sverige | 55% | 65% | 76% |
Danmark | 17% | 18% | 19% |
Finland | 16% | 5% | 0% |
Norge | 12% | 12% | 5% |
Totalt | 100% | 100% | 100% |
Utvalda nyckeltal
1 sep – 30 nov (ej reviderade)
1 sep – 31 aug (reviderade)
MSEK (såvida inget annat anges) | Kv1 2014/2015 | Kv1 2013/2014 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 | |
nettoomsättning | ||||||
Nettoomsättning | 2 068 | 1 824 | 7 371 | 5 438 | 4 506 | |
Nettoomsättningstillväxt (%) | 13% | 54% | 36% | 21% | 3% | |
Organisk tillväxt (%) | 12% | 22% | 21% | 3% | 3% | |
Lönsamhet | ||||||
Bruttovinst | 294 | 268 | 1 058 | 759 | 612 | |
Bruttomarginal (%) | 14,2% | 14,7% | 14,4% | 14,0% | 13,6% | |
Operationella kostnader1) | 197 | 171 | 705 | 505 | 383 | |
Kostnader relaterade till segmenten B2B och B2C | 133 | 114 | 467 | 302 | 187 | |
Kostnader relaterade till segmenten B2B och B2C / Nettoomsättning (%) | 6,4% | 6,3% | 6,3% | 5,5% | 4,1% | |
Kostnader för centrala funktioner | 64 | 57 | 238 | 203 | 196 | |
Kostnader för centrala funktioner / Nettoomsättning (%) | 3,1% | 3,1% | 3,2% | 3,7% | 4,4% | |
Justerad EBITDA2) | 100 | 99 | 362 | 262 | 237 | |
Justerad EBITDA-marginal (%)2) | 4,8% | 5,4% | 4,9% | 4,8% | 5,3% | |
Justerad EBITA2) | 97 | 97 | 353 | 254 | 229 | |
Justerad EBITA-marginal (%)2) | 4,7% | 5,3% | 4,8% | 4,7% | 5,1% | |
Rörelseresultat (EBIT) | 72 | 36 | 000 | 000 | 000 | |
Rörelsemarginal (%) | 3,5% | 2,0% | 4,1% | 3,6% | 4,1% | |
Avkastning på eget kapital (%)3) | 25% | n.a. | 22% | 14% | 16% | |
Avkastning på sysselsatt kapital (%)3) | 135% | n.a. | 244% | 126% | 1 632% | |
Kapitalstruktur | ||||||
Nettoskuld | 1 231 | 1 292 | 1 166 | 1 383 | 513 | |
Nettoskuld / Justerad EBITDA (x) | 3,4x | n.a. | 3,2x | 5,3x | 2,2x | |
Nettoskuld / eget kapital (%) | 160% | 227% | 157% | 249% | 98% | |
Soliditet (%) | 19,6% | 16,1% | 20,4% | 17,2% | 23,1% | |
Rörelsekapital | 129 | 22 | 7 | 65 | –81 | |
Rörelsekapital / Nettoomsättning (%)3) | 1,7% | 0,4% | 0,1% | 1,2% | –1,8% | |
Sysselsatt kapital (vid slutet av perioden) | 263 | 182 | 145 | 202 | 14 | |
Kassaflöde | ||||||
Operativt kassaflöde | –13 | 165 | 459 | 175 | 239 | |
Kassagenerering (%) | –13% | 166% | 127% | 67% | 101% | |
Underhållsinvesteringar | 4 | 4 | 8 | 4 | 2 | |
Underhållsinvesteringar / Nettoomsättning (%)3) | 0,1% | 0,1% | 0,1% | 0,1% | 0,0% | |
Underhållsinvesteringar och projektrelaterade investeringar | 4 | 4 | 31 | 43 | 38 | |
Underhållsinvesteringar och projektrelaterade investeringar / Nettoomsättning (%)3) | 0,1% | 0,1% | 0,4% | 0,8% | 0,8% | |
Information per aktie | ||||||
Eget kapital per aktie | 4,77 | 3,52 | 4,60 | 3,45 | 3,65 | |
Utestående aktier (miljoner aktier vid slutet av året) | 162 | 162 | 162 | 161 | 143 | |
Resultat per utestående aktie (SEK) | 1,18 | n.a. | 1,01 | 0,48 | 0,59 |
1) Försäljnings- och administrationskostnader plus netto av övriga rörelsekostnader och rörelseintänkter minus rörelseresultat för finansiella tjänster och avskrivningar.
2) Ej reviderad.
3) Kvartalssiffror för första kvartalet 2014/2015 och 2013/2014 är i procent av nettoomsättningen för de senaste tolv månaderna.
Finansiella definitioner
Avkastning på eget kapital
Periodens resultat för de senaste tolv månaderna i procent av eget kapital vid periodens slut
Avkastning på sysselsatt kapital
Justerad EBITA för de senaste tolv månaderna i procent av syssel- satt kapital vid periodens slut
Bruttomarginal
Bruttovinst i procent av nettoomsättning
Bruttovinst
Nettoomsättning minus kostnad sålda varor och tjänster
Centrala funktioner
Inkluderar samtliga icke-segmentsallokerade centrala kostnader, inklusive avskrivningar på materiella och immateriella tillgångar
Compound annual growth rate (CAGR)
Beskriver den genomsnittliga årliga tillväxttakten över en viss tidsperiod
EBITA
Rörelseresultat (EBIT) före avskrivningar på immateriella tillgångar
EBITA-marginal
EBITA i procent av nettoomsättning
EBITDA
Rörelseresultat (EBIT) före avskrivingar av materiella och immate- riella tillgångar
EBITDA-marginal
EBITDA i procent av nettoomsättning
Eget kapital per aktie
Eget kapital vid periodens slut i relation till antal aktier vid perio- dens slut
Justerad EBITA
EBITA exklusive jämförelsestörande poster
Justerad EBITA-marginal
Justerad EBITA i procent av nettoomsättning
Justerad EBITDA
EBITDA exklusive jämförelsestörande poster
Justerad EBITDA-marginal
Justerad EBITDA i procent av nettoomsättning
Operativt kassaflöde
Justerad EBITDA minus underhållsinvesteringar och kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Kassagenerering
Operativt kassaflöde i procent av justerad EBITDA
Kostnader för centrala funktioner
Centralt allokerade kostnader exklusive avskrivningar
Kostnader relaterade till segmenten
Operationella kostnader (exklusive avskrivningar) minus kostnader för centrala funktioner
nettoskuld
Xxxxxxxxxxx och skulder relaterade till Dustin Financial Services minus likvida medel, samt finansiella tillgångar relaterade till Dustin Financial Services
nettoskuld/eget kapital
Nettoskuld dividerat med eget kapital vid periodens slut
nettoskuld/justerad EBITDA
Nettoskuld dividerat med justerad EBITDA för den senast rapporte- rade tolvmånadersperioden
Operationella kostnader (exklusive avskrivningar)
Försäljnings- och administrationskostnader plus netto av övriga rörelsekostnader och rörelseintänkter minus rörelseresultat för finansiella tjänster och avskivningar
Organisk tillväxt
Nettoomsättning justerat för förvärvade företag. Organisk tillväxt inkluderar tillväxt i förvärvade företag från det datum förvärvet skedde
Periodens resultat
Resultat efter skatt och netto av finansiella poster
Projektrelaterade investeringar
Engångsinvesteringar, vilket under den senaste treårsperioden enkom är hänförliga till den nya IT-plattformen
Resultat per aktie
Nettoresultat i SEK per aktie för senaste tolvmånadersperioden i procent av antal aktier vid slutet av perioden
Rörelsekapital
Xxxx räntebärande kortfristiga tillgångar minus icke räntebärande kortfristiga icke-finansiella skulder
Rörelsekapital/nettoomsättning
Rörelsekapital vid periodens slut dividerat med nettoomsättning under de senaste tolv månaderna
Rörelsemarginal
Rörelseresultat (EBIT) i procent av nettoomsättning
Rörelseresultat (EBIT)
Resultat före finansiella poster och skatt
Segmentsresultat
Rörelseresultat (EBIT) före jämförelsestörande poster, kostnader för centrala funktioner, samt av- och nedskrivningar av immateriella tillgångar
Segmentsresultatsmarginal
Segmentsresultat i procent av nettoomsättningen för segmentet
Soliditet
Eget kapital vid periodens slut i procent av totala tillgångar vid periodens slut
Sysselsatt kapital
Rörelsekapital plus totala anläggningstillgångar, exklusive Good- will och andra övervärden samt Fordringar avseende finansiell leasing (räntebärande)
Underhållsinvesteringar
Investeringar som krävs i underhåll för att upprätthålla nuvarande verksamhet
Underhållsinvesteringar / nettoomsättning Underhållsinvesteringar i procent av nettoomsättningen under de senaste tolv månaderna
Underhållsinvesteringar och projektrelaterade investeringar / nettoomsättning
Summan av underhållsinvesteringar och projektrelaterade inves-
teringar i procent av nettoomsättningen under de senaste tolv månaderna
OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT
Informationen som presenteras xxxxx bör läsas tillsammans med avsnittet ”Xxxxxx finansiell information” samt Bolagets revi derade koncernredovisning och den översiktligt granskade delårsrapporten för september – november 2013/2014 som är inklu derade i avsnitten ”Finansiell information för räkenskapsåren 2011/2012–2013/2014” och ”Finansiell delårsinformation”. Infor mationen nedan innehåller framåtblickande uttalanden som omfattas av diverse risker och osäkerheter. Utfallet av Xxxxxxxx faktiska resultat kan skilja väsentligt från det som förutses i dessa framåtblickande uttalanden som ett resultat av de många olika faktorer, bland annat men inte begränsat till, som beskrivs i avsnittet ”Viktig information för investerare – Framåtriktade uttalanden” eller någon annanstans i detta prospekt, inklusive de i avsnittet ”Riskfaktorer”. Den reviderade koncernredovis ningen och den översiktligt granskade delårsrapporten för september–november 2014 har upprättats i enlighet med IFRS.
Översikt
Dustin är en ledande onlinebaserad återförsäljare av IT-produkter och tjänster i Norden. Xxxxxx erbjuder ett brett produkt- och tjänsteutbud till företag, offentliga organisa- tioner och konsumenter via framförallt sin webbplattform. För räkenskapsåret 2013/2014 redovisade Xxxxxx en netto- omsättning om 7,4 miljarder SEK och en justerad EBITA1) om 353 MSEK, vilket motsvarar en justerad EBITA-marginal på 4,8 procent.
Xxxxxxx finansiella profil kännetecknas av följande karak- tärsdrag:
Stark och stabil historisk tillväxt
Under de senaste 10 räkenskapsåren (2004/2005–2013/2014) uppvisade Xxxxxx en genomsnittlig årlig tillväxttakt av nettoomsättningen (CAGR) om 15 procent, varav 82) procent organiskt och 7 procent via förvärv.
SEK mdr
MSEK
Xxxxxxx nettoomsättning har sedan Bolaget grundades endast minskat under räkenskapsåret 2008/2009, då netto-
omsättningen minskade med 4 procent samtidigt som mark- naden för hårdvara minskade med 16 procent under 2009.3)
Flexibel kostnadsbas och skalbar plattform
Xxxxxx uppskattar att 85 till 90 procent av Bolagets kost- nadsbas består av rörliga kostnader vilket möjliggör en stabil lönsamhet över tid. Under perioden 2009/2010–2013/2014 har Xxxxxx uppvisat en justerad EBITA-marginal inom inter- vallet 4,6–5,1 procent. I illustrativt syfte kan noteras att om de senaste större förvärven4) exkluderats så skulle Xxxxxx rapporterat en 0,4 procentenheter högre EBITA-marginal för räkenskapsåret 2013/2014, vilket är nästan samma EBITA- marginal som rapporterades för räkenskapsåret 2011/2012. Bolaget har inte rapporterat en rörelseförlust sedan 1989.
Xxxxxx har under de senaste 5 åren byggt upp centrala funktioner som har kapacitet att bistå den nordiska organisa- tionen. Skalbarheten i de centrala funktionerna kan illustreras genom andelen av nettoomsättningen som minskat från 4,4 procent under 2011/2012 till 3,2 procent under 2013/2014.
8
Genomsnittlig årlig tillväxt (CAGR) 2004/2005 – 2013/2014
– Total: 15%
– Organiskt: 8%*
– Förvärvat: 7%
7,4
6
5,4
4,4 4,5
4
3,7
4,0
3,5
2,9
2,1
2,3
2
0
* Den organiska tillväxten har ej beräknats i konstant valuta, varför valutaeffekten ingår.
Utveckling i nettoomsättning 2004/2005–2013/2014
Segmentsresultat och segmentsresultatsmarginal5) 2009/2010–2013/2014
600
6%
5,1%
500 4,6%
4,9%
4,7%
4,8%
5%
400
353
4%
300
3%
229
254
200
183
216
2%
100
1%
0
0%
2009/2010 2010/2011 2011/2012 2012/2013 2013/2014
Segmentsresultat5) Segmentsresultatsmarginal (%)5)
2004/2005
2005/2006
2006/2007
2007/2008
2008/2009
2009/2010
2010/2011
2011/2012
2012/2013
2013/2014
1) För information om beräkning av xxxxxxxx XXXXX, se avsnittet ”Operationell och finansiell översikt – Information som inte beräknats enligt IFRS”.
2) Den organiska tillväxten har ej beräknats i konstant valuta, varför valutaeffekten ingår.
3) Källa: IDC.
4) Avser förvärven av Businessforum, Norsk Data Senter och IT-Hantverkarna.
5) Avser segmentsresultat minus centrala funktioner, exklusive jämförelsestörande poster.
Hög kassagenerering
Operativt kassaflöde och kassagenerering 2011/2012–2013/2014
500
127%
150%
400
120%
101%
300
90%
67%
200
60%
100
30%
0
0%
2011/2012 2012/2013 2013/2014
Operativt kassaflöde Kassagenerering (%)
175
239
459
Genomsnittlig kassagenerering: 98%
Kassagenerering (%)
MSEK
Xxxxxx har låga investeringsbehov och har historiskt uppvisat genomsnittligt neutral rörelsekapitalbindning, vilket tillsammans ger upphov till hög kassagenerering. Under perioden 2011/2012–2013/2014 uppgick Bolagets genomsnittliga kassagenerering till 98 procent. Under enskilda kvartal kan enskilda betalningar exempelvis från kunder inom den offentliga sektorn, samt betalning till större leverantörer, påverka rörelsekapitalet. Detta har varit de främsta orsakerna till de variationer som visas nedan.
Faktorer som påverkar Xxxxxxx resultat och kassaflöde
Dustins resultat, finansiella ställning och kassaflöden har påverkats och förväntas fortsätta att påverkas av ett antal nyckelfaktorer. De faktorer som Xxxxxx anser vara vikti- gast för resultatet och kassaflödet kan delas in i faktorer som påverkar organisk tillväxt och tillväxt via förvärv, den operativa effektiviteten och andra särskilda faktorer. Dessa faktorer diskuteras i detalj nedan.
Organisk tillväxt
Xxxxxxx förmåga att öka nettoomsättningen genom orga- nisk tillväxt påverkar Bolagets resultat och kassaflöde. Under perioden 2004/2005 till 2013/2014 har den genomsnittliga
tivt begränsad som en följd av kundernas behovsbaserade köpmönster. Efterfrågan på Dustins produkter och tjänster påverkas även av teknologisk och produktrelaterad utveck- ling inom hårdvara, mjukvara och lösningar som löpande skapar efterfrågan på uppgraderingar. Dustin är inte bero- ende av någon specifik teknik utan gynnas av den ökade efterfrågan som nya produkter och ny teknik generellt gene- rerar.
Marknadstrender relevanta för Xxxxxx
Dustin är särskilt positionerat mot tre marknadstrender; ökad onlineförsäljning av IT-produkter och tjänster, teknik- skiftet som driver tillväxt för avancerade produkter och tjänster samt högre tillväxt i mindre företag. Utvecklingen inom dessa påverkar bolagets resultat och kassaflöde. För mer information om dessa marknadstrender, se avsnittet ”Marknadsöversikt – Den nordiska B2B-marknaden för IT-produkter”.
• Ökad onlineförsäljning av IT-produkter och tjänster: Efter- frågan på onlineaktörer såsom Xxxxxx drivs av kunders val att öka andelen köp som görs via webben. Denna utveck- ling drivs av värdet som onlineförsäljningen ger kunder, vilket inkluderar större utbud och effektivare köpprocess jämfört med traditionella säljkanaler, konstant tillgäng- lighet samt konkurrenskraftiga priser. Tillväxten inom onlineförsäljning har under perioden 2010–2013 uppgått till 82) procent på Dustins B2B-marknad och 143) procent på den svenska konsumentmarknaden. Bolaget förväntar sig att B2B-marknaden kommer fortsätta öka i samma takt framöver.
• Teknikskiften som driver tillväxt för avancerade produkter och tjänster: Xxxxxx xxxxxxx att flera sammanlänkade teknologiska skiften kommer att driva tillväxt inom avancerade produkter framöver. Tillväxten på marknaden för avancerade produkter har under perioden 2010–2013 uppgått till 6 procent och förväntas fortsätta öka i samma takt framöver.
• Högre tillväxt i mindre företag: Efterfrågan på Dustins produkter och tjänster påverkas av tillväxttakten för Bolagets kundsegment. Mindre företag, som är en del av
årliga organiska nettoomsättningstillväxten uppgått till
81) procent (CAGR). Dustins organiska nettoomsättnings- tillväxt påverkas främst av efterfrågan på marknaden för Bolagets produkter och tjänster, marknadstrender som är relevanta för Dustin, Bolagets förmåga att attrahera nya kunder samt förmågan att effektivt marknadsföra och sälja produkter och tjänster till befintliga kunder.
Efterfrågan på marknaden för Dustins produkter Efterfrågan på Dustins produkter och tjänster påverkas av det makroekonomiska klimatet, även om effekten är rela-
ett viktigt kundsegment för Bolaget, har haft en god till- växttakt. Under perioden 2007–2013 uppvisade mindre företag en tillväxttakt avseende nettoomsättning om 2,34) procent per år medan tillväxttakten för större företag uppgick till 0,84) procent.
Bolaget anser att den högre tillväxten i mindre företag kombinerat med det starka kunderbjudandet mot detta kundsegment kommer att resultera i en högre tillväxttakt i detta område framöver jämfört med offentliga organisa- tioner/stora företag och konsumenter.
1) Den organiska tillväxten har ej beräknats i konstant valuta, varför valutaeffekten ingår.
2) Xxxxxxx estimat baserade bland annat på Marknadsanalysen.
3) E-barometern. PostNord i samarbete med Svensk Digital Handel och HUI Research. Data omfattar IT-produkter till konsumenter och övrig konsumentelek- tronik (inklusive vitvaror).
4) SCB.
Xxxxxxx förmåga att marknadsföra sitt erbjudande till nya kunder
Xxxxxx använder främst sin webbplattform för att attrahera
nya kunder. Bolaget har under 20 år som aktör på online- marknaden utvecklat betydande kunskaper i marknads- föring via webben. Genom en effektiv marknadsföring menar Xxxxxx att Bolaget kan behålla sitt inflöde av nya kunder till en låg kostnad.
Nya kundrelationer med offentliga organisationer och stora företag uppkommer generellt genom strukturerade upphandlingar. Xxxxxxx förmåga att vinna upphandlingar, i konkurrens med andra leverantörer, påverkar Bolagets resultat och kassaflöde. Genom förvärvet av Businessforum 2013, har Xxxxxx stärkt sin erfarenhet och kunskap kring att hantera upphandlingsprocesser framförallt inom offentlig sektor.
Xxxxxxx förmåga att marknadsföra sitt erbjudande till befintliga kunder
Xxxxxxx förmåga att effektivt marknadsföra sitt erbjudande
till befintliga kunder påverkar Bolagets resultat och kassa- flöde. Bolaget har ett stort antal kunder men samtidigt en relativt liten andel av genomsnittskundens IT-inköp. Bolaget har för avsikt att öka sin andel av genomsnittskundens IT-inköp genom att utnyttja det fortsatta onlineskiftet, opti- mera kundinteraktionen med relationsbaserad försäljning samt genom att expandera sitt erbjudande i Norden:
• Utnyttja det fortsatta onlineskiftet: Som en ledande åter- försäljare på webben mot IT-marknadens B2B-segment, är Xxxxxx väl positionerat för att dra nytta av kunder som fortsätter att spendera en allt större andel av sina IT-inköp via webben. Xxxxxxx förmåga att selektivt investera i sin webbplattform för att behålla och ytterligare stärka sin ledande position är en viktig faktor i Bolagets strategi att öka försäljningen till befintliga kunder.
• Optimera kundinteraktion med relationsbaserad försälj- ning: Genom relationsbaserad försäljning fördjupar Dustin relationen med utvalda kunder, vilket generellt leder till en ökad köpvolym genom samtliga försäljnings- kanaler och att Xxxxxx kan ta en större del av kundens IT-inköp.
• Expandera sitt erbjudande i norden: Bolaget har för närvarande verksamhet i Sverige, Danmark, Finland och Norge, vilket utgör en stark plattform för regional tillväxt. Bolaget har ett brett erbjudande i Sverige medan utbudet i de övriga nordiska länderna har utrymme att ytterligare utökas då Xxxxxx är relativt nyetablerad på dessa mark- nader. Xxxxxx ser möjligheter att expandera sitt fullstän- diga erbjudande i hela regionen. Förutom att utveckla erbjudandet i hela Norden, ser Xxxxxx också möjligheter att addera produkter och tjänster som är närliggande till det nuvarande erbjudandet, men som för tillfället inte erbjuds av Bolaget.
Tillväxt genom förvärv
Selektivt förvärvad tillväxt är en av komponenterna i Dustins strategi. Xxxxxxx förmåga att identifiera, förvärva och inte- grera bolag som kompletterar den nuvarande verksamheten påverkar Bolagets resultat och kassaflöde. Under perioden 2011/2012 till 2013/2014 genomförde Xxxxxx fyra förvärv vilka bidragit väsentligt till Bolagets geografiska expansion samt möjliggjort nya kundrelationer och möjlighet att erbjuda nya tjänster. Som en del i Xxxxxxx strategi utvärderar Bolaget löpande förvärvsmöjligheter och anser att dess starka mark- nadsposition i en fragmenterad marknad, i kombination med en stark historia av förvärv och integration av förvär- vade verksamheter, skapar goda förutsättningar för Bolaget att växa genom förvärv i framtiden.
Effektivitet i verksamheten
Xxxxxxx förmåga att upprätthålla effektiviteten i verksam- heten påverkar Bolagets resultat och kassaflöde. Tabellen nedan visar utvalda effektivitetsmått för verksamheten. Dessa beskrivs vidare nedan.
1 sep – 30 nov (ej reviderade)
1 sep – 31 aug (reviderade)
Kv1 2014/2015 | Kv1 2013/2014 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 | ||
Lönsamhet | ||||||
Bruttomarginal (%) | 14,2% | 14,7% | 14,4% | 14,0% | 13,6% | |
Kostnader för centrala funktioner / Nettoomsättning (%) | 3,1% | 3,1% | 3,2% | 3,7% | 4,4% | |
Kostnader relaterade till segmenten B2B och B2C / Nettoomsättning (%) | 6,4% | 6,3% | 6,3% | 5,5% | 4,1% | |
Operationella kostnader (exklusive av- och nedskrivningar av immateriella tillgångar) / Nettoomsättning (%) | 9,5% | 9,4% | 9,6% | 9,3% | 8,5% | |
Kapitaleffektivitet | ||||||
Rörelsekapital / Nettoomsättning (%) | 1,7% | 0,4% | 0,1% | 1,2% | –1,8% | |
Underhållsinvesteringar / Nettoomsättning (%) | 0,1% | 0,1% | 0,1% | 0,1% | 0,0% | |
Kassagenerering (%) | –13% | 166% | 127% | 67% | 101% |
Bruttomarginal
Xxxxxx har uppvisat ökande bruttomarginaler de senaste åren, från 13,6 procent 2011/2012 till 14,4 procent 2013/2014. Bolagets bruttomarginal påverkas i huvudsak av skillnaden mellan försäljningspriser och inköpspriser och har historiskt påverkats av skillnader i fördelningen av nettoomsättning på olika kundsegment vilket delvis varit en effekt av förvärv.
Försäljningspriser
Xxxxxxx möjlighet att hålla en god prissättning gentemot sina kunder påverkar Bolagets resultat och kassaflöde. Dustins prissättningsposition varierar mellan Bolagets kundsegment och påverkas främst av vilken prislista kunderna handlar från och i vilken utsträckning de köper avancerade produkter. En ökande grad av komplexitet i produkterna avspeglas generellt i en starkare prissättnings- position.
• Prissättning mot små och medelstora företag: Xxxxxx uppvisar generellt en något högre bruttomarginal för små och medelstora företag jämfört med Bolagets totala bruttomarginal. Dessa handlar generellt från en standardprislista via webplattformen och köper vidare avancerade produkter i högre utsträckning än övriga kundgrupper, delvis som en konsekvens av relationsför- säljning.
• Prissättning mot offentliga organisationer/stora företag: Xxxxxx uppvisar generellt en något lägre bruttomarginal för offentliga organisationer/stora företag jämfört med Bolagets totala bruttomarginal. Dessa kunder handlar generellt från en kundspecifik prislista som förhandlas vid upphandling. I tillägg köper de primärt basprodukter.
• Prissättning mot konsumenter: Xxxxxx uppvisar generellt en något lägre bruttomarginal för konsumenter jämfört med Bolagets totala bruttomarginal. Dessa handlar förvisso från Bolagets standardprislista via webplatt- formen men köper främst basprodukter och är vidare mer kampanjfokuserade än övriga kundsegment.
Andelen försäljning till offentliga organisationer/stora företag har ökat under perioden 2011/2012–2013/2014, vilket enskilt haft en negativ effekt på Dustins totala bruttomar- ginal.
Inköpspriser
Xxxxxxx förmåga att köpa produkter av sina leverantörer till attraktiva priser påverkar Bolagets kassaflöde och resultat. Xxxxxx är en av de största inköparna på den nordiska IT-marknaden vilket ger en stark position gentemot Bola- gets leverantörer och möjliggör volymrabatter, förmånliga villkor för returer, policys för prisskydd och ersättning för reklam. Vidare gör kundernas behovsstyrda köpmönster Xxxxxx till en stark partner för kampanjer och produktlanse- ringar. Vid kampanjer uppnår Dustin generellt låga inköps- priser. Bolaget arbetar kontinuerligt genom en centraliserad inköpsfunktion för att identifiera unika erbjudanden och att säkerställa att inköpskostnaderna förblir låga.
Operationella kostnader
Xxxxxxx resultat och kassaflöde påverkas av Bolagets förmåga att optimera sina operationella kostnader. Under räkenskapsåret 2013/2014 uppgick försäljnings- och admi- nistrationskostnader till 11 procent av Dustins nettoomsätt- ning. Kostnaderna fördelas dels på kostnader inom B2B och B2C och kostnader för centrala funktioner och avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar.
Kostnader inom B2B och B2C
Kostnader inom B2B och B2C består av direkta säljkost- nader. Dessa kostnader är rörliga och halvrörliga och främst relaterade till säljare och lagerpersonal, samt till frakt och marknadsföring. Kostnaden inom B2B och B2C begränsas av Bolagets höga andel försäljning via den kostnadseffek- tiva onlineplattformen. Däremot ökade kostnaderna från 4,1 procent av nettoomsättningen under 2011/2012 till 6,3 procent av nettoomsättningen under 2013/2014 då Bolaget ökade antalet säljare inom relationsförsäljning. Säljarna inom relationsförsäljning ökar sin individuella nettoomsätt- ning och når lönsamhet snabbt men det tar ofta flera år för dem att nå sin fulla potential. Bolaget anser relationsför- säljning i dagsläget inte nått sin fulla potential och att det därmed finns en potential att öka lönsamheten genom ökad försäljning.
Intäkter och kostnader från finansieringsverksamhet rapporteras som ett netto inom kostnader inom B2B och B2C. I vilken utsträckning Bolaget säljer produkter med finansiering påverkar därför kostnader inom B2B och B2C. För mer infor- mation om Dustin Financial Services, se avsnittet ”Operatio- nell och finansiell översikt – Dustin Financial Services”.
Centrala funktioner
Kostnader för centrala funktioner utgörs av fasta och semi- rörliga kostnader för Bolagets lager samt kostnader för koncerngemensamma supportfunktioner, så som IT-avdel- ningen, ekonomiavdelningen och personalavdelningen. Kostnader för centrala funktioner minskade från 4,4 procent under 2011/2012 till 3,2 procent under 2013/2014. Xxxxxx anser att kostnader för centrala funktioner kommer att fortsätta öka i långsammare takt än nettoomsättningen då dessa funktioner har kapacitet att supportera Bolaget på nordisk basis även om organisationen är större.
Avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar
Under 2013/2014 uppgick avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar till totalt 54 MSEK varav 49 MSEK var hänförliga till avskrivningar som uppkommit vid förvärv.
Kapitaleffektivitet
Rörelsekapital
Dustins rörelsekapital som procent av nettoomsättningen har i genomsnitt uppgått till –0,2 procent under perioden 2011/2012 till 2013/2014. Det låga rörelsekapitalbehovet möjliggörs delvis av en effektiv varuförsörjning och en låg lagernivå. Per 31 augusti 2014 uppgick lagret till 218 MSEK vilket gav en genomsnittlig lageromsättningshastighet om
31x för helåret 2013/2014. I tillägg till en låg lagernivå åter- speglas Bolagets starka position i värdekedjan i relativt attraktiva betalningsvillkor på både kundfordringar och leverantörsskulder.
Investeringar
Xxxxxx har relativt låga investeringsbehov. Under perioden 2011/2012 till 2013/2014 uppgick underhållsinvesteringar till i genomsnitt 0,1 procent av nettoomsättningen. Övriga inves- teringar har under perioden utgjorts av projektrelaterade investeringar av engångskaraktär hänförliga till Bolagets nya IT-plattform som förväntas öka effektiviteten i verk- samheten. Under perioden 2011/2012 till 2013/2014 uppgick investeringarna i IT-plattformen till totalt 98 MSEK. Bolaget förväntar sig att underhållsinvesteringar under de närmaste åren kommer att uppgå till 0,2 procent av nettoomsätt- ningen per år. I tillägg till dessa planeras ytterligare totalt 30 MSEK att investeras under 2014/2015 och 2015/2016 för att färdigställa implementeringen av IT-plattformen.
Övriga faktorer
Xxxxxxx finansieringstjänser
Koncernens kassaflöde och resultat påverkas av föränd- ringen i leasingfordringar och belåningsgraden som dessa fordringar är finansierade med i Dustin Financial Services. I det fall leasingfordringar ökar krävs en investering av Xxxxxx för den del som inte finansieras med belåning. I det fall leasingfordringar minskar tillfaller kassaflöde Bolaget motsvarande den del som tidigare ej finansierats med belå- ning. För mer information om Dustin Financial Services, se avsnittet ”Operationell och finansiell översikt – Xxxxxx Xxxxx- cial Services”.
Effekt av valutakurser
Som ett resultat av Xxxxxxx internationella verksamhet är Bolagets resultat och finansiella ställning påverkad av fluk- tuationer i valutakurser främst mellan SEK, EUR, NOK, DKK och USD. Valutaexponeringen omfattas av både transak- tions- och omräkningsexponering. Dustin övervakar valuta- kurseffekter vid omräkning, för att bedöma Bolagets under- liggande försäljningsutveckling justerat för förändringar i valutakurser. Dock kan valutaeffekter vid transaktioner påverka den totala och segmentsvisa nettoomsättningen under en viss period.
Skattekostnader
Dustin betalar bolagsskatt i varje land där företaget är verk- samt. Detta innebär att Bolagets resultat och kassaflöde är beroende av lokala skattesatser, förändringar i dessa skatte- satser och av resultaten av verksamheten i varje enskilt land. En omfördelning av verksamhetens resultat mellan respek- tive land, men med oförändrad totalresultat för Bolaget, kan således resultera i ökade eller minskade skattekostnader.
Räntekostnader
Dustin är delvis finansierat med banklån och följaktligen påverkas resultat och kassaflöde av ränteförändringar. För
mer information om Xxxxxxx nya låneavtal, se avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell informa- tion – Kapitalstruktur i samband med noteringen – Banklån”.
Dustins resultat
Tremånadersperioden som avslutades den 30 november 2014 (”första kvartalet 2014/2015”) jämfört med tremånadersperioden som avslutades den 30 november 2013 (”första kvartalet 2013/2014”)
Nettoomsättning
Nettoomsättningen för Xxxxxx ökade från 1 824 MSEK under det första kvartalet 2013/2014 till 2 068 MSEK under det första kvartalet 2014/2015, vilket motsvarar en tillväxt om 13 procent. Den organiska tillväxten uppgick till 12 procent. Ökningen berodde främst på en stark utveckling inom B2B segmentet.
Nettoomsättningen i segmentet B2B ökade från 1 648 MSEK under det första kvartalet 2013/2014 till 1 915 MSEK under det första kvartalet 2014/2015, vilket motsvarar en tillväxt om 16 procent. Den organiska tillväxten för B2B-segmentet uppgick till 14 procent. Ökningen var främst driven av en stark utveckling inom offentliga organisationer/ stora företag.
Omsättningen i B2C-segmentet minskade från 176 MSEK under det första kvartalet 2013/2014 till 153 MSEK under det första kvartalet 2014/2015, vilket motsvarar en tillväxt om
–13 procent. Den organiska tillväxten för B2C-segmentet uppgick till –14 procent. Den negativa tillväxten berodde främst på hårdare konkurrens på marknaden.
Bruttovinst
Bruttovinsten ökade från 268 MSEK under det första kvar- talet 2013/2014 till 294 MSEK under det första kvartalet 2014/2015, vilket motsvarar en ökning med 10 procent och en förändring i bruttomarginal från 14,7 procent under det första kvartalet 2013/2014 till 14,2 procent under det första kvartalet 2014/2015. Minskningen i bruttomarginal berodde främst på ökad försäljning till offentliga organisationen.
Rörelseresultat (EBIT och segmentsresultat) Rörelseresultatet (EBIT) för Xxxxxx ökade från 34 MSEK under det första kvartalet 2013/2014 till 69 MSEK under det första kvartalet 2014/2015, motsvarande en ökning av rörelsemarginalen från 1,9 procent under det första kvar- talet 2013/2014 till 3,3 procent under det första kvartalet 2014/2015. Ökningen berodde främst på en minskning av jämförelsestörande poster.
Bolagets justerade EBITA uppgick till 97 MSEK under både det första kvartalet 2013/2014 och under det första kvar- talet 2014/2015. Justerad EBITA-marginal minskade från 5,3 procent under det första kvartalet 2013/2014 till 4,7 procent under det första kvartalet 2014/2015.
Segmentsresultatet för B2B ökade från 147 MSEK under det första kvartalet 2013/2014 till 160 MSEK under det första kvartalet 2014/2015, vilket innebar en ökning med 9 procent. Segmentsresultatsmarginalen minskade från 8,9 procent
under det första kvartalet 2013/2014 till 8,3 procent under det första kvartalet 2014/2015, vilket främst berodde på en stark utveckling inom offentlig sektor/stora bolag där margi- nalen generellt är något lägre.
Segmentsresultatet för B2C minskade från 8 MSEK under det första kvartalet 2013/2014 till 1 MSEK under det första kvartalet 2014/2015, vilket innebar en minskning med 82 procent. Segmentsresultatsmarginalen minskade från 4,4 procent under det första kvartalet 2013/2014 till 0,9 procent under det första kvartalet 2014/2015, vilket främst berodde på en ökad konkurrens på marknaden under kvartalet.
Kostnaden för centrala funktioner ökade från 57 MSEK under det första kvartalet 2013/2014 till 64 MSEK under det första kvartalet 2013/2014, vilket motsvarar en ökning om 12 procent. Ökningen skedde i linje med nettoomsätt- ningsökningen under perioden. Kostnader för centrala funk- tioner i förhållande till nettoomsättningen var konstant på 3,1 procent under för både första kvartalet 2013/2014 och det första kvartalet 2014/2015.
Finansiella intäkter och kostnader
Nettot av finansiella intäkter och kostnader uppgick till 31 MSEK både under det första kvartalet 2013/2014 och det första kvartalet 2014/2015.
Periodens resultat före skatt
Periodens resultat före skatt uppgick under det första kvar- talet 2014/2015 till 41 MSEK vilket var en ökning om 705 procent jämfört med 5 MSEK under det första kvartalet 2013/2014.
Skatter
Skatter ökade från –1 MSEK under det första kvartalet 2013/2014 till –9 MSEK under det första kvartalet 2014/2015, vilket motsvarar en ökning om 8 MSEK. Koncernens effektiva skattesats var 23 procent jämfört med 22 procent samma period föregående år.
Periodens resultat
Som ett resultat av ovan nämnda faktorer, ökade periodens resultat från 4 MSEK under det första kvartalet 2013/2014 till 32 MSEK under det första kvartalet 2014/2015, vilket motsvarar en ökning om 697 procent. Totalresultatet för perioden ökade från 13 MSEK under det första kvartalet 2013/2014 till 28 MSEK under det första kvartalet 2014/2015, vilket motsvarar en ökning om 118 procent.
Räkenskapsåret som slutade den 31 augusti 2014 jämfört med räkenskapsåret som slutade den 31 augusti 2013
Nettoomsättning
Nettoomsättningen för Xxxxxx ökade från 5 438 MSEK 2012/2013 till 7 371 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en tillväxt om 36 procent. Ökningen berodde främst på den organiska tillväxten som uppgick till 21 procent samt helårs- effekten från förvärven av Businessforum (maj 2013) och Norsk Data Senter (december 2012).
Nettoomsättningen i segmentet B2B ökade från 4 786 MSEK under 2012/2013 till 6 618 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en tillväxt om 38 procent. Den organiska netto- omsättningstillväxten var 21 procent. Tillväxten drevs av stark tillväxt inom både små och medelstora företag och offentliga organisationer/stora företag.
Omsättningen i B2C-segmentet ökade från 652 MSEK 2012/2013 till 753 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en till- växt om 16 procent. Den organiska nettoomsättningstill- växten uppgick till 16 procent och berodde främst på starka marknadsförhållanden, samt Xxxxxxx framgångar med lanserade kampanjer.
Bruttovinst
Bruttovinsten ökade från 759 MSEK 2012/2013 till 1 058 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en ökning med 39,4 procent och en förändring i bruttomarginal från 14,0 procent 2012/2013 till 14,4 procent 2013/2014. Ökningen i bruttomarginal berodde främst på ökad försäljning till små och medelstora företag samt en ökad relationsbaserad försäljning.
Rörelseresultat (EBIT och segmentsresultat) Rörelseresultatet (EBIT) för Xxxxxx ökade från 197 MSEK 2012/2013 till 301 MSEK 2013/2014, motsvarande en ökning av rörelsemarginalen från 3,6 procent 2012/2013 till 4,1 procent 2013/2014. Ökningen berodde främst på skalfördelar och minskade försäljnings- och administrationskostnader som procent av nettoomsättningen.
Justerad EBITA ökade från 254 MSEK 2012/2013 till 353 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en ökning med 39 procent. Engångsposter under 2013/2014 hade en positiv netto- effekt om 1,1 MSEK, i huvudsak bestående av upplösning av tilläggsköpeskillingar och implementeringen av Dustins nya ERP-system (se avsnittet ”Operationell och finansiell översikt
– Information som inte beräknats enligt IFRS” för mer infor- mation). Den justerade EBITA-marginalen ökade från 4,7 procent 2012/2013 till 4,8 procent 2013/2014.
Segmentsresultatet för B2B ökade från 424 MSEK 2012/2013 till 553 MSEK 2013/2014, vilket innebar en ökning med 30 procent. Segmentsresultatsmarginalen minskade från 8,9 procent 2012/2013 till 8,4 procent 2013/2014, vilket främst berodde på förvärv av bolag med försäljning till den offentliga sektorn samt ökade kostnader relaterade till en ökning av Bolagets relationsbaserade försäljning.
Segmentsresultatet för B2C ökade från 33 MSEK 2012/2013 till 38 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en ökning med 15 procent. Segmentsresultatsmarginalen var oförändrat 5,1 procent för både 2012/2013 och 2013/2014, då Bolaget lyck- ades växa med bibehållet kostnadsfokus.
Kostnaden för centrala funktioner ökade från 203 MSEK 2012/2013 till 238 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en ökning om 17 procent. Ökningen berodde främst på fort- satta investeringar i Bolagets nordiska plattform. Kost- nader för centrala funktioner i förhållande till nettoomsätt- ningen minskade från 3,7 procent 2012/2013 till 3,2 procent 2013/2014.
Finansiella intäkter och kostnader
Nettot av finansiella intäkter och kostnader var negativt och ökade från –113 MSEK 2012/2013 till –116 MSEK 2013/2014, motsvarande en ökning med 3 procent. Ökningen berodde på ökad bankupplåning, men kompenserades av lägre räntor. Upplupna räntekostnader för året var oförändrade jämfört med 2012/2013 och uppgick till 41 MSEK.
Periodens resultat före skatt
Periodens resultat före skatt uppgick 2013/2014 till 185 MSEK, vilket var en ökning om 120 procent jämfört med 84 MSEK 2012/2013.
Skatter
Skatter ökade från –7 MSEK 2012/2013 till –21 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en ökning om 14 MSEK. Koncer- nens effektiva skattesats var 11,4 procent jämfört med 8,0 procent samma period föregående år. Detta berodde på ändrade skattesatser i Finland och Sverige under året samt en icke beskattningsbar post relaterat till en tilläggsköpe- skilling som uppgick till –99 MSEK.
Periodens resultat
Som ett resultat av ovan nämnda faktorer, ökade periodens resultat från 77 MSEK 2012/2013 till 164 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en ökning om 112 procent. Totalresultatet för perioden ökade från 95 MSEK 2012/2013 till 185 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en ökning om 95 procent.
Räkenskapsåret som slutade den 31 augusti 2013 jämfört med räkenskapsåret som slutade den 31 augusti 2012
Nettoomsättning
Nettoomsättningen för Xxxxxx ökade från 4 506 MSEK 2011/2012 till 5 438 MSEK 2012/2013, vilket motsvarar en till- växt om 21 procent. Ökningen berodde främst på förvärven av Norsk Data Senter i Norge (december 2012), Business- forum i Finland (maj 2013) och IT-Hantverkarna i Sverige (elva dotterbolag som förvärvats under räkenskapsåret). Den organiska nettoomsättningstillväxten för Bolaget var 3 procent under året.
Nettoomsättningen i segmentet B2B ökade från 3 832 MSEK 2011/2012 till 4 786 MSEK 2012/2013, vilket motsvarar en tillväxt om 25 procent. Den organiska tillväxten för segmentet B2B var 4 procent under året.
Nettoomsättningen i B2C-segmentet minskade från 674 MSEK 2011/2012 till 652 MSEK 2012/2013, vilket motsvarar en minskning om 3 procent. Minskningen i nettoomsättningen berodde främst på Bolagets fokus på lönsamhet vilket var på bekostnad av volym.
Bruttovinst
Bruttovinsten ökade från 612 MSEK 2011/2012 till 759 MSEK 2012/2013, vilket motsvarar en ökning med 24 procent och en ökad bruttomarginal från 13,6 procent 2011/2012 till 14,0 procent 2012/2013. Ökningen i bruttomarginal var främst driven av Xxxxxxx ökade fokus på lönsamma produkter och tjänster samt centraliserade inköp inom Koncernen.
Rörelseresultat (EBIT, justerad EBITA och segmentsresultat) Rörelseresultatet (EBIT) för Xxxxxx ökade från 185 MSEK 2011/2012 till 197 MSEK 2012/2013, vilket motsvarade en minskning av rörelsemarginalen från 4,1 procent 2011/2012 till 3,6 procent 2012/2013. Minskningen var främst ett resultat av ökande försäljnings- och administrationskost- nader då Bolaget ökat antalet anställda för att främja och hantera framtida tillväxt.
Justerad EBITA ökade från 229 MSEK 2011/2012 till 254 MSEK 2012/2013, vilket innebär en ökning med 11 procent. Engångsposter under 2012/2013 uppgick till –4 MSEK och utgjordes främst av förvärvskostnader (se avsnittet ”Operationell och finansiell översikt – Information som inte beräknats enligt IFRS” för mer information). Den justerade EBITA-marginalen minskade från 5,1 procent 2011/2012 till 4,7 procent 2012/2013.
Segmentsresultatet för B2B ökade från 417 MSEK 2011/2012 till 424 MSEK 2012/2013, vilket innebär en ökning om 2 procent. Segmentsresultatsmarginalen minskade från 10,9 procent 2011/2012 till 8,9 procent 2012/2013, vilket drevs av ett ökat antal anställda inom relationsförsäljning.
Segmentsresultatet för B2C ökade med 24 MSEK från 9 MSEK 2011/2012 till 33 MSEK 2012/2013. Ökningen berodde främst på beslutet att fokusera på hög lönsamhet, vilket var på bekostnad av volym. Segmentsresultatsmarginalen ökade från 1,3 procent 2011/2012 till 5,1 procent 2012/2013.
Kostnaden för centrala funktioner ökade från 196 MSEK 2011/2012 till 203 MSEK 2012/2013, vilket motsvarar en ökning om 4 procent.
Finansiella intäkter och kostnader
Nettot av finansiella intäkter och kostnader var negativt och ökade från –65 MSEK 2011/2012 till –113 MSEK 2012/2013, vilket motsvarar en ökning om 74 procent. De viktigaste bidragande faktorerna var ökade finansiella kostnader vilket berodde på högre banklån jämfört med föregående år.
Periodens resultat före skatt
Periodens resultat före skatt uppgick 2012/2013 till 84 MSEK, vilket var en minskning om 36 MSEK från 120 MSEK under 2011/2012.
Skatter
Skatter minskade från –35 MSEK 2011/2012 till –7 MSEK 2012/2013. Koncernens effektiva skattesats var 8,0 procent jämfört med 29,0 procent samma period föregående år. Minskningen drevs främst av en lägre beskattningsbar vinst före skatt och påverkades positivt av en sänkning av den svenska bolagsskatten.
Periodens resultat
Som ett resultat av ovan nämnda faktorer minskade perio- dens resultat från 85 MSEK 2011/2012 till 77 MSEK 2012/2013, vilket motsvarar en minskning om 8 MSEK. Totalresultatet för perioden ökade från 58 MSEK 2012/2013 till 95 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en ökning om 65 procent.
Xxxxxxx xxxxxxxxxx
Tremånadersperioden som avslutades den 30 november 2014 (”första kvartalet 2014/2015”) jämfört med tremånadersperioden som avslutades den 30 november 2013 (”första kvartalet 2013/2014”)
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Kassaflödet från den löpande verksamheten minskade från 104 MSEK under det första kvartalet 2013/2014 till –69 MSEK under det första kvartalet 2014/2015, vilket motsvarar en minskning om 173 MSEK. Minskningen berodde främst på en ökning i rörelsekapitalet.
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Det negativa kassaflödet från investeringsverksamheten ökade från –24 MSEK under det första kvartalet 2013/2014 till –33 MSEK under det första kvartalet 2014/2015, vilket motsvarar en minskning om 39 procent. Ökningen berodde främst på en utbetalning av en tilläggsköpeskilling för ett tidigare genomfört förvärv.
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Kassaflödet från finansieringsverksamheten ökade från
–15 MSEK under det första kvartalet 2013/2014 till –1 MSEK under det första kvartalet 2014/2015, vilket motsvarar en ökning om 97 procent. Ökningen berodde främst på ökad upplåning mot bolagets finansiella fordringar kopplade till leasing.
Operativt kassaflöde
Det justerade operativa kassaflödet minskade från 165 MSEK under det första kvartalet 2013/2014 till –13 MSEK under det första kvartalet 2014/2015, vilket motsvarar en minskning med 178 MSEK. Minskningen berodde till fullo på en ökning i rörelsekapitalet, vilket bidrog till en minskning med 178 MSEK. Se avsnittet ”Operationell och finansiell översikt – Information som inte beräknats enligt IFRS” för ytterligare information.
Räkenskapsåret som slutade den 31 augusti 2014 jämfört med räkenskapsåret som slutade den 31 augusti 2013
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Kassaflödet från den löpande verksamheten ökade från 19 MSEK 2012/2013 till 256 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en ökning om 237 MSEK. Ökningen berodde främst på ett högre rörelseresultat och en minskning av rörelsekapitalet om 105 MSEK 2013/2014 jämfört med ökning om 83 MSEK 2012/2013.
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Det negativa kassaflödet från investeringsverksamheten minskade från –468 MSEK 2012/2013 till –214 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en minskning om 54 procent. Minskningen drevs främst av köpeskillingar relaterade till förvärv 2012/2013 och investeringar inom Dustin Financial
Services 2012/2013. Investeringarna i den löpande verk- samheten minskade från 41 MSEK 2012/2013 till 32 MSEK 2013/2014. Minskningen berodde främst på lägre projekt- relaterade investeringar.
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Kassaflödet från finansieringsverksamheten minskade från 392 MSEK 2012/2013 till 86 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en minskning om –78 procent. Minskningen berodde främst på den finansiering som togs upp i samband med förvärven 2012/2013 och som inte hade någon motsvarighet 2013/2014.
Operativt kassaflöde
Det operativa kassaflödet ökade från 175 MSEK 2012/2013 till 459 MSEK 2013/2014, vilket motsvarar en ökning med 284 MSEK. Ökningen berodde främst på ett ökat rörelseresultat samt positiv förändring i rörelsekapital. Se avsnittet ”Opera- tionell och finansiell översikt – Information som inte beräk- nats enligt IFRS” för ytterligare information.
Räkenskapsåret som slutade den 31 augusti 2013 jämfört med räkenskapsåret som slutade den 31 augusti 2012
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Kassaflödet från den löpande verksamheten minskade från 200 MSEK 2011/2012 till 19 MSEK 2012/2013, vilket motsvarar en minskning om 181 MSEK. Minskningen berodde främst på en ökning av rörelsekapitalet om 83 MSEK 2012/2013 jämfört med minskning om 5 MSEK 2011/2012. En stor del av ökningen av rörelsekapitalet är en effekt av förvärven av Businessforum och Norsk Data Senter.
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Det negativa kassaflödet från investeringsverksamheten ökade från –101 MSEK 2011/2012 till –468 MSEK 2012/2013, vilket motsvarar en ökning om 367 MSEK. Ökningen berodde främst på de förvärv som genomfördes under 2012/2013. Investeringarna i den löpande verksamheten ökade från 38 MSEK 2011/2012 till 41 MSEK 2012/2013.
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Kassaflödet från finansieringsverksamheten ökade från –48 MSEK 2011/2012 till 392 MSEK 2012/2013, vilket motsvarar en ökning om 440 MSEK. Ökningen berodde främst på ökad skuldsättning relaterad till förvärv.
Operativt kassaflöde
Det operativa kassaflödet minskade från 239 MSEK 2011/2012 till 175 MSEK 2012/2013, vilket motsvarar en minskning om 64 MSEK. Minskningen berodde främst på att kassaflödet från förändringar i rörelsekapitalet uppgick till –83 MSEK 2012/2013. Se avsnittet ”Operationell och finansiell översikt
– Information som inte beräknats enligt IFRS” för ytterligare information.
Rörelsekapital
Xxxxxxx rörelsekapitalbehov är begränsade, främst på grund av bolagets starka fokus på att optimera lagernivåer och förmånliga betalningsvillkor från vissa kundgrupper. Xxxxxxx rörelsekapital som andel av nettoomsättningen har uppgått till omkring –1,8 procent till 1,2 procent vid 31 augusti 2012–
2014. Bolaget förväntar sig att rörelsekapitalet som procent av nettoomsättningen kommer vara i linje med historisk nivå under de kommande åren. Xxxxxx anser att det befint- liga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden.
1 sep – 30 nov (ej reviderade)
1 sep – 31 aug (reviderade)
MSEK (såvida inget annat anges) | Kv1 2014/2015 | Kv1 2013/2014 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 | |
Varulager | 269 | 245 | 218 | 190 | 158 | |
Kundfodringar | 1 007 | 783 | 689 | 613 | 316 | |
Övriga rörelsekapitaltillgångar1) | 174 | 95 | 119 | 89 | 54 | |
Rörelsekapitaltillgångar | 1 450 | 1 123 | 1 026 | 892 | 528 | |
Leverantörsskulder | 1 108 | 901 | 772 | 632 | 472 | |
Övriga rörelsekapitalskulder2) | 213 | 200 | 247 | 196 | 138 | |
Rörelsekapitalskulder | 1 321 | 1 101 | 1 000 | 000 | 000 | |
Rörelsekapital | 129 | 22 | 7 | 65 | –81 | |
Rörelsekapital / Nettoomsättning (%) | 1,7% | 0,4% | 0,1% | 1,2% | –1,8% | |
Lageromsättningshastighet (gånger)3) | 30x | n.a. | 31x | 27x | 26x | |
Lageromsättning (dagar)4) | 14 | n.a. | 12 | 14 | 14 | |
Utestående fodringar (dagar)5) | 43 | n.a. | 32 | 31 | 26 | |
Utestående skulder (dagar)6) | 12 | n.a. | 41 | 43 | 44 |
1) Skattefordringar, förutbetalda kostnader och upplupna intäkter samt övriga kortfristiga fordringar.
2) Skatteskulder, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter samt övriga kortfristiga skulder.
3) Kostnader för sålda varor och tjänster för en tolvmånadersperiod i procent av genomsnittligt bokfört värde för varulagret (ingående och utgående balans för tolvmånadersperioden).
4) Genomsnittligt bokfört värde för varulagret (ingående och utgående balans för en tolvmånadersperiod) delat med kostnader för sålda varor och tjänster för tolvmånadersperioden, multiplicerat med 365.
5) Genomsnittligt bokfört värde för kundfordringar (ingående och utgående balans för en tolvmånadersperiod) delat med nettoomsättningen för tolvmånadersperioden, multiplicerat med 365.
6) Genomsnittligt bokfört värde för utestående skulder (ingående och utgående balans för en tolvmånadersperiod) delat med kostnader för sålda varor och tjänster för tolvmånaders- perioden, multiplicerat med 365.
Investeringar i den löpande verksamheten
Xxxxxxx operativa investeringar utgörs av underhållsinveste- ringar och projektrelaterade investeringar. Underhållsinves- teringar görs för att underhålla den löpande verksamheten. Under 2011/2012 till 2013/2014 uppgick underhållsinveste- ringar till i genomsnitt 0,1 procent av nettoomsättningen. Projektrelaterade investeringar är engångsinvesteringar, vilket under den senaste treårsperioden enkom är hänförliga till den nya IT-plattformen. Under den redovisade perioden 2011/2012 till 2013/2014 har Bolaget sammanlagt investerat och kostnadsfört 152 MSEK i den nya IT-plattformen, varav kapitaliserade investeringar utgjorde 98 MSEK. Det bokförda värdet för investeringar uppgick per 31 augusti 2014 till 88
MSEK. Investeringen i IT-plattformen har syftat till öka effek- tiviteten i verksamheten.
Xxxxxxx totala investeringar under de kommande åren beräknas omfatta investeringar i samband med IT-systemet och underhållsinvesteringar främst relaterade till central- lagret. Bolaget planerar att göra projektrelaterade inves- teringar om totalt cirka 30 MSEK under 2014/2015 och 2015/2016. Xxxxxx bedömer att underhållsinvesteringar kommer att uppgå till cirka 0,2 procent av nettoomsätt- ningen per år under motsvarande period. Bolaget bedömer vidare att investeringsbehovet kan finansieras genom kassa- flöde från den löpande verksamheten.
1 sep – 30 nov (ej reviderade)
1 sep – 31 aug (reviderade)
MSEK | Kv1 2014/2015 | Kv1 2013/2014 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 | |
Underhållsinvesteringar | 4 | 4 | 8 | 4 | 2 | |
Projektrelaterade investeringar | 0 | 0 | 23 | 39 | 36 | |
− Summa investeringar i den löpande verksamheten | 4 | 4 | 31 | 43 | 38 |
Övriga investeringar primärt relaterade till förvärv
Utöver operativa investeringar så gör Xxxxxx förvärvsrelaterade investeringar. Under perioden 2011/2012 till 2013/2014 uppgick Bolagets kassaflöden avseende förvärvsrelaterade investeringar till 519 MSEK.
1 sep – 30 nov | 1 sep – 31 aug | ||||
(ej reviderade) | (reviderade) | ||||
Kv1 Kv1 | |||||
MSEK | 2014/2015 2013/2014 | 2013/2014 2012/2013 2011/2012 | |||
Kassaflöden avseende förvärvsrelaterade investeringar | –26 | –1 | –99 | –392 | –28 |
Dustin Financial Services
Dustin Financial Services är ett av Xxxxxxx helägda dotter- bolag som hanterar finansieringslösningar till Xxxxxxx B2B-kunder i Sverige. Under 2013/2014 tillhandahölls kund- finansiering för 2 procent av Bolagets nettoomsättning med en finansieringslösning från Dustin Financial Services.
Koncernens rörelseresultat påverkas av räntenettot som drivs av bruttoavkastningen på det investerade kapitalet samt av försäljnings- och administrationskostnader som krävs för att driva verksamheten. Räntenettot för räken- skapsåret 2013/2014 uppgick till 14 MSEK, motsvarande en bruttoavkastning på investerat kapital om 20 procent. Försäljnings och administrationskostnaderna uppgick till 8 MSEK, vilket gav ett rörelseresultat om 6 MSEK.
Storleken på det investerade kapitalet påverkas av stor- leken på fordringar avseende finansiell leasing och i vilken utsträckning dessa kontrakt är belånade med skulder avse- ende finansiell leasing. Under 2013/2014 växte fordringar avseende finansiell leasing med 84 MSEK samtidigt som belåningsgraden sjönk från 71 procent per 31 augusti 2012 till 68 procent per 31 augusti 2014. Sammantaget ledde detta till att Xxxxxx under 2013/2014 investerade 31 MSEK i Dustin Financial Services. Det är Bolagets målsättning att belå- ningsgraden på fordringar avseende finansiell leasing skall uppgå till cirka 85 procent framöver.
1 sep – 30 nov (ej reviderade)
1 sep – 31 aug (reviderade)
MSEK | Kv1 2014/2015 | Kv1 2013/2014 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 | |
Räntenetto | 3 | 4 | 14 | 12 | 8 | |
Försäljnings- och administrationskostnader | –1 | –2 | –8 | –11 | –6 | |
Rörelseresultat | 3 | 2 | 6 | 1 | 2 | |
Fordringar avseende finansiell leasing | 221 | 153 | 218 | 134 | 99 | |
Skulder avseende finansiell leasing | 159 | 100 | 147 | 95 | 59 | |
Investerat kapital | 62 | 53 | 70 | 39 | 40 | |
Kassaflöde från leasing portfölj | –4 | –19 | –83 | –36 | –35 | |
Upptagna lån för leasingportfölj | 11 | 4 | 52 | 36 | 27 | |
Förändring i investerat kapital | 8 | –14 | –31 | 1 | –8 | |
Skulder/Tillgångar | 72% | 65% | 68% | 71% | 60% | |
Bruttoavkastning på investerat kapital1) | 6% | n.a. | 26% | 30% | n.a. | |
Tillväxt i finansiella tillgångar avseende leasing | 45% | n.a. | 63% | 36% | n.a. |
1) Beräknas som räntenetto i procent av genomsnittligt investerat kapital under de senaste 12 månaderna (ingående och utgående balans).
Information som inte beräknats enligt IFRS
Prospektet innehåller särskilda nyckeltal som inte upprät- tats i enlighet med IFRS, bland annat justerat rörelseresultat, EBITA, justerad EBITA, EBITDA, justerad EBITDA och operativt kassaflöde. Bolaget anser att dessa mått ger värdefull infor- mation för investerare eftersom de möjliggör utvärdering av relevanta trender, då de betraktas i samband med (men inte istället för) andra mått som beräknas i enlighet med IFRS. Dessa nyckeltal bör dock inte betraktas som en ersättning för mått som beräknats i enlighet med IFRS. Då börsnote- rade företag inte alltid beräknar dessa nyckeltal på samma sätt, kan det vara så att de nyckeltalen som presenteras här kanske inte är jämförbara med andra företags nyckeltal med samma titel.
Information som inte beräknas enligt IFRS såsom justerad EBIT, EBITA, justerad EBITA, EBITDA, justerad EBITDA och operativt kassaflöde är inte mått av Bolagets resultat eller likviditet enligt IFRS eller några andra allmänt accep- terade redovisningsprinciper. Särskilt bör man inte använda justerat rörelseresultat, EBITA, justerad EBITA, EBITDA, justerad EBITDA och operativt kassaflöde som ett alternativ
till: (i) rörelseresultat eller resultat för perioden (beräknat i enlighet med IFRS) som ett mått på Dustins rörelseresultat;
(ii) kassaflöden från löpande verksamheten, investerings- verksamheten och finansieringsverksamheten som ett mått på Dustins förmåga att möta sitt kontantbehov; eller
(iii) andra mått på prestation enligt allmänt accepterade redovisningsprinciper. Några av begränsningarna i EBITA, justerad EBITA, EBITDA, justerad EBITDA och operativt kassa- flöde är:
• de återspeglar inte bolagets kontanta utgifter eller fram- tida behov av investeringar eller kontraktsåtaganden;
• de återspeglar inte förändringar i, eller likviditetsbehov för, bolagets behov av rörelsekapital; och
• de återspeglar inte den betydande räntekostnad, eller krav på kassa som är nödvändig, för att täcka ränta eller amorteringar på bolagets skulder.
EBITA, justerad EBITA, EBITDA, justerad EBITDA och operativt kassaflöde för bolaget har, som beskrivs nedan, beräknats för de perioder som presenteras.
1 sep – 30 nov (ej reviderade)
1 sep – 31 aug (reviderade)
MSEK (såvida inget annat anges) | Kv1 2015 | Kv1 2014 | 2014 | 2013 | 2012 | |
Rörelseresultat (EBIT) | 72 | 36 | 000 | 000 | 000 | |
Avskrivningar immateriella tillgångar | 14 | 14 | 54 | 53 | 36 | |
EBITA | 86 | 50 | 355 | 251 | 221 | |
Avskrivingar materiella tillgångar | 3 | 2 | 9 | 8 | 7 | |
EBITDA | 89 | 52 | 363 | 259 | 228 | |
Jämförelsestörande poster Förvärvsrelaterade kostnader1) | – | – | –10 | –4 | –2 | |
Implementering av integrerad IT-plattform2) | – | –47 | –88 | – | –1 | |
Värdeförändring och valutaomräkning av skuld för tilläggsköpeskilling3) | – | – | 99 | – | – | |
IPO-relaterade kostnader4) | –11 | – | – | – | – | |
Övrigt5) | – | – | – | – | –5 | |
Summa jämförelsestörande poster | –11 | –47 | 1 | –4 | –8 | |
Justerad EBITA6) | 97 | 97 | 353 | 254 | 229 | |
Justerad EBITDA6) | 100 | 99 | 362 | 262 | 237 | |
Operativt kassaflöde Justerad EBITDA6) | 100 | 99 | 362 | 262 | 237 | |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | –109 | 70 | 105 | –83 | 5 | |
Underhållsinvesteringar | –4 | –4 | –8 | –4 | –2 | |
Operativt kassaflöde | –13 | 165 | 459 | 175 | 239 | |
Kassagenerering | –13% | 166% | 127% | 67% | 101% |
1) Innefattar transaktionskostnader i samband med förvärven av Businessforum, ITH och NDS.
2) Innefattar kostnader för implementering av integrerad IT-plattform.
3) Innefattar nedskrivningar relaterat till uppskattat värde för tilläggsköpeskillingar för förvärven av Businessforum, ITH och NDS.
4) Innefattar kostnader i samband med Erbjudandet, inklusive juridiska kostnader, revisionsarvoden och övriga kostnader.
5) Xxxxxxxxx relaterade till avgångsvederlag till Bolagets tidigare VD.
6) Ej reviderad.
Finansiell kvartalsinformation
Tabellen nedan är baserad på information från Bolagets internredovisningar som ej omfattas av revisionsberättelserna som revisorerna angivit. Dock anser Bolaget att de uppgifter som anges nedan är av stort värde för investerare, eftersom det möjliggör en bättre utvärdering av utvecklingen och säsongsvariationer för Bolaget.
2013/2014 2012/2013 2011/2012
MSEK
(såvida inget annat anges) Kv1/15 Kv4/14 Kv3/14 Kv2/14 Kv1/14 Kv4/13 Kv3/13 Kv2/13 Kv1/13 Kv4/12 Kv3/12 Kv2/12 Kv1/12
Nettoomsättning | 2 068 | 1 637 | 1 902 | 2 007 | 1 824 | 1 406 | 1 413 | 1 433 | 1 186 | 953 | 1 092 | 1 256 | 1 205 |
Andel av nettoomsättningen över året (%) | n.a. | 22% | 26% | 27% | 25% | 26% | 26% | 26% | 22% | 21% | 24% | 28% | 27% |
Tillväxt (jämfört med föregå- ende år) | 13% | 16% | 35% | 40% | 54% | 47% | 29% | 14% | –2% | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. |
Justerad EBITA | 97 | 70 | 80 | 106 | 97 | 59 | 69 | 63 | 63 | 48 | 46 | 68 | 68 |
Justerad EBITA-marginal (%) | 4,7% | 4,3% | 4,2% | 5,3% | 5,3% | 4,2% | 4,9% | 4,4% | 5,3% | 5,0% | 4,2% | 5,4% | 5,6% |
Andel av justerad EBITA över året (%) | n.a. | 20% | 23% | 30% | 27% | 23% | 27% | 25% | 25% | 21% | 20% | 29% | 30% |
Segmentet B2B | |||||||||||||
Nettoomsättning | 1 915 | 1 457 | 1 728 | 1 784 | 1 648 | 1 251 | 1 270 | 1 240 | 1 000 | 000 | 000 | 1 073 | 1 021 |
Andel av nettoomsättningen över året (%) | n.a. | 22% | 26% | 27% | 25% | 26% | 27% | 26% | 21% | 21% | 25% | 28% | 27% |
Tillväxt (jämfört med föregående år) | 16% | 16% | 36% | 44% | 61% | 58% | 34% | 16% | 0% | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. |
Segmentsresultat | 160 | 116 | 136 | 155 | 147 | 95 | 113 | 109 | 107 | 95 | 99 | 116 | 107 |
Segmentsmarginal (%) | 8,3% | 8,0% | 7,8% | 8,7% | 8,9% | 7,6% | 8,9% | 8,8% | 10,4% | 12,1% | 10,4% | 10,8% | 10,4% |
Segmentet B2C | |||||||||||||
Nettoomsättning | 153 | 180 | 174 | 223 | 176 | 154 | 143 | 192 | 162 | 164 | 143 | 184 | 183 |
Andel av nettoomsättningen över året (%) | n.a. | 24% | 23% | 30% | 23% | 24% | 22% | 30% | 25% | 24% | 21% | 27% | 27% |
Tillväxt (jämfört med föregående år) | –13% | 17% | 21% | 16% | 9% | –6% | 0% | 5% | –12% | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. |
Segmentsresultat | 1,4 | 8,4 | 9,6 | 12,5 | 7,7 | 8,9 | 6,3 | 8,7 | 9,1 | 2,8 | 2,9 | 1,2 | 2,0 |
Segmentsmarginal (%) | 0,9% | 4,7% | 5,5% | 5,6% | 4,4% | 5,8% | 4,4% | 4,5% | 5,6% | 1,7% | 2,0% | 0,7% | 1,1% |
Centrala funktioner | |||||||||||||
Centrala funktioner | 64 | 54 | 66 | 61 | 57 | 45 | 50 | 55 | 54 | 50 | 56 | 50 | 41 |
Andel av centrala funktioner över året (%) | n.a. | 23% | 28% | 26% | 24% | 22% | 25% | 27% | 26% | 26% | 28% | 25% | 21% |
Som % av nettoomsättningen (%) | 3,1% | 3,3% | 3,4% | 3,0% | 3,1% | 3,2% | 3,6% | 3,8% | 4,5% | 5,3% | 5,1% | 4,0% | 3,4% |
Jämförelsestörande poster | |||||||||||||
Jämförelsestörande poster | –11 | –46 | 100 | –5 | –47 | –1 | 0 | 0 | –2 | –2 | 0 | –1 | –5 |
Känslighetsanalys
En känslighetsanalys av viktiga faktorer som påverkar bola- gets resultat för verksamheten beskrivs nedan. Bedöm- ningen bygger på värden från 31 augusti 2014 och antar att alla andra faktorer förblir oförändrade. Känslighetsanalysen utgör inte någon prognos.
• En förändring av det genomsnittliga försäljningspriset på
+/– 10 procent skulle ha en ungefärlig effekt på rörelsere- sultatet med +/– 103 MSEK.
• En förändring av den genomsnittliga bruttomarginalen med +/– 1 procent skulle ha en ungefärlig effekt på rörel- seresultatet med +/– 74 MSEK.
• En valutaförändring med +/– 10 procent i DKK och EUR gentemot SEK skulle påverka bolagets rörelseresultat med cirka +/– 7 MSEK respektive +/– 6 MSEK på årsbasis.
• Personalkostnaderna är en stor del av bolagets kost- nadsbas. En procentuell ökning med +/– 1 procent har en ungefärlig effekt med 6 MSEK på resultatet.
• Bolaget har långfristiga skulder till kreditinstitut. En ränteförändring med +/– 1 procent på utestående netto- skulden har en 11 MSEK påverkan på nettoresultatet.
Väsentliga förändringar sedan 30 november 2014
Sedan den 30 november 2014 har Bolaget vid extra bolags- stämmor under januari 2015 beslutat om sammanläggning av Bolagets aktier 1:5, varigenom fem aktier lagts samman till en, Omvandlingen och Kvittningsemissionen, för mer information se avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden
– Förändringar i samband med noteringen – Aktiekapital- struktur”. Bolaget har även beslutat om Återköpet och den nya finansieringen, för mer information se avsnittet ”Kapi- talisering, skuldsättning och annan finansiell information – Kapitalstruktur i samband med notering – Banklån”.
Framtidsutsikter
Som ett börsnoterat bolag, har Xxxxxx inte för avsikt att förse marknaden med betydande ekonomiska och/eller finansiella prognoser för sina framtidsutsikter. Bolagets allmänna finansiella mål beskrivs närmare i avsnittet ”Verk- samhetsöversikt – Finansiella mål”.
Viktiga redovisningsprinciper för Dustin Group AB
Xxxxxxx redovisnings- och värderingsprinciper, som är i enlighet med IFRS som de antagits av EU-kommissionen, beskrivs i not 2 i den reviderade koncernredovisningen som ingår i avsnittet ”Finansiell information för räkenskapsåren 2011/2012–2013/2014”. Upprättandet av redovisningen kräver vissa uppskattningar och bedömningar som påverkar de redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kost- nader, samt tillhörande redovisning av villkorade tillgångar och skulder. Uppskattningar och bedömningar är baserade på historiska erfarenheter, nuvarande förhållanden och rimliga antaganden om framtida möjliga händelser. Faktiskt utfall kan skilja sig från framtidsuppskattningar givet osäkerheter i de antaganden som gjorts.
KAPITALISERING, SKULDSÄTTNING OCH ANNAN FINANSIELL
INFORMATION
Tabellerna i detta avsnitt redovisar Bolagets räntebärande fordringar och skulder på koncernnivå per 30 november 2014. Se avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden” för ytterligare information om Bolagets aktiekapital och aktier. Tabellerna i detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnittet ”Operationell och finansiell översikt” och Bolagets finansiella information, med tillhörande noter, som återfinns på annan plats i Prospektet.
I samband med Erbjudandet kommer Bolagets nettoskuldsättning att minska till följd av likviden från nyemissionen i Erbjudandet. Tabellen nedan över kapitalisering och skuldsättning reflekterar inte dessa och andra händelser som kommer att inträffa efter 30 november 2014.
Kapitalisering | |
MSEK | 30 november 2014 |
Kortfristiga skulder | 250 580 |
Mot borgen | – |
Mot säkerhet1) | 187 216 |
Blancokrediter | 63 364 |
Summa kortfristiga skulder | 250 580 |
Långfristiga skulder | 1 439 491 |
Mot borgen | – |
Mot säkerhet1) | 983 926 |
Blancokrediter | 455 565 |
Summa långfristiga skulder (exklusive kortfristiga del av långfristiga skulder) | 1 439 491 |
Eget kapital | 771 110 |
Aktiekapital | 161 601 |
Reservfond | – |
Andra reserver | 609 509 |
Total kapitalisering | 2 461 181 |
1) Främst pant i dotterbolagsaktier, företagsinteckningar, pant i kundfordringar samt belånade finansiella kundkontrakt.
nettoskuldsättning
(A) (B) (C) | Xxxxx Xxxxxxx medel Lätt realiserbara värdepapper | – 31 310 – |
(D) | Likviditet (A)+(B)+(C) | 31 310 |
(E) | Kortfristiga fordringar | 220 707 |
(F) | Kortfristiga banklån | 187 216 |
(G) | Kortfristig del av långfristiga skulder | – |
(H) | Andra kortfristiga skulder | 63 364 |
(I) | Kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) | 250 580 |
(J) | netto kortfristiga skuldsättningar (I)–(E)–(D) | 1 439 |
(K) | Långfristiga banklån | 983 926 |
(L) | Emitterade obligationer | – |
(M) | Andra långfristiga lån | 248 252 |
(n) | Långfristiga skulder (K)+(L)+(M) | 1 232 178 |
(O) | nettoskuldsättning (J)+(n) | 1 230 741 |
MSEK 30 november 2014
Kapitalstruktur i samband med noteringen
Banklån
I samband med noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm kommer Xxxxxxx huvudsakliga lånefinansiering bestå av ett kreditavtal med Nordea och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) för att uppta lån om 1 100 MSEK. Syftet med kreditavtalet är dels att i samband med noteringen refi- nansiera befintlig finansiering i Koncernen, återbetala vissa säljarreverser samt betala en tilläggsköpeskilling. För att finansiera Koncernens löpande verksamhet kommer finan- sieringen även att bestå av en checkkredit om 270 MSEK till- handahållen av Nordea, en lånefacilitet till Dustin Financial Services om 200 MSEK tillhandahållen av Nordea Sverige Finans AB och en garantifacilitet om 30 MSEK tillhanda- hållen av Swedbank (villkoren för samtliga ovan uppräknade faciliteter kallas nedan tillsammans (”Lånedokumenta- tionen”). Enligt Lånedokumentationen är Koncernen under- kastad vissa begränsningar bland annat när det gäller stäl- lande av säkerhet till andra borgenärer, ta upp ytterligare skuld i dotterbolagen, möjlighet till utlåning över en viss nivå, avyttring och förvärv av tillgångar till ett värde som överstiger ett visst belopp samt andra sedvanliga begräns- ningar för denna typ av avtal. I den mån något bolag i Koncernen tillför eget kapital till Dustin Financial Services så skall Bolagets egna fria kapital minska (eller anses minska) i motsvarande mån innebärande att Bolagets utdelningsbara medel minskar. Lånedokumentationen innefattar också andra villkor, däribland villkor som kräver att vissa nyck- eltal, såsom räntetäcknings- och belåningsgrad, inte avviker negativt från vissa i Lånedokumentationen angivna nivåer. Xxxxxx Financial Services har ställt säkerhet över hyresavtal med kunder.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGS- HAVARE OCH REVISOR
Styrelse
Xxxxxxx styrelse består av sex ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2015. Tabellen nedan visar ledamöterna i styrelsen, när de först valdes in i styrelsen och om de är obero- ende i förhållande till Bolaget och/eller Huvudägaren.
Oberoende i förhållande till
namn | Befattning | Ledamot sedan | Bolaget och bolagsledningen | Huvudägaren |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Styrelseordförande | 2010 | Ja | Ja |
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxx | 2013 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxxx | Styrelseledamot | 2006 | Ja | Nej |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 2006 | Ja | Ja |
Xxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot | 2014 | Ja | Nej |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Styrelseledamot | 2013 | Ja | Ja |
XXXXXXX XXXXXXXx
Född 1957. Styrelseordförande sedan 2010.
Utbildning: Civilekonomexamen från Uppsala universitet. Studier i statsvetenskap vid Uppsala universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Byggmax Group AB, Sanitec Oy, Terveystalo Oy, Frostbite Holding AB samt några av bolagets dotterbolag (däribland Dometic AB), Eterna Invest AB och Svenska ICC Service AB samt vice styrelseordförande i Munksjö Oy. Styrelseledamot i Securitas AB, Fedro Fastigheter AB, Baskina AB, Baskina Invest AB och Bodarna på Kallskär AB. Xxxxxxx Xxxxxxxx är även industriell rådgivare inom det nordiska private equity- segmentet och har rådgivningsavtal med flera aktörer, bland annat Altor. Xxxxxxx Xxxxxxxx har under åren 2012 och 2013 ingått i styrelserna för Carnegie Investment Bank AB (Altor Fund III), Byggmax Group AB (Altor Fund 2003) och Dustin Group AB (Altor Fund II). Xxxxxxxx har uppburit sedvanligt styrelsearvode för detta arbete. Endast styrelseuppdraget för Dustin Group AB kvarstår numera med avseende på Altor-ägda bolag. Utöver detta har Cappelen under 2014 tillhandahållit Altor konsulttjänster motsvarande cirka 1,5 månaders arbete och för detta uppburit sedvanligt konsult- arvode.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordfö- rande i Svedbergs i Dalstorp AB, Granngården AB, Munksjö AB, Munksjö Holding AB, GG Holding AB, Carnegie Holding AB och Carnegie Investment Bank AB samt styrelseledamot i Cramo Oyj och WPO Service AB.
Aktieägande i Bolaget: 571 093, genom bolag.
XXXXX XXXxXXx
Född 1962. Styrelseledamot sedan 2013.
Utbildning: Civilingenjörsutbildning inom industriell eko- nomi vid Linköping universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör i Bonnier AB samt olika positioner i ett antal av bolagets dotterbolag. Styrelseordförande i OTM Development AB och styrelseledamot i Elajo Invest AB (publ), Ovacon AB och Zenterio AB (publ).
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Verkställande direktör och styrelseordförande i UPC Digital AB, Visit AB. Kungsbacka Kabel-TV AB och Com Hem Holding AB samt några av bolagets dotterbolag och verkställande direktör och styrelseledamot i NorCell 1B AB (publ) samt några av bolagets dotterbolag och i NBS Nordic Broadband Services AB. Styrelseledamot i Ornsat, Örnsköldsviks Sattelit- och Kabel-TV Aktiebolag och Niscayah Group AB.
Aktieägande i Bolaget: 74 398.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
XXXXXx XXxXXX
Född 1968. Styrelseledamot sedan 2006.
Utbildning: Civilekonomexamen från Handelshögskolan Stockholm.
Övriga nuvarande befattningar: Anställd som partner i Altor Equity Partners AB. Styrelseledamot i Byggmax Group AB, Charge Holding AB, Apotek Hjärtat Holding AB, CTEK Group AB, Altor Holding AB, Altor Holdings Limited samt några av bolagets dotterbolag, Makamon AB, Kanasch AB, Front Row Asset Management Limited och Jellicoe Limited.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordfö- rande i Byggmax Group AB och Euro Cater A/S. Styrelsele- damot i AMNA Holding AB och Coöperatieve Meyn U.A. Aktieägande i Bolaget: –
XXXXXXX XXXXXXX
Född 1968. Styrelseledamot sedan 2006.
Utbildning: Civilekonomexamen från Handelshögskolan Stockholm.
Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör och styrelseledamot i Stardoll AB, Stardoll Inc, Stardoll Entertain- ment Inc, Stardoll Uk Ltd och Membrain Network Capital Aktiebolag. Styrelseledamot i Avanza Bank Holding AB, Spor- tamore AB och Avanza Bank AB.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordfö- rande i Stardoll AB. Styrelseledamot i Eniro AB, Polar Rose AB, Headweb AB och PMGcom Publishing AB.
Aktieägande i Bolaget: 434 625.
XXXXX XXXXXxXx
Född 1975. Styrelseledamot sedan 2014.
Utbildning: Civilekonomexamen från Handelshögskolan i Helsingfors.
Övriga nuvarande befattningar: Anställd som partner i Altor Equity Partners AB och Altor Capital Oy. Styrelseledamot i ONE Nordic Holding AB, Altor Equity Partners Oy, Granskär Invest AB och Tres Partners Oy. Styrelseledamot och verkstäl- lande direktör i Manihi Holding Oy.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i MM Holding AB och flera av dess dotterbolag och styrelse- ordförande i MM PrefCO AB.
Aktieägande i Bolaget: –
XXXXX XXXXxXXXXX
Född 1969. Styrelseledamot sedan 2013.
Utbildning: Civilekonomexamen från Handelshögskolan vid Turku universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Finansdirektör, Paper Busi- ness Line i Valmet Technologies Oy. Styrelseledamot i Danske Bank Oyj och VR Group Oyj. Styrelseordförande i Valmet Italy Spa.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i Vuorenmaa Yhtiöt Oy och Finnsonic Oy. Medlem i koncern- ledningen i ALSO Holding AG samt verkställande direktör och styrelseledamot i några av bolagets dotterbolag. Verk- ställande direktör, ordförande och ägare av Interma Oy.
Aktieägande i Bolaget: 74 398.
Ledande befattningshavare
XXXXXX XXxXX
Född 1976. Verkställande direktör och Chef för B2B sedan 2012. Utbildning: Civilingenjörsexamen i informationsteknologi från Uppsala universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Dustin Financial Services AB samt styrelseordförande och verk- ställande direktör i Xxxxxx Xxxxxxxxxx och flera av bolagets dotterbolag.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordfö- rande och verkställande direktör i Xxxxxx Print Solution AB. Aktieägande i Bolaget: 377 779.
XXXXx XXXXXXXx
Född 1965. CFO sedan 2009.
Utbildning: Civilekonomexamen från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Xxxxxx Financial Services AB samt Xxxxxx Xxxxxxxxxx och flera av bolagets dotterbolag.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordfö- rande och verkställande direktör i Dustin Sverige AB och flera av bolagets dotterbolag. Styrelseordförande i Xxxxxx Print Solution AB och verkställande direktör i Dustin Group AB. Aktieägande i Bolaget: 372 694.
XXXXx XXxXX
Född 1973. Chef för Online och B2C sedan 2007.
Utbildning: Civilingenjörsexamen i industriell ekonomi från Chalmers Tekniska Högskola.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Dustin Financial Services AB, Area 42 AB, Area 42 AS, Xxxxxx Xxxxxxxxxx och flera av bolagets dotterbolag dotterbolag samt verkställande direktör och styrelseledamot i Xxxxxx Xxxxxx AS.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i Xxxxxx Print Solutions och styrelsesuppleant i Xxxxxx Xxxxx- bolag, Dustin Sverige AB och Dustin Financial Services AB. Aktieägande i Bolaget: 291 427, delvis genom bolag.
xXXXXX XXX
Född 1967. IR-direktör sedan 2014.
Utbildning: Kandidatexamen i finansiell ekonomi från Växjö universitet och San Francisco State University.
Övriga nuvarande befattningar: IR-direktör i Sanitec Corpo- ration och IR-konsult i Gränges AB (publ). Styrelseordförande och verkställande direktör i Tigerrace AB. Styrelseledamot och verkställande direktör i Newsec Communication AB och styrelseledamot i Newsec Advice Oy.
Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot och verkställande direktör i Citigate & Trimedia Norden AB och Citigate Stockholm AB. Styrelseledamot i Newsec Advice AB, Newsec Asset Management AB, Newsec Investment AB, Grayling & Citigate Norden AB och Trimedia Stockholm AB. Aktieägande i Bolaget: –
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare
Det förekommer inga familjeband mellan några styrelse- ledamöter eller ledande befattningshavare.
Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolagets och deras privata intressen och/eller andra åtaganden.
Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerire- laterade mål, (ii) representerat ett företag som försatts i konkurs eller likvidation, (iii) utöver vad som anges nedan varit föremål för sanktioner eller anklagats av myndighet eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerad eller (iv) fått näringsförbud.
I samband med Skatteverkets granskning av den svenska private equity-branschen har Xxxxxx Xxxxxx (anställd av Altor Equity Partners AB) blivit föremål för granskning och därefter erhållit omprövningsbeslut avseende flera beskatt- ningsår. Skatteverkets grundinställning är att vinstdelning i fonderna (så kallad carried interest) inte utgör kapitalin- komst för de slutliga mottagarna utan inkomst av närings- verksamhet för Altor Equity Partners AB och att den ska anses utbetald som lön från detta bolag till de individer som är de slutliga mottagarna av vinstdelningen (varav Xxxxxx Xxxxxx är en av dem). Enligt Skatteverket ska vinstdelningen därför beskattas som inkomst av tjänst för dessa individer och Altor Equity Partners AB ska betala svenska arbetsgi- varavgifter baserat på detta belopp. Skatteverket har även påfört skattetillägg. Xxxxxx Xxxxxx har överklagat samtliga dessa omprövningsbeslut till förvaltningsrätten som har beslutat att vilandeförklara målet i avvaktan på ett laga- kraftvunnet avgörande i processen rörande NC Advisory AB, ett annat svenskt private equity bolag. Xxxxxx Xxxxxx har
beviljats anstånd med betalningen av tillkommande skatt samt skattetillägg i avvaktan på avgörande från domsto- larna. Kammarrätten dömde till fördel för NC Advisory AB i december 2013. Skatteverket överklagade målet till Högsta förvaltningsdomstolen som den 5 november 2014 beslu- tade att inte meddela prövningstillstånd. Kammarrättens dom står därmed fast. Domen bör ha betydelse även för de ärenden och mål som rör Xxxxxx Xxxxxx men det är vid tidpunkten för detta Prospekt oklart hur Skatteverket och domstolarna kommer att agera framöver.
Xxxxxx Xxxxxx har erhållit ett eftertaxeringsbeslut för inkomståren 2005–2008. Beslutet överklagades till förvalt- ningsrätten som undanröjde beslutet. Förvaltningsrätten återförvisade den del av beslutet som var hänförlig till inkomståren 2007 och 2008 till Skatteverket. Skatteverket har meddelat ett nytt beslut som också har överklagats till förvaltningsrätten. Den del av det ursprungliga målet som är hänförlig till inkomståren 2005 och 2006 har Skatteverket överklagat till kammarrätten.
Alla styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx Xxxxxx.
Revisor
Bolagets revisor är sedan 2 oktober 2006 Ernst & Young Aktiebolag, som på årsstämman 2014 omvaldes för peri- oden intill slutet av årsstämman 2015. Xxxxxx Xxxxx (född 1965) är huvudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxx är auktori- serad revisor och medlem i FAR. Ernst & Young Aktiebolags kontorsadress är Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Xxxxx & Young Aktiebolag har varit revisor under hela den period som den historiska finansiella informationen i Prospektet omfattar.
BOLAGSSTYRNING
Bolagsstyrning
Dustin är ett svenskt publikt aktiebolag. Före noteringen på Nasdaq Stockholm grundades bolagsstyrningen i Bolaget på svensk lag samt interna regler och föreskrifter. När Bolaget har noterats på Nasdaq Stockholm kommer Bolaget också att följa Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige och ska tillämpas fullt ut i samband med den första årsstämma som hålls året efter noteringen. Bolaget behöver inte följa alla regler i Koden då Koden i sig själv medger möjlighet till avvikelse från reglerna, under förutsättning att sådana eventuella avvi- kelser och den valda alternativa lösningen beskrivs och orsa- kerna härför förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”).
Bolaget kommer att tillämpa Koden från det att aktierna noteras på Nasdaq Stockholm. Eventuella avvikelser från Koden kommer att redovisas i Bolagets bolagsstyrnings- rapport, som kommer att upprättas för första gången för räkenskapsåret 2014/2015. I den första bolagsstyrningsrap- porten behöver Bolaget emellertid inte förklara avvikelse till följd av bristande uppfyllelse av regler vars tillämpning inte aktualiserats under den tidsperiod som bolagsstyrningsrap- porten omfattar. Bolaget förväntar sig för närvarande inte att rapportera någon avvikelse från Koden i bolagsstyrnings- rapporten.
Bolagsstämma
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bola- gets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel faststäl- lande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bola- gets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens leda- möter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.
Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan det kallas till extra bolagsstämma. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.
Rätt att delta i bolagstämma
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolags- stämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag
som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
Initiativ från aktieägarna
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolags- stämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman.
Valberedning
Enligt Koden ska Bolaget ha en valberedning som ska ge förslag avseende ordförande på bolagsstämmor, styrelse- kandidater, inklusive vem som ska vara styrelseordförande, ersättning till vardera styrelseledamot och ersättning för utskottsarbete, val av och ersättning till revisor och förslag på valberedning till nästa årsstämma.
Vid extra bolagsstämma den 30 januari 2015, beslutades att valberedningen inför årsstämma avseende räkenskaps- året 2014/2015 ska bestå av representanter för de per 31 maj 2015 fyra största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken och styrelseordföranden. Styrelseordfö- randen ska också sammankalla det första mötet i valbered- ningen. Ledamoten som representerar den största aktie- ägaren ska utses till ordförande för valberedningen. Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valbe- redningen inte längre tillhör de fyra största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman avse- ende räkenskapsåret 2014/2015 ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktie- ägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valbe- redningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning för årsstämmor ska offentliggöras senast sex månader före stämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valbered- ningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföl-
jande valberedningen har offentliggjorts.
Styrelsen
Styrelsen är Bolagets högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fast- ställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera Bola- gets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säker- ställa att årsredovisningen och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen Bolagets verkställande direktör.
Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen, till den del den väljs av bolags- stämman, bestå av minst tre (3) ledamöter och högst tio (10) ledamöter utan suppleanter.
Enligt Koden ska styrelsens ordförande väljas av årsstämman och ha ett särskilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och för att styrelsens arbete är välorgani- serat och genomförs på ett effektivt sätt.
Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrel- sepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och verkställande direktör. I samband med det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen även instruktionen för verkställande direktör innefattande instruktion för finansiell rapportering.
Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrel- semöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelse- mötena har styrelseordföranden och verkställande direk- tören en fortlöpande dialog rörande ledningen av Bolaget.
För närvarande består Bolagets styrelse av sex (6) ordi- narie ledamöter som valts av bolagsstämman, vilka presen- teras i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
Revisionsutskott
Xxxxxx har ett revisionsutskott bestående av fyra medlemmar: Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx. Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka Bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i Bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredo- visningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller Xxxxxxx andra tjänster än revisionstjänster, samt biträda vid förberedelse av förslag till bolagsstämmans val av revisor.
Ersättningsutskott
Xxxxxx har ett ersättningsutskott bestående av tre medlemmar: Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx. Ersättningsutskottet ska bereda förslag avseende ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställnings- villkor för verkställande direktören och ledande befattnings- havare.
Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare
Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkstäl- lande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör. Verkställande direk- tören ansvarar också för att upprätta rapporter och samman- ställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena.
Enligt de av styrelsen antagna instruktionerna för finan- siell rapportering är den verkställande direktören ansvarig för finansiell rapportering i Bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera Bolagets finansiella ställning.
Verkställande direktören ska hålla styrelsen kontinuer- ligt informerad om utvecklingen av Bolagets verksamhet, omsättningens utveckling, Bolagets resultat och ekono- miska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärs- händelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för Bolagets aktieägare.
Verkställande direktör och övriga ledande befattningsha- vare presenteras i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningsha- vare och revisor”.
Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare
Ersättning till styrelseledamöter
Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av bolagsstämman. På årsstämman den 23 december 2014 beslutades att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 750 000 SEK och till Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxx med 250 000 SEK vardera. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseleda- möter har upphört.
Arvode till styrelsen under räkenskapsåret 2013/2014 Tabellen nedan visar de arvoden som styrelseledamöterna valda av bolagsstämman erhållit under räkenskapsåret 2013/2014.
namn Befattning Styrelsearvode (SEK)
Xxxxxxx Xxxxxxxx Styrelseordförande 750 000
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 250 000
Xxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot 0
Xxxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot 250 000
Risto Siivonen1) Styrelseledamot 0
Xxxxx Xxxxxxxxxx Styrelseledamot 250 000
Summa 1 500 000
1) Xxxxx Xxxxxxxx valdes till styrelseledamot på årsstämman den 23 december 2014.
Riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och ledande befattningshavare
Årsstämman som ska hållas efter noteringen på Nasdaq
Stockholm kommer att fatta beslut om riktlinjer för ersätt- ning till verkställande direktör och övriga ledande befatt- ningshavare.
Incitamentsprogram
Vid extra bolagsstämma den 30 januari 2015 beslutades om emission av teckningsoptioner inom ramen för ett inci- tamentsprogram till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner enligt följande. Sammanlagt omfattar inci- tamentsprogrammet cirka tio personer och högst 1 070 000
teckningsoptioner. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna erbjuds förvärva teckningsoptioner till ett mark- nadsvärde om totalt upp till 6 MSEK (under antagande om ett Erbjudandepris motsvarande mittpunkten i prisinter- vallet) enligt Black & Scholes värderingsmodell. Maximalt kan det emitteras det antal teckningsoptioner som efter teckning av nya aktier motsvarar högst cirka 1,5 procent av aktiekapitalet och rösterna efter genomförande av Erbju- dandet men exklusive de aktier som Bolaget emitterar inom ramen för Erbjudandet. Teckningsoptionerna löper ut den 30 juni 2018 och kan enligt villkoren utnyttjas till en teck- ningskurs som motsvarar 119 procent av Erbjudandepriset. Om ett kontrollägarskifte (såsom definierat i villkoren för teckningsoptionerna) inträffar under teckningsoptionernas löptid kommer teckningsoptionerna omedelbart att kunna utnyttjas för teckning av nya aktier till en omräknad teck- ningskurs. Bolaget har förbehållit sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Koncernen upphör eller om den deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.
nuvarande anställningsavtal för verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare
Beslut om nuvarande ersättningsnivåer och övriga anställ-
ningsvillkor för Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare har fattats av styrelsen.
Tabellen nedan visar arvoden till den verkställande direk- tören och övriga ledande befattningshavare för räkenskaps- året 2013/2014.
namn | Grundlön | Rörlig lön | Andra förmåner | Pensionskostnader | Total |
Xxxxxx Xxxxx, VD | 3 000 | 1 380 | 110 | 471 | 4 961 |
Övriga ledande befattningshavare | 3 993 | 1 430 | 169 | 628 | 6 220 |
Total | 6 993 | 2 809 | 279 | 1 099 | 11 182 |
Avtal rörande pensioner ska där så är möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd.
För ledande befattningshavare bosatta i Sverige gäller för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsäg- ningstid om sex månader, förutom för verkställande direk- tören som har en uppsägningstid om 12 månader vid uppsägning från Bolagets sida.
Revision
Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och räken- skaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman.
Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget ha lägst en och högst två revisorer och högst två revisorssuppleanter. Bolagets revisor är Ernst & Young Aktiebolag, med Xxxxxx Xxxxx som huvudansvarig revisor. Bolagets revisor presen- teras närmare i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningsha- vare och revisor”.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Allmän information
Enligt Bolagets bolagsordning får aktiekapitalet inte under- stiga 150 000 000 SEK och inte överstiga 600 000 000 SEK, och antalet aktier får inte understiga 30 000 000 och inte överstiga 120 000 000. Per dagen för detta Prospekt har Xxxxxxx emitterat totalt 32 320 242 aktier. Aktierna är deno- minerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 5 SEK.
Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.
De erbjudna aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyl- dighet. Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats avseende de erbjudna aktierna under innevarande eller före- gående räkenskapsår.
Förändringar i samband med noteringen
Aktiekapitalstruktur
I samband med noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm kommer befintliga aktier av serie A, serie B och serie C omvandlas till aktier med rättigheter motsvarande nuvarande aktier av serie A (”Omvandlingen”) så att Bolaget endast kommer att ha ett aktieslag efter Erbjudandet.
Från tidigare incitamentsprogram äger vissa nuvarande och tidigare styrelseledamöter, ledande befattningshavare och andra nyckelanställda, samt även Huvudägaren, teck- ningsoptioner i Bolaget. Huvudägaren kommer före note- ringen, i två steg, att konvertera sina teckningsoptioner till aktier. I det första steget kvittar Huvudägaren en del av ett till Bolaget lämnat aktieägarlån mot teckningskursen för teckning av nya aktier med utnyttjande av teckningsop- tioner (”Kvittningen”). I det andra steget återköper Bolaget resterande teckningsoptioner som innehas av Huvudägaren (”Återköpet”). Genom Återköpet uppkommer en skuld som Bolaget kvittar genom en emission av aktier till Huvudägaren (”Kvittningsemissionen”). Både Återköpet och Kvittnings- emissionen sker baserat på ett värde per aktie motsvarande 51 SEK, det vill säga högsta priset i prisintervallet. För det fall Erbjudandepriset blir lägre än 51 SEK så har övriga aktieägare (andra än Huvudägaren) per dagen för detta Prospekt blivit överutspädda genom att Huvudägaren fått fler aktier än om Återköpet och Kvittningsemissionen gjorts på ett värde per
aktie motsvarande Erbjudandepriset. Sådan överutspädning kommer Huvudägaren enligt ett avtal med respektive nuva- rande aktieägare kompensera genom omfördelning av exis- terande aktier så att värdefördelningen blir densamma som om Återköpet och Kvittningsemissionen skett baserat på ett värde per aktie motsvarande Erbjudandepriset.
Efter Återköpet och Kvittningsemissionen återstår endast teckningsoptioner som ägs av vissa nuvarande och tidigare styrelseledamöter, ledande befattningshavare och andra nyckelsanställda. Samtliga dessa teckningsoptioner kommer att utnyttjas av respektive innehavare inom fem dagar från Erbjudandets genomförande, för ytterligare beskrivning se avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden
– Konvertibler, teckningsoptioner, etc.”.
I Prospektet anges ägarandelar och ägande av aktier under antagande att alla ovan beskrivna åtgärder för att konvertera teckningsoptioner till aktier har genomförts samt att Återköpet och Kvittningsemissionen gjorts till ett värde motsvarande mittpunkten i prisintervallet.
Befintliga aktieägares försäljning och återinvestering Nuvarande och tidigare styrelseledamöter, ledande befatt- ningshavare och andra nyckelpersoner, som har en bety- dande exponering i Bolaget genom innehav av aktier och teckningsoptioner, kommer i samband med noteringen ges en möjlighet att sälja aktier för att finansiera den återinves- tering som krävs för att teckna nya aktier med stöd av de teckningsoptioner som dessa innehar. Utöver den försälj- ning som görs för att genomföra återinvesteringen har dessa aktieägare även erbjudits en möjlighet att sälja aktier motsvarande 25 procent1) av nettovärdet på aktierna och teckningsoptionerna.
I tillägg till ovan nämnda försäljningar kommer även säljarna av Computerstore och Businessforum, som vid Xxxxxxx förvärv av verksamheterna delvis fick betalt i aktier, i samma proportioner som Huvudägaren att sälja delar av sina aktieinnehav i samband med noteringen.
För att genomföra försäljningarna enligt ovan kommer dessa aktieägare att sälja de aktier som ska säljas i Erbju- dandet till Huvudägaren. Samtliga befintliga aktier som förvärvas av investerare i Erbjudandet tillhandahålls således av Huvudägaren.
1) Tre befintliga aktieägare har erbjudits en möjlighet att sälja aktier motsvarande 50 procent av nettovärdet på aktierna och teckningsoptionerna.
Vissa rättigheter förenade med aktierna
De erbjudna aktierna är av samma slag. Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfa- randen som anges i aktiebolagslagen (2005:551).
Rösträtt
Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
Företrädesrätt till nya aktier m.m
Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemis- sion har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen.
Rätt till utdelning och behållning vid likvidation
Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation.
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Samtliga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna genom Euroclear Sweden
som ett kontant belopp per aktie, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden, kvarstår aktieäga- rens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdel- ning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt, se även avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”.
Central värdepappersförvaring
Aktierna i Bolaget är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Nordea är kontoförande institut. ISIN-koden för Bola- gets aktie är SE0006625471.
Aktiekapitalets utveckling
Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan 2006, samt de förändringar i antalet aktier och aktiekapitalet som kommer att genom- föras i samband med noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
Förändring i antal aktier Xxxxx aktier efter transaktionen Aktiekapital Tidpunkt Händelse Stamaktier A-aktier B-aktier C-aktier Stamaktier A-aktier B-aktier C-aktier Förändring Totalt
2006-05-04 | Nybildning | 100 000 | – | – | 100 000 | – | – | 100 000 | 100 000 | |
2006-10-05 | Nyemission | 54 446 670 | – | – | 54 546 670 | – | – | 54 446 670 | 54 546 670 | |
2006-10-05 | Nyemission | 51 520 000 | – | – | 106 066 670 | – | – | 51 520 000 | 106 066 670 | |
2007-02-13 | Nyemission | – | 8 779 630 | – | 106 066 670 | 8 779 630 | – | 8 779 000 | 000 000 000 | |
2007-06-21 | Nyemission | – | 3 072 871 | – | 106 066 670 | 11 852 501 | – | 3 072 871 | 117 919 171 | |
2007-06-21 | Nyemission | – | 877 963 | – | 106 066 670 | 12 730 464 | – | 877 963 | 118 797 134 | |
2007-09-11 | Apportemission | – | – | 18 874 834 | 106 066 670 | 12 730 464 | 18 874 834 | 18 874 834 | 137 671 968 | |
2008-04-22 | Nyemission | – | 1 788 758 | – | 106 066 670 | 14 519 222 | 18 874 834 | 1 788 758 | 139 460 726 | |
2008-06-18 | Nyemission | – | 170 358 | – | 106 066 670 | 14 689 580 | 18 000 000 | 000 358 | 139 631 084 | |
2010-05-28 | Nyemission | – | 1 656 113 | – | 106 066 670 | 16 345 693 | 18 874 834 | 1 000 000 | 000 287 197 | |
2011-08-11 | Nyemission | – | 1 793 771 | – | 106 066 670 | 18 139 464 | 18 874 834 | 1 793 771 | 143 080 968 | |
2012-10-10 | Apportemission | – | 682 283 | – | 106 066 670 | 18 821 747 | 18 874 834 | 682 283 | 143 763 251 | |
2012-10-10 | Apportemission | – | 2 331 135 | – | 106 066 670 | 21 152 882 | 18 874 834 | 2 331 135 | 146 094 386 | |
2013-06-03 | Nyemission | – | 419 642 | – | 106 066 670 | 21 572 524 | 18 874 834 | 419 642 | 146 514 028 | |
2013-06-04 | Kvittningsemission | – | 10 371 672 | – | 106 066 670 | 31 944 196 | 18 874 834 | 10 371 672 | 156 885 700 | |
2013-08-15 | Kvittningsemission | – | 4 346 541 | – | 106 066 670 | 36 290 737 | 18 874 834 | 4 346 541 | 161 232 241 | |
2014-03-26 | Nyemission | – | 368 973 | – | 106 066 670 | 36 659 710 | 18 874 834 | 368 973 | 161 601 214 | |
2015-01-19 | Sammanläggning | –84 853 336 | –29 327 768 | –15 099 968 | 21 213 334 | 7 331 942 | 3 774 966 | – | 161 601 214 | |
2015-02-13 | Omvandlingen | 32 320 242 –21 213 334 | –7 331 942 | –3 774 966 | 32 320 242 | – | – | – | – | 161 601 214 |
2015-02-13 | Teckning med stöd av | |||||||||
teckningsoptioner | 9 896 557 | – – – | 42 216 799 | – – – | 49 482 786 | 211 084 000 | ||||
2015-02-13 | Kvittningsemissionen | 20 733 515 | – – – | 62 950 314 | – – – | 103 667 578 | 314 751 578 | |||
2015-02-17 | Nyemission i samband med Erbjudandet1) | 5 208 333 | – – – | 68 158 647 | – – – | 26 041 666 | 340 793 243 | |||
2015-02-18 | Teckning med stöd av teckningsoptioner | 8 222 801 | – – – | 76 381 448 | – – – | 41 114 006 | 381 907 249 | |||
1) Baserat på full teckning i Erbjudandet och ett Erbjudandepris motsvarande mittpunkten i prisintervallet (48 SEK).
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Konvertibler, teckningsoptioner, etc.
Vid noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm kommer det finnas 41 114 314 utestående teckningsoptioner i Bolaget från tidigare incitamentsprogram. Teckningsop- tionerna innehas av vissa nuvarande och tidigare styrelse- ledamöter, ledande befattningshavare och andra nyckelan- ställda och berättigar till teckning av totalt 8 222 801 nya aktier. Innehavarna av teckningsoptionerna har förbundit sig att inom fem dagar från Erbjudandets genomförande teckna samtliga aktier med stöd av teckningsoptionerna. Dessa innehavare kommer erbjudas möjligheten att, genom Huvudägaren, sälja aktier för att täcka kostnaden för att teckna nya aktier med stöd av teckningsoptioner. Genom teckningen kommer Bolaget tillföras 115 695 500 SEK, vilket motsvarar det efter Kvittningen återstående beloppet på det aktieägarlån som Bolaget har till Huvudägaren.
Styrelsen har för avsikt att lösa aktieägarlånet med de medel som tillskjuts genom teckningen av aktierna med stöd av teckningsoptionerna.
I Prospektet anges ägarandelar och ägande av aktier under antagande att ovan beskrivna teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner har genomförts.
Utöver vad som angivits ovan och i avsnittet ”Bolagsstyr- ning – Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare – Incitamentsprogram” kommer det inte finnas några utestående teckningsop- tioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument i Bolaget vid noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stock- holm.
Ägarstruktur
Tabellen nedan beskriver Xxxxxxx ägarstruktur omedelbart före Erbjudandet, med antagande om att ”Övriga aktie- ägare” inte säljer aktier för att täcka transaktionskostnader och omedelbart efter Erbjudandets genomförande vid full teckning i Erbjudandet och ett Erbjudandepris motsvarande mittpunkten i prisintervallet (48 SEK).
Ägande före Erbjudandet1)
Efter Erbjudandet (förutsatt att Övertilldelningsoptionen
inte utnyttjas)
Efter Erbjudandet (förutsatt att Övertilldelningsoptionen
utnyttjas till fullo)
Aktieägare | Xxxxx | Xxxxxxx | Antal | Procent | Antal | Procent | ||
Aktieägare vars innehav överstiger 5 procent av aktierna | ||||||||
Altor Fund II GP Limited | 52 549 259 | 73,8 | 30 711 593 | 40,2 | 25 973 913 | 34,0 | ||
Investeringsselskabet af 4. juli 2007 Aps | 3 791 491 | 5,3 | 2 225 165 | 2,9 | 1 885 351 | 2,5 | ||
Aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare och övriga aktieägare | ||||||||
Xxxxxxx Xxxxxxxx, genom bolag | 574 099 | 0,8 | 431 326 | 0,6 | 431 326 | 0,6 | ||
Xxxxx Xxxxxxx | 74 973 | 0,1 | 56 373 | 0,1 | 56 373 | 0,1 | ||
Xxxxxxx Xxxxxxx | 436 931 | 0,6 | 328 275 | 0,4 | 328 275 | 0,4 | ||
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 74 973 | 0,1 | 56 373 | 0,1 | 56 373 | 0,1 | ||
Xxxxxx Xxxxx | 380 556 | 0,5 | 286 111 | 0,4 | 286 111 | 0,4 | ||
Xxxxx Xxxxxxxx | 374 701 | 0,5 | 281 528 | 0,4 | 281 528 | 0,4 | ||
Xxxxx Xxxxx, delvis genom bolag | 293 303 | 0,4 | 147 589 | 0,2 | 147 589 | 0,2 | ||
Övriga aktieägare | 10 216 321 | 14,4 | 7 485 461 | 9,8 | 7 407 209 | 9,7 | ||
Summa | 68 766 607 | 96,6 | 42 009 794 | 55,0 | 36 854 048 | 48,2 | ||
Aktier sålda för att finansiera återinvestering | 2 406 508 | 3,4 | – | – | – | – | ||
Nya aktieägare2) | – | – | 34 371 654 | 45,0 | 39 527 400 | 51,8 | ||
Summa | 71 173 115 | 100,0 | 76 381 448 | 100,0 | 76 381 448 | 100,0 |
1) Inkluderar aktier som teckningsoptionsinnehavare förbundit dig att teckna med stöd av teckningsoptioner kort efter noteringen. Aktier som säljs för att finansiera sådan teckning har placerats under rubriken ”Aktier sålda för att finansiera återinvestering”.
2) Nya aktieägare inkluderar Ankarinvesterare.
Åtagande att avstå från att sälja aktier
Genom det avtal om placering av aktier som förväntas ingås omkring den 12 februari 2015 kommer Huvudägaren, nuva- rande och vissa tidigare aktieägande styrelseledamöter och vissa aktieägande anställda i Koncernen, däribland Bolagets ledande befattningshavare, att åta sig, med vissa förbehåll, att inte sälja sina respektive innehav under viss tid efter att handeln på Nasdaq Stockholm har inletts (”Lock up-peri- oden”). Lock up-perioden för Huvudägaren och säljarna av Computerstore och Businessforum kommer att vara 180 dagar, medan Lock up-perioden för nuvarande och tidi- gare aktieägande styrelseledamöter och vissa aktieägande anställda i Koncernen, däribland Bolagets ledande befatt- ningshavare, kommer att vara 360 dagar. Efter utgången av respektive Lock up-period kan aktierna komma att bjudas ut till försäljning, vilket kan påverka marknadspriset på aktien. Joint Global Coordinators kan komma att medge undantag från ifrågavarande åtaganden. Bolaget kommer i avtalet om placering av aktier att åta sig gentemot Managers bland annat att, med vissa undantag, under en period av 180 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, inte utan skriftligt medgivande från Joint Global Coordinators, besluta eller föreslå bolagsstämma att besluta om ökning av aktiekapitalet genom emission av aktier eller andra finansiella instrument. Se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Avtal om placering av aktier”.
BOLAGSORDNING
Bolagsordning för Dustin Group AB (publ), organisationsnummer 5567033062 antagen på extra bolagsstämma den 30 januari 2015.
1 § Firma
Bolagets firma är Dustin Group AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ).
2 § Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm.
3 § Bolagets verksamhet
Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt via dotterbolag (i) bedriva handel med varor och tjänster inom IT- och elektronikbranschen, (ii) bedriva leasingverksamhet av lös egendom och annan finansiell verksamhet, (iii) äga och förvalta värdepapper, samt (iv) bedriva därmed förenlig verksamhet.
4 § Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 150 000 000 kronor och högst 600 000 000 kronor. Antal aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.
5 § Avstämningsbolag
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsre- gister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
6 § Styrelse
Styrelsen ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.
7 § Revisor
Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer samt högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekom- mande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.
8 § Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.
9 § Deltagande i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan fram- ställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje
stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sist- nämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman ska antalet biträden (högst två) anges i anmälan.
10 § Ort för bolagsstämma
Bolagsstämma ska hållas i Stockholm eller Nacka.
11 § Ärenden på årsstämma
Vid årsstämman ska följande ärenden behandlas:
1. val av ordförande vid bolagsstämman;
2. upprättande och godkännande av röstlängd;
3. godkännande av dagordningen;
4. val av en eller två justeringspersoner att justera proto- kollet;
5. prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. framläggande av årsredovisning och revisionsberät- telse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8. fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelse- suppleanter och, antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;
9. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
10. val av styrelseledamöter;
11. val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssupple- anter;
12. annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
12 § Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 0901–0831.
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
Legal koncernstruktur
Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolags- lagen. Moderbolaget Dustin Group AB (publ) (organisations- nummer 556703-3062) är ett svenskt publikt aktiebolag och bildades 11 april 2006 och registrerades vid Bolagsverket 4 maj 2006. Bolaget har sitt säte i Stockholm.
Bolaget är för närvarande moderbolag till åtta dotter- bolag, inklusive dotterbolag i Finland, Norge och Danmark.
Nedan följer en koncernskiss som utvisar Koncernens struktur.
Dustin Group AB (SE)
Dustin Financial Services AB (SE)
Xxxxxx Xxxxxxxxxx (SE)
Businessforum Oy (FI)
Xxxxxx X/S (DK)
Dustin Norway A/S (NO)
Dustin Sverige AB (SE)
Norsk Data Senter (NO)
IT-Hantverkarna Sverige AB (SE)
Väsentliga avtal
Bolag inom Koncernen köper produkter (såsom hårdvara och mjukvara) från ett antal leverantörer och säljer sådana produkter – som en ”one-stop-shop” – till ett stort antal kunder. Koncernen erbjuder dessutom tilläggstjänster och kompletterande tjänster till sina kunder.
Leverantörsavtal
Koncernen köper in produkter från både tillverkare och dist- ributörer. Leverantöravtalens detaljnivå skiljer sig åt och vissa avtal innehåller endast ett par meningar om en över- enskommen lojalitetsrabatt medan vissa avtal innehåller bestämmelser avseende användningen av leverantörens varumärken och vilka försäljningsmetoder som är tillåtna. Koncernen verkar för att ingå leverantöravtal som täcker hela Norden. För närvarande ingås avtalen av respektive dotterbolag.
Leverantörsavtalen avseende produkter och tjänster som säljs av Bolaget är typiskt sett så kallade avropsavtal. Koncernen är enligt den här typen av avtal inte förpliktigad att köpa in en lägsta eller viss på förhand bestämd volym av produkter eller tjänster från någon leverantör. Bolaget eller dotterbolaget som har ingått avtalet kan istället välja när och hur många produkter eller tjänster de ska beställa enligt de överenskomna villkoren. Generellt dikterar tillver- kare egna villkor, medan Xxxxxxx standardleverantörsavtal tillämpas för majoriteten av distributörerna.
Eftersom avtalen är ramavtal saknas i de flesta fallen prisuppgifter. Ett antal av Dustin avtal (inklusive Bolagets standardavtal) innehåller så kallat prisskydd, vilket betyder att leverantören ska kompensera Bolaget om leverantören sänker sina priser på produkter som Bolaget fortfarande har i lager. Detta skydd gäller typiskt sett under 60 dagar från den tid då Xxxxxxx tagit emot produkten.
Generellt sett ställer leverantörer ut funktionalitetsga- rantier till slutkunderna, vilka är giltiga i ett år för B2B-kunder och två år för konsumentkunder. Då många större leveran- törer har begränsat sina skyldigheter gentemot Xxxxxx är Bolagets möjligheter att hållas skadeslösa på grund av krav från slutkunder till viss del begränsade. Leverantörernas begränsningar har ställts i förhållande till det totala inköpta beloppet, priset på ordern avseende produkten eller tjänsten eller något annat belopp.
Xxxxxx är oförhindrade att köpa in produkter från olika leverantörer. Dock innehåller flera leverantöravtal bestäm- melser avseende lojalitetsrabatter, vilka ger Xxxxxx inci- tament att använda just den leverantören. Xxxxxx är av uppfattningen att Koncernen inte är beroende av någon leverantör tack vare betydande produktöverlappning som innebär att Bolaget kan byta leverantör avseende en och samma produkt.
Kundavtal
Små och medelstora företag och konsumenter
Dustins försäljning till små och medelstora företag och till konsumenter sker generellt sett i enlighet med Dustins allmänna villkor, vilka är relativt balanserade. Avtalen ingås oftast av Xxxxxx Xxxxxxxxxx eller det relevanta utländska dotterbolaget.
Stora företag och offentliga organisationer
Kundavtal med stora företag och offentliga organisationer är typiskt sett inte baserade på Dustins allmänna villkor utan baseras ofta på kundens standardavtal. Avtalen kan därför karaktäriseras som kundvänliga med avseende på sanktioner och andra åtaganden.
Många stora företag och offentliga organisationer gör inköp genom individuella avropsavtal under ramavtal som ingåtts avseende en viss typ av produkt. I fråga om myndig- heter och kommuner med upphandlingsbehov innebär ramavtalet en möjlighet att ingå avtal med Xxxxxx på samma allmänna villkor utan att behöva utföra en egen upphandling i enlighet med reglerna om offentlig upphand- ling. Offentliga organisationer som ska ingå individuella avropsavtal kan förhandla vissa villkor såsom avtalstid, volym, pris eller andra villkor som är specifika för den kunden. Xxxxxx är inte förpliktat att ingå individuella avtal med nya offentliga organisationer men om Bolaget inte gör det, eller om Bolaget inte levererar avtalsenligt, kan det leda till uppsägning i förtid. Några exempel på den här typen av avtal är Dustins ramavtal med Kammarkollegiet, Business- forums ramavtal med det kommunala upphandlingsbo- laget KL-Kuntahankinnat och Businessforums ramavtal med den statliga upphandlingsorganisation Hansel. Den totala nettoomsättningen under dessa avtal uppgick under räken- skapsåret 2013/2014 till cirka 470 MSEK1), cirka 60 MEUR respektive cirka 23 MEUR. Avtalen löper ut mellan 2015 och 2018.
Koncernens ramavtal med både stora företag och offentliga organisationer innehåller ofta vissa villkor som Koncernen i sin tur inte kan göra gällande mot sina leve- rantörer, såsom längre garantier än vad som gäller för produkten i sig, vite vid försenade leveranser och åtaganden att reparera vissa kunders produkter inom två dagar.
Aktieöverlåtelseavtal vid Bolagets förvärv av Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Enligt aktieöverlåtelseavtalet daterat den 2 augusti 2006
avseende överlåtelse av aktierna i Xxxxxx Xxxxxxxxxx (det dåvarande moderbolaget i Koncernen) är säljarna Invest- ment Stångsundet AB och Xxxxxxx Xxxxxx berättigade till en tilläggsköpeskilling på maximalt 125 MSEK, vilken ska baseras på Huvudägarens avkastning på investeringen i
Bolaget. Den 19 december 2012 betalade Xxxxxx 65 MSEK av tilläggsköpeskillingen. Den slutliga beräkningen av tilläggs- köpeskillingen kommer att göras efter noteringen, men Xxxxxxx gör uppskattningen att det högsta beloppet, det vill säga ytterligare 60 MSEK, kommer att falla ut vid note- ringen. Bolaget har reserverat hela beloppet.
Finansieringsavtal
För information om Bolagets finansiering, se ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – Kapital- struktur i samband med noteringen – Banklån”.
Immateriella rättigheter
Koncernen är registrerad ägare till ett flertal domännamn, exempelvis xxxxxx.xx, xxxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxxxxxxx.xx och xx-xxxxxxxxxxxx.xx.
Xxxxxx har registrerat XXXXXX och XXXXXX XXXX som varumärken (ord och logotyp) i Danmark och Norge. Bolaget har även lämnat in ansökningar om registrering av XXXXXX och XXXXXX HOME som varumärken i Sverige och Finland och som gemenskapsvarumärke (som täcker hela EU-området), men dessa har inte beviljats registrering på grund av tidigare gemenskapsregistreringar med lydelsen XXXXXX som tillhör det spanska företaget El Corte Inglés, S.A. (”El Corte Inglés”). En av ansökningarna – avseende regist- rering av XXXXXX (ordmärket) som gemenskapsvarumärke
– har avslagits och övriga ansökningar har vilandeförklarats i avvaktan på beslut sedan Xxxxxx ansökt om hävning av El Corte Inglés varumärkesregistreringar i relevanta klasser (på grund av bristande användning).
Xxxxxx för sedan en tid tillbaka diskussioner med El Corte Inglés om att ingå ett samexistensavtal. Skulle samexistens- avtalet inte komma att ingås och Xxxxxxx inte lyckas häva El Corte Inglés gemenskapsregistreringar i relevanta klasser, är det sannolikt att Xxxxxx inte kommer att lyckas få sina ansökningar om varumärkesregistreringar registrerade och det finns en risk att Bolaget kan hindras från att använda varumärket DUSTIN i EU-området. I Sverige har Xxxxxx ett visst skydd genom en firmaregistrering som är registrerad tidigare än El Corte Inglés gemenskapsregistreringar.
Försäkring
Bolaget har försäkringar mot egendomsskada inklu- sive varor, maskiner och utrustning samt avbrottsskador. Dessutom har Bolaget försäkringar för skadeståndskrav, anställda, rättsskydd, förmögenhetsbrott, brand, vatten- skador, tjänsteresor, styrelse och ledning och kundolyckor.
Bolaget anser att dess försäkringar är tillräckliga med hänsyn till de risker som normalt är förenade med Bolagets verksamhet. Det finns dock ingen garanti för att Xxxxxxx inte drabbas av förluster som inte täcks av dess försäkringar.
1) Två av ramavtalen med Kammarkollegiet, löper ut i juli 2015. Under räkenskapsåret 2013/2014 stod de två avtalen för cirka 80 MSEK av nettoomsättningen från Kammarkollegiet. Bolaget har fått besked om att dessa avtal inte kommer att förlängas.
Tvister
Xxxxxx är part i ett antal tvister som har uppstått i anslut- ning till Bolagets normala verksamhet. Bolaget förväntar sig inte att tvisterna som Bolaget eller något Koncernbolag är eller skulle kunna bli inblandat i kommer ha någon väsent- ligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet eller Koncer- nens finansiella ställning. Utgången av tvisterna är dock svåra att förutse och Xxxxxx kan inte garantera något avse- ende tvisterna. För mer information se avsnittet ”Riskfak- torer – Tvister, anspråk, utredningar och processer kan leda till att Xxxxxx måste betala skadestånd eller upphöra med viss verksamhet”.
Avtal om placering av aktier
Enligt villkoren i ett avtal om placering av aktier som avses att ingås omkring den 12 februari 2015 mellan Xxxxxxx, Huvudägaren samt Managers, (”Placeringsavtalet”) åtar sig Huvudägaren och Bolaget att avyttra respektive emittera de aktier som omfattas av Erbjudandet till de köpare som anvisas av Managers, alternativt såvida Managers miss- lyckas att anvisa tillräckligt med köpare har Managers åtagit sig att själva förvärva det nödvändiga antalet aktier som omfattas av Erbjudandet. Huvudägaren avser vidare lämna en Övertilldelningsoption som innebär en utfästelse att, på begäran av Joint Global Coordinators senast 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier, avyttra ytterligare högst 15 procent av aktierna, motsvarande cirka 6,7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Övertilldelningsop- tionen får endast utnyttjas i syfte att täcka eventuell över- tilldelning i Erbjudandet.
Genom Placeringsavtalet lämnar Bolaget sedvanliga garantier till Managers, främst avseende att informationen i prospektet är korrekt, att prospektet och Erbjudandet uppfyller relevanta krav i lagar och regelverk samt att inga legala eller andra hinder föreligger för Bolaget att ingå avtalet eller för Erbjudandets genomförande. Placerings- avtalet föreskriver att Managers åtaganden att förmedla köpare till eller, för det fall Managers misslyckas med detta, själva köpa de aktier som omfattas av Erbjudandet är villko- rade bland annat av att garantierna som lämnas av Bolaget och Huvudägaren är korrekta. Enligt Placeringsavtalet kommer Bolaget att, med sedvanligt förbehåll, åta sig att under vissa förutsättningar hålla Managers skadeslösa mot vissa anspråk.
Genom Placeringsavtalet kommer Huvudägaren, att åta sig, med sedvanliga förbehåll, att inte sälja sina respektive innehav under Lock up-perioden (se vidare avsnittet ”Aktie- kapital och ägarförhållanden – Åtagande att avstå från att sälja aktier”). I enlighet med Placeringsavtalet kommer dessutom Bolaget att åta sig, att inte (i) emittera, erbjuda, pantsätta, sälja, åta sig att sälja, eller annars överföra eller avyttra, direkt eller indirekt, några aktier i Bolaget eller några
andra värdepapper som kan konverteras till eller möjliga att utnyttja eller byta till sådana aktier, eller (ii) köpa eller sälja option eller annat instrument eller ingå swap-avtal eller andra arrangemang som helt eller delvis överlåter den ekonomiska risken förknippade med ägandet av aktie i Bolaget till annan förrän tidigast 180 dagar efter dagen då handel på Nasdaq Stockholm inleds. Joint Global Coordina- tors kan dock medge undantag från dessa begränsningar.
Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan Joint Global Coordina- tors, eller någon som handlar för deras räkning, komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliserings- transaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stock- holm, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Joint Global Coordinators har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabi- lisering kommer att genomföras.
Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omstän- digheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än Erbjudandepriset. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Joint Global Coor- dinators att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
Transaktioner med närstående
Xxxxxx har genomfört transaktioner med vissa leverantörer och kunder som definieras som närstående. Dessa trans- aktioner är normala affärstransaktioner och beloppen är oväsentliga. För ytterligare information om transaktioner med närstående, se avsnittet ”Xxxxxxx och transaktioner med närstående parter” i delårsrapporten för perioden 1 september – 30 november 2014 på sida F-11 och not 34 i den reviderade finansiella informationen på sida F-56 samt not 7 i den reviderade finansiella informationen på sidorna F-41–F-42 avseende anställda, personalkostnader, pensioner och arvoden till styrelsen. För mer information se avsnittet ”Legala frågor – Rådgivares intressen”.
Efter den 30 november 2014 har det inte inträffat några transaktioner med närstående som inte varit normala affärstransaktioner till oväsentliga belopp.
Samtliga transaktioner med närstående har gjorts på marknadsmässiga villkor.
Rådgivares intressen
I samband med Erbjudandet tillhandahåller Managers finansiell rådgivning och andra tjänster till Bolaget och Huvudägaren, för vilka Managers kommer att erhålla en provision uppgående till 2 procent av bruttointäkterna från försäljningen av aktier i Erbjudandet, att betalas av Bolaget och Huvudägaren. Därutöver kan Bolaget och Huvudägaren välja att betala en diskretionär avgift till Managers, till ett belopp och en fördelning som bestäms på den första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Den totala kompensationen som Managers kommer att erhålla beror på Erbjudandets framgång. Bolagets andel av provi sionen till Managers, motsvarar den andel av Erbjudandet som består av nyemitterade aktier.
Från tid till annan kommer Managers att tillhandahålla tjänster, inom den ordinarie verksamheten och i samband med andra transaktioner, till Huvudägaren och till Huvud ägaren närstående parter.
På dagen för detta Prospekt äger Nordea Bank Danmark A/S, vars moderbolag är Nordea Bank AB (publ), indirekt via Nordea Private Equity II Global Fund of Funds K/S och Nordea Private Equity II European Middle Market Buyout K/S, ekonomiskt intresse motsvarande totalt 0,1 procent i Altor Fund II. Vidare äger dotterbolag till Nordea Life Holding AB, vars moderbolag är Nordea Bank AB (publ), indi rekt genom Nordea Private Equity II Global Fund of Funds K/S och Nordea Private Equity II European Middle Market Buyout K/S, ekonomiskt intresse motsvarande 0,6 procent i Altor Fund II.
Carnegie är en av två Joint Global Coordinators i Erbju dandet. Altor Fund III äger indirekt 68 procent av Carnegies moderbolag, Carnegie Holding AB. Altor Equity Partners AB är investeringsrådgivare till både Huvudägaren och Altor Fund III. Varken Carnegie Holding AB eller något av dess dotterbolag har något direkt eller indirekt ägande i Bolaget.
Härutöver är Nordea även långivare till Bolaget.
Intäkter och kostnader förenade med Erbjudandet
Bolagets bruttointäkter från Erbjudandet uppgår till cirka 250 MSEK. Xxxxxx kommer inte att erhålla några intäkter från försäljningen av de aktier som Huvudägaren säljer i Erbjudandet och den likvid som Bolaget får genom teck ning av aktier med stöd av teckningsoptionerna och som styrelsen avser att lösa aktieägarlånet med som behandlas i avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden” ligger utanför Erbjudandet.
Xxxxxxx kostnader hänförliga till upptagandet av aktierna till handel på Nasdaq Stockholm och Erbjudandet, beräknas uppgå till omkring 21 MSEK. Sådana kostnader är främst hänförliga till kostnader för revisorer, advokater, tryckning av Prospektet, kostnader relaterade till presentationer av bolagsledningen, etc. Bolagets kostnader för provisionser sättning till Managers kan högst komma att uppgå till 8,75 MSEK. Som ersättning för Managers arbete i samband med upptagandet av aktierna till handel på Nasdaq Stockholm och Erbjudandet kommer Managers att, med förbehåll för vissa reservationer, att ersättas av Bolaget för externa kost nader som ådragits av dem.
Handlingar som införlivats genom hänvisning
Följande handlingar är införlivade genom hänvisning och utgör del av detta Prospekt samt ska läsas som en del därav:
• Graferna nettoomsättning och segmentens resultat 2010–2014 (som återfinns på sida 3 i Xxxxxxx årsredovis ning 1 september 2013 – 31 augusti 2014).
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion
Xxxxxxx (i) bolagsordning, samt (ii) årsredovisningarna för räkenskapsåren 2011/2012–2013/2014, inklusive revisionsbe rättelser, hålls tillgängliga för inspektion under kontorstid på Bolagets huvudkontor på Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx Xxxxxx.
Teckningsåtaganden
Xxxx Xxxxxxx AB, Fjärde APFonden och Swedbank Robur Fonder har den 30 januari 2015 gentemot Joint Global Coor dinators, Huvudägaren och Xxxxxx åtagit sig att, direkt eller indirekt via dotterbolag, i Erbjudandet, på samma villkor som övriga investerare, förvärva aktier motsvarande 10, 5 respektive 5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande. Erbjudandet är därmed säkerställt till cirka 38,6 procent (vid antagande om att Över tilldelningsoptionen utnyttjas till fullo och ett Erbjudande pris motsvarande mittpunkten i prisintervallet (48 SEK)).
Ankarinvesterarna erhåller ingen ersättning för sina respektive åtaganden och Ankarinvesterarnas investering görs på samma villkor som övriga investerare i Erbjudandet. Joint Global Coordinator, Huvudägaren och styrelsen för Bolaget bedömer att Ankarinvesterarna har god kreditvär dighet och således kommer att kunna infria sina respektive åtaganden. Ankarinvesterarnas åtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang. Ankarinveste rarnas åtaganden är förenade med vissa villkor avseende bland annat att en viss spridning av Bolagets aktier uppnås i samband med Erbjudandet. För det fall något av dessa villkor inte uppfylls finns det en risk för att Ankarinveste rarna inte uppfyller sina åtaganden.
Ankarinvesterare | Teckningsåtagande (% av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande) | Antal aktier1) |
Xxxx Xxxxxxx AB | 10 | 7 638 144 |
Fjärde AP-Fonden | 5 | 3 819 072 |
Swedbank Robur Fonder | 5 | 3 819 072 |
Summa | 20 | 15 276 288 |
1) Baserat på full teckning i Erbjudandet och ett Erbjudandepris motsvarande mittpunkten i prisintervallet (48 SEK).
Beskrivning av Ankarinvesterare
Xxxx Xxxxxxx AB
Xxxx Xxxxxxx är en av Nordens ledande handelskoncerner. 2013 omsatte de hel- och delägda bolagen i Xxxx Xxxxxxx cirka 71 miljarder kronor och hade omkring 22 000 anställda.
Fjärde APFonden
Fjärde AP-Fonden är en svensk statlig myndighet med uppdraget att bidra till stabiliteten i pensionssystemet genom förvaltning av fondkapitalet. Fonden är inriktad på att skapa långsiktig avkastning genom aktiv förvaltning och i slutet av 2013 förvaltade fonden 276 miljarder SEK.
Swedbank Robur Fonder
Swedbank Robur Fonder är en av Skandinaviens störst fond- förvaltare och ett helägt dotterbolag till Swedbank. Swed- bank Robur erbjuder sparandealternativ för privatpersoner och institutionella klienter genom investeringsfonder och diskretionär kapitalförvaltning.
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet och upptagandet till handel av aktierna i Bolaget på Nasdaq Stockholm för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information avseende aktierna i Bolaget från och med det att aktierna har upptagits till handel på Nasdaq Stockholm.
Sammanfattningen behandlar inte:
• situationer då aktier innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet,
• situationer då aktier innehas av kommandit eller handelsbolag,
• situationer då aktier förvaras på ett investeringssparkonto,
• de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier i Bolaget som anses vara näringsbetingade (skattemässigt),
• de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier,
• de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag
• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller
• utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet och upptagandet till handel av aktierna i Bolaget på Nasdaq Stockholm kan medföra för dennes del, inklu sive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdel- ningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skatte- satsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.
Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värde- papper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värde- pappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapital- förlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittnings- möjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverk- samhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsav- gift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av under- skottet som inte överstiger 100 000 SEK och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euro- clear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Tilldelning till anställda
Normalt sker ingen beskattning vid tilldelning av aktier. Beträffande anställda kan dock tilldelning av aktier i vissa fall aktualisera förmånsbeskattning. Förmånsbeskattning bör dock inte aktualiseras om de anställda (inklusive styrel- seledamöter och suppleanter samt befintliga aktieägare), på samma villkor som andra, förvärvar högst 20 procent av det totala antalet utbjudna aktier och den anställde inte erhåller aktier till ett värde överstigande 30 000 SEK.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skatteplik- tiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomst- slaget näringsverksamhet med 22 procents skatt.
Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Kapitalför- lust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Om en kapitalför- lust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidrags-
rätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokfö- ringsskyldighet upphör). Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetal- ning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet redu- cerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregist- rerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.
Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbe- skattning i Sverige vid avyttring av aktier i Bolaget, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbe- skattningsavtal.
DEFINITIONER
De begrepp som definiteras nedan används i Prospektet.
ABG
ABG Sundal Collier AB.
Ankarinvesterarna
Xxxx Xxxxxxx AB, Fjärde AP-Fonden och Swedbank Robur Fonder.
Avanza
Avanza Bank AB.
Xxxxxx, Bolaget eller Koncernen
Dustin Group AB (publ), den koncern vari Dustin Group AB (publ) är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen, bero- ende på sammanhanget.
CAGR
Beskriver den årliga tillväxttakten över en viss tidsperiod.
Carnegie
Carnegie Investment Bank AB (publ).
DKK
Danska kronor.
Dustin Financial Services
Dustin Financial Services AB.
Erbjudandet
Erbjudandet att förvärva aktier i enlighet med villkoren i Prospektet.
Erbjudandepriset
Det slutliga priset i Erbjudandet som förväntas att fast- ställas inom intervallet 45–51 SEK per aktie.
EUR
Euro.
Euroclear Sweden
Euroclear Sweden AB.
Huvudägaren eller Altor
Altor Fund II GP Limited (i egenskap av general partner och investment manager i Altor Fund II).
IFRS
International Financial Reporting Standard.
Joint Global Coordinators
Carnegie och Nordea.
Koden
Svensk kod för bolagsstyrning.
Kvittningen
Huvudägarens kvittning av en del av ett till Bolaget lämnat aktieägarlån mot teckningskursen för teckning av nya aktier med utnyttjande av teckningsoptioner.
Kvittningsemissionen
Emissionen av aktier till Huvudägaren där skulden som uppkommit vid Återköpet kvittas mot nya aktier.
Managers
Carnegie, Nordea, ABG och SEB.
Marknadsanalysen
En marknadsundersökning som beställts av Bolaget från en ledande internationell konsultfirma som inkluderar mark- nads- och annan information baserad på information som inhämtats från bland andra IDC.
Mindre företag
Företag med 1–249 anställda.
MSEK
Miljoner svenska kronor.
nasdaq Stockholm
Den reglerade marknad som drivs av NASDAQ OMX Stock- holm AB.
nOK
Norska kronor.
nordea
Nordea Bank AB (publ).
Omvandlingen
Omvandlingen av befintliga aktier av serie B och serie C till aktier med rättigheter motsvarande nuvarande aktier av serie A som kommer att genomföras i samband med note- ringen.
Prospektet
Detta prospekt.
SEB
SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ).
Securities Act
Den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933.
SEK
Svenska kronor.
Små och medelstora företag
Företag med 0–500 anställda.
USD
Amerikanska dollar.
Återköpet
Bolagets återköp av teckningsoptioner som innehas av Huvudägaren som genomförs i samband med noteringen.
Övertilldelningsoption
En option från Huvudägaren till Joint Global Coordina- tors, vilken kan utnyttjas helt eller delvis under 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, att förvärva ytterligare högst 5 179 833 aktier av Huvudägaren, motsvarande 15 procent av det högsta totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet, till ett pris motsvarande Erbjudandepriset, för att täcka eventuell över- tilldelning i samband med Erbjudandet.
HIsTORIsK FINANsIELL INFORMATION
Finansiell delårsinformation
Första kvartalet 2014/15 i sammandrag F-1
Stärkt position F-2
Finansiell översikt F-3
Redovisning av affärssegmenten F-5
Koncernens rapport över totalresultatet F-7
Finansiell information för räkenskapsåren 2011/2012–2013/2014
Koncernens rapport över totalresultatet F-16
Koncernens rapport över finansiell ställning F-17
Koncernens rapport över finansiell ställning F-18 Koncernens rapport över förändringar i eget kapital F-19
Koncernens rapport över finansiell ställning, | Koncernens rapport över förändringar i eget kapital F-20 | ||
i sammandrag | F-8 | Koncernens rapport över kassaflöden | F-21 |
Koncernens rapport över kassaflöden | F-9 | Moderbolagets resultaträkning | F-22 |
Rapport över förändring i koncernens eget kapital | F-9 | Moderbolagets balansräkning | F-23 |
Beräkning av nettoskulden | F-10 | Moderbolagets balansräkning | F-24 |
Jämförelsestörande poster | F-10 | Moderbolagets rapport | F-25 |
Investeringar | F-11 | över förändringar i eget kapital | F-25 |
Beräkning av nettorörelsekapitalet | F-11 | Moderbolagets kassaflödesanalys | F-26 |
Xxxxxxx och transaktioner med närstående parter | F-11 | Noter | F-27 |
Finansiella instrument | F-12 | ||
Finansiella nyckeltal F-13
Resultaträkning i sammandrag Moderbolaget F-14 Balansräkning i sammandrag Moderbolaget F-14
Revisorsrapport avseende historisk finansiell delårsinformation
Revisors granskningsrapport F-15
Revisorsrapport avseende historisk finansiell information för räkenskapsåren 2011/2012–2013/2014
Revisors rapport avseende historisk finansiell
information F-58
HISTORISK FINANSIELL INFORMATION
Finansiell delårsinformation
Första kvartalet 2014/15 i sammandrag
Första kvartalet
• Nettoomsättningen ökade med 13 procent under kvartalet till 2 068 miljoner kronor (1 824). Den organiska tillväxten i fasta växelkurser var 12 procent.
• Bruttomarginalen minskade och uppgick till 14,2 procent (14,7).
• Justerat rörelseresultat (EBITA) var oförändrat och uppgick till 97 miljoner kronor (97). Jämförelsestörande poster uppgick till -11 miljoner kronor (-47).
• Periodens resultat uppgick till 31 miljoner kronor (4).
• Resultat per aktie uppgick till 0,19 kronor (0,02).
• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -69 miljoner kronor (104).
• Nettoskulden i relation till justerat EBITDA* under den senaste 12-månadersperioden var 3,4 (3,2).
Verksamheten
Kv 1 | Kv 1 | Kv 2 13/14– | Helår | |
Alla siffror i miljoner kronor om inte annat anges | 14/15 | 13/14 | Kv 1 14/15 | 13/14 |
Nettoomsättning | 2 068 | 1 824 | 7 615 | 7 371 |
Organisk omsättningstillväxt (%) | 12 | 23 | - | 21 |
Bruttomarginal (%) | 14,2 | 14,7 | 14,2 | 14,4 |
Justerat rörelseresultat (EBITA) | 97 | 97 | 353 | 353 |
Justerad EBITA-marginal (%) | 4,7 | 5,3 | 4,6 | 4,8 |
Periodens resultat | 31 | 4 | 191 | 164 |
Resultat per aktie (SEK) | 0,19 | 0,02 | 1,18 | 1,01 |
Kassaflödet från den löpande verksamheten | -69 | 104 | - | 256 |
Nettoskuld/justerat EBITDA (ggr) | - | - | 3,4 | 3,2 |
Avkastning på eget kapital (%) | - | - | 28,5 | 25,2 |
Net sales and Organic growth
BSEK %
8 24
Adjusted EBITA and adjusted EBITA margin 2010–2014
MSEK %
400 8
7
6 18%
21% 20
7.4
16
350 7 300
5
4 9%
3
2.3
2.1
2
1
0
13% 11%
4.0
3.7
4.4
6%
2.9
-4%
3.5
12
3%
4.5
3%
5.4
8
4
0
-4
-8
250 4.6% 4.9% 5.1% 4.7%
4.8% | 6 | |||||||||
5 | ||||||||||
200 150 | 229 | 254 | 353 | 4 | ||||||
3 | ||||||||||
100 50 | 183 | 2 1 | ||||||||
216 | ||||||||||
0 | 0 | |||||||||
04/05
05/06 06/07 07/08 08/09 09/10 10/11 11/12 12/13 13/14
09/10
10/11 11/12 12/13 13/14
Net sales Organic growth*
Adjusted EBITA
Adjusted EBITA margin
* Rörelseresultat (EBIT) före jämförelsestörande poster samt av- och nedskrivningar.
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I DUSTIN GROUP AB (PUBL)
F-1