TECKNINGSPERIOD 11 - 25 APRIL 2023

Inbjudan till teckning av aktier i Learning 2 Sleep L2S AB

TECKNINGSPERIOD 11 - 25 APRIL 2023

s. 1

Nasdaq First North Growth Market är en alternativ marknadsplats som drivs av en börs inom Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte un- derställda samma regler som bolag på den reglerade huvudmarknaden. I stället är de underställda ett mindre långtgående regelverk anpassat för små tillväxtbolag. Risken vid en investering i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara högre än vid en investering i ett bolag på huvudmarknaden. Alla bolag med aktier som handlas på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att reglerna följs. Erbjudandet som beskrivs i detta informationsmemorandum riktar sig inte till personer bosatta i eller som vistas i ett land där erbjudandet för att vara lagligt kräver åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

Viktig information Innehållsförteckning

VISSA DEFINITIONER

I detta Investeringsmemorandum gäller följande definitioner om inget annat anges. Med ”Learning to Sleep” eller ”Bolaget” avses Learning 2 Sleep L2S AB, xxx.xx. 556792–7610, ett svenskt publikt aktiebolag. Med ”Memo- randum” avses föreliggande Investeringsme- morandum. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet till Bolagets aktieägare att med företrädesrätt teckna aktier enligt villkoren i föreliggande Memorandum.

Med ”Eminova” avses Xxxxxxx Fondkom- mission AB, med organisationsnummer 556889–7887. Med ”Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx” avses Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, med organisationsnummer 556878–2774. Med ”First North” avses Nasdaq First North Growth Market. Med ”Euroclear” avses Eurocle- ar Sweden AB, med organisationsnummer 556112–8074.

UNDANTAG FRÅN PROSPEKTSKYLDIGHET

Memorandumet utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 eftersom Företrädesemission är undantagen prospektskyldighet enligt lag (2019 :414) med kompletterande bestämmel- ser till EU:s prospektförordning då det belopp som Bolaget kan tillföras genom Företrädese- missionen underskrider 2,5 miljoner euro. Bo- laget har inte vidtagit och kommer inte att vid- ta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inga nya aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan distribu- tion kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller annars strider mot reglerna i sådan jurisdiktion eller inte kan ske utan tillämpning av undantag från sådan åtgärd. Teckning och förvärv av värdepapper i strid med ovanstå- ende begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Memorandumet, eller önskar investera i Bolaget, måste informera sig om och följa nämnda begränsningar. Åtgärder i strid med begränsningarna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Bolaget förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara anmälan om teckning som Bolaget eller dess rådgivare anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion. Inga aktier eller andra vär- depapper utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1993, eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN OCH RESULTATPROGNOS

Memorandumet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalan- den som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”kommer att”, ”planerar”, ”potentiell”, ”prognostiserar”, ”skulle kunna” eller liknande uttryck, där avsikten är

att identifiera ett uttalande som framåtrik- tat. Detta gäller, framför allt, uttalanden och åsikter i Memorandumet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör

Bolaget. Framåtriktade uttalanden baseras på nuvarande beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till.

Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra faktorer som

kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kan komma att skilja sig från sådana framåtriktade uttalanden, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden, eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. Potentiella investerare bör inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framå- triktade uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa Memorandumet som innehåller detaljerade beskrivningar av faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och marknaden där det är verksamt. Varken Bolaget eller Xxxxxxx kan lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna, eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa. De framåtriktade uppskattningar och förhandsberäkningar

som härstammar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Memorandumet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden.

Efter Memorandumets offentliggörande åtar sig varken Xxxxxxx eller Eminova, om det inte föreskrivs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.

BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION

Memorandumet innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Bolagets verksamhet och den marknad som Xxxxxxx är verksamt på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor. I branschpublikationer eller rapporter anges vanligen att information

som återges däri har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att riktigheten och fullständigheten i sådan information inte kan garanteras. Varken Bolaget, Xxxxxxx eller Eversheds Xxxxxxxxxx har verifierat informatio- nen, och kan därför inte garantera korrekthe- ten, i den bransch- och marknadsinformation som återges i Memorandumet och som har hämtats från eller härrör från branschpubli- kationer eller rapporter. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin natur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningar och de som tillfrågats. Memorandumet innehåller

också uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån och som inte kan inhämtas från publikationer av marknads- undersökningsinstitutioner eller några andra oberoende källor. Sådan information har tagits fram av Bolaget baserat på tredjepartskällor och Bolagets egna interna uppskattningar. I många fall finns det inte någon publik tillgäng- lig information och sådana marknadsdata från exempelvis branschorganisationer, myndighe- ter eller andra organisationer eller institutio- ner. Bolaget anser att dess uppskattningar

3	RISKFAKTORER	5
4	BAKGRUND OCH MOTIV	9
5	INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER	10
6	VD HAR ORDET	11
7	VILLKOR OCH ANVISNINGAR	12
8	VERKSAMHETSÖVERSIKT	15
9	MARKNADSÖVERSIKT	20
10	STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE	23
11	UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION	28
12	LEGALA FRÅGOR, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION	36
13	AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN	38
14	TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR	40
15	KÄLLFÖRTECKNING	41

av marknadsdata och information härledd därifrån är användbara för att ge investerare en bättre förståelse av såväl branschen i vilken Bolaget verkar som Bolagets ställning inom branschen. Informationen från tredje man har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget känner

till och kan utröna av sådan information, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION

Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2020 samt orevide- rade delårsrapporter för perioderna 1 januari – 31 mars 2022, 1 april – 30 juni 2022, 1 juli – 30

september 2022 och 1 oktober – 31 december 2022, vilka har upprättats i enlighet med års- redovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3), införlivas genom hänvisning och utgör en del av Memorandu- met. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Memorandumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information i Memorandumet som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller har granskats av Bolagets revisor, härstammar från Bolagets internredo- visning och rapporteringssystem. Viss finan- siell information och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra informationen mer lättillgänglig

för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. ”SEK” avser svenska kronor, ”USD” avser amerikanska dollar och ”EUR” avser euro. Användningen av ”M” före en valuta indikerar miljoner och ”T” eller ”K” tusen.

RÅDGIVARE

Eminova är finansiell rådgivare och Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och har biträtt Bo- laget vid upprättande av Memorandumet. Då samtliga uppgifter i Memorandumet rörande Learning to Sleep härrör från Bolaget, friskriver sig Xxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Learning to Sleep och avseende andra direkt eller indirekt ekonomis- ka konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter från Memorandumet. Eminova är emissionsinstitut i Erbjudandet tillika Bolagets Certified Adviser.

s. 2 s. 3

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Riskfaktorer

Erbjudandet i sammandrag
Teckningskurs:	0,10 SEK
Xxxxx erbjudna aktier:	204 406 846
Emissionsbelopp:	20,4 MSEK
Teckningsförbindelser:	5,4 MSEK
Teckningsperiod:	11 april – 25 april 2023
Xxxxxx med teckningsrätter:	11 april – 20 april 2023
Offentliggörande av utfall:	27 april 2023
Likviddag:	4 maj 2023
Finansiell kalender
Bolagsstämma och årsredovisning	2023-05-25
Delårsrapport för perioden januari – mars 2023	2023-05-30
Delårsrapport för perioden januari – juni 2023	2023-08-24
Delårsrapport för perioden januari – september 2023	2023-11-09
Övrig information
Ticker:	L2S
ISIN-kod:	SE0017083694
LEI-kod:	2549006EOHGXIXJSER79

Nedan beskrivs de risker som per dagen för detta Memorandum bedöms vara väsentliga för Learning to Sleeps verksamhet, finansiella ställning och framtida utveckling. Riskfaktorer som anges nedan är begränsade till sådana risker som är specifika för Bolaget och/eller värdepapperen och väsentliga för att fatta ett välgrundat investerings- beslut. Riskerna är organiserade i fyra huvudkategorier och de riskfaktorer som per dagen för Memorandumet be- döms vara mest relevanta presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning. Om en riskfaktor kan kategoriseras i mer än en kategori visas en sådan riskfaktor endast en gång och i den mest relevanta kategorin för en sådan riskfaktor. Bedömningen av respektive risk baseras på sannolikheten för dess förekomst och den förväntade omfattningen av riskens, om den inträffar, negativa effekter. Bedömning görs genom en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medel eller hög.

Risker hänförliga till Bolagets marknad och verksamhet

BEROENDE AV SAMARBETS- PARTNERS OCH KUNDER

Bolagets idé är att dels erbjuda enkel och effektiv

behandling för kvalificerad vård av sömnproblem, som ska vara tillgängligt för alla oavsett geografisk plats, dels, genom förvärvet av Symbio Me AB, erbjuda en analystjänst för tarmfloran via ett AI-drivet analyssys- tem. Learning to Sleeps framtida tillväxt bygger i stor utsträckning på samarbetspartners i form av vårdinrätt- ningar som kan erbjuda Bolagets KBT-behandling för sina patienter. Learning to Sleep har idag ett underleve- rantörsavtal med Vårdcentral Xxxxxx.xx Norra Djurgår- den där deras behandling erbjuds och ingår i Region Stockholms vårdavtal. Genom underleverantörsavtalet är Bolaget också uppkopplat mot Region Stockholms journalsystem, vilket synliggör Bolaget mot samtliga vårdenheter i Stockholm och på Gotland. Vidare innebär underleverantörsavtalet att patienter kan erhålla frikort och högkostnadsskydd innebärande att varje vårdta- gares kostnader över 1 300 SEK per år är finansierade av sjukvårdssystemet. I dagsläget härrör 90 procent av Bolagets inkomster från underleverantörsavtalet med Vårdcentral Xxxxxx.xx Norra Djurgården. Det finns risk att nuvarande samarbetspartner väljer att avbryta sitt samarbete med Xxxxxxx eller inte kan fortsätta samar- betet på för Bolaget fördelaktiga villkor. Vidare finns risk att Xxxxxxx inte lyckas knyta an nya samarbetspartners. Om Bolaget förlorar sin, i dagsläget, enda leverantör och/eller inte lyckas knyta an nya leverantörer skulle det få en kraftig negativ påverkan på inflödet av patienter och på så sätt påverka Bolagets omsättning och resul- tat kraftigt negativt.

Risknivå: Medel

KONKURRENS

Bolagets främsta konkurrens utgörs av andra aktörer som bedriver KBT-behandling eller annan liknande behandling mot sömnbesvär. Learning to Sleep möter konkurrens från Mindler och Kry, som erbjuder behand- ling för psykisk ohälsa (och inte specifikt sömnsvårighe- ter) på sin digitala plattform. Bolagets KBT-behandling beskrivs som ett alternativ till traditionella läkemedel vid sömnbesvär. Mot den bakgrunden utgör även läkeme- delsindustrin och tillverkningen av sömntabletter och andra läkemedel mot sömnbesvär konkurrerande verk- samheter till Bolaget. Det finns en risk att sömntabletter och läkemedel upplevs som mer lättillgängligt och snabbverkande för patienter, vilket för Bolaget medför ett sinande inflöde av patienter och minskat behov av Bolagets behandling. Vidare kan Bolaget komma att uppleva konkurrens från fysiska aktörer som erbjuder KBT-behandling och annan behandling mot sömnbe- svär. Om Bolaget utsätts för ökad konkurrens kan det ha en negativ inverkan på Bolagets möjligheter att behålla och knyta till sig nya samarbetspartners och säkerställa inflödet av nya patienter, vilket skulle påverka Bolagets omsättning och resultat negativt.

Risknivå: Låg

NYA MARKNADER

Learning to Sleep planerar att expandera och lansera sin verksamhet till andra marknader under de kommande åren, bland annat en lansering i Storbritannien som initierades under 2022. En etablering i ett nytt land kan medföra problem och risker som är svåra att förutse.

Vidare kan planerade marknadslanseringar och etable- ringar försenas och på så sätt medföra intäktsbortfall. Ett mindre lyckat integrerings- och etableringsarbete internationellt kan påverka Learning to Sleeps verk- samhet och resultat negativt. Vidare kan nya mark- nader innebära en risk på det organisatoriska planet. Vid lyckad expansion kan Bolaget komma att behöva

s. 4 s. 5

RISKFAKTORER RISKFAKTORER

rekrytera ny kvalificerad personal, däribland legitimerade psykologer som uppfyller det för landet specifika kraven och tillstånden. Vidare kan det uppstå svårigheter att integrera ny personal i den etablerade organisationen.

Ovan nämnda risker kan, om de realiseras, medföra en negativ inverkan på Bolagets marginaler och medföra lägre resultat än väntat.

Risknivå: Låg

FÖRMÅGA ATT HANTERA TILLVÄXT

Bolaget planerar för tillväxt, såväl organisk som genom förvärv, vilken framför allt kommer uppnås genom att samarbeten ingås med nya samarbetspartners och kunder lokalt såväl som internationellt för att sprida Bo- lagets KBT-behandling. Vidare förvärvade Bolaget under 2022 Symbio Me AB där det beslutades att under sena- re delen av 2022 bygga om tjänsten och logistiken för att uppnå ökade synenergieffekter. Tillväxten kommer att vara krävande för Bolagets ledning och organisation i form av till exempel kompetens och tid och förutsätter förmåga att genomföra investeringar i form av bland annat nyanställningar och marknadssatsningar mot nya regioner och lämpliga potentiella samarbetspart- ners. Om inte Bolaget på ett tillfredställande sätt möter de behov som följer av en ökad tillväxt riskerar det att underminera Bolagets investeringar och marknadssats- ningar vilket negativt kan påverka Bolagets förväntade omsättningstillväxt.

Risknivå: Låg

SYSTEMUTVECKLING

Bolaget har för avsikt att fortsättningsvis vidareutveckla sin applikation, bland annat genom att utveckla AI-base- rade funktioner, i syfte att bibehålla en konkurrenskraftig position på marknaden. Tids- och kostnadsaspekter för systemutveckling kan vara svåra att på förhand fast- ställa med exakthet, vilket medför risk för att systemut- veckling blir mer kostnadskrävande än planerat och att Bolagets resultat påverkas negativt. Om Bolaget är oför- möget att på ett tillräckligt sätt utveckla sin plattform genom vilken de erbjuder sin KBT-behandling riskerar det även att Bolaget inte, på ett tillfredställande sätt, kan bemöta sina patienter, vilket kan komma att försämra patienternas användarupplevelse och förtroende för Bolaget.

Risknivå: Låg

BEROENDE AV NYCKELPERSONER OCH KVALIFICERADE MEDARBETARE

Bolagets framtida tillväxt är i hög grad beroende av

företagsledningens, styrelsens och andra nyckelperso- ners kunskap, erfarenhet och engagemang. Då Bolagets verksamhetsidé och tjänst bygger på att kunna erbjuda psykologsamtal är Bolaget beroende av att anställa kvalificerade psykologer. Det finns en risk att Xxxxxxx misslyckas med att behålla dessa nyckelpersoner och/ eller att rekrytera kvalificerade personer i framtiden. Om Bolaget skulle förlora en eller flera nyckelpersoner skulle det få en negativ inverkan på Bolagets konkurrenskraft, vilket i sin tur negativt påverkar Bolagets intäktsgenere- ring och resultat.

Risknivå: Medel

MARKNADSPENETRATION

Bolagets utveckling är beroende av att marknaden för tjänsten med digital KBT-behandling vid sömnbesvär utvecklas enligt förväntan och att det finns ett intresse för behandlingen. Det finns en risk att efterfrågan på Bolagets tjänst inte motsvarar Bolagets förväntningar. För det fall risken förverkligas kan det innebära mins- kade intäkter, vilket skulle påverka Bolagets förväntade omsättningstillväxt negativt.

Risknivå: Låg

DATAINTRÅNG

Bolagets verksamhet är uppbyggd kring att Bolagets applikation möjliggör KBT-behandling digitalt. I grun- den är därmed Bolagets verksamhet internetbaserad. Bolagets verksamhet är således beroende av Bolagets förmåga att skydda Bolagets datorutrustning och system mot katastrofhändelser, exempelvis externa sä- kerhetsöverträdelser, virus, stölder av patientdata. Stör- ningar kan påverka tillgängligheten av Bolagets tjänst samt försena KBT-behandlingen för befintliga patienter. Skulle Bolagets system helt slås ut skulle hela Bolagets verksamhet, som helt utgår från sin digitala applikation, påverkas. Internetbaserade bolag löper alltid en risk att utsättas för denna typ av dataintrång och skador som kan medföra minskade intäkter och höga kostnader.

Risknivå: Låg

Legala, politiska och regulatoriska risker

FÖRÄNDERLIGA KRAV OCH MYNDIGHETSBESLUT

Bolagets verksamhet är av sådan natur att den omfat-

tas av Inspektionen för vård och omsorgs (IVO) tillsyn. I dagsläget är Bolaget inte tillståndspliktigt utan enbart anmälningspliktigt. Utöver detta är Learning to Sleeps KBT-behandling registrerad hos Läkemedelsverket

och CE-märkt. Vidare har Bolaget inlett en process för CE-märkning klass I enligt EU:s medicintekniska förord- ning (”MDR”) som introducerades 2021. Förändringar i befintlig lagstiftning, regler eller myndighetsbeslut som hänför sig till Bolagets verksamhet och CE-märkning kan öka Bolagets kostnader eller försvåra arbetet med att bedriva vård vid sömnbesvär, vilket kan komma att påverka Bolagets intjäningsförmåga. Myndighetsbeslut som innebär att Bolagets verksamhet blir tillståndsplik- tigt kan komma att kräva kostsamma och långdragna processer för att erhålla nödvändiga tillstånd. Till följd av Bolagets samarbete med Vårdcentral Xxxxxx.xx Norra Djurgården gäller frikort och högkostnadsskydd hos Bolaget, vilket medför ökade intäktsmöjligheter för Bolaget då KBT-behandlingen efter att maxbeloppet om 1 300 SEK per år uppnåtts är kostnadsfria för patien- ten. Vidare kan nu gällande regler avseende frikort och högkostnadskort komma att ändras, vilket riskerar att påverka Xxxxxxxx förutsättningar att kunna erbjuda högkostnadstillägg. Det finns även en risk förknippat med den ersättning som Bolaget erhåller från Region Stockholm. Nuvarande ersättningsnivåer kommer

att förändras i maj 2023 vilket skulle kunna försämra Bolagets intjäningsförmåga. Skulle Bolaget inte längre kunna erbjuda patienter att använda sig av frikort och omfattas av högkostnadsskydd skulle det få en kraftigt negativ påverkan på Bolagets konkurrenskraft och intäktgenerering.

Risknivå: Medel

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Inom ramen för Bolagets verksamhet samlar Bola- get in och behandlar stora mängder personuppgifter,

däribland känsliga patientdata. Det är av stor betydelse att hantering av personuppgifter sker i enlighet med tillämplig dataskyddslagstiftning. Bolaget omfattas

av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (”GDPR”). GDPR är en omfattande lagstiftning som kräver att Bolaget hanterar, kontrollerar och dokumenterar hur behandling av personuppgifter

sker. GDPR ställer bland annat upp krav på principer för personuppgiftsbehandlingen (exempelvis laglighet, ändamålsenlighet och lagringsminimering) och att de registrerades rättigheter iakttas. Det föreligger risk att Bolaget tolkar och tillämpar regelverket på ett sätt som inte är i linje med tillämplig tillsynsmyndighets tolkning. Det föreligger således en risk att tillsynsmyndigheten riktar sanktioner gentemot Bolaget om Bolaget inte uppfyller de krav som ställs på Bolaget under GDPR. Sanktionerna enligt GDPR kan uppgå till det högsta av 20 miljoner EUR eller fyra procent av Bolagets globala årsomsättning. Om risken inträffar skulle det medföra höga kostnader och påverka Bolagets resultat kraftigt negativt.

Risknivå: Låg

Finansiella risker

FINANSIERINGSBEHOV OCH KAPITAL

Nuvarande och framtida utvecklingsprojekt, pilot- satsningar i andra länder samt högre expansionstakt innebär ökande kostnader för Bolaget, vilka avses finansieras genom förestående Erbjudande. Vid full teckning av Erbjudandet kommer Bolaget att tillföras en bruttoemissionslikvid om cirka 20,4 MSEK. Erbjudandet omfattas totalt av teckningsförbindelser uppgående

till cirka 5 304 000 SEK, motsvarande cirka 26 procent av Erbjudandet, från befintliga aktieägare. För det fall Erbjudandet inte skulle tecknas till den grad att Bolagets rörelsekapitalbehov inklusive planerade satsningar för den närmaste tolvmånadersperioden säkerställs är det styrelsens avsikt att söka alternativ extern finansiering, exempelvis via riktad emission, lån och/eller andra kre- ditfaciliteter. Om Bolaget inte har möjlighet att säkra till- räcklig extern finansiering för att täcka den återstående bristen på rörelsekapital, kan Bolaget komma att behöva skjuta på de kapitalkrävande expansionsplanerna. Det föreligger vidare en risk för att försening av marknads- genombrott innebär resultatförsämringar för Bolaget, vilket skulle kunna leda till att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten

i lägre takt än önskat, något som i förlängningen skulle innebära försenad eller utebliven kommersialisering av de tjänster som Bolaget erbjuder, och i längden en minskad intäkt.

Risknivå: Medel

BEGRÄNSADE RESURSER

Bolaget är ett litet företag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För att Bolaget ska kunna etablera en stadigvarande marknadsetable- ring är det av vikt att nämnda resurser disponeras på

s. 6 s. 7

RISKFAKTORER

Bakgrund och motiv

ett för Bolaget optimalt sätt. Exempelvis finns risk att Bolaget prioriterar satsningar på pilotverksamheter i an- dra länder, när det varit lönsammare att lägga resurser på att åstadkomma en starkare marknadsetablering

i Sverige. Bolagets begränsade resurser medför att sådana val och prioriteringar måste göras, vilket medför risk för att Bolaget till följd drabbas av organisatoriska och/eller finansiella problem som leder till lägre intäkter och resultat.

Risknivå: Medel

Xxxxxx relaterade till aktierna och Erbjudandet

RISK FÖR ATT EN AKTIV, LIKVID OCH FUNGERANDE MARKNAD INTE BIBE- HÅLLS FÖR LEARNING TO SLEEPS

AKTIER OCH ATT KURSEN FÖR AKTI- ERNA KAN BLI VOLATIL

En investering i aktier är alltid förknippad med risker

och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan komma att öka och minska i värde finns det en risk att investerare inte kommer att få tillbaka det investerade kapitalet. Ett investeringsbeslut i Learning to Sleeps ak- tie bör därför föregås av noggrann analys. Utvecklingen av Bolagets aktiekurs beror på flertalet faktorer, såsom utvecklingen av Bolagets verksamhet, förändringar i marknadens förväntningar på resultat, framtida vinster och utdelningar, utbud och efterfrågan på Bolagets aktier samt allmänna ekonomiska förhållanden.

Transaktionsfrekvensen och volymnivåerna på handeln i Bolagets aktier fluktuerar över tid och det finns en risk att likviditeten i Bolagets aktie inte bibehålls, innebäran- de att det kommer finnas en begränsad eller icke-fung- erande marknad för Bolagets aktie. Det finns en risk att det inte kommer att finnas köpare om investerare öns- kar sälja aktier i Bolaget vid en given tidpunkt eller att en försäljning kommer att ske till ett lägre pris än normalt till följd av låg aktivitet. Under den 12 månaders period som avslutades den 15 mars 2023 hade Bolagets aktie en högsta slutkurs om ca 2,39 SEK och en lägsta slut- kurs om 0,1171 SEK. Sedan utbrottet av COVID-19 och invasionen av Ukraina har aktiemarknaden varit mycket volatil och aktiekurser för flera bolag har varit föremål för extraordinära rörelser. Det finns således även en risk att kursen på Learning to Sleeps aktie kommer att följa den allmänna marknadsvolatiliteten, oaktat Bolagets resultat och prestation, och minska i värde och därmed ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksam- het, finansiella ställning och framtidsutsikter.

Risknivå: Medel

UTSPÄDNING GENOM FRAMTIDA NYEMISSIONER

Bolaget är i expansionsfas och kan i framtiden komma

att genomföra nyemissioner av aktier och aktierelatera- de instrument för att anskaffa kapital. Samtliga sådana emissioner kan minska det proportionella ägandet och röstandel samt vinst per aktie för innehavare av aktier i Bolaget. Eftersom tidpunkten och villkoren för eventu- ella framtida emissioner kommer att bero på Bolagets situation och marknadsförhållandena vid den aktuella tidpunkten, kan Bolaget inte förutse eller uppskatta be- lopp, tidpunkt eller andra villkor för sådana emissioner. Det föreligger således en risk för att sådana emissioner genomförs på för befintliga aktieägare otillfredsstäl- lande villkor, vilket kan medföra en negativ påverkan på aktiekursen samt medföra en utspädning av befintliga aktieägares innehav.

Risknivå: Låg

TECKNINGSFÖRBINDELSER ÄR INTE SÄKERSTÄLLDA

Bolaget har skriftligen ingått teckningsförbindelser med

ett antal olika parter och investerare (se avsnittet ”Villkor och anvisningar” under rubriken ”Teckningsåtaganden”). Dessa teckningsförbindelser har dock inte säkerställts via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. För det fall att en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte fullgör sina åtagand- en kan det påverka emissionsutfallet i Erbjudandet negativt.

Risknivå: Medel

Bakgrund

Bolaget har under senare delen av 2022 genomfört ett

omfattande besparings- och effektiviseringsarbete vilket nu börjar ge full effekt. Samtidigt inleddes ett strategiskt arbete för att ta Bolaget till nästa nivå, vilket bland annat innebär utveckling av nya tjänster inom området mental hälsa, eventuellt via strategiska förvärv, och lansering

av bolagets SaaS-lösning på den privata marknaden. På detta sätt blir Bolaget mindre känsligt för den politiska risk Bolaget och investerare upplever i Sverige sam- tidigt som Bolaget bedömer att man kan uppnå ökad lönsamhet. Mot bakgrund av detta har Bolaget beslutat genomföra Erbjudandet som vid full teckning tillför Bola- get 20,4 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 0,35 MSEK.

Emissionslikvidens användning

Nettolikviden avses till följande ändamål angivna i priori-

teringsordning och uppskattad omfattning:

Uppbyggnad av säljorganisation för B2B och SaaS lösning	30 %
Förvärv av bolag som kan vara en del av Bolagets strategiska plan	25 %
Utökade marknadsinsatser på den svenska marknaden	25 %
Förberedelse för att skala upp verksamheten utanför Sverige	10 %
Vidareutveckling av teknisk plattform utifrån den strategiska planen	10 %

Det är ledningens bedömning att Bolagets nuvarande kärnverksamhet kommer att ha en fortsatt positiv utveckling under 2023. Den likvid som tillförs Bolaget kommer främst att användas till att fortsätta utveckla nya tjänster inom området mental hälsa samt för att skala upp verksamheten såväl internationellt som ge- nom strategiska förvärv.

Rörelsekapitalutlåtande

Styrelsen gör bedömningen att det befintliga rörelseka-

pitalet (det vill säga rörelsekapitalet före genomförandet av Erbjudandet) inte täcker Bolagets behov av rörelseka- pital under den kommande tolvmånadersperioden givet nuvarande affärsplan. Bolaget bedömer att rörelsekapi- talunderskottet uppstår i maj 2023.

Bolagets rörelsekapitalunderskott under den kommande tolvmånadersperioden uppgår till cirka 6 MSEK givet nuvarande affärsplan.

För genomförande av Bolagets tillväxt- samt expan- sionsplaner samt för att säkra ett tillräckligt rörelsekapi- tal för Bolagets fortsatta verksamhet har Bolagets sty- relse beslutat att genomföra en företrädesemission på Nasdaq First North Growth Market. Bolaget bedömer att om Erbjudandet fullföljs enligt plan så är likviden från Er- bjudandet tillsammans med Bolagets tillgängliga likvida medel tillräckligt för att möta Bolagets nuvarande behov samt täcka rörelsekapitalunderskottet under minst tolv månader från och med dagen för detta Memorandum.

Vid fulltecknat Erbjudande erhåller Bolaget en nettolikvid om cirka 13 MSEK efter emissionskostnader relaterade till Erbjudandet om cirka 0,35 MSEK. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden motsvarande cirka 25 procent av Erbjudandet.

I det fall de som lämnat teckningsåtaganden inte uppfyl- ler sina åtaganden och/eller om Erbjudandet inte skulle tecknas till den grad att Bolagets rörelsekapitalbehov för den närmaste tolvmånadersperioden säkerställs kan styrelsen komma att behöva söka alternativ finansiering

för att fullfölja sin affärsplan, exempelvis via riktad emis- sion eller upptagande av lånefinansiering. Om Bolaget inte har möjlighet att säkra tillräcklig finansiering för

att täcka den återstående bristen på rörelsekapital, kan Xxxxxxx komma att behöva vidta åtgärder såsom att be- driva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Det är inte säkert att Xxxxxxx i ett sådant scenario lyckas säkerställa alterna- tiv finansiering eller att eventuella verksamhetsåtgärder får önskad effekt.

Styrelsens ansvarsförsäkring

Styrelsen, som ansvarar för detta Memorandumet, har

vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säker- ställa att uppgifterna som lämnas i informationsmemo- randumet är, såvitt de vet, överensstämmande med de faktiska förhållandena och av Börsen uppställda krav samt att ingenting har utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.

Malmö, den 5 april 2023

LEARNING 2 SLEEP L2S AB

Styrelsen

s. 8 s. 9

Inbjudan till teckning av aktier VD har ordet

Bolagets styrelse beslutade den 23 februari 2023, villkorat av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande den 28 mars 2023, om nyemission av aktier med företrädesrätt för Learning to Sleeps aktieägare.

EMISSIONSVOLYM OCH TECKNINGSKURS

Vid full teckning av Erbjudandet kommer Bolaget att tillföras cirka 20,4 MSEK före emissionskostnader, vilka beräk- nas uppgå till cirka 0,35 MSEK. Teckningskursen är 0,10 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Teckning av aktier ska ske under perioden 11 april – 25 april 2023.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 5,4 MSEK, motsvarande cirka 26,3 procent av Erbjudandet från större aktieägare samt styrelse. Teckningsförbindelserna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teck- ningsförbindelserna. Förbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Härmed inbjuds investerare att teckna aktie i enlighet med villkoren i Memorandumet.

Malmö, den 5 april 2023

LEARNING 2 SLEEP L2S AB

Styrelsen

Learning to Sleep har under 2022 haft en fortsatt fin utveckling av den operativa verk- samheten med ett starkt inflöde av nya patienter. Detta

trots att vi sänkt vår kostnad för mark- nadsföring med över 80 procent under året. Vi har också stärkt vår po- sition som ledande aktör inom området sömnhälsa genom ett ökat fokus på va-

rumärkesstärkande aktiviteter. Bland annat har Bolaget lanserat Sömnpodden som fått ett fint genomslag och stor spridning.

Vi ser nu goda framtidsutsikter för verksamheten. För att säkerställa den långsiktiga likviditeten i Bolaget ge- nomför vi därför denna emission, som vid full teckning kommer att tillföra Bolaget 20,4 MSEK före emissions- kostnader.

För att skapa mindre beroende av det offentligt finansie- rade vårdsystemet där det finns viss osäkerhet gällande ersättningsnivåer har Xxxxxxx under förra året tagit fram nya paketeringar riktade mot företag och försäkringsbo- lag. Vi har redan fått bra respons på detta och kommer under 2023 att förstärka vår säljkapacitet inom dessa områden. Sömnproblemen fortsätter att öka drastiskt och utgör idag en av vår tids största utmaningar inom hälsa. Oro kring händelser i omvärlden förvärrar sömn- problematiken och vi förutspår en ökning av personer och företag som söker hjälp för sömnproblem.

VARFÖR INVESTERA

Trots de utmaningar som finns på marknaden för digital hälsa, känner vi i Bolaget att vi aldrig har varit starkare än vad vi är nu. För den som investerar finns det som jag ser det tre väldigt goda skäl att deltaga i företrädes- emissionen:

1. MARKNADENS BÄSTA BEHANDLING

I november avslutade Karolinska Institutet den rando- miserade studie som vi arbetat med under hela 2022. Studien visade inte bara att hela 90,3 procent av de patienter som genomgick vår behandling fick en kliniskt signifikant förbättring av sömnen, den visade också

att vi presterar bättre andra tillgängliga behandlingar i Sverige.

2. DOKUMENTERAD TILLVÄXT

Sedan 2019 har Bolaget haft en god tillväxt och vi räknar med att denna fortsätter under 2023. Under våren växlar vi dessutom upp och erbjuder vår behandling via nya paketeringar mot företag och företagshälsovården. Vi har också tecknat nya samarbeten med både Wellbefy och Funmed, något vi räknar med kommer att visa sig i våra siffror under Q3 2023.

3. FOKUS PÅ LÖNSAMHET

Det sparpaket vi genomförde under hösten 2022 börjar nu få fullt genomslag, vilket gör att vägen mot lönsam- het blir både enklare och snabbare än vad vi från början hade planerat. Dessutom ser vi att en kraftigt minskad kundanskaffningskostnad ger oss samma omsättning som tidigare år, men till betydligt bättre lönsamhet, något som vi ser som ett kvitto på att vi idag har en effektiv marknadsfunktion och säljorganisation.

STRUKTURKAPITALET FINNS I PLATTFORMEN

Sömn kommer alltid att vara en av grundpelarna för

oss i Learning to Sleep. Men under 2022 såg vi också att det strukturkapital vi byggt upp i Bolaget genom vår tekniska plattform, vårt metodkunnande samt vårt stora nätverk av psykologer skapar möjligheter inom fler områden. Ett sådant område är ätstörning, där vi strax före jul inledde ett samarbete med ätstörnings- bolaget Progress Me. Detta är första steget mot att inom ramen för vår befintliga plattform kunna erbjuda

lösningar inom eftersatta diagnoser som t ex ätstörning, utmattningssyndrom och klimakteriebesvär. Under 2023 räknar vi med att kunna erbjuda behandlingar för någon eller några av dessa diagnoser till marknaden, något vi är övertygade om kommer att ytterligare öka bolagets omsättning och lönsamhet.

Det är min förhoppning att du känner lika stor entusi- asm över vår framtid som jag gör. Vi kommer att göra allt vi kan för att ta det här bolaget till nästa steg och skapa värde för både samhälle, individ och våra ägare.

Malmö 2023-04-05

XXXX XXXXXXXXX

VD, Learning 2 Sleep L2S AB

s. 10 s. 11

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Villkor och anvisningar

Styrelsen i Learning 2 Sleep L2S AB (publ) (xxx.xx 556792–7610) beslutade den 23 februari 2023, villkorat av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande den 28 mars 2023, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen om- fattar högst 204 406 846 aktier och kan inbringa Bolaget ca 20,4 MSEK vid full teckning. Nyemissionen omfattas av teckningsförbindelser till ett belopp uppgående till cirka 5,4 MSEK. Dessa förbindelser är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrange- mang.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”)

för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 4 april 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

är den 31 mars 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 3 april 2023.

Teckningstid

Teckning av aktier ska ske under perioden från och

med den 11 april 2023 till och med den 25 april 2023. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,10 SEK per aktie. Inget courtage

kommer att tas ut.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller fjorton (14) teckningsrätter

för en (1) innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny aktie. Teckningsrätter som ej sålts senast den 20 april eller utnyttjats för teckning

av aktier senast den 25 april, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First

North Growth Market under perioden från och med 11 april 2023 till och med 20 april 2023. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. Banker

och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear

så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTA samt omvandling till aktier

Handel med BTA äger rum på Nasdaq First North

Growth Market från och med den 11 april 2023 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett

marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas

ut från Euroclear i samband med omvandlingen.

Handel med aktien

Aktierna i Bolaget handlas på Nasdaq First North

Growth Market. Aktien handlas under kortnamnet L2S och har ISIN SE0017083694. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 4 april 2023 är

registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädes- rätt att för en (1) befintlig aktie, teckna fjorton (14) nya aktier.

DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE, INNEHAV PÅ VP-KONTO

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på

avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare er- håller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.

FÖRVALTARREGISTRERADE

AKTIEÄGARE, INNEHAV PÅ DEPÅ

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarre- gistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska i stället ske enligt instruktioner från förvaltaren.

TECKNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER,

DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE

Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 25 april 2023 i enlighet med något av följan- de två alternativ.

1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindan- de.

2) Särskild anmälningssedel

Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommis- sion. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningsse- del kan komma att lämnas utan avseende. Anmälnings- sedeln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00, fax 00-000 000

29, email xxxx@xxxxxxx.xx.

AKTIEÄGARE BOSATTA UTANFÖR SVERIGE

TECKNINGSBERÄTTIGADE DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE BOSATTA UTANFÖR SVERIGE

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan.

Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommissi- on.

Eminova Fondkommission AB

Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 xx

111 46 Stockholm, Sverige

BIC/SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

AKTIEÄGARE BOSATTA I VISSA OBERÄTTIGADE JURISDIKTIONER

Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz, Ryssland, Vitryssland). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen. Eminova förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder där Xxxxxxx inte bedriver verksamhet.

Teckning utan stöd av teck- ningsrätter samt tilldelning

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av

teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissio- nens högsta belopp, besluta om tilldelning av återståen- de aktier.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av tecknings- rätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teck- ning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmä- lan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig informa- tion om ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”) Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legiti- mation även ett giltigt registreringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.

Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översän- dande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas

till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillna- den. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

s. 12 s. 13

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Verksamhetsöversikt

Tilldelning ska ske enligt följande:

I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om teckna- ren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrät- ter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för tecknings och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas, i förekommande fall, garanter som ingått en emissions- garanti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagan- de och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Övrigt

Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oå-

terkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

ANGÅENDE TECKNING TILL ISK, IPS ELLER KAPITALFÖRSÄKRING

I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapital-

försäkring, är en IPS eller ISK (investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Teckna- ren måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper. Teckningen är bindande och insänd anmäl- ningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

ANGÅENDE LEVERANS AV TECKNADE VÄRDEPAPPER

Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningsse-

deln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp-konto eller depå. Xxxxxxx avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN

Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att

ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart

detta är möjligt efter teckningstidens utgång.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

AKTIEBOK

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och

regleras av svensk rätt.

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, dels av aktiebolagsla- gen (2005:551).

Learning to Sleep i korthet

Learning to Sleep är en digital sömnklinik grundad

2009 av ett dedikerat team av digitala specialister och psykologer. Grundidén var då och är fortsatt idag att er- bjuda en enkel, effektiv och evidensbaserad behandling för kvalificerad vård av sömnproblem - utan köer och tillgänglig för alla oavsett geografisk plats.

Bolaget hjälper människor till en bättre sömn ge- nom en digital, platsoberoende KBT-behandling mot

sömnsvårigheter. Detta möjliggörs genom Learning to Sleeps mobilapplikation där privatpersoner kopplas ihop med legitimerade psykologer i det mobila gränssnittet. Bolaget är registrerad vårdgivare hos Socialstyrelsen och behandlingen är registrerad hos Läkemedelsver-

ket samt CE-märkt. Behandlingen erbjuds genom ett samarbete med fysiska vårdcentraler hos Xxxxxx.xx f n vårdcentralen Norra Djurgården i Stockholm, men

framgent även via Vingåkers vårdcentral även den ägd av Xxxxxx.xx. Learning to Sleep har vid Memorandumets offentliggörande 8 anställda, varav 3 är psykologer.

Dessutom har bolaget cirka 30 timanställda psykologer

som arbetar på distans.

Resurser för patienter som lider av sömnlöshet är begränsade och vårdköerna långa inom den offentliga vården. En framtida utmaning för Bolaget är att hantera de regelverk som den offentligt finansierade sjukvården måste förhålla sig till. Ersättningssystemen inom sjuk- vården är ännu inte anpassade till de digitala aktörerna och nya regelverk ställer krav på att Bolaget snabbt kan anpassa verksamheten och dess system till nya lagkrav och marknadssituationer. Bolaget bedömer att dess digitala terapilösning har god effekt vid sömnproblem och är mer tids- och kostnadseffektiv jämfört med plats- bundna behandlingsalternativ. Detta kan resultera i kost- nadsbesparingar för individer, sjukvården och samhället i stort. En klinisk studie genomförd av Karolinska institu- tet 2022 visade att 90,3 procent av patienter förbättrar sin sömn efter avslutad behandling med Learning to Sleep. KBT-behandlingen är helt fri från biverkningar

och medför inga risker att patienter utvecklar missbruk som annars kan vara fallet med beroendeframkallande sömnmedel.1

Bolaget har per dagen för Memorandumet genomfört totalt cirka 15 000 patientsessioner, fördelat på cirka 3 000 behandlade patienter. Tack vare att den mobila

applikationen är bärande i behandlingen och att affärs- modellen är anpassningsbar till olika sjukvårdssystem är det möjligt att expandera verksamheten till nya regi- oner och behandla avsevärt fler patienter. Behandlings- metoden har dessförinnan blivit testad i både Norge och Storbritannien där den har mottagits väl.

SYMBIO ME AB

I juni 2022 förvärvade Learning to Sleep tarmfloraana- lysföretaget Symbio Me AB (”Symbio Me”). Symbio Me genomför analyser av tarmfloran med hjälp av ett AI baserat analysverktyg. Kundgruppen är privatpersoner som vill bli hjälpta med att förstå hur deras tarmflora kan förbättra hälsan. Efter att en kund tagit ett prov, skickas det till Bolagets samarbetspartner – Carbiotix i Lund – som genomför sekvenseringen och sedan lad- dar upp resultatet i Bolagets databas. Resultaten delges kunden via en mobil applikation där kunden sedan kan tillgodogöra sig rekommendationer kring hur resultaten ska tolkas och eventuella förändringar i kost alternativt tillskott som krävs för bättre hälsa.

Under hösten 2022 genomfördes en inventering av den tekniska infrastrukturen i Symbio Me och Bolaget konstaterade att användarvänligheten i gränssnitten

behövde förbättras samt marknadsstrategierna koppla- de till detta förändras. Detta arbete beräknas vara klart under Q2 2023.

I samband med det övergripande strategiska arbetet i Learning to Sleep konstateras att det finns framtida möjligheter att utöka Symbio Mes tjänst med hjälp av

Bolagets plattform där kunderna skulle kunna få hjälp av

t ex dietister via videochatt.

1 Beroendeframkallande läkemedel – allt fler fastnar i tablettmissbruk, Nämndemansgården, 2017.

s. 14 s. 15

VERKSAMHETSÖVERSIKT VERKSAMHETSÖVERSIKT

Organisationsstruktur

Learning 2 Sleep L2S AB har ett helägt dotterbolag i

Storbritannien vid namn LEARNING TO SLEEP LIMITED.

Dotterbolaget registrerades den 8 oktober 2021 och har grundades inför Bolagets lansering i Storbritannien. Den brittiska verksamheten kommer inledningsvis enbart leverera den tekniska plattformen men på sikt är den tänkt att fungera som säljkanal mot den brittiska marknaden. Det föreligger inget väsentligt beroendeför- hållande till dotterbolagets verksamhet per dagen för Memorandumet.

Bolaget äger också dotterbolaget Symbio Me AB som förvärvades i juni 2022. Symbio Me erbjuder tarmfloraa- nalys via ett AI drivet analyssystem och en mobil kanal mot kunden. Under större delen av 2022 konsoliderades bolaget in i Learning to Sleeps struktur, för att kunna generera resultat under 2023.

Framtidsutsikter

POSITIONERING

Marknaden för digital hälsa har hittills präglats av aktö- rer som till största delen rört sig inom området allmän- sjukvård för att på så sätt kunna bygga stora volymer av patienter. Nackdelen med denna strategi är att detta område är ett lågmarginalområde där både traditionella och nya aktörer kämpar med lönsamhet. Learning to Sleep är till skillnad från dessa en specialistverksam- het som på sikt har som målsättning att växa inom

de områden som bedöms lönsamma och som idag är lönsamma även i traditionell form. Detta kan illustreras i nedanstående bild:

LÖNSAMHET

Utifrån positioneringsanalysen är det också relevant att se på lönsamhet. Traditionellt är verksamheter med hög grad av specialisering mer lönsamma än de som är mer generella. Det går t.ex. att se att traditionella vårdcentra- ler har låg lönsamhet medan specialistverksamheter har betydligt bättre lönsamhet.

En framtida strategi kommer därför att fokusera på att utveckla LTS strukturkapital för att lägga till ytterligare moduler inom området specialistkompetens för att på så sätt uppnå lönsamhet på den svenska marknaden och därifrån kunna skala upp bolaget internationellt.

Strukturkapital

Bolagets strukturkapital består idag av huvudsakligen

tre komponenter:

Den tekniska plattformen utgörs av ett back-end system för kommunikation med patienten, där även betalning, journalföring etc. utförs. Patienten sköter behandlingen via en mobil applikation där även betalning och kommu- nikation med psykologen sker. Psykolognätverket består idag av ca 30 legitimerade psykologer som arbetar på timbasis åt Bolaget. Psykologerna har specialistkompe- tens inom sömn men arbetar normalt även med andra diagnoser inom mental hälsa t.ex. ångest och depres- sion. Metodkompetensen ligger i de metoder som Bolaget utvecklat inom ramen för digital behandling

och som till stor del skiljer sig från hur den traditionella vården arbetar, men även hur många andra digitala ak- törer agerar. Metodiken kan enkelt appliceras på annan problematik än just sömnproblem.

Strategisk tanke

Under våren 2022 förvärvade bolaget tarmfloraanslys bolaget Symbio Me och med grund i detta förvärv har en

strategi utvecklats kring förvärv av bolag där det finns synergier mellanm metod, marknad, ledning och tekniksidan. På sikt kommer det digitala gränssnittet för Symbio Me att kunna kopplas mot Bolagets befintliga back-end, mark- nadsföringssystem (Hubspot) samt nätverk av psykologer för beteendeförändring avseende kost och även andra kompetenser som t.ex. dietister:

s. 16 s. 17

VERKSAMHETSÖVERSIKT VERKSAMHETSÖVERSIKT

Utöver de redan befintliga områdena sömn och tarm- floraanalys har bolaget påbörjat ett samarbete med Progress Me - xxx.xxxxxxxxxx.xx - ett bolag som utvecklat en metod för att förebygga ätstörning. Bolaget har idag en mobil applikation och ett Community be- stående av över 10 000 användare, men erbjuder ingen digital lösning med psykologer, något som Learning to Sleep kan tillföra. Om samarbetet faller väl ut finns möj- ligheten att se över ett eventuellt ytterligare närmande mellan bolagen.

FRAMTID

Det finns idag ett stort antal bolag inom området digital hälsa som utvecklat framgångsrika behandlingsme- toder, men som saknar en digital plattform att verka från för att kunna utveckla sin affär. Bolaget ser en stor möjlighet att under kommande år erbjuda sådana bolag möjligheten att vara en del av Bolagets plattform och även ta del av de fördelar en börsplats erbjuder. Det finns stora synergier inom teknik-, marknad- och led- ningsområdena som gör att digitala specialistprogram kan skala upp verksamheten snabbare i Bolagets miljö.

INTERNATIONELL EXPANSION

Learning to Sleeps verksamhet bygger på en skalbar modell som har utformats för att vara internationellt gångbar. Metoden är testad i både Norge och Storbri- tannien med samma goda resultat som i Sverige. Tack vare att mobilapplikationen är bärande i behandlingen och att affärsmodellen är anpassningsbar till olika sjukvårdssystem finns en stor möjlighet att expandera till nya geografiska marknader. I samband med inträdet på nya marknader planerar Learning to Sleep att rikta in verksamheten mot höginkomsttagare inom premi- umsegmentet. Bolaget planerar att använda samma anskaffningsmodell som i Sverige, det vill säga digitalt, men med en inriktning på individer i städer som redan konsumerar privat vård i hög utsträckning.

Finansiell strategi och

finansiering

Learning to Sleep är i en tillväxtfas som syftar till expan-

sion under de kommande åren. Det innebär bland annat att ingen utdelning är planerad och allt kassaflöde, internt och externt genererat, ska gå till att finansiera Bolagets tillväxtstrategi. Fram till dess att intäkterna från Bolagets verksamhet genererar tillräckligt positivt kassaflöde för att finansiera Learning to Sleeps expansion och tillväxt till fullo, kommer Bolagets finansiering att ske med ägarkapi- tal i form av nyemissioner eller annat riskkapital.

Låne- och

finansieringsstruktur

Efter den 31 december 2022 fram till dagen för Memoran-

dumet har inga väsentliga ändringar skett i Bolagets låne-

och finansieringsstruktur.

Investeringar

Efter den 31 december 2022 fram till dagen för Memoran-

dumet har Learning to Sleep inte gjort några investeringar som bedöms vara av väsentlig karaktär. Bolaget har heller inte några pågående investeringar.

Trender

Bolaget bedömer att det inte finns några kända betydan-

de utvecklingstrender i fråga om försäljning, lager, kost- nader och försäljningspriser från och med 31 december 2022 fram till dagen för Memorandumet.

s. 18 s. 19

MARKNADSÖVERSIKT

Marknadsöversikt

Målmarknader

I dagsläget är Sverige huvudmarknaden för Learning to

Sleep, med ambition att framgent etablera verksamhet utanför Sverige där Norden har första prioritet avseende behandling. Även den amerikanska marknaden är intres- sant för Bolagets SaaS-lösning.

Sömnsvårigheter och insomni

Insomni kan beskrivas som ihärdiga problem vad gäller

förmågan att somna samt sömnens ihållighet, sam- manhållenhet och kvalitet. För att en individ ska bli diag- nostiserad med sömnlöshet krävs det att två kriterier är uppfyllda: För det första måste individen som upplever sömnlösheten göra detta trots att denne har förut- sättningarna för tillräcklig sömn. För det andra måste individen även uppleva försämrat mående under dagtid som ett direkt resultat av sömnlösheten under natten. Kronisk sömnlöshet innebär att man upplever symtom av sömnlöshet minst tre gånger per vecka under en period längre än tre månader. Om sömnlösheten varar under en period kortare än tre månader klassas den i stället som kortvarig sömnlöshet.2

Faktorer som kan ligga till grund för sömnproblem är många. Exempelvis kan substanser som nikotin, koffein, alkohol, olika typer av medicin och vissa droger leda till att kroppen acklimatiserar sig eller upplever abstinens från dessa. Detta har en negativ inverkan på sömnkvali- teten. Hälsoproblem, fysisk smärta och psykisk ohälsa

i form av exempelvis stress eller ångest kan ge samma effekt. Sömnproblemen kan samtidigt bero på dåliga rutiner vad gäller sömnschema och skärmtid. Ofta eta- blerar människor vissa rutiner i sin ungdom som sedan cementeras i äldre ålder och då blir svåra att bli av med.

Sömnproblemen manifesterar sig ofta under i dagen i form av trötthet, koncentrationssvårigheter, humör- svängningar och avvikande beteendemönster.3

2 Insomnia, Sleep Foundation, 2020.

4 Insomnia, Sleep Foundation, 2020.

5 Statistik psykisk hälsa, Folkhälsomyndigheten, 2021.

Enligt Folkhälsomyndighetens undersökningar menar 42 procent av den svenska befolkningen i åldrarna 16–84 år att de har sömnbesvär. Utav dessa påstår 34 procent att de har lätta problem. Störst andel av de som har sömnbesvär befinner sig i åldersgruppen 65–84

år och lägst andel i åldersgruppen 16–29 år.4 Vidare uppskattar Internetpsykiatri Region Stockholm att nära en miljon svenskar lider av insomni, vilket motsvarar cirka 9,6 procent av befolkningen.5 6 Samtidigt går det att observera tilltagande sömnproblem bland unga då allt fler ungdomar diagnosticeras med sömnstörningar. En av anledningarna är att vården har blivit bättre på att rapportera diagnoser, men en bakomliggande orsak antas också vara att användningen av sociala media stör den naturliga produktionen av melatonin – sömn- hormonet som föranleder trötthet.7

Sömnbrist över tid har kritiska konsekvenser. Under sömn rensar hjärnan bort slaggprodukter som bland annat förknippas med Alzheimers samt återställer energibalansen och förmågan till inlärning. Konsekven- serna av sömnbrist begränsas inte enbart till indivi- den, utan drabbar även samhället omkring. Bilolyckor som orsakas av sömnighet sker exempelvis i lika hög utsträckning som alkoholrelaterade bilolyckor.8 År 2008 estimerade man att sömnsvårigheter gav upphov till både indirekta och direkta kostnader om 1,4 miljarder SEK årligen. Detta till följd av att sömnbrist orsakar såväl produktions – som produktivitetsbortfall.9

Behandling av sömnsvårigheter

Vid långvariga sömnbesvär som är svåra att avhjälpa

på egen hand uppmanas patienter till att uppsöka vård. I vissa fall kan patienten få receptbelagda läkemedel ut- skrivna, men i många fall beror svårigheterna på stress och då fokuseras behandlingen i stället till att försöka utbilda patienten till att hantera kärnan till stressen.10

Kognitiv beteendeterapi, förkortat till KBT, är en psyko- logisk behandlingsmetod som är behjälplig vid olika typer av sömnsvårigheter och är fri från biverkningar. Behandlingen följer ofta ett mönster där patienten till en början uppmuntras till att identifiera orsaker till sömn- problemen. Sedan får denne träningsuppgifter att utföra i hemmet, vilka exempelvis kan handla om att skaffa

ett regelbundet sovschema. En annan metod är att behandla med receptbelagda läkemedel. Sömnläkeme- del är dock begränsade i avseendet att de ofta bara kan användas under kortare perioder och ge lindring mot tillfälliga besvär. Därtill botar inte läkemedlen de faktiska orsakerna bakom sömnproblemen. Biverkningarna av sömnläkemedel är många till antalet och några av de vanligare för personer över 65 år är yrsel, dagtrötthet, glömska och förvirring. I genomsnitt ger sömnläke- medel 20 minuters längre sömn per natt jämfört med sockerpiller (placebo) och mycket visar på att effekten minskar vid längre tids användning.11

Adresserbar marknad i Sverige

Learning to Sleep är för närvarande verksam på den

svenska marknaden. Idag har 42 procent av den svens- ka befolkningen sömnproblem medan cirka 1 miljon av dessa lider av insomni vilket motsvarar cirka 9,6 procent av befolkningen.12 13 Ett läkarbesök för individer med sömnstörningar kostar cirka 2 767 SEK. En ej komplice- rad sömnstörningsutredning kostar cirka 7 841 SEK och en komplicerad utredning cirka 14 240 SEK.14

Givet ett konservativt antagande att varje individ med insomni i genomsnitt genomgår ett läkarbesök och en ej komplicerad utredning under sin livstid uppgår livs- tidskostnaden för denne till cirka 10 600 SEK. Det totala marknadsvärdet för sömnsvårigheter i Sverige kan estimeras genom att applicera den antagna livstidskost- naden för befolkningen som uppskattas lida av insomni. Detta indikerar ett totalt marknadsvärde om cirka 10 600 MSEK.

Learning to Sleeps livstidsvärde för en patient som befinner sig på den svenska marknaden uppgår till cirka 2 650 SEK. Den adresserbara marknaden i Sverige kan tänkas utgöras av antalet patienter som lider av insom- ni, vilka är cirka 1 miljon till antalet.

Med beaktande av dessa antaganden kan värdet av den adresserabara marknaden i Sverige uppskattas till cirka 2 650 MSEK.

Marknaden för Software-as- a-Service (SaaS)

Learning to Sleep planerar att i framtiden erbjuda dess

tekniska plattform i ett white-label format till större vårdkedjor, försäkringsbolag och enskilda psykologer, en mjukvarudistributionsmodell som kallas ”Softwa- re-as-a-Service”. I gengäld kommer motparterna att betala en regelbunden avgift som resulterar i en åter- kommande intäktström för Bolaget.

Det estimeras att SaaS-marknaden kommer att vara värd 307,3 miljarder USD år 2026, jämfört med mark- nadsvärdet år 2020 som uppgick till 158,2 miljarder USD. Ökningen innebär en genomsnittlig årlig tillväxt- takt (CAGR) om 11,7 procent. Artificiell intelligens (AI) bedöms vara en viktig faktor i denna utveckling då mjukvaror med AI har potentialen att effektivisera orga- nisationsprocesser genom automatisering, anpassning och ökad säkerhet.15

Trender och drivkrafter

TILLTAGANDE SÖMNSVÅRIGHETER

I Sverige, Finland, Danmark och Island har var femte ungdom sömnsvårigheter. Detta är en ökning sedan tidigare och det är framför allt flickor som drabbas. Sömnbrist bör betraktas som ett problem då sömnen är viktig för hjärnans utveckling vid ung ålder. För att bibe- hålla en god fysisk och psykisk hälsa är goda sovrutiner nödvändiga. Ökningen grundar sig i längre skärmtider och låg nivå av fysisk aktivitet. Det blir därför viktigt

att hitta olika sätt att ingripa – beslutsfattare, skolan, föräldrar och hälsovårdspersonal kan spela en viktig roll. För att en individ ska kunna få sova tills utvilad är det viktigt att denne befinner sig i rätt miljö.16

6 Sömnproblem (insomni), Internetpsykiatri – Region Stockholm, 2021.

7 Sveriges befolkning, Statistiska Centralbyrån, 2021.

8 Sömnproblemen bland unga har ökat kraftigt, Sveriges Television, 2018.

9 Nyfiken på sömnbrist: När Xxxx Xxxxx vägrar dyka upp, Karolinska Institutet, 2016.

9 Sömnproblem kostar miljarder, Svenska Dagbladet, 2008.

10 Sömnsvårigheter, 1177 Vårdguiden, 2017.

11 Sömnskola – sov bra utan sömnläkemedel, 1177 Vårdguiden, 2017.

12 Statistik psykisk hälsa, Folkhälsomyndigheten, 2021.

13 Sömnproblem (insomni), Internetpsykiatri – Region Stockholm, 2021

14 Sömnsvårigheter ökar bland unga i Norden – var femte ungdom i Finland har svårt att få sömn, Svenska Yle, 2019

15 Software as a Service (SaaS) Market Size is Projected to Reach $307 Billion by 2026, Cision US, Valuates Reports, 2021.

16 Sömnsvårigheter ökar bland unga i Norden – var femte ungdom i Finland har svårt att få sömn, Svenska Yle, 2019.

s. 20 s. 21

MARKNADSÖVERSIKT

Styrelse och ledande befattningshavare

ÖKNING I MISSBRUK AV SÖMNTABLETTER

Antalet svenskar som fastnar i missbruk av beroendeframkallande läkemedel ökar. Idag är cirka 65 000 svenskar lä- kemedelsberoende och det allra vanligaste är tablettmissbruk i form av smärtstillande eller sömntabletter. Läkeme- delsberoende kan drabba människor från olika bakgrunder och man behöver exempelvis inte ha tidigare bakgrund av drog- eller alkoholmissbruk. Beroendet börjar ofta genom att man får ett läkemedel utskrivet av en läkare och trots att patienten äter tabletterna enligt rekommendation kan denne utveckla ett beroende.17

Styrelsen

Nedan förteckning av styrelseledamöterna innehåller uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, erfarenhet och

pågående betydande uppdrag utanför Bolaget. Med aktieinnehav i Xxxxxxx omfattas eget och/eller närståendes

innehav.

I tabellen presenteras styrelseledamöterna, deras befattningar och deras oberoende, dels i förhållande till Xxxxxxx

och dess ledande befattningshavare, dels i förhållande till Bolagets större aktieägare.

USD

Lönsamhetsanalys - SaaS beräknat på 250 kunder/ mån

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Född 1959. Styrelseordförande sedan 2019.

Utbildning

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx har en civilekonomexamen från Göteborgs universitet.

Erfarenhet

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx har tidigare varit VD för AdderaCare AB (publ), noterat AdderaCare AB och har mer än 15 års erfarenhet som PE- ägare.

Övriga pågående uppdrag

Styrelseordförande i Vevios Design AB, styrelseledamot för Framtix Holdings AB och VD för byNordic och Palito AB.

Innehav

146 000 aktier totalt, varav 127 600 aktier via det kontrollerade bolaget

Palito AB och 18 400 aktier privat, 30 000 teckningsoptioner av serie

2021/2024B.

$200k                                          

$175k                                          

$150k           

$125k           

$49k

-$98k

$100k   

$75k   

$50k   

$122k

-$25k

$25k   

$0k

Intäkt bastjänst

Intäkt tilläggstjänster Fasta kostnader Marketing

$48k

Total

SEK

Lönsamhetsanalys - vårdtjänst Sverige 1500 interaktioner/ mån

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1963. Styrelseledamot sedan 2021.

Utbildning

Xxxx Xxxxxxxx har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i

Stockholm.

Erfarenhet

Xxxx Xxxxxxxx har erfarenhet från styrelsearbete i såväl noterad som onoterad miljö och är bland annat styrelseordförande för det noterade bolaget AcuCort AB och styrelseledamot för det noterade bolaget Arc Aroma Pure AB. Xxxx Xxxxxxxx har även erfarenhet från ledningsarbete då hon varit VD för SmiLe Incubator AB sedan 2015.

Övriga pågående uppdrag

VD för SmiLe Incubator AB, styrelseordförande för Lysaeus AB och Acucort AB samt styrelseledamot för Coala Life AB, Carasent ASA, Prevas AB, 3HF Response AB och Michi Capital AB.

Innehav

32 000 aktier och 30 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024B.

800k                                          

700k          

75k

600k

-300k

500k

400k   

300k   

638k

-200k

200k   

-100k

100k   

113k

$0k

Vårdersättning Företagstjänster Fasta kostnader Rörlig personal Marketing Total

17 Beroendeframkallande läkemedel – allt fler fastnar i tablettmissbruk, Nämndemansgården, 2017.

s. 22 s. 23

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxxx Xxxxxxx

Född 1966. Styrelseledamot sedan 2021.

Utbildning

Xxxxxx Xxxxxxx har en ekonomiutbildning från Lunds universitet.

Erfarenhet

Xxxxxx Xxxxxxx har arbetat med styrelsearbete sedan slutet av 1980-talet och innehaft flertalet VD-positioner, däribland för bolaget AB Dendera Holding sedan 1990. Han är även grundare för startat upp SCP-gruppen som startades under 2007.

Övriga pågående uppdrag

VD och styrelseledamot för AB Dendera Holding och AB Dendera Venture och Dufeke Säteri AB. Styrelseordförande för Cross Technology Solution AB och SCP advisors II AB samt styrelseledamot för andra bolag i SCP-gruppen.

Innehav

897 320 aktier indirekt genom det kontrollerade bolaget AB Dendera Venture och 30 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024B.

Styrelsen		Oberoende i förhållande till
Namn	Befattning	Bolaget och Bolagets ledning	Bolagets större aktieä- gare
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Styrelseordförande	Ja	Ja
Xxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	Ja	Ja
Xxxxx Xxxx	Styrelseledamot	Nej	Ja

Xxxxx Xxxx

Född 1974. Styrelseledamot sedan 2009.

Utbildning

Xxxxx Xxxx är utbildad kognitiv beteendeterapeut samt utbildad omvärldsanalytiker med examen från Malmö universitet.

Erfarenhet

Xxxxx Xxxx har mångårig erfarenhet av styrelsearbete samt över 10 års

erfarenhet av arbete med kognitiv beteendeterapi.

Övriga pågående uppdrag

Styrelseledamot och verkställande direktör i Psykologilabbet AB, styrelseledamot i Mood Ventures AB och styrelsesuppleant i Progress Me AB.

Innehav

594 200 aktier via det kontrollerade bolaget Psykologilabbet AB samt

30 000 teckningsoptioner teckningsoptioner av serie 2021/2024B.

s. 24

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

s. 25

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Företagsledningen

Nedan förteckning av företagsledningen innehåller uppgift om födelseår, år för anställningens påbörjan, erfarenhet

och pågående betydande uppdrag utanför Bolaget. Med aktieinnehav i Xxxxxxx omfattas eget och/eller närståendes

Xxxx Xxxxxxxxx VD

Född 1984. Marknadsföringshef från 2019 med övergång till operativ chev under 2021.

Utbildning

Xxxx Xxxxxxxxx har en kandidatexamen i psykologi från Hunter College i New York och en mastersexamen i psykologi från Köpenhamns universitet.

Erfarenhet

Xxxx Xxxxxxxxx är legitimerad psykolog med erfarenhet av kliniskt arbete inom både psykiatri och habilitering. Xxxx har dessutom arbetat med metodutveckling och har ett stort intresse för utvecklingen av digital behandling.

Övriga pågående uppdrag

Styrelseledamot för Treklangen Föräldrakooperativ Ekonomisk

förening.

innehav.

Övriga upplysningar avseende styrelseledamöter och företagsledningen

Samtliga styrelseledamöter och medlemmar i före-

tagsledningen kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.

Medlemmar i företagsledningen och styrelseledamö- ter i Bolaget äger värdepapper i Learning to Sleep. Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom

förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra medlemmar i Learning to Sleeps företagsledning.

Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter, styrelsesuppleant och medlemmar i företagsledning- en. Under de senaste fem åren har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller medlemmar i företagsledningen

(i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) bundits vid ett brott och/eller blivit föremål för påföljder för ett brott av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inbegripet erkända yrkessammanslutningar), (iii) förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent, eller (iv) representerat ett

bolag i samband med konkurs eller likvidation (med un- dantag för Xxxxxx Xxxxxxx som var styrelseordförande för Bestin Prepackaged Service Software AB i samband med bolagets konkurs under 2020).

Ersättning till styrelseleda- möter, verkställande direk- tör och övriga medlemmar i företagsledningen

I enlighet med beslut från årsstämman den 5 maj 2022

utgår styrelsearvode för tiden fram till årsstämman 2023 med ett (1) prisbasbelopp till styrelseledamöter och med två (2) prisbasbelopp till styrelsens ordförande. Inga pensionspremier eller liknande förmåner har erlagts eller ska utgå till styrelsens ledamöter för tiden fram till nästa årsstämma. Ingen av styrelseledamöter- na har rätt till förmåner efter det att uppdraget avslutats. Tabellen nedan visar styrelses och företagsledningens ersättning i Learning to Sleep under räkenskapsåret 2022.

(SEK)	Styrelsearvode	Xxx/ konsultar- vode	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	Pensions- avsättning- ar	Summa
STYRELSEN
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (ordförande)	100 000	-	-	-	-	100 000
Xxxx Xxxxxxxx	50 000	-	-	-	-	50 000
Xxxxxx Xxxxxxx	100 000	-	-	-	-	-
Xxxxx Xxxx*	-	200 000	-	-	63 000	543 000
LEDNINGEN
Xxxx Xxxxxxxxx	-	576 000	-	-	36 000	612 000
Xxxxxx Xxxxxxxxxx∗∗		440 000			88 000	528 000
Xxxxxx Xxxxxxxxx		300 000
Totalt	250 000	1 516 000			187 000	1 833 000

Xxxxxx Xxxxxxxxx CFO

Född 1959. CFO sedan 2021.

Utbildning

Xxxxxx Xxxxxxxxx har studerat ekonomi och juridik på högskola.

Erfarenhet

Xxxxxx Xxxxxxxxx har arbetat som redovisningskonsult och rådgivare samt haft ansvarsuppdrag inom ekonomi.

Övriga pågående uppdrag

-

Innehav

-

* Xxxxx Xxxx är operativ i Bolaget i egenskap av konsult via det kontrollerade bolaget Psykologilabbet AB och erhåller därför inget styrelsearvode, för

närmare information om ersättning, se vidare under ”Transaktioner med närstående”.

** Med anledning av organisationsförändringar som del av sparpaket under 2022 lämnade Xxxxxx Xxxxxxxxxx sin roll som VD i augusti 2022.

s. 26 s. 27

UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Utvald historisk finansiell information

RESULTATRÄKNING 2022 I SAMMANDRAG
	Koncern		Moderbolag
1 okt – 31 dec		1 jul – 30 sep	1 apr – 30 jun	1 jan – 31 mar
KSEK	0000	0000	0000	0000
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	911	881	685	950
Aktiverat arbete för egen räkning	0	246	613	691
	911	1 127	1 298	1 641
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-1 914	-2 616	-2 177	-2 621
Personalkostnader	-1 560	-2 357	-2 609	-2 721
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-516	-2 328	-997	-985
	-3 990	-7 301	-5 783	-6 327
Rörelseresultat	-3 079	-6 174	-4 485	-4 686
Resultat från finansiella poster
Räntekostnader och liknande resultatposter	-52	-84	-42	-50
	-52	-84	-42	-50
Resultat efter finansiella poster	-3 131	-6 258	-4 527	-4 736
Uppskjuten skatt	0	302	0	0
Skatt på årets resultat	-1 486	0	0	0
Periodens resultat	-4 617	-5 956	-4 527	-4 736

Eftersom Koncernen uppstod under andra kvartalet 2022 finns inga jämförelsetal i koncernredovisningen. Således presenteras separata tabeller för Koncernen respektive Moderbolaget. Learning to Sleeps reviderade årsredovis- ningar för räkenskapsåren 2021 och 2020 samt de oreviderade delårsrapporterna för räkenskapsåret 2022, vilka har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsre- dovisning och koncernredovisning (K3), införlivas genom hänvisning och utgör en del av Memorandumet. Om inget annat uttryckligen anges har ingen finansiell information i Memorandumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Informationen nedan bör läsas tillsammans med Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2020 och 2021 inklusive revisionsberättelser samt Bolagets delårsrapporter för räkenskapsåret 2022 som samtliga införlivats i Memorandumet genom hänvisning. Xxxxxx i detta avsnitt kan i en del fall ha avrundats, vilket gör att summeringar- na inte alltid är exakta.

59, 60, 61, 62 The Value of Digital Insomnia Therapeutics: What We Know and What We Need To Know, Journal of Clinical Sleep Medicine, 2019.

s. 28 s. 29

KONCERNENS BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
	31 december
	Ej reviderad
KSEK	2022
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar	11 717
Goodwill	6 256
	17 973
Omsättningstillgångar
Övriga omsättningstillgångar	348
Kassa och bank	301
Summa omsättningstillgångar	649
SUMMA TILLGÅNGAR	18 622
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	5 303
	5 303
Skulder
Långfristiga skulder	8 174
Kortfristiga skulder	5 145
Summa skulder	13 319
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	18 622

MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG
1 januari – 31 december
	Reviderat	Reviderat
KSEK	2021	2020
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	3 749	1 125617
Aktiverat arbete för egen räkning	3 641	4 236
Övriga rörelseintäkter	0	356
	7 390	5 717
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-12 177	-3 583
Personalkostnader	-7 762	-3 653
Av- och nedskrivningar av materiella och Immateriella anläggningstillgångar	-2 939	-2 897
	-22 878	-10 133
Rörelseresultat	-15 488	-4 416
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	-290	-206
Räntekostnader och liknande resultatposter	-290	-206
	-15 778	-4 622
Resultat efter finansiella poster
Skatt på årets resultat	0	0
Årets                  resultat	-15 777	-4 621

UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

KONCERNENS BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
	31 december
	Ej reviderad
KSEK	2022
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-6 107
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-4 209
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	10 191
PERIODENS KASSAFLÖDE	-125
Likvida medel vid periodens början	402
LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS UTGÅNG	277

s. 30 s. 31

UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
31 december
	Reviderad	Reviderad
KSEK	2021	2020
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten           och                 liknande                 arbeten	9 438	8 510
	9 438	8 510
Omsättningstillgångar
Övriga omsättningstillgångar
Kundfordringar	0	173
Aktuell skattefordran	90	54
Övriga fordringar	132	142
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	599	31
Kassa och bank	401	300
Summa omsättningstillgångar	1 222	700
SUMMA TILLGÅNGAR	10 660	9 210

MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG (FORTS.)
31 december
	Reviderat	Reviderat
KSEK	2021	2020
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	508	215
Pågående ny- och fondemission	0	21
Fond för utvecklingsutgifter	9 438	8 510
	9 946	8 746
Fritt eget kapital
Överkursfond	37 732	20 733
Fond för verkligt värde	-9 438	-8 510
Fond för utvecklingsutgifter 5)	-18 018	-13 397
Årets resultat	-15 777	-4 621
	-5 501	-5 795
Summa eget kapital	4 446	2 951
Skulder
Långfristiga skulder
Övriga skulder	1 279	1 675
	1 279	1 675
Kortfristiga skulder
Övriga skulder till kreditinstitut	0	675
Leverantörsskulder	1 909	1 394
Övriga skulder	1 798	2 149
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 228	366
	4 935	4 584
Summa skulder	6 214	9 210
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	9 210	8 572

s. 32 s. 33

UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS
1 januari – 31 december
	Reviderat	Reviderat
KSEK	2021	2020
Den löpande verksamheten
Ingångsvärde löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-15 777	- 4 621
Justering för poster som inte ingår I kassaflödet	2 939	2 897
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-12 838	-1 724
Förändring rörelsefodringar
Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar	-421	12
Ökning/minskning av rörelsefodringar	-421	12
Förändring rörelseskulder
Ökning/minskning övriga kortfristiga skulder	1 026	2 117
Ökning/minskning av rörelseskulder	1 026	2 117
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-12 233	405
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-3 867	-4 236
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-3 867	-4 236
Finansieringsverksamheten
Nyemission	17 271	3 677
Upptagna lån	0	675
Amortering av skuld	-1 070	-1 209
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	16 201	3 143
Årets kassaflöde	101	-688
Likvida medel vid årets början	300	989
Likvida medel vid årets slut	401	300

Bolagets nyckeltal

En del av de nyckeltal som presenteras nedan (”Alternativa nyckeltal”) är inte definierade enligt Bolagets tillämpade

redovisningsregler för finansiell rapportering. Learning to Sleep bedömer att dessa Alternativa nyckeltal ger en bätt- re förståelse för Bolagets ekonomiska trender och finansiella ställning. De Alternativa nyckeltalen, såsom Learning to Sleep har definierat dessa, bör inte jämföras med andra bolags nyckeltal som har samma benämning då defini- tionerna kan skilja sig åt. De Alternativa nyckeltalen i tabellen nedan har inte reviderats.

	Koncern			Moderbolag
	Q4	Q3	Q2	Q1	Helår
KSEK (om ej annat anges)	2022	2022	2022	2022	2021	2020
Nettoomsättning	911	881	685	950	3 749	1 125
Rörelseresultat	-3 079	-6 174	-4 485	-4 686	-15 487	-4 415
Periodens resultat	-4 617	-5 956	-4 527	-4 736	-15 777	-4 621
Balansomslutning	18 622	21 011	22 464	13 105	10 660	9 210
Soliditet, %	28	46	69	56	42	32

DEFINITIONER AV ALTERNATIVA NYCKELTAL
Nyckeltal	Definition	Syfte
Nettoomsättning	Summan av försäljningsintäkter under en tolvmånadersperiod	Tydliggöra Bolagets operativa intäkter
Rörelseresultat	Resultat före räntor och skatt	Ger en indikation på Bolagets underliggande resultat tillika lönsamhet
Periodens resultat	Periodens resultat efter skatt	Används för att mäta resultatet hänförligt till Bolagets aktieägare
Balansomslutning	Företagets samlade tillgångar	Måttet används för att visa Bolagets storlek
Soliditet, %	Eget kapital i relation till totala tillgångar	Ger en bild av Bolagets kapitalstruktur och fortlevnadsgrad

BETYDANDE FÖRÄNDRINGAR I

BOLAGETS FINANSIELLA STÄLLNING EFTER DEN 31 DECEMBER 2022

Det har inte skett några betydande förändringar i Bola-

gets finansiella ställning efter den 31 december 2022

fram till dagen för Memorandumet.

Utdelningspolicy

Bolaget har per dagen för Memorandumet inte antagit

någon utdelningspolicy. Learning to Sleep befinner sig i en expansionsfas. För närvarande har därför styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstme- del för att finansiera tillväxt och drift av verksamheten och förutser följaktligen inte att några kontanta utdel- ningar betalas inom den närmaste åren. Ingen utdelning lämnades för räkenskapsåren 2019 och 2020.

s. 34 s. 35

LEGALA FRÅGOR, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Legala frågor, ägarförhållanden och kompletterande information

Allmän information om Bolaget

Bolagets företagsnamn är Learning 2 Sleep L2S AB och

Bolaget har organisationsnummer 556792–7610. Bola- get är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat enligt svensk rätt med säte i Malmö kommun, Skåne län.

Bolagets verksamhet regleras av, och dess aktier har utgivits enligt, aktiebolagslagen (2005:551). Learning to Sleeps identifieringskod för juridiska personer (LEI) är 2549006EOHGXIXJSER79.

Bolaget bildades i Sverige och registrerades vid Bolags- verket den 5 november 2009. Det huvudsakliga föremå- let för Learning to Sleeps verksamhet är att utveckla och tillhandahålla interaktiva KBT-tjänster med program mot sömnlöshet samt därmed förenlig verksamhet. Repre- sentanter för Bolaget går att nå per telefon på 000 000 0000 och e-post xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx, samt på besöksadress Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx.

Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Observera att informationen på Learning to Sleeps hemsida eller tredje parts hemsida inte utgör en del av detta Memo- randum, såvida inte informationen införlivats i Memo- randumet genom hänvisning, se avsnittet ”Handlingar som införlivas genom hänvisning”.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget har under de senaste tolv månaderna inte varit

part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfanden eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Intressekonflikter

En del av medlemmarna i företagsledningen och styrel-

seledamöterna i Bolaget äger värdepapper i Learning to Sleep. Såvitt Bolaget känner till har ingen styrelseleda- mot eller medlem i ledningsgruppen något intresse som står i strid med Bolagets intressen. Det har inte före- kommit några särskilda överenskommelser med kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilka medlemmar av styrelsen har tillsatts.

Transaktioner med närstående

Utöver transaktionerna som anges nedan har inga

väsentliga transaktioner med närstående ägt rum sedan den 1 januari 2020 fram till och med dagen för offent- liggörandet av Memorandumet. Samtliga transaktioner bedöms ha utförts på marknadsmässiga villkor.

KONSULTAVTAL MED

CLUSTERLANDSWEDEN AB

Under perioden april 2020 till och med september 2020 arbetade Bolagets VD, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, på konsult- basis, genom sitt helägda bolag Clusterlandsweden AB. Under perioden fakturerade Clusterlandsweden AB totalt 274 000 SEK, vilket motsvarade Xxxxxx Xxxxxxxxxxx dåvarande lön inklusive sociala avgifter. Xxxxxx Xxxxxxx- son erhöll under perioden ingen ytterligare ersättning från Bolaget.

KONSULTAVTAL MED

PSYKOLOGILABBET AB

Från och med augusti 2022 fram till och med Memoran- dumets offentliggörande har Bolagets styrelseledamot, Xxxxx Xxxx, i egenskap av konsult fakturerat Bolaget totalt 300 000 SEK varav 200 000 SEK under 2022 och 100 000 SEK under 2023. Xxxxx Xxxx erhöll under perio- den ingen ytterligare ersättning från Bolaget.

LÅNEAVTAL MED AB DENDERA VENTURE

Den 7 augusti 2022 ingick Bolaget låneavtal med AB

Dendera Ventures (en av Bolagets aktieägare som kontrolleras av styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxx) uppgående till 1 500 000 SEK till en årlig ränta om (8) åtta procent. Lånet löper till och med 2024-02-07 och avses kvittas mot aktier i Företrädesemissionen.

LÅNEAVTAL MED

PSYKOLOGILABBET AB

Den 14 oktober 2022 ingick Bolaget låneavtal med Psykologilabbet AB (ett bolag som kontrolleras av sty- relseledamoten Xxxxx Xxxx) uppgående till 200 000 SEK till en årlig ränta om åtta (8) procent. Lånet löper till och med 2024-05-14 och avses kvittas mot aktier i Företrä- desemissionen.

Utöver vad som framgår ovan och under rubriken ”Er- sättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och övriga medlemmar i företagsledningen”, har inga ytter- ligare transaktioner med närstående ägt rum under den period som omfattas av den finansiella informationen.

Stiftelseurkund och bolagsordning

Det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning,

stadgar eller motsvarande som kan fördröja, skjuta upp

eller förhindra en ändring av kontrollen över Bolaget. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.

Väsentliga kontrakt

Med undantag för nedan förvärvsavtal av Symbio Me

AB har Bolaget inte, under en period om ett år omedel- bart före offentliggörandet av Memorandumet, ingått några väsentliga avtal utanför ramen för den normala verksamheten.

FÖRVÄRVSAVTAL AV SYMBIO ME AB

Den 5 maj 2022 ingick Bolaget avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Symbio Me AB som är ett digitalt tarmfloraanalysbolag. Tillträde ägde rum den 10 juni 2022 och köpeskillingen uppgick till 10 miljoner SEK vilket erlades genom 1 694 915 aktier i Bolaget till en kurs om 5,90 SEK per aktie.

Intressekonflikter

Utöver det som anges i avsnittet ”Ägarförhållanden och

kompletterande information” under rubriken ”Transaktio-

ner med närstående” föreligger inga intressekonflikter

eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseleda- möters och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Learning to Sleep och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har dock vissa finansiella in- tressen i Learning to Sleep till följd av deras direkta eller indirekta innehav av aktier i Bolaget. Ingen styrelseleda- mot eller ledande befattningshavare har valts till följd av arrangemang eller överenskommelse med aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Rådgivares intressen

Eminova Fondkommission är finansiell rådgivare och

emissionsinstitut, Eversheds Sutherland Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudan- det. Xxxxxxx erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet och Eversheds Sutherland erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Därutöver har Xxxxxxx eller Eversheds Xxxxxxxxxx inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. Utöver ovanstående parters intresse att Erbjudandet kan genomföras framgångsrikt, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intres- sen eller några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.

s. 36 s. 37

AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapital

Aktiekapitalet i Learning to Sleep ska enligt Bolagets gäl-

lande bolagsordning som antogs på extra bolagsstäm- man den 28 mars 2023 utgöra lägst 6 000 000 SEK och högst 24 000 000 SEK och antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 aktier och högst 400 000 000 aktier.

Registrerat aktiekapital uppgick per Memorandumets datum till 876 029,34 SEK fördelat på 14 600 489 aktier med ett kvotvärde om 0,06 SEK.

Bolaget har enbart ett aktieslag. Varje aktie berättigar till en (1) röst och har rätt till samma andel av Bolagets vinstmedel och egna kapital. Aktierna har emitterats enligt aktiebolagslagen och är utgivna i SEK. Samtliga aktier är fullt betalda.

Företrädesemission

Vid extra bolagsstämma den 28 mars 2023 godkän-

des styrelsens beslut från den 23 februari 2023 om att genomföra en emission av högst 204 406 846 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Aktierna i Företrädesemissionen emitteras i enlighet med svensk rätt och valutan för Företrädesemissionen är svenska kronor (SEK).

Om Erbjudandet fulltecknas kommer Bolagets ak- tiekapital att öka från 876 029,34 till 13 14 440,10 SEK och antalet aktier att öka från 14 600 489 aktier till 219 007 335 aktier genom nyemission av högst

204 406 846 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspäd- ning om högst cirka 93,3 procent vid fullteckning av Företrädesemissionen.

Registrering av Företrädesemissionen vid Bolagsverket beräknas ske omkring den 12 maj 2023. Den angivna tidpunkten för registrering är preliminär och kan komma att ändras.

Ägarförhållanden

Nedan visas Bolagets aktieägare med minst fem

procent av aktierna och rösterna per den 31 december 2022 och därefter kända förändringar. Såvitt styrel- sen känner till kontrolleras Bolaget varken direkt eller indirekt av något enskilt rättssubjekt, utöver vad som framgår nedan. Såvitt styrelsen känner till finns inte några aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra

Aktieägare	Xxxxx aktier och röster	Procent av kapital och röster (%)
Polynom Investment AB (publ)	1 527 241	10,46
AB Dendera Ventures	961 320	6,58
Wikow Venture AB	929 360	6,37
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	874 429	5,99
Nordea Pensionsförsäkring	609 432	4,17
Övriga	9 698 707	66,42
Totalt	14 600 489	100

överenskommelser mellan aktieägare som syftar till ge- mensamt inflytande över Bolaget och inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Teckningsoptioner, konvertibler m.m.

Bolaget har per dagen för offentliggörande av Memoran-

dumet inga utestående teckningsoptioner, konvertibler eller liknande som kan komma att påverka antalet aktier i Bolaget framöver, med undantag för följande incita- mentsprogram.

INCITAMENTSPROGRAM TILL

ANSTÄLLDA I BOLAGET (2021/2024A)

Den 26 oktober 2021 beslutade extra bolagsstämma i Bolaget att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget. Incita- mentsprogrammet omfattar totalt 380 000 teckningsop- tioner vilka berättigade till teckning av lika många nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 11,80 SEK per ny aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teck- na aktier i Bolaget från och med den 30 november 2024 till och med den 31 december 2024.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget öka med 380 000 och Bolagets aktiekapital att öka med cirka 22 922,47 SEK, innebä- rande en utspädning om cirka 3,3 procent av det totala

Aktiekapitalets utveckling

antalet aktier och röster i Bolaget (under förutsättning av att Erbjudandet fulltecknas och utan beaktande av omräkning med anledning av Erbjudandet).

INCITAMENTSPROGRAM TILL MEDLEMMAR I STYRELSEN (2021/2024B)

Vid extra bolagsstämma den 26 oktober 2021 beslutade

Bolaget att anta ett incitamentsprogram för styrelse- medlemmar i Bolaget i form av ett teckningsoptions- program, omfattande totalt 120 000 teckningsoptioner vilka berättigade till teckning av lika många nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 11,80 SEK per ny aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Bolaget från och med den 30 november 2024 till och med den 31 december 2024.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget öka med 120 000 och Bolagets aktiekapital att öka med cirka 7 238,68 SEK, innebä- rande en utspädning om cirka 1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (under förutsättning av att Erbjudandet fulltecknas och utan beaktande av omräkning med anledning av Erbjudandet).

Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att eventuell kontroll inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) samt de regler om öppenhet som gäller för bolag vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform utgör dock ett skydd mot en majoritetsä- gares eventuella missbruk av sin kontroll över ett bolag.

s. 38

Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital och antal aktier i Bolaget för samma

period som den finansiella historiken, så som det är registrerat hos Bolagsverket.

Registrerat	Händelse	Förändring antal aktier	Totalt antal aktier	Förändring aktiekapital	Totalt aktiekapital	Kvotvärde	Teckningskurs
2020-07-03	Nyemission (Kvittning)	6 879	8 168 338	6 879	203 079,000	0,025	184,00
2020-07-21	Nyemission	9 129	8 177 467	9 129	212 208,000	0,026	229,75
2020-12-09	Nyemission	3 000	8 180 467	3 000	215 208,000	0,026	141,00
2021-03-31	Nyemission (Kvittning)	7 963	8 188 430	7 963	223 171,000	0,027	113,00
2021-04-21	Teckn option	4 650	8 193 080	4 650	227 821,000	0,028	-
2021-08-06	Nyemission	12 939	8 206 019	12 939	240 760,000	0,029	77,20
2021-08-20	Nyemission	116 579	8 322 598	116 579	357 339,000	0,043	96,50
2021-11-19	Nyemission	66 345	8 388 943	66 345	423 684,000	0,051	117,60
2021-11-19	Fondemission	84 737	8 473 680	84 737	508 420,800	0,060	-
2022-02-14	Nyemission	1 883 040	10 356 720	112 982	621 403,200	0,060	5,90
2022-05-31	Nyemission	1 735 338	12 092 058	104 120	725 523,480	0,060	1,50
2022-06-20	Teckn option	200 311	12 292 369	12 019	737 542,140	0,060	-
2022-07-08	Nyemission	1 694 915	13 987 284	101 695	839 237,040	0,060	5,90
2022-09-21	Teckn option	184 047	14 171 331	11 043	850 279,860	0,060	-
2022-12-28	Teckn option	429 158	14 600 489	25 000	000 000,340	0,060	-
2023-05-12	Förestående nyemission	204 406 846	219 007 335	12 264 410	13 140 440,10	0,060	0,1

s. 39

Tillgängliga handlingar Källförteckning

Följande handlingar är tillgängliga i elektronisk form på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Kopior av handlingarna hålls också tillgängliga under Memoran- dumets giltighetstid på Learning to Sleeps huvudkontor, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx.

• Registreringsbevis avseende Learning 2 Sleep L2S AB

• Learning 2 Sleep L2S AB:s bolagsordning

Vänligen notera att informationen på Bolagets webb- plats inte utgör en del av Memorandumet och inte har granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

Handlingar som införlivas genom hänvisning

Investerare bör ta del av all information som införlivas

i Memorandumet genom hänvisning och informatio- nen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Memorandumet. Nedan angiven information som del av följande dokument ska anses införlivade i Memorandu- met genom hänvisning.

Följande handlingar införlivas genom hänvisning och

utgör därmed en del av Memorandumet.

• Learning to Sleeps årsredovisning för räkenskaps- året 2020 (med tillhörande revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020

• Learning to Sleeps årsredovisning för räkenskaps- året 2021 (med tillhörande revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021)

• Learning to Sleeps oreviderade delårsrapport för perioden 1 oktober 2022 - 31 december 2022

• Learning to Sleeps oreviderade delårsrapport för

perioden 1 juli 2022 - 30 september 2022

• Learning to Sleeps oreviderade delårsrapport för

perioden 1 april 2022 - 30 juni 2022

• Learning to Sleeps oreviderade delårsrapport för

perioden 1 januari 2022 - 31 mars 2022

Xxxxxx av föreliggande Memorandum och handlingar som införlivats genom hänvisning enligt ovan kommer under Memorandumets giltighetstid att finnas tillgäng- liga i elektronisk form på Bolagets hemsida, www. xxxxxxxxxxxxxxx.xx eller erhållas av Bolaget i pappersfor- mat via Bolagets huvudkontor med adress: Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx. På Bolagets hemsida finns även bolagsordning tillgänglig. Stiftelseurkund kan efter begä- ran erhållas från Bolagsverket tillsammans med aktuellt registreringsbevis.

De delar av dokumentet som inte införlivas är antingen inte relevanta för investerare eller så återges motsvaran- de information på en annan plats i Memorandumet.

Beroendeframkallande läkemedel – allt fler fastnar i tablettmissbruk, Nämndemansgården, 2017. (xxxxx://xxx. xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxx-xxxx-xxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxxxxx/)

Insomnia, Sleep Foundation, 2020.

(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx)

Nyfiken på sömnbrist: När Xxxx Xxxxx vägrar dyka upp, Karolinska Institutet, 2016. (xxxxx://xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxxx-xxx-xxxx-xxxxx-xxxxxx-xxxx-xxx)

Software as a Service (SaaS) Market Size is ProjectHed to Reach $307 Billion by 2026, Cision US, Valuates Reports,

2021.

(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xx-x-xxxxxxx-xxxx-xxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxxxx-xx-xxxxx-000-xxx- lion-by-2026-301337008.html)

Statistik psykisk hälsa, Folkhälsomyndigheten, 2021.

(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx- kisk-halsa/)

Sveriges befolkning, Statistiska Centralbyrån, 2021.

(xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx-x-xxxxxxx/xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/)

Sömnproblemen bland unga har ökat kraftigt, Sveriges Television, 2018.

(xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxx-xxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxx-xx-xxx-xxx)

Sömnproblem (insomni), Internetpsykiatri – Region Stockholm, 2021. (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx/)

Sömnproblem kostar miljarder, Svenska Dagbladet, 2008. (xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx)

Sömnskola – sov bra utan sömnläkemedel, 1177 Vårdguiden, 2017.

(xxxxx://xxx.0000.xx/Xxxxxxxxxx-xxx/xxx--xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxx/xxxxxxxxx---xxx-xxx-xxxx-xxxxxxxx- medel/)

Sömnsvårigheter, 1177 Vårdguiden, 2017.

(xxxxx://xxx.0000.xx/xxx--xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/)

Sömnsvårigheter ökar bland unga i Norden – var femte ungdom i Finland har svårt att få sömn, Svenska Yle, 2019. (xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/0000/00/00/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxx-xxxx-x-xxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxxx-x-xxxxxxx- har-svart-att)

s. 40 s. 41