Beslut om incitamentsprogram för styrelseledamöter

Beslut om incitamentsprogram för styrelseledamöter

Aktieägaren P&N Wolf Marketing AB föreslår att bolagsstämman i Savelend Credit Group AB (publ), 559093-5176 ("Bolaget") beslutar om emission av teckningsoptioner med följande villkor. Emissionen riktar sig till styrelseledamöter i Bolaget.

1. Emission ska ske av högst 532 371 teckningsoptioner efter genomförd aktiesplit enligt punkt 12 på dagordningen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 12 099,35 kr.

2. Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att genom en förenklad process skapa ett incitamentsprogram för styrelseledamöterna.

3. Incitamentsprogrammet kommer att omfatta högst 76 053 teckningsoptioner per styrelseledamot.

4. Betalning för teckningsoption ska erläggas senast 2021-05-26.

5. Priset per teckningsoption ska vara 0,42599558813594707 kr, vilket motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde per 2021-03-19, baserat på vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) enligt vad som framgår av bilaga 1.2.

6. Varje option ger rätt att under perioden 2024-02-02 till 2024-05-02 teckna en aktie till en teckningskurs om 11,25 kr.

7. Teckning ska ske på teckningslista under tiden 2021-04-26 till 2021-04-30.

8. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

9. Den del av betalningen för aktierna som överstiger kvotvärdet ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

10. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och de nya aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

11. I övrigt ska för teckningsoptionerna gälla de villkor som framgår av bilaga 1.1. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoption liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt dessa villkor.

12. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om sådana mindre ändringar i styrelsens beslut som krävs för att registrera beslutet.

13. Då styrelseledamöterna är att betrakta som närstående till Bolaget enligt 16 kap. aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut enligt denna punkt biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

BILAGA 1.1: OPTIONSVILLKOR

1 DEFINITIONER

ABL Aktiebolagslag (2005:551).

Arbetsdag Måndag till fredag, exklusive helgdagar.

Bolaget Savelend Credit Group AB (publ), xxx.xx. 559093-5176.

Euroclear Sweden

Euroclear Sweden AB, 556112-8074, eller motsvarande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Aktieägare som ensam, direkt eller indirekt, äger aktier som representerar en sådan

Majoritetsägare andel av samtliga aktier i Bolaget att aktieägaren ensam, i enlighet med vid var tid tillämplig lagstiftning, är berättigad att kräva obligatorisk inlösen av de kvarvarande

aktierna i Bolaget.

Option Rätt att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med Villkoren.

Optionsinnehavaren Innehavare av Option.

Optionerna De optioner i Bolaget som Optionsinnehavaren innehar.

och ABL.

Teckning Teckning av nya aktier genom nyttjande av Optionerna i enlighet med dessa Villkor

Villkoren Detta dokument, avseende optionsvillkor för Optioner i Bolaget.

Optionsavtalet Det avtal till vilket Villkoren bifogats som bilaga.

2 OPTIONER OCH TECKNING

2.1

Optionsinnehavaren erbjuds att teckna det antal optioner i Bolaget som framgår av Optionsavtalet. Varje Option skall berättiga Optionsinnehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget.

2.2

Optionsinnehavaren skall vara berättigad, under perioden 2024-02-02 - 2024-05-02 eller det tidigare datum som har fastställts i enlighet med Villkoren, att begära Teckning i enlighet med Villkoren. En begäran om Xxxxxxxx skall göras skriftligen till Bolaget med en vederbörligen komplett och signerad teckningssedel som erhålls från Bolaget. Begäran om Teckning är bindande och kan inte återkallas.

2.3

Teckningskursen vid Teckning är 11,25 kr per aktie.

2.4

Det totala antalet teckningsoptioner som ges ut enligt detta program är som mest 532 371.

2.5

Inom fem (5) Arbetsdagar från det att begäran om Xxxxxxxx har sänts till Bolaget skall Optionsinnehavaren betala den totala teckningslikviden för det antal aktier som skall tecknas. Betalningen skall erläggas till det bankkonto som anvisas av Bolaget.

2.6

Omedelbart efter det att aktierna har tecknats och betalats, skall Bolaget registrera aktierna som interimsaktier i Bolagets aktiebok. Därefter, när de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket, skall Optionsinnehavare registreras såsom ny aktieägare till aktierna i Bolagets aktiebok.

3 UTDELNING PÅ NYA AKTIER

3.1

Aktier som har utfärdats efter Xxxxxxxx skall ge rätt till utdelning för första gången vid den bolagsstämma som hålls närmast efter det att aktierna har registrerats i Bolagets aktiebok.

4 OMRÄKNING M.M.

4.1

De rättigheter som Optionsinnehavaren är berättigad till skall justeras enligt följande om vissa beslut tagits avseende Bolagets aktiekapital, antalet aktier eller vid vissa andra situationer:

4.1.1

Om Bolaget skall verkställa en fondemission och begäran om Xxxxxxxx har gjorts i sådan tid att Teckningen inte kan verkställas inom fem (5) Arbetsdagar innan bolagsstämman på vilken beslutet om fondemission skall tas, skall Teckningen göras efter genomförandet av fondemissionen.

4.1.2

För Xxxxxxxx som är verkställd efter genomförandet av fondemissionen skall följande gälla avseende omräkning av teckningskursen samt antalet aktier som varje Option berättigar teckning till:

Definitioner

kursinnan : Teckningskurs innan fondemissionen kursefter : Teckningskurs efter fondemissionen aktierinnan : Xxxxx aktier innan fondemissionen aktierefter : Xxxxx aktier efter fondemissionen

aktierinnan kursefter = kursinnan x    

aktierefter

Antal aktier som teckningsoptionerna berättigar till = Antal teckningsoptioner x kursinnan

kursefter

4.1.3

Den ovan omräknade teckningskursen och antalet aktier skall fastställas av Bolaget omedelbart efter bolagsstämmans beslut om fondemission.

Sammanläggning eller uppdelning av aktier

4.1.4

Om Bolaget skall verkställa en sammanläggning eller uppdelning av aktier skall bestämmelserna i punkt 4.1.1 till 4.1.3 ovan tillämpas mutatis mutandis.

Företrädesrätt vid utfärdande av aktier eller andra värdepapper

4.1.5

Om Bolaget skall verkställa utfärdande av aktier, teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra värdepapper till sina aktieägare i enlighet med bestämmelserna om företrädesrätt i 13 kap. 1

§, 14 kap. 1 § eller 15 kap. 1 § ABL skall omräkning genomföras av Bolaget avseende Optionens teckningskurs och antalet aktier som varje Option ger rätt till. Omräkningen skall ske enligt följande.

1. En förutsättning för att få delta i nyemission är att anmälan om Xxxxxxxx sker i sådan tid att den kan verkställas senast tio (10) dagar före den bolagsstämma som ska pröva frågan om nyemission.

2. Beslutas nyemissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet och i kungörelsen om nyemissionen anges den senaste dag då Xxxxxxxx ska vara verkställd för att aktie ska medföra rätt att deltaga i nyemissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tio (10) dagar efter kungörelsen.

Punkt 1 och 2 ovan ska gälla mutatis mutandis för emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna, liksom för andra erbjudanden till aktieägarna att av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag med företrädesrätt.

Vid Xxxxxxxx som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen eller erbjudandet inte uppkommer, ska nedanstående omräkningsregler gälla, förutsatt att Bolagets aktier är föremål för notering på svensk eller utländsk börs eller annan organiserad marknadsplats:

Omräknad Teckningskurs = (föregående Teckningskurs) x (aktiens genomsnittskurs) / (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet på erbjudandet)

Omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av = (föregående antal aktier, som varje Teckningsoption berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet på erbjudandet) / (aktiens genomsnittskurs)

Med “aktiens genomsnittskurs” avses genomsnittet av det för varje börsdag under för emissionen/erbjudandet gällande teckningstid/anmälningstid (“teckningstiden”) framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken aktien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller sådan köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av genomsnittskursen bortses från sådan dag.

Med “värdet på erbjudandet” avses vid nyemission av aktier det teoretiska värdet på en teckningsrätt erhållen vid nyemissionen, framräknat enligt följande formel:

Teoretiskt värde på teckningsrätten = (det nya antal aktier som högst kan kommat att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) - (emissionskursen för den nya aktien)) / (antalet aktier före emissionsbeslutet)

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, eller vid annat erbjudande till aktieägarna enligt ovan, ska med “värdet på erbjudandet” förstås värdet av teckningsrätt eller inköpsrätt knuten till emissionen eller erbjudandet. Teckningsrättens eller inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på viken teckningsrätten eller inköpsrätten noteras. I avsaknad av noterad betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan vare sig noterad betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För samtliga slag av i detta moment 4.1.5 nämnda emissioner och erbjudanden gäller, att om Bolagets aktier vid tidpunkten för emissionen eller erbjudandet ej är föremål för notering på svensk eller utländsk börs eller annan organiserad marknadsplats ska en mot de här givna principerna svarande omräkning ske, dels av Teckningskursen, dels av det antal aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna. Kan Optionsinnehavaren och Xxxxxxx ej enas om omräkningen ska den ske på det sätt som Bolagets valda revisor eller annan av Xxxxxxx utsedd oberoende värderingsman finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen leder till ett skäligt resultat.

Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet på Teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

4.1.6

Om Bolaget skall verkställa utfärdande av värdepapper i enlighet med vad som nämnts i punkt 4.1.5 ovan, kan Bolaget besluta om att Optionsinnehavaren skall vara berättigad till samma företrädesrätt som Bolagets aktieägare i förhållande till sitt innehav. Optionsinnehavaren innehav skall då anses vara samma antal aktier som denne skulle inneha om aktier redan tecknats i enlighet med Optionsavtalet. Om Bolaget tar ett sådant beslut skall ingen omräkning enligt punkt 4.1.5 göras.

Minskning av aktiekapital och extra utdelningar

4.1.7

Om Bolagets aktiekapital minskar i syfte att dela ut medel till aktieägare i samband med indragning av aktier eller om en utdelning som överstiger en tredjedel av Bolagets egna bundna kapital enligt 17 kap. 3 – 4 §§ ABL skall bestämmelserna i 4.1.5 till 4.1.6 tillämpas mutatis mutandis.

Likvidation

4.1.8

Ingen Xxxxxxxx får göras efter det att ett beslut om att likvidera Xxxxxxx har tagits, oavsett anledningen till Bolagets likvidation.

4.1.9

Om Bolagets styrelse kallar till bolagsstämma på vilken beslut om frivillig likvidation enligt 25 kap. 1

§ ABL skall tas, skall Optionsinnehavaren informeras samtidigt som kallelsen till bolagsstämman går ut. Meddelandet till Optionsinnehavaren skall innehålla ett utlåtande som förklarar att Xxxxxxxx inte kan begäras efter det att bolagsstämman har tagit beslutet att likvidera Bolaget.

4.1.10

Om Bolaget meddelat Optionsinnehavaren om en föreslagen likvidation enligt föregående punkt skall Optionsinnehavaren, oaktat vad som stadgats i Villkoren om när Optionsinnehavaren kan begära Xxxxxxxx, vara berättigad att begära Teckning från dagen då meddelande givits, under förutsättning att Teckning kan verkställas minst tio (10) Arbetsdagar innan bolagsstämman hålls.

Fusion och fission

4.1.11

Teckning kan inte göras om (i) bolagsstämman godkänner (23 kap. 15 § ABL) eller (ii) alla aktieägarna i de deltagande bolagen undertecknar (23 kap. 4 § ABL) en fusionsplan i enlighet med vilken Bolaget skall fusioneras med ett annat bolag. Teckning kan inte heller göras om (i) bolagsstämman godkänner (24 kap. 17 § ABL) eller (ii) alla aktieägare signerar (24 kap. 4 § ABL) en plan för att dela Xxxxxxx, enligt vilken Xxxxxxx skall upphöra utan likvidation.

4.1.12

Optionsinnehavaren skall informeras om en föreslagen fusion eller fission omedelbart när Bolagets styrelse kallar till bolagsstämma där beslutet om fusion eller fission skall tas, alternativt senast sex

(6) veckor innan alla aktieägare i de deltagande bolagen signerar en plan för fusion eller fission. Meddelandet till Optionsinnehavaren skall inkludera information om fusionens eller fissionens huvudsakliga innehåll samt en förklaring om att Xxxxxxxx inte kan begäras efter att (i) bolagsstämman har tagit beslut om fusion eller fission, alternativt (ii) fusions- eller fissionsplanen undertecknats.

4.1.13

Om Bolaget meddelat Optionsinnehavaren om en planerad fusion eller fission i enlighet med föregående punkt skall Optionsinnehavaren, oaktat vad som stadgats i Villkoren om när Optionsinnehavaren kan begära Xxxxxxxx, vara berättigad att begära Teckning från dagen då meddelande givits, under förutsättning att Teckning kan verkställas minst tio (10) Arbetsdagar innan

(i) bolagsstämman hålls, alternativt (ii) planen signeras.

4.1.14

Om Bolagets styrelse beslutar om en fusion i enlighet med 23 kap. 28 § ABL skall bestämmelserna i denna punkt 4.1.14 tillämpas mutatis mutandis.

Tvångsinlösen

4.1.15

Om Bolagets styrelse mottar en förfrågan om obligatorisk inlösen av kvarvarande aktier i Bolaget från Majoritetsägare ('Majoritetsinlösen') och sista datum för Teckning enligt punkt 2 ovan infaller efter dagen för förfrågan om Majoritetsinlösen, skall Bolaget besluta om ett nytt sista datum för Teckning. Sådant datum skall infalla tidigast fyrtiofem (45) och senast sextio (60) dagar efter datumet för förfrågan om Majoritetsinlösen ('Stängningsdagen'). Optionsinnehavaren skall ha rätt att göra en begäran om Xxxxxxxx till och med Stängningsdagen, och Optionsinnehavaren skall då meddelas att Xxxxxxxx inte får begäras efter Stängningsdagen. Majoritetsinlösen skall genomföras tidigast dagen efter Stängningsdagen.

4.1.16

Om Majoritetsägaren, i enlighet med 22 kap. 6 § ABL, har krävt att en tvist avseende Majoritetsinlösen skall lösas av skiljemän kan Xxxxxxxx inte göras förrän sådan tvist slutligen har lösts. Om tiden inom vilken Optionsinnehavaren kan begära Xxxxxxxx har gått ut eller om den går ut om mindre än tre (3) månader därefter, kan Optionsinnehavaren begära Teckning inom tre (3) månader efter det att tvisten slutligen har lösts.

Konkurs

4.1.17

Teckning kan inte göras om Bolaget är försatt i konkurs.

4.2

Om Bolaget tar ett beslut enligt punkterna 4.1.1 – 4.1.6 ovan, eller ett liknande beslut med en liknande effekt, och Bolaget fastställer att uträkningen med formeln som är tillämplig enligt respektive punkt inte resulterar i en rättvis finansiell kompensation för Optionsinnehavaren med hänsyn till hur befintliga aktieägare påverkas av beslutet, skall Bolaget använda en annan formel för uträkningen av teckningskursen och antalet aktier som Optionsinnehavaren är berättigad att teckna för att på så sätt åstadkomma ett rättvist resultat.

4.3

Vid uträkningar enligt punkt 4.2 ovan skall teckningskursen rundas av till närmsta ental i öre.

4.4

Oaktat vad som anges i punkterna 4.1.8 till 4.1.17 ovan om att Xxxxxxxx inte kan göras efter beslut om likvidering, fusion, fission eller konkurs eller efter ny utsatt Stängningsdag, skall Optionsinnehavarens rätt att begära Teckning gälla på nytt om (beslut om likvidation) fusion, fission, konkurs eller Majoritetsinlösen upphävs eller inte verkställs.

5 MEDDELANDEN

5.1

Meddelanden som ska lämnas enligt detta avtal ska vara på svenska och avlämnas genom post till den adress som mottagaren senast lämnat till den andra parten. Meddelande ska anses ha nått

motparten fem (5) dagar efter avlämnande för postbefordran.

6 TILLÄGG TILL VILLKOREN

6.1

Bolaget kan endast göra tillägg till Villkoren i den utsträckning det är nödvändigt och lämpligt med hänsyn till lagstiftning, domstolsavgöranden samt myndighetsbeslut och förutsatt att Optionsinnehavarens rättigheter inte försämras till följd av sådant tillägg.

7 FORCE MAJEURE

7.1

Bolaget skall inte hållas ansvarigt (vare sig för direkt eller indirekt skada eller förlust) för underlåtelse att fullgöra skyldigheter enligt Villkoren, i den mån underlåtelsen orsakas av en force majeure-omständighet som ligger utanför Bolagets rimliga kontroll; relevanta fullgörandedatum skall förlängas i samma utsträckning som force majeure-omständigheten varar. Force majeure skall förstås som en omständighet som förhindrar Bolaget från att fullgöra sina förpliktelser och som är oförutsägbar, inte rimligen kan övervinnas och vilken har ett kausalt förhållande till icke-fullgörandet av förpliktelsen, innefattande men inte uteslutet till mörkläggning, strömavbrott, sträng väderlek, brand, explosioner, naturkatastrofer, epidemier, arbetsstopp, arbetsnedläggning, strejk eller andra arbetstvister, sabotage, förstörelse av produktionsanläggningar, krig, terrorism, upplopp eller civila störningar eller regerings- eller myndighetsutövanden, innefattande lag- eller föreskriftsändringar, vilka väsentligen och menligt inverkar på Bolagets möjligheter att fullgöra dess åtagande(n) enligt Villkoren.

7.2

Bolaget skall skyndsamt meddela Optionsinnehavaren om Xxxxxxx blir medvetet om att en force majeure-omständighet har inträffat eller troligtvis kommer att inträffa. Bolaget skall skäligen anstränga sig för att minimera försening i utförandet av sina åtaganden enligt Xxxxxxxxx till följd av force majeure.

8 TILLÄMPLIG LAG OCH TVIST

Villkoren skall tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt. Tvister som uppstår i anledning av Villkoren skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Förenklat Skiljeförfarande för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm.

Bilaga 1.2

VÄRDERING AV TECKNINGSOPTIONER

Bolag: Savelend Credit Group AB (publ) Org nr: 559093-5176

Priset per teckningsoptioner har beräknats enligt Black-Scholes-metoden. Indata för beräkningen redovisas nedan.

Följande tabell visar aktuell ränta för en svensk 2-årig statsobligation (SEGVB2YC). Medelvärdet används som riskfri ränta.

Datum	Ränta	Datum	Ränta
2021-02-22	-0.2982	2021-03-08	-0.2895
2021-02-23	-0.2904	2021-03-09	-0.3001
2021-02-24	-0.3059	2021-03-10	-0.3021
2021-02-25	-0.287	2021-03-11	-0.3028
2021-02-26	-0.3027	2021-03-12	-0.2725
2021-03-01	-0.3017	2021-03-15	-0.3062
2021-03-02	-0.2952	2021-03-16	-0.3019
2021-03-03	-0.288	2021-03-17	-0.2865
2021-03-04	-0.2956	2021-03-18	-0.3063
2021-03-05	-0.2813	2021-03-19	-0.3133
Riskfri ränta:			-0.2964 %

Värde på bolag: 000 000 000,5 kr Värdering baserad på nyemission? Nej

Antal aktier 3 456 933

Pris per aktie 82,5 kr (efter aktiesplit 7,5 kr)

Ökning av strike 50 %

Strike-price per aktie 11,25 kr

Löptid 36 månader

Volatilitet 28.499999999999996 %

Illikviditetsrabatt 15 %

Pris per option efter rabatt 0,42599558813594707 kr

Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman i Savelend Credit Group AB (publ), 559093-5176 ("Bolaget") beslutar om emission av teckningsoptionermed följande villkor. Emissionen riktar sig till anställda i Bolaget eller i dess dotterbolag.

1. Emission ska ske av högst 608 417 teckningsoptioner efter genomförd aktiesplit enligt punkt 12 på dagordningen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionernakommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 13 827,66 kr.

2. Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att genom en förenklad process skapa ett incitamentsprogram för anställda i Bolaget.

3. Incitamentsprogrammet kommer omfatta högst följande antal teckningsoptioner:

• Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner kan erbjudas högst 38 026 teckningsoptioner per deltagare (totalt högst 3 deltagare), och

• Övriga anställda kan erbjudas högst 38 026 teckningsoptioner per deltagare (totalt högst 19 deltagare).

4. Betalning för teckningsoption ska erläggas senast 2021-05-26.

5. Priset per teckningsoption ska vara 0,42599558813594707 kr, vilket motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde per 2021-03-19, baserat på vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) enligt vad som framgår av bilaga 2.2.

6. Varje option ger rätt att under perioden 2024-02-02 till 2024-05-02 teckna en aktie till en teckningskurs om 11,25 kr.

7. Teckning ska ske på teckningslista under tiden 2021-04-26 till 2021-04-30.

8. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

9. Den del av betalningen för aktierna som överstiger kvotvärdet ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

10. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och de nya aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

11. I övrigt ska för teckningsoptionerna gälla de villkor som framgår av bilaga 2.1. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoption liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt dessa villkor.

14. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om sådana mindre ändringar i styrelsens beslut som krävs för att registrera beslutet.

15. Då de anställda är att betrakta som närstående till Bolaget enligt 16 kap. aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut enligt denna punkt biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

BILAGA 2.1: OPTIONSVILLKOR

1 DEFINITIONER

ABL Aktiebolagslag (2005:551).

Arbetsdag Måndag till fredag, exklusive helgdagar.

Bolaget Savelend Credit Group AB (publ), xxx.xx. 559093-5176.

Euroclear Sweden

Euroclear Sweden AB, 556112-8074, eller motsvarande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Aktieägare som ensam, direkt eller indirekt, äger aktier som representerar en sådan

Majoritetsägare andel av samtliga aktier i Bolaget att aktieägaren ensam, i enlighet med vid var tid tillämplig lagstiftning, är berättigad att kräva obligatorisk inlösen av de kvarvarande

aktierna i Bolaget.

Option Rätt att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med Villkoren.

Optionsinnehavaren Innehavare av Option.

Optionerna De optioner i Bolaget som Optionsinnehavaren innehar.

och ABL.

Teckning Teckning av nya aktier genom nyttjande av Optionerna i enlighet med dessa Villkor

Villkoren Detta dokument, avseende optionsvillkor för Optioner i Bolaget.

Optionsavtalet Det avtal till vilket Villkoren bifogats som bilaga.

2 OPTIONER OCH TECKNING

2.1

Optionsinnehavaren erbjuds att teckna det antal optioner i Bolaget som framgår av Optionsavtalet. Varje Option skall berättiga Optionsinnehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget.

2.2

Optionsinnehavaren skall vara berättigad, under perioden 2024-02-02 - 2024-05-02 eller det tidigare datum som har fastställts i enlighet med Villkoren, att begära Teckning i enlighet med Villkoren. En begäran om Xxxxxxxx skall göras skriftligen till Bolaget med en vederbörligen komplett och signerad teckningssedel som erhålls från Bolaget. Begäran om Teckning är bindande och kan inte återkallas.

2.3

Teckningskursen vid Teckning är 11,25 kr per aktie.

2.4

Det totala antalet teckningsoptioner som ges ut enligt detta program är som mest 608 417.

2.5

Inom fem (5) Arbetsdagar från det att begäran om Xxxxxxxx har sänts till Bolaget skall Optionsinnehavaren betala den totala teckningslikviden för det antal aktier som skall tecknas. Betalningen skall erläggas till det bankkonto som anvisas av Bolaget.

2.6

Omedelbart efter det att aktierna har tecknats och betalats, skall Bolaget registrera aktierna som interimsaktier i Bolagets aktiebok. Därefter, när de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket, skall Optionsinnehavare registreras såsom ny aktieägare till aktierna i Bolagets aktiebok.

3 UTDELNING PÅ NYA AKTIER

3.1

Aktier som har utfärdats efter Xxxxxxxx skall ge rätt till utdelning för första gången vid den bolagsstämma som hålls närmast efter det att aktierna har registrerats i Bolagets aktiebok.

4 OMRÄKNING M.M.

4.1

De rättigheter som Optionsinnehavaren är berättigad till skall justeras enligt följande om vissa beslut tagits avseende Bolagets aktiekapital, antalet aktier eller vid vissa andra situationer:

4.1.1

Om Bolaget skall verkställa en fondemission och begäran om Xxxxxxxx har gjorts i sådan tid att Teckningen inte kan verkställas inom fem (5) Arbetsdagar innan bolagsstämman på vilken beslutet om fondemission skall tas, skall Teckningen göras efter genomförandet av fondemissionen.

4.1.2

För Xxxxxxxx som är verkställd efter genomförandet av fondemissionen skall följande gälla avseende omräkning av teckningskursen samt antalet aktier som varje Option berättigar teckning till:

Definitioner

kursinnan : Teckningskurs innan fondemissionen kursefter : Teckningskurs efter fondemissionen aktierinnan : Xxxxx aktier innan fondemissionen aktierefter : Xxxxx aktier efter fondemissionen

aktierinnan kursefter = kursinnan x    

aktierefter

Antal aktier som teckningsoptionerna berättigar till = Antal teckningsoptioner x kursinnan

kursefter

4.1.3

Den ovan omräknade teckningskursen och antalet aktier skall fastställas av Bolaget omedelbart efter bolagsstämmans beslut om fondemission.

Sammanläggning eller uppdelning av aktier

4.1.4

Om Bolaget skall verkställa en sammanläggning eller uppdelning av aktier skall bestämmelserna i punkt 4.1.1 till 4.1.3 ovan tillämpas mutatis mutandis.

Företrädesrätt vid utfärdande av aktier eller andra värdepapper

4.1.5

Om Bolaget skall verkställa utfärdande av aktier, teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra värdepapper till sina aktieägare i enlighet med bestämmelserna om företrädesrätt i 13 kap. 1

§, 14 kap. 1 § eller 15 kap. 1 § ABL skall omräkning genomföras av Bolaget avseende Optionens teckningskurs och antalet aktier som varje Option ger rätt till. Omräkningen skall ske enligt följande.

1. En förutsättning för att få delta i nyemission är att anmälan om Xxxxxxxx sker i sådan tid att den kan verkställas senast tio (10) dagar före den bolagsstämma som ska pröva frågan om nyemission.

2. Beslutas nyemissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet och i kungörelsen om nyemissionen anges den senaste dag då Xxxxxxxx ska vara verkställd för att aktie ska medföra rätt att deltaga i nyemissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tio (10) dagar efter kungörelsen.

Punkt 1 och 2 ovan ska gälla mutatis mutandis för emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna, liksom för andra erbjudanden till aktieägarna att av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag med företrädesrätt.

Vid Xxxxxxxx som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen eller erbjudandet inte uppkommer, ska nedanstående omräkningsregler gälla, förutsatt att Bolagets aktier är föremål för notering på svensk eller utländsk börs eller annan organiserad marknadsplats:

Omräknad Teckningskurs = (föregående Teckningskurs) x (aktiens genomsnittskurs) / (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet på erbjudandet)

Omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av = (föregående antal aktier, som varje Teckningsoption berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet på erbjudandet) / (aktiens genomsnittskurs)

Med “aktiens genomsnittskurs” avses genomsnittet av det för varje börsdag under för emissionen/erbjudandet gällande teckningstid/anmälningstid (“teckningstiden”) framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken aktien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller sådan köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av genomsnittskursen bortses från sådan dag.

Med “värdet på erbjudandet” avses vid nyemission av aktier det teoretiska värdet på en teckningsrätt erhållen vid nyemissionen, framräknat enligt följande formel:

Teoretiskt värde på teckningsrätten = (det nya antal aktier som högst kan kommat att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) - (emissionskursen för den nya aktien)) / (antalet aktier före emissionsbeslutet)

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, eller vid annat erbjudande till aktieägarna enligt ovan, ska med “värdet på erbjudandet” förstås värdet av teckningsrätt eller inköpsrätt knuten till emissionen eller erbjudandet. Teckningsrättens eller inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på viken teckningsrätten eller inköpsrätten noteras. I avsaknad av noterad betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan vare sig noterad betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För samtliga slag av i detta moment 4.1.5 nämnda emissioner och erbjudanden gäller, att om Bolagets aktier vid tidpunkten för emissionen eller erbjudandet ej är föremål för notering på svensk eller utländsk börs eller annan organiserad marknadsplats ska en mot de här givna principerna svarande omräkning ske, dels av Teckningskursen, dels av det antal aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna. Kan Optionsinnehavaren och Xxxxxxx ej enas om omräkningen ska den ske på det sätt som Bolagets valda revisor eller annan av Xxxxxxx utsedd oberoende värderingsman finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen leder till ett skäligt resultat.

Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet på Teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

4.1.6

Om Bolaget skall verkställa utfärdande av värdepapper i enlighet med vad som nämnts i punkt 4.1.5 ovan, kan Bolaget besluta om att Optionsinnehavaren skall vara berättigad till samma företrädesrätt som Bolagets aktieägare i förhållande till sitt innehav. Optionsinnehavaren innehav skall då anses vara samma antal aktier som denne skulle inneha om aktier redan tecknats i enlighet med Optionsavtalet. Om Bolaget tar ett sådant beslut skall ingen omräkning enligt punkt 4.1.5 göras.

Minskning av aktiekapital och extra utdelningar

4.1.7

Om Bolagets aktiekapital minskar i syfte att dela ut medel till aktieägare i samband med indragning av aktier eller om en utdelning som överstiger en tredjedel av Bolagets egna bundna kapital enligt 17 kap. 3 – 4 §§ ABL skall bestämmelserna i 4.1.5 till 4.1.6 tillämpas mutatis mutandis.

Likvidation

4.1.8

Ingen Xxxxxxxx får göras efter det att ett beslut om att likvidera Xxxxxxx har tagits, oavsett anledningen till Bolagets likvidation.

4.1.9

Om Bolagets styrelse kallar till bolagsstämma på vilken beslut om frivillig likvidation enligt 25 kap. 1

§ ABL skall tas, skall Optionsinnehavaren informeras samtidigt som kallelsen till bolagsstämman går ut. Meddelandet till Optionsinnehavaren skall innehålla ett utlåtande som förklarar att Xxxxxxxx inte kan begäras efter det att bolagsstämman har tagit beslutet att likvidera Bolaget.

4.1.10

Om Bolaget meddelat Optionsinnehavaren om en föreslagen likvidation enligt föregående punkt skall Optionsinnehavaren, oaktat vad som stadgats i Villkoren om när Optionsinnehavaren kan begära Xxxxxxxx, vara berättigad att begära Teckning från dagen då meddelande givits, under förutsättning att Teckning kan verkställas minst tio (10) Arbetsdagar innan bolagsstämman hålls.

Fusion och fission

4.1.11

Teckning kan inte göras om (i) bolagsstämman godkänner (23 kap. 15 § ABL) eller (ii) alla aktieägarna i de deltagande bolagen undertecknar (23 kap. 4 § ABL) en fusionsplan i enlighet med vilken Bolaget skall fusioneras med ett annat bolag. Teckning kan inte heller göras om (i) bolagsstämman godkänner (24 kap. 17 § ABL) eller (ii) alla aktieägare signerar (24 kap. 4 § ABL) en plan för att dela Xxxxxxx, enligt vilken Xxxxxxx skall upphöra utan likvidation.

4.1.12

Optionsinnehavaren skall informeras om en föreslagen fusion eller fission omedelbart när Bolagets styrelse kallar till bolagsstämma där beslutet om fusion eller fission skall tas, alternativt senast sex

(6) veckor innan alla aktieägare i de deltagande bolagen signerar en plan för fusion eller fission. Meddelandet till Optionsinnehavaren skall inkludera information om fusionens eller fissionens huvudsakliga innehåll samt en förklaring om att Xxxxxxxx inte kan begäras efter att (i) bolagsstämman har tagit beslut om fusion eller fission, alternativt (ii) fusions- eller fissionsplanen undertecknats.

4.1.13

Om Bolaget meddelat Optionsinnehavaren om en planerad fusion eller fission i enlighet med föregående punkt skall Optionsinnehavaren, oaktat vad som stadgats i Villkoren om när Optionsinnehavaren kan begära Xxxxxxxx, vara berättigad att begära Teckning från dagen då meddelande givits, under förutsättning att Teckning kan verkställas minst tio (10) Arbetsdagar innan

(i) bolagsstämman hålls, alternativt (ii) planen signeras.

4.1.14

Om Bolagets styrelse beslutar om en fusion i enlighet med 23 kap. 28 § ABL skall bestämmelserna i denna punkt 4.1.14 tillämpas mutatis mutandis.

Tvångsinlösen

4.1.15

Om Bolagets styrelse mottar en förfrågan om obligatorisk inlösen av kvarvarande aktier i Bolaget från Majoritetsägare ('Majoritetsinlösen') och sista datum för Teckning enligt punkt 2 ovan infaller efter dagen för förfrågan om Majoritetsinlösen, skall Bolaget besluta om ett nytt sista datum för Teckning. Sådant datum skall infalla tidigast fyrtiofem (45) och senast sextio (60) dagar efter datumet för förfrågan om Majoritetsinlösen ('Stängningsdagen'). Optionsinnehavaren skall ha rätt att göra en begäran om Xxxxxxxx till och med Stängningsdagen, och Optionsinnehavaren skall då meddelas att Xxxxxxxx inte får begäras efter Stängningsdagen. Majoritetsinlösen skall genomföras tidigast dagen efter Stängningsdagen.

4.1.16

Om Majoritetsägaren, i enlighet med 22 kap. 6 § ABL, har krävt att en tvist avseende Majoritetsinlösen skall lösas av skiljemän kan Xxxxxxxx inte göras förrän sådan tvist slutligen har lösts. Om tiden inom vilken Optionsinnehavaren kan begära Xxxxxxxx har gått ut eller om den går ut om mindre än tre (3) månader därefter, kan Optionsinnehavaren begära Teckning inom tre (3) månader efter det att tvisten slutligen har lösts.

Konkurs

4.1.17

Teckning kan inte göras om Bolaget är försatt i konkurs.

4.2

Om Bolaget tar ett beslut enligt punkterna 4.1.1 – 4.1.6 ovan, eller ett liknande beslut med en liknande effekt, och Bolaget fastställer att uträkningen med formeln som är tillämplig enligt respektive punkt inte resulterar i en rättvis finansiell kompensation för Optionsinnehavaren med hänsyn till hur befintliga aktieägare påverkas av beslutet, skall Bolaget använda en annan formel för uträkningen av teckningskursen och antalet aktier som Optionsinnehavaren är berättigad att teckna för att på så sätt åstadkomma ett rättvist resultat.

4.3

Vid uträkningar enligt punkt 4.2 ovan skall teckningskursen rundas av till närmsta ental i öre.

4.4

Oaktat vad som anges i punkterna 4.1.8 till 4.1.17 ovan om att Xxxxxxxx inte kan göras efter beslut om likvidering, fusion, fission eller konkurs eller efter ny utsatt Stängningsdag, skall Optionsinnehavarens rätt att begära Teckning gälla på nytt om (beslut om likvidation) fusion, fission, konkurs eller Majoritetsinlösen upphävs eller inte verkställs.

5 MEDDELANDEN

5.1

Meddelanden som ska lämnas enligt detta avtal ska vara på svenska och avlämnas genom post till den adress som mottagaren senast lämnat till den andra parten. Meddelande ska anses ha nått

motparten fem (5) dagar efter avlämnande för postbefordran.

6 TILLÄGG TILL VILLKOREN

6.1

Bolaget kan endast göra tillägg till Villkoren i den utsträckning det är nödvändigt och lämpligt med hänsyn till lagstiftning, domstolsavgöranden samt myndighetsbeslut och förutsatt att Optionsinnehavarens rättigheter inte försämras till följd av sådant tillägg.

7 FORCE MAJEURE

7.1

Bolaget skall inte hållas ansvarigt (vare sig för direkt eller indirekt skada eller förlust) för underlåtelse att fullgöra skyldigheter enligt Villkoren, i den mån underlåtelsen orsakas av en force majeure-omständighet som ligger utanför Bolagets rimliga kontroll; relevanta fullgörandedatum skall förlängas i samma utsträckning som force majeure-omständigheten varar. Force majeure skall förstås som en omständighet som förhindrar Bolaget från att fullgöra sina förpliktelser och som är oförutsägbar, inte rimligen kan övervinnas och vilken har ett kausalt förhållande till icke-fullgörandet av förpliktelsen, innefattande men inte uteslutet till mörkläggning, strömavbrott, sträng väderlek, brand, explosioner, naturkatastrofer, epidemier, arbetsstopp, arbetsnedläggning, strejk eller andra arbetstvister, sabotage, förstörelse av produktionsanläggningar, krig, terrorism, upplopp eller civila störningar eller regerings- eller myndighetsutövanden, innefattande lag- eller föreskriftsändringar, vilka väsentligen och menligt inverkar på Bolagets möjligheter att fullgöra dess åtagande(n) enligt Villkoren.

7.2

Bolaget skall skyndsamt meddela Optionsinnehavaren om Xxxxxxx blir medvetet om att en force majeure-omständighet har inträffat eller troligtvis kommer att inträffa. Bolaget skall skäligen anstränga sig för att minimera försening i utförandet av sina åtaganden enligt Xxxxxxxxx till följd av force majeure.

8 TILLÄMPLIG LAG OCH TVIST

Villkoren skall tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt. Tvister som uppstår i anledning av Villkoren skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Förenklat Skiljeförfarande för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm.

BILAGA 2.2

VÄRDERING AV TECKNINGSOPTIONER

Bolag: Savelend Credit Group AB (publ) Org nr: 559093-5176

Priset per teckningsoptioner har beräknats enligt Black-Scholes-metoden. Indata för beräkningen redovisas nedan.

Följande tabell visar aktuell ränta för en svensk 2-årig statsobligation (SEGVB2YC). Medelvärdet används som riskfri ränta.

Datum	Ränta	Datum	Ränta
2021-02-22	-0.2982	2021-03-08	-0.2895
2021-02-23	-0.2904	2021-03-09	-0.3001
2021-02-24	-0.3059	2021-03-10	-0.3021
2021-02-25	-0.287	2021-03-11	-0.3028
2021-02-26	-0.3027	2021-03-12	-0.2725
2021-03-01	-0.3017	2021-03-15	-0.3062
2021-03-02	-0.2952	2021-03-16	-0.3019
2021-03-03	-0.288	2021-03-17	-0.2865
2021-03-04	-0.2956	2021-03-18	-0.3063
2021-03-05	-0.2813	2021-03-19	-0.3133
Riskfri ränta:			-0.2964 %

Värde på bolag: 000 000 000,5 kr Värdering baserad på nyemission? Nej

Antal aktier 3 456 933

Pris per aktie 82,5 kr (efter aktiesplit 7,5 kr)

Ökning av strike 50 %

Strike-price per aktie 11,25 kr

Löptid 36 månader

Volatilitet 28.499999999999996 %

Illikviditetsrabatt 15 %

Pris per option efter rabatt 0,42599558813594707 kr