Inbjudan till teckning av B-aktier
Inbjudan till teckning av B-aktier
Star Vault AB (publ) 556709–1169
1
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
VD HAR ORDET 3
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 4
HISTORIK OCH MOTIV FÖR EMISSIONEN 5
VILLKOR OCH ANVISNINGAR 7
TECKNINGSFÖRBINDELSER, GARANTITECKNING OCH AVSIKTSFÖRKLARING 11
STAR VAULT AB (PUBL) 13
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 16
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDE 17
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR 18
FINANSIELL ÖVERSIKT 19
RISKFAKTORER 22
BOLAGSORDNING 24
Ordlista
MMORPG: Massively Multiplayer Online Role Playing Game. MMOG: Massively Multiplayer Online Game.
Fantasy: En genre där handlingen utspelar sig i en helt fiktiv värld, fylld av mytiska väsen. Community: En mötesplats på Internet, som ofta består av underliggande diskussionsforum. Features: Funktioner i spelet. Det vill säga något som spelaren kan utföra.
Om memorandumet
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Star Vault” avses Star Vault AB (publ) med organisationsnummer 556709–1169.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Detta memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 1 miljon euro under en tolvmånadersperiod.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Star Vaults huvudkontor samt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx. Memorandumet kan också nås på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
Uttalanden om framtiden
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling.
Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
AktieTorget
Star Vault har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning.
Star Vault avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic) tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i denna nyemission kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget skall ansluta sig till någon annan marknadsplats.
VD HAR ORDET
Det senaste året har varit en utmanande tid i Star Vaults verksamhet. Nätverkslösningen är en viktig komponent i vår utveckling och den försenade leveransen på nästan ett år var en stor förlust för oss som en mindre aktör, en period då vi fick fokusera på att skapa egna lösningar för att ta Mortal Online vidare. Det är ett svårt avvägande att balansera utvecklingsbehovet av spelet mot när det är rätt tid att lansera, givet de resurser som finns till förfogande. Vi gjorde det bästa av de resurser vi hade men tvingades ändå att lansera innan Mortal Online var helt moget.
En hel del tyder dock på att vi har en ljus tid framför oss. Star Vault består av ett litet men engagerat team som har visat hur mycket man kan åstadkomma med väldigt lite resurser och trots många utmaningar har vi ändå fått en hel del erkännande för vårt arbete. En nyckelfaktor för framgång är nämligen spelarnas engagemang. Att vi har ett community som växer även utan marknadsföringsaktiviteter tyder på att vi har en attraktiv spelidé och att vi har engagerade fans. Det kommer mer och mer positiv feedback från spelare som uppskattar spelet och bekräftar dess potential att bli en spelupplevelse utöver det vanliga.
I februari i år nådde vi dessutom en efterlängtad milstolpe. Mortal Online hade då uppnått den grund och stabilitet vi ville ha för att ta in nya spelare. Därmed påbörjade vi marknadsföringsaktiviteterna och började med så kallade ”Free Trial” som ger spelarna 14 dagars gratis spelande innan de behöver köpa spelet. Det har hittills varit ett stort intresse från spelarna men det är ännu oklart hur många som kommer att bli betalande kunder. Vi känner dock att vi nu har en bra växande spelarbas.
Med vår nya kostnadsstruktur bedömer vi att det behövs ytterligare cirka 1 500 betalande spelare för att uppnå break-even, ett mål som vi beräknar nå under andra kvartalet 2011. Vi planerar att genomföra ytterligare kostnadsbesparingar och efter att vi uppnått vårt första delmål kommer vi att arbeta för en stadig tillväxt av Mortal Online och på längre sikt planerar vi även att utveckla nya speltitlar. Server och bredbandskapacitet är redan anpassade för att kunna skalas upp i den takt Mortal Online växer och eftersom intäkterna ökar i betydligt högre takt än kostnaderna när antalet spelare ökar, krävs det få spelare för att få stora intäkter.
Eftersom vi vill bygga 2011 på en sund ekonomisk bas har vi beslutat att genomföra en emission för att betala tillbaka de lån som togs för att finansiera de kostnader som uppstod på grund av den försenade leveransen av nätverkslösningen samt för att finansiera den löpande driften intill dess att vi uppnår ett positivt kassaflöde. Det har inte varit en lätt resa för oss men spelet blir bättre och bättre och många nya funktioner väntar för våra spelare att uppleva. Eftersom Mortal Online idag kommit så pass långt att vi kunnat påbörja våra Free Trial, med stort intresse från spelarna, och även kunnat påbörja andra marknadsföringsaktiviteter så är jag övertygad om att vi, våra spelare och våra aktieägare har en spännande tid framför oss.
Xxxxxx Xxxxxxx
VD, Star Vault AB (publ)
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Vid styrelsesammanträde i Star Vault AB (publ) den 16 februari 2011 beslutades att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en företrädesemission, förutsatt av kommande årsstämmas godkännande. Vid årsstämma den 21 mars 2011 godkändes styrelsens förslag om företrädesemission av högst 9 946 000 B-aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 3 580 560 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 0,4 MSEK. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier.
Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna B-aktier i Star Vault AB (publ) till en kurs av 0,36 kronor per B-aktie.
Erbjudandet i sammandrag
Avstämningsdag: | 24 mars 2011. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 21 mars 2011 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 22 mars 2011. |
Teckningstid: | 29 mars – 13 april 2011. |
Teckningskurs: | 0,36 SEK per B-aktie. |
Företrädesrätt: | För varje befintlig aktie, oavsett serie, erhålls en (1) teckningsrätt. Två (2) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie. |
Antal aktier i erbjudandet: | Erbjudandet omfattar högst 9 946 000 B-aktier. |
Emissionsvolym: | 3 580 560 SEK. |
Antal aktier innan emission: | 19 892 000 aktier, varav 1 250 000 är icke-listade A-aktier. |
Värdering (pre-money): | Cirka 7,2 MSEK. |
Xxxxxx med teckningsrätter: | Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 29 mars till 8 april 2011. |
Handel med BTA: | Handel med BTA B kommer att ske på AktieTorget från och med den 29 mars 2011 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i början av maj 2011. |
Handelsplats: | B-aktien är listad på AktieTorget. |
Teckningsåtagande, garantiteckning och avsiktsförklaring: | Star Vault har erhållit teckningsförbindelse och garantiteckning motsvarande totalt cirka 90 procent av emissionsvolymen. Härutöver har ett antal befintliga aktieägare uttryckt avsikt att teckna aktier motsvarande cirka 10 procent av emissionen. |
Ansvar
Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Malmö den 21 mars 2011 Styrelsen i Star Vault AB (publ)
Xxx Xxxxxxx Styrelseordförande
Xxxxxx Xxxxxxx VD och styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot
Xxxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot
Xxxxx Xxxxx Styrelseledamot
Xxx Xxxxxxx Suppleant
HISTORIK OCH MOTIV FÖR EMISSIONEN
Xxxxxx Xxxxxxx, VD i Star Vault, har spelat MMORPG sedan spelgenrens början. Efter många års spelande, betatestande och spelutvecklande inom genren började så småningom en idé till ett eget spel att växa fram. Idéerna testades i mindre skala under 2002 med cirka 1 000 spelare med positiv respons och Xxxxxx beslöt sig för att intensifiera spelutvecklingen. Star Vault bildades för att möjliggöra spelutvecklingen och Bolaget listades på AktieTorget i september 2007.
Genom avtal med Epic Games fick Bolaget tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3 för utvecklingen av spelet. Bolaget offentliggjorde spelnamnet Mortal Online och hemsidan (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) i april 2008 och kunde konstatera ett stort intresse för spelet världen över. Under de första åtta dagarna besöktes sidan av mer än 57 000 unika besökare, från 133 olika länder. Det var dessutom stor aktivitet på hemsidans community med 1 700 registrerade medlemmar. Betatesterna av Mortal Online inleddes i juli 2009. Spelarna har sedan dess visat ett stort intresse och kommit med värdefull feedback till Star Vaults spelutvecklare. Spelets community, med de underliggande diskussionsforumen, utgör en viktig källa för att ta del av spelarnas åsikter och är ett bra underlag vid vissa utvecklingsbeslut. Genom en god kontakt med de blivande spelarna redan i utvecklingsskedet främjas möjligheterna att skapa ett populärt spel och således nöjda kunder. Vid slutet av 2009 hade spelets community växt till cirka 88 200 registrerade medlemmar och vid slutet av 2010 hade Star Vault cirka 178 000 registrerade medlemmar i sitt community.
Enligt Star Vaults ursprungliga plan skulle Mortal Online uppnått så kallad Gold Status under fjärde kvartalet 2009, den tidpunkt då spelet går live och månadsabonnemangen startar. Denna tidsplan blev förskjuten eftersom Xxxxxxx ville säkerställa att spelupplevelsen levde upp till förväntningarna med ytterligare utveckling innan månadsabonnemangen inleddes. I februari 2010 lanserades en Free Open Beta där spelare över hela världen bjöds in att prova spelet utan kostnad och i juni 2010 nådde spelet slutligen Gold Status. Star Xxxxx har arbetat för att säkerställa spelets egenskaper och serverns kapacitet och beslutade därför under 2010 att uppgradera nätverkslösningen. En försenad leverans från leverantören medförde att Bolaget under denna period inte uppnådde önskad tillväxt av antal spelare. För att finansiera kostnaderna för den försenade leveransen tvingades Bolaget se över och minska kostnaderna samt ta lån om cirka 2,3 MSEK.
Under inledningen av 2011 hade Star Vault kommit långt med utvecklingen av Mortal Online. Spelet ansågs nu leva upp till förväntningarna och började därmed säljas med så kallade ”Free Trial”, vilket innebär 14 dagars gratis spelande vid köp av spelet, en aktivitet som lockat många nya spelare till Mortal Online.
Historisk översikt
2006 | • Star Vault bildas. |
2007 | • Star Vault inleder sin verksamhet. |
• I september 2007 tillförs Star Vault kapital och listas på AktieTorget. | |
• Avtal tecknas med Epic Games som ger Star Vault tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3 för utvecklingen av spelet. | |
2008 | • Star Vault offentliggör spelnamnet Mortal Online och hemsidan (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx). |
• Avtal tecknas med Epic Games China avseende användande av en nätverkslösning som är optimerad för Unreal Engine 3. | |
2009 | • Avtal tecknas med det svenska Game Hosting GH AB, en av de ledande leverantörerna av online hosting och hostingtjänster. |
• I juli påbörjas Beta-tester av Mortal Online. Star Vault får positiv feedback från spelare runt om i världen gällande spelets egenskaper. | |
• Avtal tecknas med Global Collect avseende en säker betalmetod för spelarna. | |
• I november tas det så kallade Non Disclosure Agreement bort för betatestarna. Spelarna kan därmed offentligt dela med sig av sina erfarenheter. Detta möjliggör även spelrecensioner i tidningar och på spelsajter. | |
2010 | • Mortal Online lanseras i februari som en Free Open Beta. |
• Nätverkslösningen och spelmotorn från Epic Games uppgraderas för ökad prestanda och för att lösa ”de- sync” problem. | |
• Mortal Online når Gold Status i juni, vilket innebär att Star Vault börjar generera intäkter från månadsavgifter. | |
• Server och bredbandskapacitet anpassas för att kunna skalas upp i den takt Mortal Online växer. | |
• Ytterligare uppdateringar av spelförbättringar, hemsida och plattform för online-marknadsföring. Uppdateringarna innebär förbättrad minneshantering, serverstabilitet och prestanda. • Star Vault tog lån om cirka 2,3 MSEK för att finansiera kostnaderna som uppstod på grund av den försenade nätverkslösningen. | |
2011 | • Star Vault erhåller lån från ALMI om 0,5 MSEK vilka är avsedda att användas för marknadsföring. • Bolaget inleder Free Trial. |
Emission för att bygga från en sund ekonomisk bas
Som en följd av den försenade leveransen från leverantören av nätverkslösningen kom Star Vault inte upp i full kapacitet och nådde därmed inte önskad tillväxt av antal spelare. För att finansiera kostnaderna för denna försening tvingades Bolaget se över och minska kostnaderna samt ta lån om cirka 2,3 MSEK.
Med anledning av spelets nuvarande utvecklingsstatus, intresset från spelare och Star Vaults målsättning att uppnå break-even under andra kvartalet 2011 har styrelsen beslutat att genomföra en företrädesemission om cirka 3,6 MSEK. Styrelsen avser att återbetala ovan nämnda lån för att kunna bygga 2011 på en sund ekonomisk bas. Resterande likvid är avsedd för Bolagets drift intill dess att ett positivt kassaflöde uppnås, samt emissionskostnader.
Framtida kapitalbehov
I dagsläget fokuserar Star Vault fullt ut på Mortal Online. Med den nya kostnadsstrukturen bedömer styrelsen att det behövs ytterligare cirka 1 500 betalande spelare för att uppnå break-even, ett mål som styrelsen beräknar uppnå under andra kvartalet 2011. Styrelsen planerar dessutom att genomföra ytterligare kostnadsbesparingar. Vidareutvecklingen av Mortal Online är planerad att finansieras genom intäkter som genereras från spelet. Star Vault har för avsikt att även finansiera utvecklingen av eventuella nya spel genom intäkterna från Mortal Online. Under förutsättning av att Star Vault uppnår sin målsättning bedömer därmed styrelsen behovet av ytterligare kapitalanskaffningar som litet.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet
Årsstämma i Star Vault AB (publ) beslutade den 21 mars 2011 att godkänna styrelsens beslut från 16 februari 2011 om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 9 946 000 B-aktier.
Emissionskursen per B-aktie är 0,36 kronor. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 3 580 560 kronor. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i emissionen. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 24 mars 2011 är registrerade som aktieägare i Star Vault äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie, oavsett serie, erhålls en (1) teckningsrätt. Två (2) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter i emissionen är den 24 mars 2011. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 21 mars 2011 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 22 mars 2011.
Teckningsrätter
Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. För varje befintlig aktie, oavsett serie, på avstämningsdagen den 24 mars 2011 erhålls en (1) teckningsrätt. För teckning av en (1) ny B-aktie fordras två
(2) teckningsrätter.
För att inte värdet på erhållna teckningsrätter skall gå förlorade måste aktieägaren antingen teckna nya aktier i Star Vault senast den 13 april 2011 eller sälja teckningsrätterna senast den 8 april 2011.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 29 mars – 8 april 2011.
Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,36 kronor per B-aktie. Courtage utgår ej.
Information till direktregistrerade aktieägare
De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden AB för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut.
Information till förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär.
Teckningstid
Teckning av nya aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 29 mars till 13 april 2011.
Observera att teckning av aktier ska ske senast klockan 15.00 den 13 april 2011. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear Sweden, att avregistreras från aktieägarens VP-konto.
Star Xxxxxx styrelse äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 13 april 2011. Styrelsen i Star Vault har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. Det är inte heller möjligt att dra tillbaka erbjudandet efter det att handel med värdepappren inletts.
Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter
Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning senast klockan
15.00 den 13 april 2011. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedlar som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:
1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear Sweden
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier skall den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln I skall därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel I
I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden, skall särskild anmälningssedel I användas. Anmälan om teckning genom betalning skall ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden skall därmed inte användas. Särskild anmälningssedel I kan beställas från Sedermera Fondkommission AB via telefon eller e-post.
Särskild anmälningssedel I skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15.00 den 13 april 2011. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Star Vault att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas till eller lämnas till:
Sedermera Fondkommission AB | Telefon: | x00 000-00 00 00 |
Emissionstjänster | Fax: | x00 000-00 00 00 |
Xxxxxxxxxxx 0 | E-post: | |
SE-262 73 Ängelholm | Hemsida: |
Teckning utan stöd av teckningsrätter
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.
I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckning av aktier utan företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 29 mars – 13 april 2011. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras på avsedd särskild anmälningssedel II. Sådan anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission AB på ovanstående adress, hemsida eller telefonnummer, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx) eller på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda på ovanstående adress, fax eller
e-post senast klockan 15.00 den 13 april 2011. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Star Vault att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning skall ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast fyra bankdagar därefter. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande.
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen kan vända sig till Sedermera Fondkommission AB på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning.
Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Betalning från utlandet skall erläggas till Sedermera Fondkommission AB:s bankkonto hos Swedbank: BIC: XXXXXXXX
IBAN nr: XX00 0000 0000 0000 0000 0000
Betalda tecknade aktier (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.
Handel med BTA
Handel med BTA B kommer att ske på AktieTorget från och med den 29 mars 2011 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i början av maj 2011.
Leverans av aktier
BTA B kommer att ersättas av B-aktier så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA B att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av B-aktier utan särskild avisering. Sådan ombokning beräknas ske i mitten av maj 2011. I samband med detta beräknas de nyemitterade B-aktierna bli föremål för handel på AktieTorget.
Rätt till utdelning
Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Emissionsresultatets offentliggörande
Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande, något som beräknas ske under vecka 15, 2011, så snart som möjligt efter teckningsperiodens slut. Pressmeddelande kommer att publiceras på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Handel med aktier
Bolagets B-aktie är upptagen till handel på AktieTorget. Aktien handlas under kortnamnet STVA B och ISIN-kod SE0002149369. De nyemitterade B-aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. En handelspost omfattar en (1) B-aktie.
Emissionsinstitut
Sedermera Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell företrädesemission.
Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:
Star Vault AB (publ) Sedermera Fondkommission AB
Tel: | x00 00-00 00 00 | Tel: | x00 000-00 00 00 |
E-post: | E-post: |
Memorandum finns tillgängligt via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx) och AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt kan även erhållas kostnadsfritt från Star Vault. Memorandum finns även tillgängligt på Sedermera Fondkommission AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).
TECKNINGSFÖRBINDELSER, GARANTITECKNING OCH AVSIKTSFÖRKLARING
Star Vault har erhållit teckningsförbindelse om cirka 1,7 MSEK och garantiteckning om cirka 2 MSEK, motsvarande totalt cirka 90 procent av emissionsvolymen. Härutöver har ett antal befintliga aktieägare uttryckt avsikt att teckna aktier motsvarande cirka 10 procent av emissionen.
Teckningsförbindelse
Xxxxxx Xxxxxxxxx (med adress Xxxx Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx) har i februari 2011 lämnat en skriftlig teckningsförbindelse om 1 168 238,50 SEK. Ingen premieersättning utgår för detta åtagande.
Garantiteckning
Namn: | Adress: | Garantiteckning | Ersättning i procent av |
(SEK): | garantibelopp: | ||
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx | 500 000,00 | 10 % |
Berfond AB | Frihamnen 4, 417 55 Göteborg | 500 000,00 | 10 % |
Sedermera FK | Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx | 426 233,74 | 10 % |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxx | 400 000,00 | 10 % |
Xxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx | 100 000,00 | 10 % |
Xxxx-Xxx Xxxxxxxx | Södra Folkavi, 716 92 Fjugesta | 100 000,00 | 10 % |
Totalt | 2 026 233,74 |
Avsiktsförklaring
Ett antal befintliga aktieägare har uttryckt avsikt att tillsammans teckna sig för cirka 1 000 000 aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum, vilket motsvarar cirka 10 procent av emissionslikviden. Det finns dock inga formella avtal avseende teckningsförbindelser, utan det som föreligger är avsiktsförklaringar som har kommunicerats till styrelsen.
12
STAR VAULT AB (PUBL)
Verksamhet
Star Vault AB (publ) är ett spelutvecklingsbolag. Bolaget utvecklar ett onlinespel, med namnet Mortal Online, inom genren MMORPG (Massively Multiplayer Online Role Playing Game). Månadsabonnemangen startade i juni 2010 när Mortal Online nådde ”Gold Status”. ”Free Trial” inleddes i februari 2011. På längre sikt avser Bolaget utveckla nya speltitlar.
Bolagsinformation
Firmanamn | Star Vault AB (publ) |
Handelsbeteckning | STVA B |
Säte | Malmö |
Organisationsnummer | 556709–1169 |
Datum för bolagsbildning | 2006-07-13 |
Datum när bolag startade sin verksamhet | 2007-04-24 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Hemvist | Malmö |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen |
Adress | Xxxxxxxxxxx 00X, 000 00 XXXXX |
Telefon | 000-00 00 00 |
Hemsida |
Affärsmodell
Affärsmodellen för onlinespel består av en initial kostnad för tillgång till spelet samt en månadsavgift. En förutsättning för att bli framgångsrik är att ha många spelare som vill vara med och spela under en längre tid. Det som gör modellen intressant är att kostnaderna för driften ökar i betydligt lägre takt jämfört med intäkterna, när mängden spelare ökar.
Målsättning
Star Vault genomför en emission delvis för att betala tillbaka de lån som finansierat den försenade leveransen av nätverkslösningen. Med Star Vaults nya kostnadsstruktur är Bolagets målsättning att uppnå break-even under andra kvartalet 2011 och därefter vara vinstgivande. På längre sikt avser Bolaget utveckla nya speltitlar.
Mortal Online
Star Vaults första spelutvecklingsprojekt är ett onlinespel med namnet Mortal Online. Spelet är ett datorrollspel (MMORPG) som utspelar sig i en fantasyvärld. Denna fiktiva värld är fylld av mytiska väsen såsom trollkarlar, häxor, alver och jättar. Fantasy utspelar sig inte i någon given tid, men liknar ofta till viss del vår medeltid. Mortal Online innehåller en mängd nya funktioner, så kallade features, som förbättrar upplevelsen för spelarna. Fokus ligger mer på interaktion mellan spelarna jämfört med den mer linjära spelidé som finns i de flesta andra spel av liknande karaktär. Spel av den linjära typen är betydligt vanligare och har större konkurrens än spel som Mortal Online.
I till exempel World of Warcraft följer spelaren till stor del ett förutbestämt mönster, där denna går från uppdrag till uppdrag för att göra sin spelkaraktär starkare. När din spelkaraktär har nått den högsta nivån och har utfört alla uppdrag, har du i princip spelat klart spelet. I Mortal Online är det upp till var och en att använda sin egen fantasi. Du kan själv välja vad du vill sysselsätta dig med i spelet, det finns därmed en större frihet och fler möjligheter och hållbarheten blir därmed större. Mortal Online innehåller spelstrategier som till exempel ekonomi, hantverk, utmaningar spelare emellan och även regerande av landområden. Spelarna i Mortal Online sätter själva reglerna och utvecklar händelserna i spelvärlden. Intressant är att följa världsutvecklingen i spelet där spelarna styr det mesta, men där Star Vault sätter gränserna för att spelet ska fortsätta att vara spelbart för alla. Spelarna blir aldrig klara med spelet, utan kommer hela tiden att kunna få nya utmaningar beroende på vilket område varje enskild spelare specialiserat sig på.
Olika geografiska delar av den virtuella miljön har olika typer av musik för att skapa olika stämningar. Denna musik är till viss del framtagen av Stockholms Musikhögskola, som även har gjort musiken till Star Vaults ”in game teaser”. I dagsläget består Mortal Online av en kontinent, men ytterligare fem kontinenter finns förberedda för att utvecklas efter hand som antalet spelare ökar.
Marknad
Den samlade försäljningen av spel och spelkonsoler i världen uppgick till 18,58 miljarder USD under 2010, enligt en sammanställning av analysföretaget NPD. Det är drygt en miljard USD mindre än motsvarande siffra för 2009, då spelförsäljningen uppgick till 19.66 miljarder USD. Det är framförallt försäljningen av spelkonsoler som sjunker, enligt NPD, då denna försäljning sjönk med 13 procent under 2010 jämfört med året innan. Årets bäst säljande speltitlar till PC blev World of Warcraft: Cataclysm och Starcraft 2: Wings of Liberty. Tillsammans stod de för 14 procent av den totala PC-spelförsäljningen under året, uppger NPD. Enligt marknadsundersökningsföretaget GfK såldes det 5,3 miljoner spel till ett värde av 1,8 miljarder SEK i Sverige under 2010 och det finns många tecken som visar tendenser till ökad försäljning via digital distribution. Enligt siffror från Ztorm och spelutgivare så har försäljningen av PC-spel genom digital distribution i Norden ökat med 158 procent under 2010 jämfört med 2009.
World of Warcraft (WoW) är som tidigare nämnt ett spel av mer linjär karaktär. WoW utvecklades av det amerikanska Blizzard Entertainment och lanserades i USA under 2004. I slutet av 2010 har antalet abonnenter ökat till 12,9 miljoner.
Två exempel på spel av samma karaktär som Mortal Online är Ultima Online som var det första spelet inom MMORPG i fantasygenren och EVE Online, som idag är det största spelet med 350 000 aktiva spelare och utspelar sig i science-fiction miljö.
Närmaste konkurrent inom samma genre som Mortal Online är Darkfall Online som släpptes för två år sedan. Xsyo är ett annat spel som, om det når marknaden, även kan räknas som en av de närmaste konkurrenterna. Dessa spel är närliggande, men skiljer sig enligt styrelsens bedömning ändå så mycket åt att det är helt olika sorters spel för spelarna att välja mellan.
Marknadsföring
Hittills har Star Vault avvaktat med marknadsföringen av Mortal Online eftersom spelet tidigare inte uppnått den grund och stabilitet som Star Vault krävde för att ta in nya kunder. I februari 2011 gjordes bedömningen att spelet höll den kvalitet som krävdes och därmed beslutades att påbörja marknadsföringsaktiviteterna. Det lån som Star Vault erhöll från ALMI om 500 000 SEK kommer att användas till olika marknadsföringsaktiviteter såsom annonser på olika spelsajter, i tidningar och sociala media.
Väsentliga avtal
Epic Games
Star Vault har ett samarbetsavtal med Epic Games avseende spelmotorn Unreal Engine 3. Avtalet innebär att Star Vault har tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3 för att utveckla Mortal Online. Star Vault har även tillgång till Epic Games supportavdelning med de främsta experterna på Unreal Engine 3 dygnet runt. Licensavtalet med Epic Games Inc., för Unreal Engine 3, innefattar en initial licensavgift och en royaltyavgift som baseras på framtida försäljning. I övrigt är detta avtal till stora delar sekretessbelagt och kan därmed inte beskrivas mer ingående.
Star Vault har även ett samarbetsavtal med Epic Games China avseende en nätverkslösning som är optimerad för Unreal Engine 3. Avtalet innebär att Star Vault har tillgång till nätverkslösningen i arbetet med Mortal Online. Licensavtalet med Epic Games China, avseende nätverkslösningen, innefattar en initial licensavgift och en royaltyavgift som baseras på framtida försäljning. I övrigt är detta avtal till stora delar sekretessbelagt och kan därmed inte beskrivas mer ingående.
Game Hosting GH AB
Game Hosting GH AB har dynamiska serverplatser på nyckelpositioner runt om i Europa med dedikerade 1 000 Mb/s linor vilket utgör en hög kvalitet för spelare runt om i världen och möjliggör för spelare från hela välden att spela på en och samma server. Game Hosting GH AB står även för personlig dygnet runt support vilket enligt styrelsen är en mycket värdefull tjänst. Styrelsen är nöjd med samarbetet med Game Hosting GH AB som varit behjälpliga inom områden även utanför det primära avtalet, som innebär hosting av spelservern.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
Xxx Xxxxxxx – styrelseordförande
Xxx Xxxxxxx, född 1966, är styrelseordförande sedan 2007. Per har en civilingenjörsexamen från Lunds Tekniska Högskola och ett års studier i företagsekonomi från Ekonomprogrammet på Lunds Ekonomihögskola. Han har erfarenhet från ledande befattningar inom både svensk och internationell industri och har flerårig erfarenhet inom områdena operationell effektivitet, projektledning och strategiutveckling. Xxx Xxxxxxx äger 122 000
B-aktier i Star Vault.
Xxxxxx Xxxxxxx – VD och styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxx, född 1982, är VD och styrelseledamot sedan 2006. Xxxxxx har studerat företagsekonomi, entreprenörskap, IT, webbutveckling samt informatik och säkerhet. Dessutom har han en tvåårig spelutvecklingsutbildning från School of Future Entertainment i Karlshamn. Han har stor erfarenhet från MMORPG-genren och har varit betatestare och resurs för ett antal spelföretag i USA. Xxxxxx har även under ett år administrerat en mindre MMORPG-värld för ett begränsat antal spelare världen över. Xxxxxx Xxxxxxx äger
1 250 000 A-aktier och 5 792 000 B-aktier i Star Vault.
Xxxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxx, född 1968, är styrelseledamot sedan 2008. Xxxxxx har arbetat i musikbranschen sedan 1993. I dagsläget äger han 100 procent av företaget Extensive Music Sweden AB. Bolagets huvudsakliga sysselsättningar är musikproduktion, licensiering, management och bokning. Extensive Music har som helhet haft stora framgångar både nationellt och internationellt med multiguld- och platinasålda skivor. Extensive Music har bland annat bidragit med sex låtar på det japanska spelutvecklingsbolaget Konamis berömda succéserie kallad DDR (Dance Dance Revolution), utvecklad för Playstation 2. Xxxxxx Xxxxxxx äger 4 000
B-aktier i Star Vault.
Xxxxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot
Xxxxxxx Xxxxxxx, född 1979, är styrelseledamot sedan 2009. Xxxxxxx har studerat systemutveckling samt internationell företagsekonomi och är uppvuxen med datorspel, framförallt Ultima Online. Xxxxxxx har en bakgrund från bankväsendet och konsultbranschen (inom IT) innan han började arbeta på Star Vault. Xxxxxxx Xxxxxxx äger 203 610 B-aktier i Star Vault.
Xxxxx Xxxxx – styrelseledamot
Xxxxx Xxxxx, född 1969, är styrelseledamot sedan 2010. Xxxxx är civilekonom och har arbetat med digitala medier och spel under ett par år i slutet av 90-talet för att senare arbeta som managementkonsult på PWC Consulting och Capgemini Consulting. Claes har sedan 2006 startat och är VD i företaget Energigårdarna och sedan 2010 även Ecobränsle, Sveriges näst största tillverkare och distributör av biodiesel på den svenska marknaden. Xxxxx Xxxxx äger inga aktier i Star Vault.
Xxx Xxxxxxx – suppleant
Xxx Xxxxxxx, född 1950, är suppleant sedan 2006. Xxx är civilekonom med mångårig erfarenhet av att driva företag. Xxx Xxxxxxx äger inga aktier i Star Vault.
Xxxxx Xxxxxxxxx – revisor
Xxxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, föreningen för revisorer och rådgivare
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDE
• Aktiekapitalet skall utgöra lägst 795 680 SEK och högst 3 182 720 SEK.
• Antalet aktier skall vara lägst 19 892 000 och högst 79 568 000.
• Registrerat aktiekapital är 795 680 SEK.
• Kvotvärde är 0,04 SEK.
• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
• Bolaget har A- och B-aktier. Det totala antalet aktier uppgår till 19 892 000 stycken. 1 250 000 stycken av dessa är A-aktier. A-aktien ger 10 röster per aktie medan B-aktien ger 1 röst per aktie.
• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut: Sedermera Fondkommission AB med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.
• B-aktiens ISIN-kod är: SE0002149369
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Kvotvärde | Ökning av antal aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2006 | Bolagsbildning | 1,00 | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 |
2007 | Split 1:50 | 0,02 | 4 900 000 | 0 | 5 000 000 | 100 000 |
2007 | Nyemission | 0,02 | 15 000 000 | 300 000 | 20 000 000 | 400 000 |
2007 | Nyemission | 0,02 | 5 000 000 | 100 000 | 25 000 000 | 500 000 |
2007 | Omvänd split 2:1 | 0,04 | -12 500 000 | 0 | 12 500 000 | 500 000 |
2007 | Nyemission | 0,04 | 2 000 000 | 000 000 | 15 000 000 | 600 000 |
2008 | Nyemission | 0,04 | 2 446 000 | 97 840 | 17 446 000 | 697 840 |
2008 | Teckningsoptioner | 0,04 | 2 446 000 | 97 840 | 19 892 000 | 795 680 |
2011 | Nyemission* | 0,04 | 9 946 000 | 397 840 | 29 838 000 | 1 193 520 |
*Nyemissionen som beskrivs i detta memorandum under förutsättning av att emissionen blir fulltecknad.
Ägarförteckning innan emissionen
Namn | A-aktier (st) | B-aktier (st) | Röster (%) | Kapital (%) |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1 250 000 | 5 792 000 | 58,74 | 35,40 |
Övriga | 0 | 12 850 000 | 41,26 | 64,60 |
Totalt | 1 250 000 | 18 642 000 | 100,00 | 100,00 |
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR
• Det finns inga konvertibler eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper och inte heller några utestående optionsprogram vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.
• I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad nyemitteras 9 946 000
B-aktier. Detta innebär en utspädning om cirka 33 procent för befintliga ägare som inte tecknar aktier i emissionen.
• Styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte godtagit att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
• Sedermera Fondkommission AB äger en mindre andel aktier i Bolaget och kan komma att teckna aktier i emissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare.
• Star Vault har utsett Sedermera Fondkommission AB till likviditetsgarant. Sedermera Fondkommission AB:s uppdrag består av likviditetsfrämjande åtgärder. Syftet är att öka aktiens likviditet och att minska prisskillnaden mellan köp- och säljkurs, vilket ska resultera i en lägre investeringskostnad och minskad risk för investerare i handeln med aktien.
FINANSIELL ÖVERSIKT
Nedan presenteras resultat- och balansräkning samt förändring eget kapital och kassaflödesanalys i sammandrag. Räkenskaperna för 2008 och 2009 är hämtade från Star Vaults årsredovisningar och är således reviderade. Räkenskaperna för 2010 är hämtade från Bolagets bokslutskommuniké och är inte reviderade.
Resultaträkning
(SEK) | 2010-01-01 -2010-12-31 | 2009-01-01 -2009-12-31 | 2008-10-01 -2008-12-31 |
Nettoomsättning | 5 855 892 | 5 101 650 | - |
Kostnad för såld vara | -435 765 | -1 664 950 | - |
Bruttoresultat | 5 420 127 | 3 436 700 | 0 |
Administrationskostnader | -1 942 114 | -1 359 532 | -561 758 |
Forsknings- och utvecklingskostnader | -3 242 964 | -1 120 740 | -1 166 105 |
Rörelseresultat | 235 049 | 956 428 | -1 727 863 |
Resultat från finansiella poster | |||
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 642 | 12 559 | 86 439 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -199 446 | -71 060 | -1 399 |
Resultat efter finansiella poster | 36 245 | 897 927 | -1 642 823 |
Skatt på periodens resultat | -11 809 | -237 475 | 405 815 |
Periodens resultat | 24 436 | 660 452 | -1 237 008 |
Balansräkning
(SEK) | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
TILLGÅNGAR | |||
Anläggningstillgångar | |||
Immateriella anläggningstillgångar | 11 219 174 | 8 829 593 | 5 191 493 |
Materiella anläggningstillgångar | 216 631 | 327 933 | 356 587 |
Finansiella anläggningstillgångar | 656 747 | 828 122 | 1 064 695 |
Summa anläggningstillgångar | 12 092 552 | 9 985 648 | 6 612 775 |
Omsättningstillgångar | |||
Kortfristiga fordringar | 111 993 | 264 223 | 99 128 |
Kassa och bank | 589 201 | 1 583 330 | 3 059 351 |
Summa omsättningstillgångar | 701 194 | 1 847 553 | 3 158 479 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 12 793 746 | 11 833 201 | 9 771 254 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital | |||
Bundet eget kapital | |||
Aktiekapital (19 892 000 aktier) | 795 680 | 795 680 | 795 680 |
Fritt eget kapital | 9 107 961 | 9 083 525 | 8 423 073 |
9 903 641 | 9 879 205 | 9 218 753 | |
Skulder | |||
Kortfristiga skulder | 2 890 105 | 1 953 996 | 552 501 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 12 793 746 | 11 833 201 | 9 771 254 |
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser | |||
Ställda säkerheter | 300 000 | 150 000 | 150 000 |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
I januari 2011 erhöll Star Vault ett lån från ALMI om 500 000 SEK som skall tillägnas marknadsföring. Lånet skall betalas tillbaka över en period om tre år med första amorteringen i augusti 2011.
Förändring eget kapital
(SEK) | Aktiekapital | Överkursfond | Balanserat resultat | Periodens resultat | Totalt |
Ingående värde 2008-01-01 | 600 000 | 5 578 331 | - | -631 049 | 5 547 282 |
Vinstdisposition enligt stämmobeslut | - | - | -631 049 | 631 049 | 0 |
Nyemissioner registrerade 2008-06-11 | 97 840 | 2 103 560 | - | - | 2 201 400 |
Emissionskostnader | - | -475 469 | - | - | -475 469 |
Skatteeffekt emissionskostnader | - | 125 048 | - | - | 125 048 |
Utnyttjade teckningsoptioner registrerade 2008-10-14 | 97 840 | 2 959 660 | - | - | 3 057 500 |
Årets resultat | - | - | - | -1 237 008 | -1 237 008 |
Utgående värde 2008-12-31 | 795 680 | 10 291 130 | -631 049 | -1 237 008 | 9 218 753 |
Ingående värde 2009-01-01 | 795 680 | 10 291 130 | -631 049 | -1 237 008 | 9 218 753 |
Vinstdisposition enligt stämmobeslut | - | - | -1 237 008 | 1 237 008 | 0 |
Årets resultat | - | - | - | 660 452 | 660 452 |
Utgående värde 2009-12-31 | 795 680 | 10 291 130 | -1 868 057 | 660 452 | 9 879 205 |
Ingående värde 2010-01-01 | 795 680 | 10 291 130 | -1 868 057 | 660 452 | 9 879 205 |
Vinstdisposition enligt stämmobeslut | - | - | 660 452 | -660 452 | 0 |
Årets resultat | - | - | - | 24 436 | 24 436 |
Utgående värde 2010-12-31 | 795 680 | 10 291 130 | -1 207 605 | 24 436 | 9 903 641 |
Kassaflödesanalys
(SEK) | 2010-01-01 -2010-12-31 | 2009-01-01 -2009-12-31 | 2008-01-01 -2008-12-31 |
Från den löpande verksamheten | 1 016 570 | 2 239 704 | -1 300 844 |
Investeringsverksamheten | -3 510 699 | -3 715 725 | -2 991 638 |
Finansieringsverksamheten | 1 500 000 | - | 4 783 431 |
Periodens kassaflöde | -994 129 | -1 476 021 | 490 949 |
Likvida medel vid periodens början | 1 583 330 | 3 059 351 | 2 568 402 |
Likvida medel vid periodens slut | 589 201 | 1 583 330 | 3 059 351 |
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Star Vault. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Bolagsrelaterade risker
Nytt spel
Mortal Online har testats av spelare under ett antal år, med ett hittills stort intresse. Försäljningen av spelet har dock endast pågått under en kortare tid och det finns ingen garanti för att intresset håller i sig. Star Vaults intäkter är till stor del beroende på antalet spelare, vilket gör det svårt att bedöma Bolagets framtida utveckling. Om inget större intresse infinner sig för Mortal Online, kan Star Vaults omsättning och resultat komma att påverkas negativt.
Utvecklingsrisk och finansieringsbehov
Star Vaults utvecklingsarbete och marknadssatsningar innebär kostnader för Bolaget. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Det kan inte uteslutas att Star Vault i framtiden kan komma att behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att kapital kan anskaffas.
Leverantörer/tillverkare
Star Vault har i dagsläget samarbetsavtal med Epic Games Inc. avseende spelmotorn Unreal Engine 3, ett samarbetsavtal med Epic Games China avseende en nätverkslösning och ett samarbetsavtal med Game Hosting GH AB avseende hosting av Mortal Online. Bolaget kan även i framtiden komma att sluta avtal med ytterligare leverantörer. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Star Vault ställer. Likaså kan en eventuell etablering av nya leverantörer komma att bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.
Nyckelpersoner och medarbetare
Star Vaults nyckelpersoner och anställda har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Konkurrenter
En del av Star Vaults konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan komma att medföra risker i form av reducerade intäkter för Star Vault. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Star Vault i framtiden. En konkurrent skulle även kunna komma att lansera något av de innovativa spelmoment som Star Vault avser att presentera i Mortal Online. Detta skulle då kunna medföra att spelet inte blir så nyskapande som Star Vault avser.
Konjunkturutveckling och valutarisk
Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Star Vaults framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor och valutakurser kan väsentligen förändras.
Politisk risk
Star Vault är verksamt i och genom ett antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan komma att medföra negativa konsekvenser för Star Vaults verksamhet och resultat.
Marknadstillväxt
En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan lanseringen i olika länder försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Star Vault gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet, dels genom svårigheter att rekrytera rätt personal och dels genom svårigheter att integrera ny personal i organisationen.
Risker relaterade till aktien
Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare
Nuvarande huvudägare i Star Vault kan komma att avyttra delar eller hela sina innehav i Xxxxxxx. Eventuella framtida större försäljningar i den löpande handeln kan komma att påverka aktiekursen negativt.
Kursvariationer och likviditet i aktien
Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i den löpande handeln på AktieTorget. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Star Vaults värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Utöver kursvariationer kan en vikande likviditet i aktien utgöra en risk för aktieägare och investerare. Under perioder av vikande likviditet i den löpande handeln kan det vara svårt såväl att köpa som sälja aktier i Star Vault, vilket då begränsar möjligheterna till handel i aktien.
Psykologiska faktorer
Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.
BOLAGSORDNING
Star Vault AB med organisationsnummer 556709-1169
Antagen på årsstämma 2011-03-21, under registrering hos Bolagsverket.
§ 1 Firma
Bolagets firma är Star Vault AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Malmö, Malmö kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva utveckling, marknadsföring och försäljning av internetbaserade spel.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 795 680 kronor och högst 3 182 720 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 19 892 000 och högst 79 568 000 stycken.
§ 6 Aktieslag
Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio (10) röster per aktie och B-aktie medför en (1) röst per aktie.
A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.
Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett.
§ 7 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter med högst 8 suppleanter.
§ 8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
Stämma kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Stockholm.
§ 10 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 11 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.
§ 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 0101-1231.
§ 13 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Xxxxxxxxxxx 00X 000 00 MALMÖ
Tel: 000-00 00 00
Fax: 000-00 00 00