Avtal om kvalificerade personaloptioner av serie 2024:1 i Ziccum AB (publ)
Avtal om kvalificerade personaloptioner av serie 2024:1 i Ziccum AB (publ)
Detta Avtal har ingåtts mellan Ziccum AB (publ), xxx.xx 559107-9412, ("Bolaget") och varje innehavare av Kvalificerade personaloptioner i Bolaget (vardera en "Styrelseledamot"), som har tilldelats Kvalificerade personaloptioner av serie 2024:1 (såsom definierat nedan). Detta Avtal reglerar Styrelseledamotens tilldelning och innehav av sådana Kvalificerade personaloptioner. Styrelseledamoten har ombetts att noggrant granska villkoren i detta Avtal och har i samband med tilldelningen av de Kvalificerade personaloptionerna åtagit sig att vara bunden av villkoren i detta Avtal.
1 DEFINITIONER
1.1 I detta Avtal ska följande termer ha de betydelser som anges nedan.
"Aktier" avser aktier i Xxxxxxx;
"Anmälningsblankett" avser den anmälningsblankett som ska undertecknas av Styrelseledamoten för att få delta i LTI 2024:1 och som framgår av Bilaga 1;
"Avtalet" avser detta avtal;
"Bolaget" avser Ziccum AB (publ), xxx.xx 559107-9412;
"Erbjudande" avser ett erbjudande från tredje part att förvärva mer än nittio (90) procent av de utestående Aktierna i Bolaget, vilket har accepterats av aktieägare som representerar mer än nittio (90) procent av de utestående Aktierna i Bolaget;
"Handelsrestriktioner" avser restriktioner som införts genom författning,
föreskrift, myndighetsbeslut eller tillämpligt börsregelverk eller motsvarande;
"Intjäning" eller "Intjäna" innebär att Styrelseledamoten blir berättigad till de
Kvalificerade personaloptionerna i enlighet med LTI 2024:1;
"Intjänandedatum" har den innebörd som anges i punkt 4.1;
"Intjänandeperiod" avser perioden från starten av LTI 2024:1 till och med relevant Intjänandedatum;
"LTI 2024:1" avser dessa villkor med de eventuella ändringar som följer från tid till annan;
"Kvalificerade personaloptioner" avser rätten att vederlagsfritt erhålla
Teckningsoptioner med rätt att teckna Aktier i Bolaget till ett pris motsvarande kvotvärdet per aktie vid teckningstillfället;
"Styrelseledamot" avser styrelseledamot i Bolaget som deltar i LTI 2024:1 eller, i förekommande fall, dennes personliga ställföreträdare;
"Styrelsen" avser styrelsen i Bolaget undantaget, i förekommande fall, den Styrelseledamot som berörs av frågan som behandlas, eller något annat bolagsorgan som utsetts av styrelsen.
"Teckningsoptioner" avser Bolagets teckningsoptioner av serie 2024/2027:1;
"Uppdrag" avser Styrelseledamotens uppdrag som styrelseledamot i Bolaget;
"Uppsägningsdag" avser det datum då en bolagsstämma i Bolaget beslutar att inte omvälja Styrelseledamoten som styrelseledamot i Styrelsen eller det datum då meddelande om uppsägning av Uppdraget ges av Styrelseledamoten (och därmed inte det faktiska datumet för uppsägning av Uppdraget); och
2 INFÖRANDET
2.1 Styrelseledamot i LTI 2024:1 kommer att tilldelas Kvalificerade personaloptioner enligt beslut av Styrelsen. Högst 100 000 Kvalificerade personaloptioner kommer att tilldelas Styrelseledamöterna i enlighet med LTI 2024:1.
2.2 Varje Kvalificerad personaloption ger Styrelseledamoten rätt att, enligt Xxxxxxxx bestämmande, under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 14 juli 2027 vederlagsfritt tilldelas en (1) Teckningsoption i Bolaget. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av en (1) Aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 14 juli 2027, eller sådan tidigare eller senare period som Bolagets VD i samråd med externa rådgivare bestämmer i enlighet med de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna, enligt inkomstskattelagen dock tidigast tre (3) år och senast tio (10) år efter tilldelningen av de kvalificerade personaloptionerna. Teckningskursen vid teckning av Aktier med stöd av Teckningsoptioner uppgår till kvotvärdet per aktie vid teckningstillfället.
2.3 Parternas avsikt är att de Kvalificerade personaloptionerna skattemässigt ska behandlas som kvalificerade personaloptioner i enlighet med 11 a kap. inkomstskattelag (1999:1229). Bolaget har gjort bedömningen att kraven på Bolaget, Styrelseledamoten och de
Kvalificerade personaloptionerna, vid ingåendet av Xxxxxxx och under förutsättning att villkoren i Avtalet fortlöpande efterlevs, är uppfyllda så att personaloptionerna skattemässigt ska behandlas som kvalificerade personaloptioner i enlighet med 11 a kap. inkomstskattelag (1999:1229).
2.4 Bolagets VD i samråd med externa rådgivare ska ansvara för administrationen av LTI 2024:1. Bolagets VD i samråd med externa rådgivare ska äga rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av LTI 2024:1, eller avsluta LTI 2024:1 i förtid, helt eller delvis, utan kompensation till Deltagarna. Bolagets VD i samråd med externa rådgivare ska vidare äga rätt att göra de justeringar av LTI 2024:1 som är nödvändiga eller lämpliga på grund av legala eller skattemässiga förhållanden utanför Sverige.
3 TILLDELNING AV KVALIFICERADE PERSONALOPTIONER
3.1 Tilldelning av Kvalificerade personaloptioner enligt LTI 2024:1 beslutas av Bolagets VD i samråd med externa rådgivare. Kvalificerade personaloptioner som tilldelas inom LTI 2024:1 måste i förväg godkännas av Bolagets VD i samråd med externa rådgivare.
3.2 För att tilldelas Kvalificerade personaloptioner enligt LTI 2024:1 måste Styrelseledamoten underteckna Anmälningsblanketten som framgår av Bilaga 1, inom den tidsram som anges i Anmälningsblanketten.
3.3 De Kvalificerade personaloptionerna tilldelas Styrelseledamoten vederlagsfritt och Styrelseledamoten är inte skyldig att erlägga betalning för tilldelade Kvalificerade personaloptioner.
3.4 Kvalificerade personaloptioner inom LTI 2024:1 tilldelas uteslutande på frivillig basis. Även om tilldelning av Kvalificerade personaloptioner sker vid upprepade tillfällen och utan uttryckligt meddelande om att tilldelningen är frivillig, föreligger inget rättsligt anspråk på framtida tilldelning. Endast Bolagets VD i samråd med externa rådgivare äger rätt att bestämma över villkoren för LTI 2024:1 och att besluta om tilldelning av Kvalificerade personaloptioner.
4 INTJÄNING AV KVALIFICERADE PERSONALOPTIONER
4.1 Intjänandeperioden är minst tre (3) år och löper till och med den 30 juni 2027 (”Intjänandedatumet”). Styrelseledamotens samtliga Kvalificerade personaloptioner ska anses vara Intjänade per Intjänandedatumet oavsett när de Kvalificerade personaloptionerna tilldelades Styrelseledamoten.
4.2 Styrelseledamoten får inte överlåta, pantsätta eller avyttra de Kvalificerade personaloptionerna. Fram till dess att de Kvalificerade personaloptionerna utnyttjas berättigar de inte till några aktieägarrättigheter såsom rösträtt, rätt till utdelning eller några andra rättigheter som tillfaller aktieägare.
4.3 Kvalificerade personaloptioner kan förfalla före Intjänandedatumet, vilket innebär att sådana Kvalificerade personaloptioner inte berättigar Styrelseledamoten till några Aktier
eller Teckningsoptioner. Kvalificerade personaloptioner förfaller värdelösa på Uppsägningsdagen (om en Styrelseledamot meddelar eller tar emot uppsägning av sitt Uppdrag).
5 UTNYTTJANDE
5.1 Utnyttjande av Intjänade Kvalificerade personaloptioner äger rum under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 14 juli 2027, och uppfyller således inkomstskattelagens krav att utnyttja de Kvalificerade personaloptionerna tidigast tre (3) år och senast tio (10) år efter förvärvet av de Kvalificerade personaloptionerna.
5.2 Påkallande av utnyttjande av de Kvalificerade personaloptionerna ska ske skriftligen på den anmälningssedel som Bolagets VD från tid till annan anvisar. Anmälningssedeln ska vara Bolagets VD, eller av Bolagets VD anvisad tredje part, tillhanda senast kl. 17.30 på utnyttjandeperiodens sista dag.
5.3 Omräkning av antalet Aktier som kan komma att förvärvas för varje Kvalificerad personaloption ska ske i händelse av aktiesplit, nyemission och liknande bolagshändelser i syfte att det ekonomiska värdet av en Kvalificerad personaloption inte ska påverkas av sådana åtgärder.
5.4 Aktier som emitterats/tillkommit genom utnyttjande av Kvalificerade personaloptioner eller Aktier som emitterats/tillkommit genom utnyttjande av Teckningsoptioner som i sin tur erhållits genom utnyttjande av Kvalificerade personaloptioner kommer att tilldelas till Styrelseledamoten inom nittio (90) dagar efter det att de Kvalificerade personaloptionerna vederbörligen har utnyttjats och betalning har erlagts för Aktierna.
5.5 Om utnyttjandet av de Kvalificerade personaloptionerna förhindras av Handelsrestriktioner kommer Aktierna eller Teckningsoptionerna att tilldelas till Styrelseledamoten så snart det är praktiskt möjligt efter att Handelsrestriktionerna har upphört att gälla.
5.6 Kvalificerade personaloptioner får inte Intjänas i fraktioner. Bolagets VD i samråd med externa rådgivare kan avrunda det antal Aktier som Styrelseledamoten ska tilldelas vid utnyttjandet.
5.7 Bolagets VD i samråd med externa rådgivare har rätt att vidta sådana åtgärder i samband med LTI 2024:1 som Bolagets VD i samråd med externa rådgivare anser nödvändiga för att uppfylla eventuella skatteförpliktelser hänförliga till de Kvalificerade personaloptionerna.
6 VILLKOR FÖR UPPDRAGET
6.1 Detta Avtal ska tillämpas
a. under Styrelseledamotens Uppdrag i Bolaget; och
b. efter det att Styrelseledamotens Uppdrag har upphört.
6.2 Om Uppsägningsdagen infaller innan de Kvalificerade personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller Styrelseledamotens samtliga outnyttjade Kvalificerade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
6.3 De Kvalificerade personaloptionerna är knutna till Styrelseledamotens Uppdrag i Xxxxxxx och utnyttjande av de Kvalificerade personaloptionerna kräver en viss lägsta ersättning enligt gällande skattelagstiftning.
6.4 Styrelseledamoten får inte tillsammans med närstående, under något av de två åren närmast före det år då den Kvalificerade personaloptionen förvärvas eller under den del av året som föregår förvärvet, direkt eller indirekt kontrollera andelar i Bolaget som motsvarar mer än fem procent av kapital- eller röstandelarna i Bolaget.
6.5 Ingen Styrelseledamot äger en garanterad rätt att delta i LTI 2024:1. Deltagande i ett personaloptionsprogram medför inte någon rätt att delta eller övervägas för deltagande i något senare personaloptionsprogram.
6.6 Ingen Styrelseledamot har rätt till kompensation för skada hänförlig till LTI 2024:1, innefattande:
a. förlust eller minskning av rättigheter eller förväntningar i samband med LTI 2024:1, oavsett omständighet och skäl (inklusive laglig eller olaglig uppsägning av Uppdraget);
b. beslut som fattas med anledning av de Kvalificerade personaloptionerna eller LTI 2024:1, eller avsaknaden av beslut i samband med de Kvalificerade personaloptionerna eller LTI 2024:1; och
c. utövande av, avslutande eller ändring av LTI 2024:1.
6.7 Deltagande i LTI 2024:1 förutsätter att Styrelseledamoten accepterar samtliga bestämmelser i detta Avtal och endast erhåller de rättigheter som uttryckligen tilldelas Styrelseledamoten enligt LTI 2024:1.
6.8 LTI 2024:1 medför inte någon förmån eller rättighet för en person som inte är Styrelseledamot. Ingen sådan tredje part äger rätt att verkställa något villkor i LTI 2024:1 om detta inte är särskilt angivet i Avtalet.
7 UPPSÄGNING AV UPPDRAGET
7.1 Styrelseledamotens samtliga Kvalificerade personaloptioner kommer automatiskt att förfalla värdelösa på Uppsägningsdagen, oavsett om en sådan uppsägning är laglig eller inte.
7.2 Innebörden av att de Kvalificerade personaloptionerna förfaller värdelösa enligt punkt 7.1 är att de Kvalificerade personaloptionerna inte längre berättigar Styrelseledamoten att utnyttja de Kvalificerade personaloptionerna för förvärv av Aktier eller Teckningsoptioner i Bolaget.
8 DRAG ALONG
8.1 För det fall ett Erbjudande vederbörligen accepteras ska Bolagets VD skriftligen informera Styrelseledamoten och Styrelseledamoten ska vid mottagandet av ett sådant meddelande vara skyldig att i första hand förtidsutnyttja de Kvalificerade personaloptionerna om detta kan ske i enlighet med reglerna om skattefri förtidslösen av kvalificerade personaloptioner vid fusion/fission, i andra hand acceptera en kontant betalning för Kvalificerade personaloptioner från Bolaget eller från andra personer som Bolagets VD utser som ska medföra att de Kvalificerade personaloptionerna återlämnas till Bolaget. Sådant meddelande från Bolagets VD ska lämnas skriftligen och ska ange (i) att ett Erbjudande har lämnats och accepterats, (ii) den dag då Xxxxxxxx (eller de andra personer som Bolagets VD anvisar) betalning avseende de Kvalificerade personaloptionerna ska eller förväntas fullföljas och (iii) ersättningen (fastställd i enlighet med punkt 8.2 nedan) som Styrelseledamoten kommer att erhålla för sina Kvalificerade personaloptioner. Ovanstående åtagande är villkorat av att Erbjudandet fullföljs.
8.2 Ersättningen som ska erläggas till Styrelseledamoten för en Kvalificerad personaloption enligt punkt 8.1 ska motsvara det pris som erbjuds för en Aktie i Bolaget enligt Erbjudandet.
9 AVTALSTID
Detta Avtal träder i kraft för respektive Styrelseledamot på dagen för undertecknandet av Xxxxxxx och ska vara i full kraft fram till den dag som först infaller av antingen (i) det datum då Styrelseledamoten har utnyttjat alla sina Kvalificerade personaloptioner och erhållit Aktier eller (ii) det datum då Styrelseledamoten har upphört att vara innehavare av Kvalificerade personaloptioner.
10 MEDDELANDEN
10.1 Alla meddelanden, förfrågningar eller annan kommunikation enligt detta Avtal ska göras via rekommenderat brev eller e-post (i) när de skickas till Bolaget, till Bolagets från tid till annan registrerade adress adresserat till Bolagets VD, eller till Bolagets VD:s e-postadress; och (ii) när de skickas till Styrelseledamoten, den senaste adressen eller e-postadressen som Styrelseledamoten har informerat Bolagets VD om att de kan nås på. Adressändring ska anmälas till Bolagets VD i enlighet med denna paragraf.
10.2 Ett meddelande ska anses ha kommit mottagaren tillhanda fem (5) dagar efter det att meddelandet avsänts via rekommenderat brev eller e-post.
11 TILLÄMPLIG LAG
11.1 Svensk lag ska tillämpas på Avtalet.
11.2 Tvister som uppstår i anledning av Avtalet ska slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av SCC Skiljedomsinstitut. Regler för Förenklat
Skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC Skiljedomsinstitut med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC Skiljedomsinstitut också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljedomare. Bolaget ska stå för kostnaderna för skiljenämnden. Om skiljeförfarande har inletts av en eller flera parter och skiljenämnden finner att parten/parterna inte har haft rimliga skäl att åberopa skiljeförfarande, ska kostnaderna i stället fördelas på det sätt som skiljenämnden finner lämpligt.
11.3 Skiljeförfarandets säte ska vara Lund.
11.4 Språket för förfarandet ska vara svenska.
11.5 Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut eller skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får inte vidarebefordras till tredje person utan den andra partens samtycke. Sekretessåtagandet omfattar inte vidarebefordran av information som krävs enligt tvingande lag, domstols- eller myndighetsbeslut, för att tillvarata legitima legala intressen, avtal med börs eller annan marknadsplats eller för att verkställa, överklaga eller klandra en dom eller skiljedom.
11.6 Oberoende av vad som sägs i punkt 11.2 har Bolagets VD i samråd med externa rådgivare alltid rätt att besluta att en tvist ska avgöras av allmän domstol i Sverige, med Stockholms tingsrätt som första instans. När det gäller skiljeförfaranden som initieras av en Styrelseledamot eller flera Styrelseledamöter måste Xxxxxxxx VD i samråd med externa rådgivare fatta ett sådant beslut inom skälig tid efter den dag då påkallandet av skiljeförfarande gjordes.
Bilaga 1
Anmälan om deltagande i LTI 2024:1 i Ziccum AB (publ)
Genom min signatur nedan:
(i) Jag, , ansöker oåterkalleligen om att vederlagsfritt tilldelas Kvalificerade personaloptioner i Ziccum AB (publ), xxx.xx 559107- 9412, som ger rätt att förvärva/teckna samma antal Aktier i Bolaget i enlighet med de villkor som anges i denna anmälan och Avtalet om Kvalificerade personaloptioner;
(ii) Jag är införstådd med att jag, om de Kvalificerade personaloptionerna har tilldelats och Intjänats, har rätt att för varje Kvalificerad personaloption vederlagsfritt erhålla en Teckningsoption med rätt att teckna en Aktie i Bolaget till ett pris motsvarande kvotvärdet per aktie vid teckningstillfället;
(iii) Jag är införstådd med att de Kvalificerade personaloptionerna är föremål för ett intjänandeschema där min tilldelning Intjänas till fullo den 30 juni 2027;
(iv) Jag bekräftar att jag har läst och till fullo förstått villkoren i Avtalet och villkoren för deltagande i LTI 2024:1 att jag härmed accepterar Xxxxxxx och villkoren för deltagande i LTI 2024:1.
Jag accepterar att de Kvalificerade personaloptionerna och eventuella Aktier eller Teckningsoptioner som erhålls vid utnyttjande av de Kvalificerade personaloptionerna är föremål för villkoren i denna Anmälningsblankett och i Avtalet för LTI 2024:1 och jag förbinder mig att följa dessa villkor.
Om du önskar delta i LTI 2024:1 ber vi dig att senast den [datum] 2024 skicka in en undertecknad kopia av denna Anmälningsblankett till [xx] via e-post till [xx]
Ort:
Datum:
Underskrift:
Namnförtydligande: