Contract
Styrelsens för SWECO AB (publ) förslag till beslut vid extra bolagsstämma den 24 augusti 2015 med anledning av det föreslagna samgåendet med Grontmij (dagordningens punkt 7 a)-c))
Beslutspunkter:
a) förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med förvärvet av Grontmij
b) förslag till beslut om godkännande av fusionsplan
c) förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission
Punkt 7 a) – förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med förvärvet av Grontmij
Bakgrund
Sweco har den 1 juni 2015 träffat ett avtal med Grontmij om ett samgående mellan bolagen. För att genomföra samgåendet har Sweco den 13 juli 2015 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Grontmij att förvärva samtliga aktier i Grontmij i utbyte mot aktier av serie B i Sweco och ett kontant vederlag. För varje aktie i Grontmij erbjuder Sweco 0,22195 aktier av serie B i Sweco och en kontant betalning om 1,84 EUR. Samgåendet kan även komma att innefatta en gränsöverskridande fusion mellan Sweco och Grontmij, varvid Sweco som övertagande bolag absorberar Grontmij, som kan genomföras i anslutning till, och efter fullföljande av, det offentliga uppköpserbjudandet, varvid fusionsvederlaget ska baseras på motsvarande utbytesförhållande som i det offentliga uppköpserbjudandet, innebärande att de kvarvarande aktieägarna i Grontmij ska erhålla samma antal aktier av serie B i Sweco som de skulle ha erhållit om de accepterat det offentliga uppköpserbjudandet. Genom beslut om nyemission med stöd av bemyndigandet förväntas antalet nyemitterade aktier av serie B ej komma att överstiga sjutton (17) miljoner nya aktier (av praktiska skäl har antalet aktier som omfattas av bemyndigandet rundats av till närmaste högre miljontal aktier).
Vidare beskrivs Swecos offentliga uppköpserbjudande, liksom den ovan nämnda eventuella fusionen, i det prospekt och den erbjudandehandling som Sweco offentliggjorde den 13 juli och den fusionsplan som tillhandahållits inför bolagsstämman med anledning av punkt 7 b) nedan.
Bemyndigande
För att möjliggöra samgåendet mellan Sweco och Grontmij enligt ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av nya aktier av serie B att utgöra aktievederlag i det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Grontmij eller som fusionsvederlag i fusionen med Grontmij.
Punkt 7 b) – förslag till beslut om godkännande av fusionsplan Bakgrund
Som ett led i samgåendet mellan Sweco och Grontmij har styrelsen för Sweco och styrelsen (executive board) för Grontmij antagit en gemensam fusionsplan daterad den 30 juni 2015 avseende en gränsöverskridande fusion varigenom Sweco som övertagande bolag absorberar Grontmij som överlåtande bolag mot ett fusionsvederlag som motsvarar aktievederlaget i Swecos offentliga uppköpserbjudande avseende Grontmij, innebärande att för varje aktie i Grontmij erbjuder Sweco 0,22195 aktier av serie B i Sweco. Vidare baserar sig fusionsvederlaget på att aktieägarna i Grontmij före fusionen erhållit en kontant utbetalning från Grontmij som motsvarar kontantvederlaget i Swecos offentliga uppköpserbjudande avseende Grontmij om 1,84 EUR per aktie i Grontmij, vilket vederlag ska finansieras av Sweco i den utsträckning Grontmij inte har tillräckliga utdelningsbara medel för utbetalning. Vidare har enligt holländska regler aktieägare i Grontmij under vissa förutsättningar rätt att erhålla kontant vederlag i samband med fusionen, varför aktier i Sweco motsvarande det fusionsvederlag de annars skulle ha erhållit kan komma att ges ut och i sådant fall säljas av en bank eller annat institut varvid erhållen försäljningslikvid kommer att användas för att utge sådant kontant vederlag i samband med fusionen.
Fusionsplanen har registrerats hos Bolagsverket den 10 juli 2015 och hålls inför bolagsstämman tillgänglig för aktieägarna på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver. Vidare beskrivs den föreslagna fusionen i det prospekt och den erbjudandehandling som Sweco offentliggjorde den 13 juli 2015.
Fusionen kommer endast att verkställas om vissa i fusionsplanen uppställda villkor uppfylls eller efterges på i fusionsplanen angivet sätt, och fusionen kommer vidare endast att fullföljas om Swecos styrelse så beslutar efter det att acceptperioden för Swecos offentliga uppköpserbjudande avseende Grontmij har löpt ut och Sweco då uppnått en acceptansnivå motsvarande minst 80 procent men mindre än 95 procent av samtliga aktier i Grontmij (95 procent är tröskeln för att tvångsinlösen ska kunna inledas enligt holländska regler). Kravet rörande en acceptansnivå om 80 procent kan i enlighet med fusionsplanen efterges av Sweco förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Ett sådant eftergivande innebär inte att ett nytt bolagsstämmobeslut i Sweco rörande godkännande av fusionsplanen måste fattas.
Genom Bolagsverkets registrering av fusionen som, förutsatt att fusionen fullföljs, beräknas för närvarande ske den 19 oktober 2015, kommer Grontmij att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Sweco.
Godkännande
Mot ovanstående bakgrund föreslår Swecos styrelse att aktieägarna godkänner den gemensamt med Grontmij upprättade fusionsplanen.
Majoritetskrav och villkor
Beslutet föreslås vara villkorat av att bolagsstämman med erforderlig majoritet också fattar föreslagna beslut under punkt 7 a) på dagordningen. För giltigt beslut enligt denna punkt 7 b) krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Motsvarande majoritetskrav ska också tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.
Punkt 7 c) – förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesrättsemission
Bakgrund
För att helt eller delvis återbetala den del av bankfinansieringen som Sweco har upptagit hos bank för att finansiera den kontanta köpeskilling som kan komma att erläggas i Swecos offentliga uppköpserbjudande avseende Grontmij, har styrelsen för avsikt att föreslå en kontantemission av aktier av serie A och B med företrädesrätt för Swecos aktieägare i enlighet med bolagsordningens bestämmelser, att genomföras efter fullföljande av det offentliga uppköpserbjudandet.
Bemyndigande
Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att, utöver beslut fattade enligt bemyndigandet som föreslagits enligt punkt 7 a) ovan och intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i syfte att bolaget ska, helt eller delvis, använda emissionslikviden för återbetalning av den bankfinansiering som Sweco har upptagit i samband med samgåendet med Grontmij. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska styrelsen ha rätt att genomföra en företrädesemission med en total emissionslikvid om ett belopp som vid utnyttjandet av bemyndigandet maximalt motsvarar 140 MEUR. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om nyemission med kontant betalning, varvid styrelsen får, om den finner det lämpligt, godkänna att aktier betalas genom kvittning. De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Villkoren för företrädesemissionen ska vara i huvudsak följande.
Rätt att erhålla teckningsrätter för de nya aktierna i företrädesemissionen ska tillkomma den som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerad som aktieägare i bolaget (sådan avstämningsdag ska infalla efter det att det offentliga uppköpserbjudandet har fullföljts).
Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter, teckningstid och teckningskurs kommer att fastställas av styrelsen i samband med att styrelsen beslutar om nyemission med stöd av detta bemyndigande. Detsamma gäller det antal teckningsrätter som varje aktie ska berättiga till, det antal teckningsrätter som krävs för att teckna en ny aktie och övriga villkor för företrädesemissionen. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom betalning under teckningstiden. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under samma tid.
Skirner Förvaltning AB och Investmentaktiebolaget Latour har åtagit sig att teckna sig för aktier i företrädesemissionen motsvarande deras respektive ägarandel (vilket har uppskattats motsvara en emissionslikvid om högst cirka 155 MSEK (cirka 17 MEUR) för Skirner Förvaltning AB respektive högst cirka 320 MSEK (cirka 35 MEUR) för Investmentaktiebolaget Latour) baserat på en företrädesemission med maximal emissionslikvid motsvarande 140 MEUR.
Villkor
Beslutet föreslås vara villkorat av att bolagsstämman med erforderlig majoritet också fattar föreslagna beslut under punkt 7 a) på dagordningen.
Stockholm i juli 2015 SWECO AB (publ) Styrelsen