Kallelse till årsstämma i CDON AB
Kallelse till årsstämma i CDON AB
Aktieägarna i CDON AB (publ), xxx.xx 556406-1702 ("CDON" eller ”bolaget”), kallas härmed till årsstämma (”årsstämman” eller ”stämman”) som ska hållas tisdagen den 9 maj 2023 kl. 10.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler, Xxxxxxxxxxxxxx 0 x Xxxxxxxxx. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 09.30. Aktieägare kan även utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning på förhand i enlighet med föreskrifterna i bolagsordningen.
Deltagande
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
(i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per fredagen den 28 april 2023; och
(ii) anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 3 maj 2023.
Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Computershare AB (som administrerar formulären å CDONs vägnar) tillhanda senast onsdagen den 3 maj 2023. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på CDONs webbplats xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx. Poströstningsformuläret kan skickas in antingen via e-post till xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx eller per post till Computershare AB, "CDONs Årsstämma 2023", Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Aktieägare kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID. Länk till digital poströstning finns på CDONs webbplats xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på CDONs webbplats xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Deltagande genom att närvara i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 3 maj 2023. Anmälan kan göras på CDONs webbplats xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx, via e-post till xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx, på telefon 0000-000 000 eller per post till Computershare AB, "CDONs Årsstämma 2023", Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på CDONs webbplats xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx.
Rösträttsregistrering
För att få delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 28 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 3 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande.
12. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
13. Beslut om
(a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier; och
(b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier som del av köpeskillingen i samgåendet med Fyndiq AB.
16. Årsstämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 2 – Ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att advokat Xxxx Xxxxx-Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 8 – Beslut om (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.
Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter.
Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 1 250 000 kronor.
Det föreslagna arvodet för styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska fördelas enligt följande:
• 325 000 kronor var till styrelsens ordförande (2022: 450 000) och styrelsens vice ordförande (2022: vice ordförande var inte utsedd), samt
• 200 000 kronor var till övriga styrelseledamöter (oförändrat).
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande
Den 16 februari 2023 ingick CDONs styrelse och en majoritet av aktieägarna i Fyndiq AB ("Fyndiq") ett samgåendeavtal, enligt vilket CDON och Fyndiq har kommit överens om att kombinera sina verksamheter villkorat av godkännande av bolagsstämman i CDON. Den 28 mars 2023 beslutade en extra bolagsstämma i CDON bland annat att godkänna förvärvet och valde en ny styrelse bestående av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxx Xxxxxxxx), Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx samt Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. Beslutet om val av styrelse villkorades av slutförande av samgåendet, vilket förväntas att slutföras under april 2023.
Med bakgrund av detta föreslår valberedningen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av de vid extra bolagsstämman den 28 mars 2023 valda styrelseledamöterna Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.
Valberedningen föreslår val av Xxxxxxxxxxx Xxxxxx till ny styrelseordförande och Xxxx Xxxxxxxxx till ny vice styrelseordförande.
Punkt 12 – Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor
Valberedningen föreslår att CDON ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) väljs som ny revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. PwC har informerat CDON om att den auktoriserade revisorn Xxx Xxxxxxx kommer att utses till huvudansvarig revisor om PwC väljs som ny revisor.
Punkt 13 – Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier; och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier (punkt 13 (a))
Under 2020 inrättades ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till tre ledande befattningshavare i bolaget (”Ägarprogram 2020”), varigenom det beslutades om en riktad emission av aktier till deltagarna i programmet. I samband med att Xxxxx Xxxxx avgick från sin befattning som CCO (sedermera CMO) i bolaget återköptes (under Q1 2023) sammanlagt 1 440 aktier vederlagsfritt från deltagaren i enlighet med villkoren för Ägarprogram 2020.
Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital genom indragning av 1 440 aktier som återköpts av Xxxxx Xxxxx inom ramen för Ägarprogram 2020, vilket motsvarar en minskning av bolagets aktiekapital med 1442,531017022970 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
Beslut om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt 13 (a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt 13 (b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 13 (b))
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 13 (a) ovan, föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp om 1442,531017022970 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt 13 (a) ovan. Fondemission ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.
Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna 13 (a) och (b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Med stöd av bemyndigandet får styrelsen besluta om nyemission av sammanlagt högst det antal stamaktier som vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången motsvarar högst tjugofem (25) procent av det totala antalet utestående stamaktier i bolaget. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera finansiella instrument som likvid i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Nyemission av stamaktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier som del av köpeskillingen i samgåendet med Fyndiq AB
Den 16 februari 2023 ingick CDONs styrelse och en majoritet av aktieägarna i Fyndiq ett samgåendeavtal, enligt vilket CDON och Xxxxxx har kommit överens om att kombinera sina verksamheter under förutsättning av godkännande av bolagsstämman i CDON. Den 28 mars 2023 beslutade en extra bolagsstämma i CDON att godkänna förvärvet och samgåendet förväntas slutföras under april 2023. Den extra bolagsstämman beslutade bland annat även att
bemyndiga styrelsen att besluta om en nyemission av stamaktier att erläggas som köpeskilling i samgåendet med Fyndiq. Ett emissionsbemyndigande är enligt aktiebolagslagen som längst giltigt intill tiden för nästa årsstämma, och under förutsättning att samgåendet inte slutförts vid årsstämman 2023, så föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att förnya bemyndigandet för styrelsen att besluta om en nyemission av stamaktier att erläggas som del av köpeskillingen i samgåendet med Fyndiq enligt följande.
Högst 4 201 996 nya stamaktier ska emitteras, motsvarande cirka 65,2 procent av aktierna och rösterna i CDON före samgåendet med Xxxxxx och 39,5 procent av aktierna och rösterna i det sammanslagna bolaget. Dessutom kan högst 420 000 ytterligare stamaktier emitteras som vederlag för att reflektera den relativa värderingen av CDON och Fyndiq i samband med slutförandet av samgåendet. Säljarna av Fyndiq ska vara berättigade till teckning av de nya stamaktierna och ska som betalning för aktierna tillskjuta aktier i Fyndiq som säljarna innehar till CDON. CDON bedömer att värdet på aktierna i Fyndiq, dvs. maximalt antal Fyndiqaktier som kan tillskjutas, kommer uppgå till 735,1 miljoner kronor (baserat på betalkursen för CDONs aktie i samband med avtalsdagen) vilket kan komma att justeras beroende på värdet av CDONs aktie på den så kallade transaktionsdagen (dvs. dagen när samgåendet slutförs).
Övrig information
Valberedningen
Valberedningen består av Xxxx Xxxxxxxx, utsedd av ADW Capital Management, Xxxxxx Xxxxxxxx, utsedd av Rite Ventures och Xxxxxxxxx Xxxxx, utsedd av Mandatum Private Equity. Xxxxxx Xxxxxxxx är valberedningens ordförande.
Majoritetskrav
Beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 13 (a), 14 och 15 ovan förutsätter att besluten biträds av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 6 440 415. Utöver de 1 440 aktier som CDON innehar med anledning av återköpta aktier under Ägarprogram 2020 innehar CDON inga egna aktier.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar på stämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Tillgängliga handlingar
Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022 med tillhörande revisionsberättelse kommer att under tre veckor före årsstämman hållas tillgänglig hos bolaget. Fullständiga förslag till beslut samt redogörelse enligt aktiebolagslagen och därtill hörande revisorsyttrande kommer att hållas tillgängliga hos bolaget under tre veckor före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx- relations/bolagsstyrning/%C3%A5rsstaemma-2023/.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den person som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xx-xxxx och xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
CDON AB
Malmö i april 2023
Styrelsen