Styrelsens i Truecaller AB, org. nr. 559278-2774 ("Bolaget"), förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:2 (punkt 17)
Styrelsens i Truecaller AB, org. nr. 559278-2774 ("Bolaget"), förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:2 (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
Emission av teckningsoptioner (punkt 17 (A))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 450 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 900 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget True Software Scandinavia Incentive AB, org. nr. 559011-2073 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en stamaktie av serie B i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 24 maj 2026 – 24 augusti 2026. De nya stamaktier av serie B som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Teckningskursen per aktie ska fastställas av Bolaget, eller av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktien av serie B under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 2022, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 17 (B))
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Truecaller-koncernen som deltar i befintliga incitamentsprogram i Truecaller-koncernen. Anställda som också är styrelseledamöter i Xxxxxxxxxx har inte rätt att förvärva teckningsoptioner. Tilldelningen per deltagare beror på position inom Truecaller-koncernen och får inte överstiga 60 000 teckningsoptioner per deltagare. Totalt kan högst 25 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Truecaller-koncernen tilldelas teckningsoptioner av serie 2022:2.
Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av aktiekursen i Bolaget finns det inga prestationskriterier för utnyttjande av teckningsoptionerna.
En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den som Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Styrelsen har rätt att göra rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller lämpliga till följd av lokal civilrätt eller skattelag eller administrativa villkor.
Anmälan och tilldelning
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 25 maj 2022 till och med den 8 juni 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna.
Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast tre veckor efter anmälan om förvärv.
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 450 000 nya stamaktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,12 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,06 procent av det totala antalet röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således de anställda möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram
Truecallers pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare beskrivs i årsredovisningen för 2021 i not 7 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Truecallers webbplats beskriver hur Xxxxxxxxxx tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning.
Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Stockholm i april 2022 Truecaller AB Styrelsen