AKTIEÄGARAVTAL AVSEENDE ÄGANDET I
AKTIEÄGARAVTAL AVSEENDE ÄGANDET I
[… AB] UNDER NAMNÄNDRING TILL SYDLÄNK AB
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1 Bakgrund 3
2 Definitioner 4
3 Bolaget och dess verksamhet 5
4 Aktiekapital och fördelning av Aktier 6
5 Styrelse, Ägarsamråd, Valberedning, revisorer m.m 7
6 Beslutsförhet i styrelsen 8
7 Särskild majoritet vid vissa beslut 9
8 Finansiering 10
9 Utdelning 12
10 Övergång och förköp av Aktier 12
10.1 Förbud mot att överlåta aktier 12
10.2 Överlåtelse till av Part kontrollerat bolag 12
10.3 Förköp 13
10.4 Åtagande att inte påkalla eller utöva rätt enligt bolagsordningen 14
11 Värdering 14
12 Pantsättning 14
13 Sekretess 15
14 Meddelanden 15
15 Överlåtelse av rättigheter och skyldigheter 15
16 Ägarförändring hos Part 15
17 Bestämmelses ogiltighet 16
18 Fullständig reglering och ändringar 16
19 Avtalstid 16
20 Avtalsbrott; obestånd 16
21 Tillämplig lag och tvister 17
BILAGOR
Bilaga 3.2 | Bolagsordning |
Bilaga 3.3 | Affärsplan |
2
AKTIEÄGARAVTAL
Detta aktieägaravtal (”Avtalet”) har denna dag träffats mellan
(1) Affärsverken Karlskrona AB, org nr 556049-4733, [adress] (”Affärsverken”),
(2) Bjäre Kraft Bredband AB, org nr 556361-9294, [adress] (”Bjäre Kraft”), (3) C4 Elnät AB, org nr 556496-0044, [adress] (”C4”),
(4) Jönköping Energi AB, org nr 556015-3354, [adress] (”JEAB”),
(5) Kraftringen Energi AB (publ), org nr 556100-9852, [adress] (”Kraftringen”),
(6) Ljungby Energi AB, org nr 556192-4332, [adress] (”LEAB”),
(7) Malmö Stad, org nr 212000-1124, [adress] (”Malmö Stad”),
(8) Värnamo Energi AB, org nr 556052-6872, [adress] (”VEAB”),
(9) Wexnet AB, org nr 556923-9444, [adress], (”Wexnet”) och
(10) Öresundskraft AB, org nr 556089-7851, Box 642, 251 06 Helsingborg (”Öresundskraft”).
Ovan angivna parter benämns nedan var för sig för ”Part” och gemensamt för ”Parterna”.
1 Bakgrund
1.1 Parterna är aktieägare i […] AB under namnändring till Sydlänk AB, org nr 559[…-
….], (”Bolaget”), och äger tillsammans samtliga aktier i Bolaget (”Aktierna”).
1.2 Parternas nuvarande aktieinnehav i Bolaget framgår av punkt 4.1 nedan.
1.3 Parterna har enats om villkoren i Avtalet i syfte att närmare reglera ägandet av Bolaget och deras inbördes förhållande samt deras gemensamma styrning av Bolaget. Bestämmelserna i detta Avtal ska gälla för samtliga Aktier i Bolaget som en Part äger under Avtalets giltighetstid.
1.4 Varje enskild Part har, direkt eller genom annat bolag i den koncern som Part tillhör, investerat i anläggandet av fibernät inom den eller de kommuner där Parten är verksam. I dessa fibernät bedriver respektive Part stadsnätsverksamhet på lokal nivå. I syfte att öka fibernätens utnyttjande och för att möta kundernas önskemål om att kunna köpa förbindelser på en regional marknad från en part, har Parterna nu beslutat att genom Bolaget utveckla och driva en regional infrastruktur för elektronisk kommunikation inom södra Sverige. Vid behov kommer Bolaget även anlägga, förvärva, äga, förvalta och utveckla anläggningar/fastigheter för elektrisk kommunikation inom ramen för Bolagets verksamhet.
1.5 Parternas individuella lokala fibernät (stadsnäten) ska fortsatt ägas av respektive Part. Parterna ska genom hyresavtal upplåta infrastruktur för elektronisk kommunikation i sina lokala fibernät till Bolaget enligt de principer som Parterna och Bolaget från tid till annan enas om. Härigenom skapar Bolaget en sammanhängande regional infrastruktur för elektronisk kommunikation. Villkoren för hyresupplåtelserna mellan Parterna och Bolaget ska vara marknadsmässiga och likvärdiga. I anslutning till detta Avtals ingående ska Bolaget även från Parterna förvärva överenskommen befintlig aktiv utrustning som Bolaget kan använda i sin verksamhet och som respektive Part tidigare har använt för upplåtelse av förbindelser till externt nät, men ej längre kommer ha använding för.
1.6 Mot bakgrund av att flertalet av Parterna är aktiebolag som ägs av olika kommuner i södra Sverige är Parterna införstådda med att kommunallagens bestämmelser om kommunala bolag kommer vara tillämpliga på Bolaget. Det åligger Parterna att enas om hur Bolaget ska vara bundet av dessa bestämmelser i en omfattning som är rimlig med hänsyn till ägarandelsförhållandena mellan Parterna, Verksamhetens art och omständigheterna i övrigt.
1.7 Parterna är överens om att den infrastruktur för elektronisk kommunikation som Bolaget ska utveckla och driva ska kunna utökas genom att Bolaget ingår samarbetsavtal med lämpliga externa aktörer. Parterna ska även, i enlighet med villkoren i detta Avtal, kunna besluta att erbjuda kommuner eller aktiebolag som bedriver verksamhet med lokala fibernät i södra Sverige att bli aktieägare i Bolaget och därmed tillträda detta Avtal som part. Parterna är överens om att utgångspunkten är att nya aktieägare ska bli aktieägare i Bolaget genom beslut om riktad nyemission av Aktier i Bolaget.
1.8 Detta Avtal utgör Parternas fullständiga reglering av samtliga de frågor som Avtalet berör. Avtalet ersätter i alla hänseenden den avsiktsförklaring som Parterna ingick den 1 mars 2019 och som upphör att gälla i och med Parternas undertecknande av detta Avtal.
2 Definitioner
I detta Avtal ska nedanstående uttryck ha följande innebörd: ”Affärsplanen” avser vid var tid gällande affärsplan för Xxxxxxx; ”Aktie” avser aktie i Xxxxxxx;
”Aktier/-na” avser samtliga aktier i Bolaget och de ytterligare aktier som emitteras av Bolaget och/eller konvertibler, teckningsoptioner, vinstandelslån, kapitalandelslån samt andra instrument som berättigar till erhållande av aktier eller andel i vinst i Bolaget från tid till annan;
”Avtal” avser detta aktieägaravtal och samtliga bilagor därtill;
”Bolaget” avser […] AB under namnändring till Sydlänk AB, org nr 559[…-….];
”Koncernbolag” avser bolag som ingår i samma koncern som en Part, enligt gällande definition i aktiebolagslagen, och som inte har något externt ägande;
”Maxbeloppet” ska ha den betydelse som anges i punkt 8.1 nedan;
”Part” avser de i ingressen till detta Avtal angivna delägarna i Bolaget, var för sig;
”Parterna” avser de i ingressen till detta Avtal angivna delägarna i Bolaget, gemensamt;
”Stibor” avser den räntesats för upplåning i SEK för den aktuella perioden som publiceras som Stibor 6 månader på Nasdaq OMX;
”Styrelsen” avser styrelsen i Bolaget;
”Valberedningen” avser den valberedning som utses av Ägarsamrådet enligt punkt 5 nedan;
”Verksamheten” avser Bolagets verksamhet med utveckla och driva en infrastruktur för elektronisk kommunikation inom södra Sverige;
”Överlåtelseerbjudande” avser Parts erbjudande att överlåta några eller samtliga sina Aktier till övriga Parter enligt punkt 10 nedan; och
”Ägarsamråd” avser det samråd mellan samtliga Parter som ska ske enligt punkt 5 nedan.
3 Bolaget och dess verksamhet
3.1 Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Ljungby. Bolagets verksamhet ska vara att driva och utveckla Verksamheten samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet.
3.2 Bolagets bolagsordning ska vid ingåendet av Xxxxxxx ha den lydelse som framgår av Bilaga 3.2. Parterna är överens om att bolagsordningens innehåll endast får ändras i enlighet med bestämmelserna i Avtalet. För det fall Bolagets bolagsordning och Avtalet innehåller motstridiga eller icke förenliga bestämmelser ska Avtalet äga företräde mellan Parterna.
3.3 Parterna är ense om att det alltid ska finnas en Affärsplan för Bolaget och dess Verksamhet. Parterna har enats om en intial Affärsplan för Bolaget som är bilagd detta Avtal som Bilaga 3.3. Parterna ska lojalt och på bästa sätt verka för att Bolaget följer Affärsplanen i sin verksamhet samt att Bolaget också ges finansiella och strukturella möjligheter att genomföra Affärsplanen. Styrelsen ska vid behov uppdatera och ändra Affärsplanen. Det åligger därvid Styrelsen att iaktta de ägardirektiv som Ägarsamrådet har lämnat till Styrelsen.
3.4 Parterna ska gemensamt och var för sig tillse att avsätta den tid och de rimliga resurser som krävs enligt Affärsplanen för att etablera Bolaget och bedriva Verksamheten.
3.5 Parterna ska lojalt verka för Bolagets bästa och förbinder sig särskilt att delta på Ägarsamråd och bolagsstämma och därvid utöva rösträtt för av respektive Part vid varje tidpunkt innehavda Aktier i Bolaget och att därvid rösta i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal. Envar av Xxxxxxxx förbinder sig vidare att tillse att styrelseledamot som är
anställd i eller på annat sätt har ett engagemang hos Part efterlever detta Avtal vid utförandet av sitt uppdrag.
3.6 Bolagets styrelse ska utföra den kontroll som framgår av 6 kap 9 § kommunallagen (2017:725).
3.7 Verksamheten ska bedrivas i vinstyfte. I den utsträckning som Part, direkt eller genom Koncernbolag, hyr ut infrastruktur för elektrisk kommunikation eller på annat sätt tillhandahåller tjänster till Bolaget så ska det ske på marknadsmässiga villkor.
3.8 Parterna har enats om villkoren i detta Avtal i syfte att närmare reglera Parternas ägande av Bolaget samt Parternas inbördes förhållande samt deras gemensamma styrning av Bolaget. Bestämmelserna i detta Avtal ska gälla för samtliga Aktier i Bolaget som Parterna äger under giltighetstiden för detta Avtal.
4 Aktiekapital och fördelning av Aktier
4.1 Bolagets aktiekapital är vid tidpunkten för detta Avtals ingående 100 000 kronor, fördelat på 1 000 aktier. Aktierna är idag fördelade mellan Parterna enligt följande:
Aktieägare | Xxxxx aktier | Andel kapital och röster |
Affärsverken | 100 | 10 % |
Bjäre Kraft | 100 | 10 % |
C4 | 100 | 10 % |
JEAB | 100 | 10 % |
Kraftingen | 100 | 10 % |
LEAB | 100 | 10 % |
Malmö Stad | 100 | 10 % |
VEAB | 100 | 10 % |
Wexnet | 100 | 10 % |
Öresundskraft | 100 | 10 % |
Summa | 1 000 | 100 % |
4.2 Aktierna i Bolaget ska ha samma röstvärde och rätt till utdelning.
4.3 Om Parterna beslutar att det ska intas nya aktieägare i Bolaget är utgångspunkten att det ska genom beslut om riktad nyemission av 100 nya aktier i Bolaget til varje sådan ny aktieägare samt att dessa nya aktieägare då även ska bidra till finansieringen av Bolaget i samma utsträckning som befintliga aktieägare har gjort vid den aktuella tidpunkten. Varje ny aktieägare ska även vara skyldig att tillträda detta Avtal som part.
5 Styrelse, Ägarsamråd, Valberedning, revisorer m.m.
5.1 Styrelsen ska bestå av tre (3) till fem (5) ordinarie styrelseledamöter (inklusive ordföranden) med upp till två (2) suppleanter som utses av årsstämma i Bolaget för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det efterföljande räkensksapsåret.
5.2 Parterna ska etablera ett Ägarsamråd vars uppgift ska vara att diskutera och fastställa ägardirektiv för Bolaget i strategiska och andra viktiga frågor rörande Verksamheten. Beslutade ägardirektiv ska överlämnas till Styrelsen genom Ägarsamrådets försorg. I god tid inför varje årsstämma i Bolaget ska Ägarsamrådet hålla ett möte för att diskutera eventuella ändringar i gällande ägardirektiv och de övriga frågor som ska tas upp till behandling på stämman. Protokoll ska föras vid Ägarsamrådets möten. Varje enskild Part ska vara representerad i Ägarsamrådet med en (1) person. Varje enskild Part ska äga rätt att begära att Ägarsamrådet ska sammankallas. Styrelsens ordförande ska vara sammankallande till Ägarsamrådets möten. Ägarsamrådet är beslutsför endast om Parter som tillsammans representerar minst 90 % av det totala antalet Aktier i Bolaget är representerade vid mötet. Envar av Parterna ska tillse att vara representerad på Ägarsamrådets möten med en behörig företrädare som är insatt i aktuella frågor rörande Bolaget och Verksamheten. Utgångspunkten är att Parterna vid Ägarsamrådets möten ska försöka enas om en gemensam linje i alla förekommande frågor. För beslut i Ägarsamrådet gäller dock de majoritetskrav som följer av punkten 7 nedan, vilka beslut Xxxxxxxx förbinder sig att respektera och efterfölja.
5.3 Ägarsamrådet ska utse en Valberedning för Bolaget som ska representera Bolagets aktieägare enligt de kriterier som Ägarsamrådet beslutar om från tid till annan. Ägarsamrådet ska utse ledamöterna i Valberedningen. Valberedningen ska ha minst tre ledamöter. Styrelseledamot ska inte kunna vara ledamot av Valberedningen. Valberedningens uppdrag ska vara att nominera ledamöter och suppleanter till Styrelsen, Styrelsens ordförande, revisorer och lekmannarevisorer.
5.4 Valberedningen ska i sitt arbete med att nominera ledamöter och suppleanter till Styrelsen utgå från att Styrelsens sammansättning ska erhålla en hög kompetens med god förståelse för och insikt i Verksamheten. Valberedningen ska vidare eftersträva att nominera styrelseledamöter och suppleanter till Styrelsen som skapar ett bra arbetsklimat mellan Parterna. I övrigt ska Styrelsens sammansättning ske i enlighet med de kriterier eller riktlinjer som Ägarsamrådet beslutar om från tid till annan och meddelar Valberedningen. Valberedningen ska i möjligaste mån förankra sina nomineringsförslag med Parterna.
5.5 Parterna förbinder sig att på bolagsstämma i Bolaget rösta för tillsättning av de personer till styrelseledamöter och suppleanter som har nominerats av Valberedningen.
5.6 Skulle en ledamot eller suppleant i Styrelsen lämna en anställning eller annat liknande engagemang med en Part ska sådan Part äga rätt att entlediga ifrågavarande person från sina uppdrag i Bolaget. Det åligger därvid den aktuella Parten att begära att Valberedningen sammankallas för beslut om hur Styrelsens sammansättning ska förändras vid en efterföljande extra bolagsstämma i Bolaget.
5.7 Styrelsesammanträde ska hållas minst fyra (4) gånger per verksamhetsår på kallelse av Styrelsens ordföranden eller av en av ordföranden utsedd person. Även
styrelsesuppleanterna ska kallas till styrelsens möten och har närvarorätt vid mötena, dock utan rätt att delta i Styrelsens beslut annat än efter inträde enligt punkt 6.1 nedan. Dokumentation och bakgrundsmaterial ska tillhandahållas styrelseledamöterna och suppleanterna minst fem (5) arbetsdagar före styrelsemötet.
5.8 Kallelse och material får i brådsakande fall skickas senare än vad som anges ovan i punkt 5.7 och styrelsen får då även sammankallas muntligen eller via e-post, förutsatt att alla styrelseledamöter ges tillfälle att delta i och förbereda sig inför styrelsesammanträdet och att samtliga styrelseledamöter accepterar att styrelsemöte får hållas och fatta beslut grundat på sådan kallelse. Styrelsemöte i form av protokoll per capsulam förutsätter samtliga styrelseldamöters justering av protokollet.
5.9 Styrelsens ordförande ska vara ordförande vid bolagsstämma i Bolaget.
5.10 Varje enskild Part ska tillse att styrelseledamot eller styrelseuppleant som representerar sådan Part röstar och agerar i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal
5.11 För granskning av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvaltning ska Parterna på stämman utse en (1) auktoriserad revisor. Parterna är ense om att även ett registrerat revisionsbolag ska kunna utses till revisor i Bolaget. Valberedningen ska nominera revisorn.
5.12 Mot bakgrund av Parternas kommunala ägande är Parterna vidare överens om att Parterna ska utse en (1) gemensam lekmannarevisor med en (1) suppleant för granskning av om Bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om Bolagets interna kontroll är tillräcklig. Valberedningen ska nominera lekmannarevisor respektive suppleant i Bolaget samt även besluta om vilka anvisningar som ska lämnas till dessa för uppdragen. Lekmannarevisorn och dennes suppleant ska väljas för en tid av två år.
5.13 Styrelsens ordförande ska distribuera protokollen från Styrelsens sammanträden till samtliga Parter. Styrelsen kan i särskilda fall besluta att inskränka eller förbjuda överlämnandet av viss information som behandlats vid Styrelsens sammanträden, om Styrelsen anser att vidareförandet av viss information kan riskera att skada Bolaget.
5.14 Parterna är överens om att Bolagets firmateckning ska ske genom två styrelseledamöter i förening.
6 Beslutsförhet i styrelsen
6.1 Styrelsen i Bolaget är beslutför endast om mer än hälften av styrelseledamöterna är närvarande. Suppleant ska inträde i ordinarie ledamots ställe när denne inte kan delta i styrelsens möten eller arbete i övrigt. På årsstämman i Bolaget ska beslutas i vilken inbördes ordning som suppleanterna ska träda in i en ordinarie ledamots ställe.
6.2 Styrelsen ska i sitt arbete alltid beakta gällande ägardirektiv och äger inte i något fall rätt att avvika från ägardirektiven vid sina beslut.
6.3 Med undantag för vad som anges nedan i punkt 6.4 nedan utgörs Styrelsens beslut av den mening som majoriteten av de röstande styrelseledamöterna enar sig om, eller om omröstningen utfaller lika, den mening som stöds av Styrelsens ordförande.
6.4 I nedan angivna frågor krävs för giltigt beslut i Styrelsen att minst 80 % av Styrelsens ledamöter bifaller beslutet (dvs om Styrelsen har fem ledamöter ska minst fyra ledamöter bifalla beslutet):
(a) antagande eller ändring av Affärsplanen;
(b) antagande eller ändring av Bolagets budget;
(c) ingående av eller ändring i eller uppsägning av avtal mellan Bolaget och någon av Parterna eller till Parterna närstående person, såsom detta definieras i 21 kap 1 § aktiebolagslagen;
(d) investeringar utöver Affärsplanen eller fastställd budget;
(e) Bolagets upptagande av lån eller annan kredit från annan än Xxxxxxxx, utöver vad som har fastställts i Affärsplanen; och
(f) beslut rörande Verksamheten som rimligen kan anses röra Parts rätt att som kommunalt ägt bolag bedriva viss verksamhet.
6.5 Om beslut i fråga som enligt punkt 6.4 ovan kräver att det stöds av en viss andel av styrelseledamöterna inte kan fattas beroende på att erforderlig majoritet inte uppnås, ska ärendet bordläggas och avgöras vid ett nytt styrelsesammanträde som ska hållas tidigast en och senast fyra veckor därefter vid tidpunkt som Styrelsens ordförande bestämmer. Uppnås inte heller vid detta styrelsesammanträde erforderlig majoritet, ska på yrkande av en styrelseledamot frågan hänskjutas till avgörande på särskilt styrelsemöte, som ska hållas tidigast fyra (4) och senast åtta (8) veckor därefter vid tidpunkt som Styrelsens ordförande bestämmer.
6.6 Under tiden fram till det särskilda styrelsemötet som ska hållas enligt punkt 6.5 ovan ska Parterna, genom Ägarsamrådet, försöka lösa oenigheten genom medling av en av Parterna gemensamt utsedd neutral person eller grupp av personer eller den denna utser, varvid det åligger vardera Part att förutsättningslöst och med iakttagande av den lojalitetsplikt som existerar under detta Avtal, söka nå enighet. Uppnås vid det särskilda styrelsemötet inte erforderlig majoritet trots medlingen, ska frågan avföras från vidare behandling i Bolaget under en period om minst tre (3) månader. Bristande enighet mellan Parterna ska inte ge rätt till förtida uppsägning av detta Avtal.
6.7 Jäv för styrelsereledamot ska inte anses föreligga enbart av den anledningen att frågan avser ett förhållandet mellan Bolaget och en Part som ledamoten är anställd i eller har annat engagemang med.
7 Särskild majoritet vid vissa beslut
7.1 Oaktat bestämmelserna i Bolagsordningen och aktiebolagslagen (2005:551), erfordras för giltigt beslut i nedan angivna frågor i Ägarsamrådet respektive på bolagsstämma i Bolaget, att beslutet stöds av minst två tredjedelar (2/3) av de närvarande Parterna och att dessa Parter tillsammans även representerar mer än tre fjärdedelar (3/4) av det totala antalet Aktier i Bolaget;
(a) antagande eller ändring av Parternas ägardirektiv till Styrelsen,
(b) ändring av Bolagets bolagsordning;
(c) ändring av Bolagets aktiekapital, inklusive fondemissioner, samt utgivande av konvertibler, teckningsoptioner eller andra instrument som kan berättiga till erhållande av aktier i Bolaget, eller upptagande av vinstandelslån eller kapitalandelslån;
(d) fastställande och fördelning av Styrelsens arvoden;
(e) nedläggning eller väsentlig omstrukturering av Bolaget eller Verksamheten inklusive försäljning eller nedläggning av rörelse eller del av rörelse samt beslut om likvidation, fusion eller delning av Bolaget;
(f) bildande, förvärv, försäljning eller nedläggning av dotterbolag;
(g) godkännande av intagande av nya aktieägare i Bolaget genom riktad nyemission eller på annat sätt;
(h) beslut om inlösen av Parts Aktier i Bolaget genom indragning av Aktierna med återbetalning till berörd Part enligt punkterna 10.3.6 nedan;
(i) beslut om inlösen av Parts Aktier enligt punkt 16 nedan;
(j) beslut rörande Parts avtalsbrott enligt punkt 20 nedan; och
(k) andra frågor av sådan art att de på ett avgörande sätt påverkar Bolagets verksamhet eller förhållandet mellan Parterna.
7.2 Om erforderlig majoritet ej kan uppnås i någon fråga enligt ovan ska frågan avföras från dagordningen utan att något beslut tas i frågan.
8 Finansiering
8.1 Allmänt
Parterna åtager sig att under de inledande fem (5) åren från Avtalets undertecknande tillse att Xxxxxxx finansieras i enlighet med Affärsplanen. Mot bakgrund härav åtager sig envar av Parterna således att, i proportion till sin ägarandel, medverka till att Bolaget under angiven tidsperiod tillhandahålls kapital med totalt 11 000 000 kronor
(”Maxbeloppet”) till och med år 2024.
I samband med detta Avtals ingående ska varje enskild Part tillföra Bolaget 500 000 kronor som ovillkorat aktieägartillskott, dvs sammanlagt 5 000 000 kronor från Parterna. Resterande kapital upp till Maxbeloppet ska tillföras Bolaget av Parterna när så påkallas av Bolagets styrelse enligt denna punkt 8.
Affärsplanen ska successivt ändras av Parterna för att spegla Bolagets faktiska kapitalbehov från tid till annan. Maxbeloppet kan även komma att ändras vid intagande av ytterligare aktieägare i Bolaget. En ändring av Maxbeloppet kräver dock en skriftlig överenskommelse mellan samtliga Parter.
Det kapital som Parterna ska tillföra Bolaget, utöver ovan angivna inledande 5 000 000 kronor, ska normalt ske genom villkorade aktieägartillskott och/eller aktieägarlån, men även nyemissioner och andra finansieringsformer ska kunna användas. Varje Part åtager sig att i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 8 delta i finansieringen av Bolaget
upp till Maxbeloppet i proportion till respektive Parts aktieinnehav i Bolaget. Parts bristande uppfyllelse av åtagandet enligt denna punkt utgör ett väsentligt avtalsbrott.
8.2 Bolaget
Bolagets styrelse ska äga rätt besluta om de närmare formerna för hur finansieringen av Xxxxxxx ska utformas och verkställas från tid till annan, dock med den begränsningen att den ska vara förenlig med Affärsplanen och att sådan finansiering ska ske på marknadsmässiga villkor och i enlighet med villkoren i denna punkt 8. Varje Part ska vara skyldig att i proportion till sin ägarandel tillföra Bolaget kapital i den utsträckning och vid de tider som beslutas av Bolagets styrelse inom ramen för Maxbeloppet.
8.3 Aktieägartillskott och aktieägarlån
Parterna är överens om att i den mån som Bolagets rörelsekapital ska tillföras från Parterna ska det primärt ske genom aktieägartillskott och/eller aktieägarlån och att räntan på sådana aktieägartillskott och aktieägarlån ska vara marknadsmässig, stå i proportion till kreditrisken och åtminstone uppgå till en (1) procent över Stibor. Skulle Stibor vara lägre än noll (0) ska räntan vara en (1) procent.
Villkoren i de aktieägarlån som Parterna lämnar till Bolaget ska vara identiska vid varje lånetillfälle. Aktieägarlån till Bolaget ska vara efterställda lån från banker och andra finansiella institut (om så begärs av långivaren).
8.4 Ställande av säkerhet
Varje Part ska vara skyldig att - i proportion till sin ägarandel och begränsat till denna andel och således inte solidariskt med annan Part - svara för att ställa de säkerheter som externa banker och andra finansiella institut kräver i samband med sådan utlåning till Bolaget som beslutats i Bolagets styrelse inom ramen för Maxbeloppet. Säkerheterna ska så långt som möjligt vara subsidiära, såtillvida att långivaren i första hand ska söka återbetalning av lån hos låntagaren och inte hos den Part som ställt säkerhet.
Bolaget ska betala en överenskommen marknadsmässig avgift för de säkerheter som Part ställer till förmån för Bolaget. Avgiftens storlek ska beslutas av Bolagets styrelse.
I händelse av att en Part som ställt säkerhet för Bolaget tvingas infria sådan ställd säkerhet ska övriga Parter, på begäran av den Part som infriat säkerheten, kompensera sådan Part genom att utge en proportionerlig andel av det belopp som Parten har utgivit vid infriandet av säkerheten (i proportion till respektive Parts procentuella ägarandel i Bolaget). Utgångspunkten är således att Parterna sinsemellan ska svara för infriandet av ställda säkerheter i proportion till Parternas ägarandel i Bolaget.
8.5 Kapitaltillskott
Inför varje nytt räkenskapsår ska Bolagets styrelse skriftligen underrätta Parterna i vilken utsträckning samt när i tiden som Parterna, baserat på Affärsplan och budgeten för Bolaget, förväntas behöva tillskjuta kapital till Bolaget under det aktuella kalenderåret. Styrelsen ska även ange hur kapitalet ska tillföras Bolaget. Bolagets styrelse ska därefter tillse att hålla samtliga Parter informerade om eventuella ändringar av Bolagets kapitalbehov under det löpande kalenderåret. Erfordras ytterligare kapital under ett kalenderår, ska styrelsen skriftligen meddela detta till Parterna. Varje Part
åtager sig att i proportion till sin ägarandel tillföra Bolaget kapital i den utsträckning och vid de tider som beslutas av Bolagets styrelse inom ramen för Maxbeloppet.
8.6 Om styrelsen i Bolaget finner att Bolaget är i behov av ytterligare finansiering utöver Maxbeloppet och sådan finansiering inte kan ske genom extern lånefinansiering till Bolaget och Parterna inte heller har kunnat enas om att samtliga Parter ska lämna ytterligare aktieägarlån eller aktieägartillskott till Bolaget, ska Bolagets styrelse sammankalla Ägarsamrådet för samråd och beslut i frågan.
8.7 Samtliga Parter åtar sig att rösta för återbetalning av lämnade villkorade aktieägartillskott och aktieägarlån från tillgängliga medel innan någon vinstutdelning sker till aktieägarna. Bolaget skall i samband med årsstämma i Bolaget rösta för återbetalning av lämnade villkorade aktieägartillskott och aktieägarlån från tillgängliga medel liksom fondering av medel för att lösgöra ställda säkerheter innan någon vinstutdelning sker till aktieägarna i Bolaget.
8.8 Utöver vad som uttryckligen anges i denna punkt 8 har Parterna ingen skyldighet att tillskjuta ytterligare kapital, ställa säkerhet eller pant eller på annat sätt bidra till Bolagets finansiering.
9 Utdelning
Bolagets vinst ska delas ut efter beslut därom på årsstämma, dock med iakttagande av de begränsingar som följer av aktiebolagslagen, detta Avtal och vad som kan anses ansvarsfullt med beaktande av Bolagets framtida kapitalbehov och av Part ställda säkerheter.
10 Övergång och förköp av Aktier
10.1 Förbud mot att överlåta aktier
Ingen Part äger rätt att överlåta eller pantsätta eller på annat sätt förfoga över sitt aktieinnehav i Bolaget, på annat sätt än som framgår av denna punkt 10.
10.2 Överlåtelse till av Part kontrollerat bolag
10.2.1 Part äger överlåta sina Aktier i Bolaget till annat Koncernbolag utan att bestämmelserna om inskränkningar i Aktiernas överlåtbarhet i detta Avtal respektive Bolagets bolagsordning blir tillämpliga. Vid förvärvet ska Koncernbolaget skriftligen ansluta sig till och tillträda Xxxxxxx som ny Part istället för den överlåtande Parten. Den överlåtande Parten ska dock kvarstå med ett solidariskt ansvar för Koncernbolagets uppfyllande av Koncernbolagets skyldigheter enligt detta Avtal.
10.3 Förköp
10.3.1 Parterna är ense om att ingen Part ska kunna överlåta sina Aktier i Bolaget före den 31 december 2024 annat än med samtliga Parters skriftliga godkännande, varvid bestämmelserna nedan i denna punkt 10.3 ska tillämpas. För tiden därefter gäller bestämmelserna i punkt 10.3.2 – 10.3.11 nedan om Part önskar överlåta sina Aktier.
10.3.2 För det fall någon Part önskar överlåta eller på annat sätt avhända sig samtliga eller vissa av sina Aktier, ska dessa av sådan Part först erbjudas de övriga Parterna till förköp. Parterna är vidare införstådda med att en Part i vissa situationer kan vara skyldig att erbjuda sina aktier i Bolaget till förköp av övriga Parter i enlighet med vad som anges i detta Avtal. Förköpsrätten får inte utövas beträffande mindre antal Aktier än de som erbjudits.
10.3.3 Skyldigheten att erbjuda Aktierna till förköp ska fullgöras genom en oåterkallelig skriftlig anmälan till Styrelsens ordförande med angivande av tilltänkt förvärvare och övriga villkor för övergången inklusive köpeskillingen, vilken måste utgå i kontanter. Vid överlåtelse av en Parts Aktier ska även av denne Part lämnade aktieägarlån och aktieägartillskott till Bolaget ingå i överlåtelsen.
10.3.4 När ett överlåtelseerbjudande avgivits, ska Styrelsens ordförande genast skriftligen meddela detta till varje förköpsberättigad Part med anmodan till den som önskar begagna sig av förköpsrätten att skriftligen framställa förköpsanspråk till Styrelsens ordförande inom trettio (30) dagar från den dag då anmälan mottogs. Styrelsens ordförande ska samtidigt även sammankalla Ägarsamrådet för beslut om Parterna ska utnyttja sin förköpsrätt genom att besluta dra in de Aktier som omfattas av Parts erbjudan om förköp för återbetalning till den berörda Parten (enligt bestämmelserna i 20 kap aktiebolagslagen).
10.3.5 Endast om samtliga kvarvarande Parter önskar utnyttja sin rätt att förköpa de Aktier om omfattas av en begäran om förköp, ska Parterna förvärva Aktierna från den erbjudande Parten. De till förköp hembjudna Aktierna ska då så långt kan ske fördelas dem emellan i proportion till det antal Aktier envar innehar vid tillfället för överlåtelseerbjudandet. Resterande Aktie eller Aktier ska vara föremål för indragning enligt aktiebolagslagen 20 kap 1-2 §§.
10.3.6 Om inte samtliga kvarvarande Parter önskar utnyttja sin förköpsrätt att förvärva aktuella Aktier, ska Ägarsamrådet ta ställning till och besluta om de Aktier som omfattas av en Parts erbjudande om förköp istället ska vara föremål för indragning för återbetalning till den berörda Parten (enligt 20 kap aktiebolagslagen).
10.3.7 Senast två (2) månader efter det att Parts anmälan om förköp enligt punkt 10.3.3 mottogs av Styrelsen ordförande, ska Styrelsens ordförande skriftligen meddela den aktuella Parten om och hur övriga Parter avser att utnyttja sin förköpsrätt.
10.3.8 Genom förköp förvärvade Aktier ska inlösas kontant inom sextio (60) dagar från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt, oavsett om inlösen sker genom köp eller indragning av aktier, mot överlämnande av eventuellt utfärdat aktiebrev samt samtliga andra rättigheter som följer med innehav av Aktie i Bolaget.
10.3.10 Part, som överlåter eller på annat sätt överför sina Aktier till tredje man i enlighet med punkt 10.3.9 ska tillse att den som förvärvar Aktierna i omedelbar anslutning till förvärvet ansluter sig skriftligen till detta Avtal. Om förvärvaren inte senast en (1) vecka från det att förvärvet genomförts anslutit sig till detta Avtal äger övriga Parter rätt att påkalla att de överlåtna Aktierna blir föremål för hembud enligt bolagsordningens bestämmelser.
10.3.11 Vad ovan stadgas om Aktier ska även gälla interimsaktier, konvertibler, teckningsoptioner, teckningsrätter, fondaktierätter samt andra instrument om rätt till ägande eller annan rätt i Bolaget som Part kan äga. Med överlåtelsen av Aktier följer även sådan Parts rätt till återbetalning av lämnade villkorade aktieägartillskott och aktieägarlån, sålunda innebärande att endast aktieägare vid tidpunkten för återbetalning äger rätt till sådan återbetalning.
10.4 Åtagande att inte påkalla eller utöva rätt enligt bolagsordningen
Varje enskild Part åtar sig att inte påkalla eller utöva lösenrätt enligt Xxxxxxxx bolagsordnings bestämmelser om förköp eller hembud i samband med Parts överlåtelse av Aktier som sker i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal eller som sker med godkännande av samtliga övriga Parter.
11 Värdering
11.1 Om ingen köpeskilling angivits i ansökan om förköp enligt punkt 10.3 ovan eller om värdering av Aktie i annat fall ska ske enligt Avtalet, såsom t.ex vid förköp (inlösen) av Aktier enligt punkt 16 eller vid indragning av Aktier för återbetalning till aktieägare, och Parterna ej kan träffa överenskommelse om lösenbelopp för Aktierna inom en (1) månad från det att erbjudandefristen utgått eller från meddelande om uteslutning, ska lösenbeloppet motsvara Aktiernas marknadsvärde (inklusive värdet av lämnade aktieägarlån och aktieägartillskott) vid tidpunkten för lösningsanspråkets framställande. Kan Parterna ej träffa överenskommelse om lösenbelopp för Aktierna inom ovan angiven tidsfrist, ska lösenbeloppet bestämmas av en oberoende och Parterna fristående värderingsman utsedd av Stockholms Handelskammare. Värderingsexperten ska vara anställd hos en välrenommerad revisionsbyrå med stor erfarenhet av värdering av bolag. Kostnaden för sådan värdering ska delas lika mellan Parterna.
11.2 Det av den oberoende värderingsmannen fastställda värdet på Bolaget är bindande och varje Aktie i Bolaget ska anses ha den andel i värdet som svarar mot Aktiens andel i Bolagets kapital.
12 Pantsättning
Part äger inte pantsätta Aktie i Bolaget eller annat instrument som ger rätt till aktie eller vinst i Bolaget utan skriftligt medgivande från samtliga Parter.
13 Sekretess
13.1 Part förbinder sig att inte, direkt eller indirekt, utnyttja eller för utomstående yppa konfidentiell information rörande Avtalet eller Bolaget. Med konfidentiell information rörande Bolaget förstås i denna bestämmelse varje uppgift – teknisk, kommersiell eller av annan art – oavsett om uppgiften dokumenterats eller inte, som Bolaget önskar hålla hemlig, med undantag för uppgifter som är eller blir allmänt kända eller som kommit till allmän kännedom på annat sätt än genom brott mot denna bestämmelse. Parterna är överens om att handlingar som Part lämnar ut på begäran av tredje part med hänvisning till offentlighetsprincipen inte omfattas av denna bestämmelse.
13.2 Ovanstående sekretessförbindelse gäller för Part så länge Part är aktieägare i Bolaget och för en tid av två (2) år därefter. Om Part blivit ensam innehavare av alla Aktier i Bolaget ska dock sekretessåtagandet upphöra att gälla för denna Part.
14 Meddelanden
Varje meddelande eller påkallande enligt detta Avtal ska av Part översändas till annan Part på sätt som anges i denna punkt och till den adress som angivits i Avtalets ingress (eller till den adress som Part senare skriftligen meddelat övriga Parter, med iakttagande av bestämmelserna i denna punkt). Sådant meddelande ska anses ha kommit mottagaren tillhanda
(a) om avlämnat med bud; dagen för överlämnandet;
(b) om avsänt med e-post; vid kvittens eller svar från adressaten som innebär bekräftelse av att meddelandet har mottagits; eller
(c) om avsänt med rekommenderat brev; tre (3) dagar efter avlämnande för postbefordran.
15 Överlåtelse av rättigheter och skyldigheter
Parts rättigheter och/eller skyldigheter enligt detta Avtal får ej överlåtas eller pantsättas utan samtidig överlåtelse av de Aktier som omfattas av Avtalet i enlighet med bestämmelserna om förköp i punkt 10.3 ovan.
16 Ägarförändring hos Part
16.1 För det fall (i) mer än femtio (50) procent av aktierna eller rösterna i en Part direkt eller indirekt övergått till ett bolag som inte är Koncernbolag, eller (ii) mer än femtio (50) procent av aktierna i ett Koncernbolag – till vilket bolag Parts Aktier har överlåtits – övergått till ett bolag som inte är Koncernbolag, ska övriga Parter, efter beslut av Ägarsamrådet, äga rätt att genom skriftligt meddelande till sådan Part begära att Parten utan dröjsmål ska erbjuda sina aktier i Bolaget till förköp (inlösen) enligt bestämmelserna i punkt 10.3 ovan. Denna rättighet kan endast utnyttjas under en period om sex (6) månader från det att den Part som fått ett ändrat ägande har informerat övriga Parter härom i Ägarsamrådet eller genom skriftligt meddelande till Parterna. Den Part som mottager en förköpsbegäran av dennes Aktier i Xxxxxxx i enlighet med vad som anges ovan är skyldig att inom fjorton (14) dagar från mottagandet av en dylik begäran, lämna en skriftlig anmälan om förköp av dennes Aktier till Styrelsens
ordförande enligt punkt 10.3.3 ovan. Värdet av Aktierna ska i detta fall bestämmas i enlighet med punkt 11 ovan.
16.2 Parterna är ense om att aktörer som direkt eller indirekt bedriver verksamhet med infrastruktur för elektronisk kommunikation på regional eller nationell nivå, och således konkurrerar med Bolagets verksamhet, inte bör ha några ägarintressen i Bolaget.
17 Bestämmelses ogiltighet
Skulle någon bestämmelse i detta Avtal (eller del därav) vara ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet eller bestämmelsen i sin helhet är ogiltigt. I stället ska Parterna justera Avtalet eller bestämmelsen, så långt det är möjligt, för att ge effekt åt Avtalets andemening. Om Parterna inte kan komma överens om ändring av bestämmelse som är ogiltig, ska sådan bestämmelse anses struken och övriga bestämmelser i Avtalet ska fortsätta gälla.
18 Fullständig reglering och ändringar
18.1 Detta Avtal reglerar med uteslutande av lagen om handelsbolag och enkla bolag uttömmande alla frågor som Avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått Avtalet ersätts av innehållet i detta Avtal.
18.2 Ändringar av och tillägg till detta Avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna.
19 Avtalstid
19.1 Detta Avtal träder i kraft när samtliga Parter i behörig ordning har undertecknat Avtalet och gäller för en inledande avtalstid till och med den 31 december 2024. Om inte Xxxxxxx sagts upp till upphörande skriftligen av Part senast tolv (12) månader före avtalstidens utgång, förlängs avtalstiden för Avtalet därefter automatiskt med två (2) år i taget med oförändrad uppsägningstid.
19.2 Skulle Avtalet sägas upp av en Part enligt punkt 19.1 ovan, är sådan Part skyldig att erbjuda sina Aktier till förköp i enlighet med bestämmelserna i punkt 10.3 ovan varvid värdet av Aktierna ska bestämmas i enlighet med punkt 11 ovan.
19.3 Parts uppsägning av Avtalet ska inte påverka Avtalets giltighet i övrigt, utan Avtalet ska fortsätta att vara i kraft mellan övriga Parter.
20 Avtalsbrott; obestånd
20.1 För det fall Part i väsentligt hänseende bryter mot detta Avtal och, i det fall brott mot avtalet kan avhjälpas, underlåter att avhjälpa sådant brott inom trettio (30) dagar från det att sådan Part har mottagit skriftligt meddelande angående brottet från övriga Parter, äger övriga Parter rätt, men ingen skyldighet, att säga upp detta Avtal avseende den Part som brutit mot Xxxxxxx. Parternas beslut i ovan angivna frågor ska tas i Ägarsamrådet. De övriga Parterna ska därvid även ha en ovillkorlig rätt att förvärva den avtalsbrytande Partens Aktier alternativt besluta att Aktierna ska vara föremål för indragning för återbetalning till den avtalsbrytande Parten (enligt 20 kap aktiebolagslagen). Värdet av
Aktierna ska i dessa fall bestämmas i enlighet med punkt 11 ovan, men med en prisreduktion om trettio (30) procent. Parterna är ense om att en Parts åsidosättande av sin skyldighet att erbjuda sina Aktier till förköp enligt punkt 16.1 ovan respektive Parts underlåtenhet att verkställa sin andel av finansieringen av Bolaget enligt bestämmelserna i punkt 8 ovan, ska anses utgöra ett väsentligt avtalsbrott av sådan Part.
20.2 Den påföljd som föreskrivs i punkt 20.1 ovan ska inte utesluta annan påföljd som övriga Parter kan äga rätt till gentemot den Part som bryter mot Avtalet.
20.3 Om Part försätts i konkurs, inleder ackordsförhandlingar, ställer in betalningarna eller eljest måste anses ha kommit på obestånd, äger den andra Parten rätt att förvärva den obeståndsdrabbade Partens Aktier. Värdet ska av Aktierna skall fastställas i enlighet med punkt 11 ovan.
21 Tillämplig lag och tvister
21.1 Svensk lag ska tillämpas på detta Avtal.
21.3 Avser tvist mer än två Parter och kan Parterna inte enas om hur skiljemännen ska utses, ska tre skiljemän och ordförande bland dem utses av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.
21.4 Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut eller skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får inte i någon form vidarebefordras till tredje person utan den andra Partens skriftliga samtycke. Part ska emellertid inte vara förhindrad att vidarebefordra sådan information för att på bästa sätt tillvarata sin rätt mot den andra Parten med anledning av tvisten eller om Part enligt författning, föreskrift, myndighetsbeslut, börskontrakt eller motsvarande är skyldig att lämna sådan information.
21.5 Om detta Avtal, eller del därav, överlåts till en tredje person ska sådan tredje person automatiskt vara bunden av denna skiljeklausul.
SIGNATURSIDA FÖLJER
Detta Avtal har upprättats i tio (10) likalydande exemplar, varav Parterna har tagit var sitt.
Ort: Ort:
Datum: Datum:
Affärsverken Karlskrona AB Bjäre Kraft Bredband AB
Ort: Ort:
Datum: Datum:
C4 Elnät AB Jönköping Energi AB
Ort: Ort:
Datum: Datum:
Kraftringen Energi AB (publ) Ljungby Energi AB
Ort: Ort:
Datum: Datum:
Malmö Stad Värnamo Energi AB
Ort: Ort:
Datum: Datum:
Wexnet AB Öresundskraft AB