Punkt 11 – Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner
Punkt 11 – Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram 2021/2024 genom emission av teckningsoptioner, vilket kommer att omfatta VD och vissa nyckelpersoner i bolaget, på nedanstående villkor.
Motivet för incitamentsprogrammet är att vissa nyckelpersoner i bolaget erbjuds möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget genom ägande. Sådant ägande bedöms öka motivationen samt attrahera och behålla personer med för bolaget viktig kompetens och erfarenhet. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av optionsprogrammet är till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
Emission av teckningsoptioner
Emissionen, vilket omfattar högst 473 729 teckningsoptioner av serie 2021/2024, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.
Xxxxx emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 473 729 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
Teckningsrätt och tilldelning
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma VD och vissa andra nyckelpersoner i bolaget, samt även nyckelpersoner som arbetar för bolaget eller dotterbolag till bolaget utan att vara anställda.
VD och övriga nyckelpersoner kommer att erbjudas att teckna teckningsoptioner av serie 2021/2024 enligt följande:
VD ska ha rätt att teckna högst 338 377 teckningsoptioner.
Övriga nyckelpersoner ska ha rätt att teckna högst 33 838 teckningsoptioner vardera (maximalt 4 personer).
Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Teckningsoptioner som inte tecknats vid teckningstidens utgång får tecknas av bolaget för efterföljande överlåtelse till tillkommande nyckelpersoner på motsvarande villkor som övriga teckningsoptioner.
Emissionskurs
Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell baserat på en teckningskurs för aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 14 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget självt. Överlåtelsen av teckningsoptioner från bolaget till tillkommande nyckelpersoner ska ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Tilldelningsbeslut och betalning
Beslut om tilldelning av teckningsoptioner fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare på eller omkring den 30 juni 2021. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra (4) veckor efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
En förutsättning för tilldelning är att deltagarna dessförinnan ingått ett s.k. hembudsavtal enligt vilket deltagarna ska vara förpliktade att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man.
Tid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 1 maj 2024 till och med den 30 juni 2024.
Teckningskurs
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 14 kronor, vilket motsvarar cirka 180 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde (överkursen) ska tas upp under den fria överkursfonden i bolagets balansräkning.
Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 47 372,90 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga B).
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främja bolagets långsiktiga intressen genom att ge bolagets anställda, och övriga nyckelpersoner möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget genom ägande. Sådant ägande bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla personer med önskad kompetens och erfarenhet.
Utdelning
De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Bemyndigande
Styrelsens ordförande eller den styrelsens ordförande utser, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.
Bolagsordning
Bolagets bolagsordning hålls tillgänglig för tecknarna på bolagets adress i Stockholm.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga B – ”Villkor för teckningsoptioner 2021/2024”. Bland annat framgår av § 6 i Bilaga B att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
_________________
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
__________________
Västerås i april 2021
Scandinavian Real Heart AB (publ)
STYRELSEN
BILAGA A
Övrig information
Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Den extra bolagsstämman den 27 november 2017 beslutade att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till Bolagets styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxx emittera högst totalt 509 000 teckningsoptioner i fyra serier a) – d), varav serie c) och d) fortfarande är utestående. Teckningsoptioner av serie c), som omfattar 150 000 teckningsoptioner, ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 180 % av aktiens börskurs 20 handelsdagar före stämman 2017 och teckningsoptioner av serie d), som omfattar 150 000 teckningsoptioner, ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 230 % av aktiens börskurs 20 handelsdagar före stämman 2017. Teckningskursen och antalet aktier varje teckningsoption berättigar till är föremål för omräkning i enlighet teckningsoptionsvillkoren med anledning av företrädesemissionerna som genomfördes 2018 och 2020. Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum fram till och med den 30 november 2022. Samtliga teckningsoptioner tecknades den 30 november 2017.
Årsstämman den 26 mars 2019 beslutade att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till Xxx Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxx, emittera högst 150 000 teckningsoptioner (75 000 teckningsoptioner vardera) till en teckningskurs om 1,33 kronor per teckningsoption. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av aktiens snittkurs tio (10) handelsdagar efter årsstämman (före omräkning). Teckningskursen och antalet aktier varje teckningsoption berättigar till är föremål för omräkning i enlighet teckningsoptionsvillkoren med anledning av företrädesemissionen som genomfördes 2020. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden 15 mars 2022 till och med den 15 juni 2022. Samtliga teckningsoptioner tecknades den 26 april 2019.
Beredning av förslag till incitamentsprogram 2021/2024
Förslaget till incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Incitamentsprogrammet har behandlats vid styrelsesammanträde i april 2021.
Värdering
Deltagarnas teckning ska ske till marknadsvärde. Värdering av teckningsoptionerna ska baseras på beräkning enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för överlåtelsen. Värdet har preliminärt beräknats till 0,55 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 7,60 kronor, en teckningskurs om 14 kronor, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om 0,0 procent samt en volatilitet om 35 procent. Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till deltagarnas teckning av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Teckningsoptionerna som tecknas av deltagare i Sverige sker till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid teckningstidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för bolaget. Av denna anledning föreligger inte behov av att vidta några åtgärder för säkring (hedge) av incitamentsprogrammet.
Vid full teckning till ett pris motsvarande det beräknade värdet (med ett antaget pris per teckningsoption om 0,55 kronor) erhåller bolaget en sammanlagd teckningsoptionspremie respektive teckningslikvid om 260 550,95 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en teckningskurs om 14 kronor kommer bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om 6 632 206 kronor.
Utspädning
Vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 47 372,90 kronor genom utgivande av högst 473 729 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,10 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 2 procent av det totala antalet aktier i bolaget.