Program för icke säkerställda Medium Term Notes

Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Grundprospekt

Program för icke säkerställda Medium Term Notes

Rambelopp SEK 4 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR

Ledarbank och Emissionsinstitut

Danske Bank

Emissionsinstitut

Nordea SEB

Handelsbanken Capital Markets Swedbank

13 januari 2016

VIKTIG INFORMATION

Detta grundprospekt (”Grundprospektet”) har upprättats av Wihlborgs Fastigheter AB (publ) (”Bolaget”) och innehåller information om Bolagets program för Medium Term Notes (”MTN”).

Grundprospektet har upprättats i enlighet med reglerna i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003, Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG, Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 486/2012 av den 30 mars 2012, Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 862/2012 av den 4 juni 2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004 samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG (gemensamt ”Propektförordningen” respektive ”Prospektdirektivet”). Grundprospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Grundprospektet är korrekta eller fullständiga.

Grundprospektet har upprättats för att möjliggöra inregistrering av MTN till handel på Nasdaq Stockholm och utgör inte till någon del ett erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av MTN utgivna under MTN-programmet. Investeringsverksamheten för vissa investerare kan vara underkastad olika rättsliga eller andra begränsningar, beroende på t.ex. lagstiftning eller interna beslut. Varje investerare ska ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida en investering i MTN är en tillåten placering.

Grundprospektet och de dokument som blivit en del av Grundprospektet genom hänvisning finns tillgängliga på Finansinspektionens hemsida xxx.xx.xx och på xxx.xxxxxxxxx.xx samt kan även kostnadsfritt erhållas från Bolaget.

Eventuella uttalanden om prognoser, framtidsutsikter och övriga framtida förhållanden i Grundprospektet är gjorda av styrelsen i Bolaget och är baserade på nuvarande förhållanden. Läsaren uppmärksammas på att dessa, liksom alla uttalanden om framtidsutsikter, är förenade med osäkerhet. Varken Bolaget, eller dess styrelse, gör utfästelser eller lämnar garantier att förväntade marknadsvillkor, transaktioner, prognoser, resultat (inklusive operativa och finansiella mål), beslut eller andra framtida händelser eller omständigheter som framgår av framtidsinriktad information i Grundprospektet kommer att överensstämma med framtida faktiska förhållanden.

Siffrorna i detta Grundprospekt har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerats korrekt. Med ”SEK” avses svenska kronor och med ”EUR” avses euro.

Presumtiva investerare bör ha tillräckliga kunskaper och analyshjälpmedel för att kunna bedöma riskerna förknippade med MTN eller ha rådgivare med sådana erforderliga kunskaper och analyshjälpmedel. Därutöver bör investerare ha en tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära den risk som är förknippad med Bolagets verksamhet och MTN-programmet. Presumtiva investerare uppmanas vidare att läsa detta Grundprospekt tillsammans med eventuella tillägg till Grundprospektet, den detaljerade information som det refereras till i detta Grundprospekt, varje dokument som blivit en del av Grundprospektet genom hänvisning, Allmänna Villkor och de Slutliga Villkoren för varje nyemitterad MTN samt bilda sig en egen uppfattning om lämpligheten av en placering i aktuell MTN. Investerare upplyses om att värdet på MTN riskerar att förändras på grund av omständigheter som är utanför Bolagets kontroll.

Tvist rörande detta Grundprospekt ska avgöras av svensk lag och av svenska domstolar exklusivt.

Med undantag för Finansinspektionens godkännande av detta Grundprospekt som ett prospekt utgett i överensstämmelse med Prospektförordningen och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, har varken Bolaget eller Emissionsinstitutet vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion som tillåter ett offentligt erbjudande av MTN eller innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbjudande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs, annat än i stat eller stater inom EES till vilken Xxxxxxx har begärt att Finansinspektionen ska överlämna intyg, dels om godkännande av Grundprospektet dels om att Grundprospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17 och 18. MTN får inte erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i något annat land eller annan jurisdiktion annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler. Grundprospektet får inte heller distribueras till eller inom något av ovan nämnda länder annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler. MTN har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i enlighet med Regulation S eller undantag från U.S. Securities Act 1933 registreringskrav. De termer som används i detta stycke har de betydelser som de har enligt Regulation S i U.S. Securities Act 1933.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. ÖVERSIKT 1

2. RISKFAKTORER 3

Bolagsspecifika risker 3

Värdepappersspecifika risker 4

3. INFORMATION OM MTN-PROGRAMMET 7

Beskrivning av MTN-programmet 7

Beskrivning av ränta och förtida inlösen m.m 8

4. INFORMATION OM BOLAGET 10

Allmänt 10

Sammanfattande beskrivning av verksamheten 10

Juridisk struktur 10

Organisationsstruktur 10

Förvaltnings- lednings och kontrollorgan 10

Aktiekapital och större aktieägare 11

5. FINANSIELL INFORMATION 12

Historisk finansiell information 12

Revision av den historiska årliga finansiella informationen 12

Väsentliga negativa förändringar i Bolagets finansiella ställning 12

Skuldportfölj och finansiell verksamhet 12

6. KOMPLETTERANDE JURIDISK INFORMATION 13

Väsentliga avtal 13

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden 13

7. ALLMÄNNA VILLKOR OCH SLUTLIGA VILLKOR 14

8. INFORMATION SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING SAMT HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION 34

9. ADRESSER 35

1. ÖVERSIKT

Detta avsnitt 1 ska endast uppfattas som en introduktion till Grundprospektet. Varje beslut om att investera i MTN som Bolaget ger ut under MTN-programmet ska från investerarens sida baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet tillsammans med eventuella tillägg till Grundprospektet samt varje dokument som blivit del av Grundprospektet genom hänvisning. Översikten ska i sin helhet läsas mot bakgrund av den mer detaljerade informationen och Bolagets räkenskaper med tillhörande noter som återfinns på andra ställen i detta Grundprospekt. Se ”Riskfaktorer” under avsnitt 2 för en vidare redogörelse om vissa av de risker som bör beaktas i samband med en investering i MTN som ges ut av Bolaget. För beskrivning av innebörden av termer med stor begynnelsebokstav se definitioner i ”Allmänna Villkor” under avsnitt 7.

Emittent: Wihlborgs Fastigheter AB (publ) (xxx.xx 556367-0230) har till föremål för sin verksamhet att förvärva, förvalta, förädla och avyttra fastigheter i företrädesvis Öresundsregionen samt att bedriva därmed förenlig verksamhet. Verksamheten bedrivs huvudsakligen genom helägda dotterbolag.

Bolagets aktiekapital uppgår till 192 141 820 SEK fördelat på 76 856 728 aktier. Aktierna är sedan år 2005 noterade på Nasdaq Stockholm (Nordic Mid Cap). Alla aktier i Bolaget berättigar till en (1) röst och har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst.

Styrelsen består vid dagen för undertecknande av detta Grundprospekt av sju (7) ledamöter med Xxxx Xxxxxxxx som ordförande. Verkställande direktör är Xxxxxx Xxxx.

Emissionsinstitut: Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (xxx.xx 516401-9811), Nordea Bank AB (publ) (org. nr 516406-0120), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (org. nr 502032-9081), Svenska Handelsbanken AB (publ) (org. nr 502007-7862) och Swedbank AB (publ) (org. nr 502017-7753). Ytterligare emissionsinstitut kan ansluta och befintliga emissionsinstitut kan avträda. Varken Emissionsinstituten eller Ledarbanken har separat verifierat informationen i Grundprospektet.

Emissionslikvidens

användande: Syftet med MTN-programmet är att genom kapitalmarknadsfinansiering sprida refinansieringsrisker för Bolaget och minska det bankberoende som finns i nuvarande upplåningsstrukturer.

Rambelopp: SEK FYRA MILJARDER (4 000 000 000), eller motvärdet därav i EUR.

Nominellt belopp

för varje MTN: Minst SEK EN MILJON (1 000 000) eller EUR ETTHUNDRATUSEN (100 000).

Typ av värdepapper: MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program, i den valör och med de villkor som framgår av Allmänna Villkor och relevanta Slutliga Villkor.

Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden ABs (”Euroclear Sweden”), xxx.xx 556112-8074, kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Clearing och avveckling sker i VPC-systemet. Varje Lån tilldelas ett unikt ISIN (International Securities Identification Number).

Rättigheter: MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerställda förpliktelser för Bolaget som i förmånsrättshänseende är jämställda med (pari passu) Bolagets oprioriterade borgenärer.

Valuta: Svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”).

Emissionskurs: MTN emitteras till Nominellt Belopp eller till över- eller underkurs i förhållande till det tillämpliga Nominella Beloppet och framgår av Slutliga Villkor för aktuell MTN.

Räntekonstruktion: Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, realränta, rörlig ränta (FRN) eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion).

Återbetalning: MTN förfaller till betalning enligt Slutliga Villkor för aktuell MTN, se avsnitt 7.

Jurisdiktion: MTN och därtill hörande dokumentation ska styras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. MTN är utgivna i enlighet med tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Upptagande till handel på reglerad

marknad: Bolaget kan komma att inge ansökan om inregistrering av vissa MTN hos Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Aktuell marknadsplats kommer efter ansökan om inregistrering göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras.

Kostnader: Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av Grundprospekt, börsregistrering, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden etc. De sammanlagda kostnaderna för framtagande av Grundprospekt och dokumentation uppskattas högst uppgå till SEK 200 000.

Riskfaktorer: Riskfaktorer påverkar och kan komma att påverka såväl verksamheten i Bolaget som MTN som ges ut av Bolaget. Det finns risker som har anknytning till Bolaget respektive MTN men även sådana risker som saknar specifik anknytning till Bolaget eller MTN.

De bolagsspecifika riskerna är:

• Likviditetsrisk

• Refinansieringsrisk

• Ränterisk

• Valutarisk

• Kreditrisker

• Motpartsrisk

• Operationella risker och personalrisker

• Risker förknippade med finansiella åtaganden

• Marknadsrisker

• Legala risker

• Skatt

De värdepappersspecifika riskerna är:

• Marknadsrisk och löptidsrisk förknippad med utgivna MTN

• Risker med icke säkerställda MTN

• Risker avseende strukturell efterställning och säkerheter lämnade för andra förpliktelser

• Risk avseende fordringshavarmöte samt justering och ändrade villkor

• Andrahandsmarknad och likviditet

• Emissionsinstitutets uppsägning av lån

• Clearing och Euroclear-systemet

• EMU

• Valutarisk och valutarestriktioner

• Ändrad lagstiftning

• Emissionsinstituten

• Ränterelaterade risker

Villkor för

MTN: De villkor som gäller för MTN utgivna under MTN-programmet specificeras i Allmänna Villkor. De slutvillkor som gäller för varje lån kommer specificeras i tillämpliga slutliga villkor (”Slutliga Villkor”). De Slutliga Villkor som gäller för varje Lån kommer baseras på den i Grundprospektet bifogade mallen för Slutliga Villkor men med de tillägg, ändringar eller ersättningar som framgår för aktuell MTN. Allmänna Villkor och mall för Slutliga Villkor återfinns under avsnitt 7.

2. RISKFAKTORER

Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Bolaget liksom de MTN som ges ut inom ramen för MTN- programmet och därmed orsaka att investerare förlorar hela eller delar av sin investering. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Bolaget, dess dotterbolag, den bransch där Xxxxxxx är verksam liksom de MTN som ges ut under MTN-programmet. Nedan lämnas en redogörelse för de riskfaktorer som Bolaget bedömer vara av särskild betydelse för Bolagets verksamhet eller för MTN. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända av Bolaget eller som bedöms som mindre betydelsefulla, kan också komma att få betydelse.

Bolagsspecifika risker

Denna riskbeskrivning syftar till att beskriva de risker som är förknippade med Bolaget och dess dotterbolag (”Koncernen”) och som kan påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed Bolagets möjligheter att fullgöra sina förpliktelser gentemot investerarna enligt Allmänna Villkor, Slutliga Villkor och detta Grundprospekt.

Likviditetsrisk

Likviditetsrisk är risken att vid brist på likvida medel inte kunna fullgöra sina åtaganden eller att de endast kan fullgöras genom upplåning av likvida medel till avsevärt högre kostnad eller i värsta fall inte alls. Denna risk har en nära koppling till refinansieringsrisken. Likviditetsrisk avser också risken att finansiella instrument inte omedelbart kan omsättas i likvida medel utan att minska i värde. Likviditetsrisk uppstår när förfallostrukturen för Bolagets fordringar och skulder inte sammanfaller. Bolagets åtaganden avseende MTN riskerar att påverkas för det fall likviditeten hos Bolaget, i form av hyresintäkter, inte förslår till betalning av ränta eller kapitalbelopp.

Refinansieringsrisk

Refinansieringsrisk innebär att kostnaden är högre och/eller finansieringsmöjligheterna är begränsade när förfallna lån ska refinansieras. Ökade kostnader eller minskade finansieringsmöjligheter innebär risker för Bolagets finansiella ställning och/eller dess möjlighet att infria sina finansiella åtaganden. En sådan ökad belåningsgrad innebär risk avseende Bolagets fullgörande av förpliktelserna avseende MTN. Oron på kreditmarknaderna under de senaste åren visar hur förutsättningarna för och tillgången till krediter snabbt kan förändras. Om Bolaget inte kan förlänga eller ta upp nya lån eller om villkoren är väldigt oförmånliga begränsas möjligheterna för att kunna fullfölja åtaganden och genomföra affärer.

Ränterisk

Ränterisk är risken att värdet på tillgångar och skulder förändras på ett ofördelaktigt sätt när räntenivåer ändras. Ränterisk uppstår om tillgångar, skulder och derivat inte har en löptidsmatchning. För Bolaget ofördelaktiga ränteändringar kan påverka Bolagets resultat negativt. Räntekostnaderna är Bolagets enskilt största kostnadspost. Förändringar i räntenivåer får stor inverkan på såväl kassaflöde som resultat och nyckeltal. Hur mycket och hur snabbt en

ränteförändring får genomslag i resultatet beror på vald räntebindningstid för lånen.

Valutarisk

Valutarisk uppstår för det fall det inte råder full matchning mellan tillgångar och skulder samt framtida kassaflöden i varje annan valuta än SEK. Det finns risk för att framtida valutakursförändringar kan få en negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning vilket skulle kunna påverka Bolagets möjlighet till fullgörande av förpliktelserna avseende MTN.

Kreditrisk

Kreditrisk innebär risken att en motpart inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Xxxxxxx eller dess dotterbolag. Sådana risker uppstår bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid utställda kreditfaciliteter/kreditavtal. Risken att kunder inte uppfyller sina åtaganden, det vill säga att betalning ej erhålls för kundfordringar, utgör en typ av kreditrisk. Uteblivna hyresintäkter, försäljningslikvider eller andra intäkter kan därmed ha en negativ påverkan på Koncernens finansiella resultat. Se även vidare under Motpartsrisk nedan.

Motpartsrisk

Motpartsrisk innebär risken att en motpart inte kan fullgöra sina åtaganden gentemot Xxxxxxx eller dess dotterbolag, vilket kan leda till förluster. Dessutom uppstår motpartsrisk inom Koncernens finansiella verksamhet vid bland annat ingående av långsiktiga och kortsiktiga kreditavtal. Om någon gäldenär inte kan fullgöra sina förpliktelser kan det få en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning vilket skulle kunna påverka Bolagets möjlighet till fullgörande av förpliktelserna avseende MTN.

Finansiella åtaganden

I Bolagets låneavtal finns i regel finansiella åtaganden för Bolaget och dess dotterbolag, exempelvis avseende räntetäckningsgrad och lånevolym i förhållande till verkligt värde på fastigheter som ägs av Koncernen. Som säkerhet för banklån ställs vanligen pant i fastigheter, dotterbolagsaktier samt i vissa fall borgen. Xxxxx mot finansiella åtaganden i ett låneavtal skulle kunna leda till att lån sägs upp till förtida återbetalning eller att kreditinstitutet tar säkerheter i anspråk. Detta skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och

resultat samt kan innebära att kassaflödet från Bolagets dotterbolag helt eller delvis upphör.

Operationella risker och personalrisker Operationella risker är risk hänförlig till förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga interna rutiner, mänskliga fel, felaktiga system eller en yttre händelse. Det kan röra sig om risker kopplade till fel eller brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. Operationella risker existerar i alla delar av Koncernens verksamhet. Koncernen hade per den 30 september 2015 118 anställda vilkas kunskap, erfarenhet och engagemang är viktiga för Koncernens framtida utveckling. Bolaget skulle påverkas negativt om ett flertal av dessa anställda samtidigt skulle lämna Koncernen. Förvaltnings-, lednings- och kontrollorganen består också av mycket viktiga nyckelpersoner för Bolaget. Personalavgångar från sådana organ skulle också kunna påverka Bolaget negativt om Xxxxxxx inte lyckas rekrytera likvärdig kompetens.

Marknadsrisker

Värdet på fastigheter påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika såsom hyresnivå, uthyrningsgrad, miljöpåverkan och driftskostnader, dels utvecklingen på fastighetsmarknaden i stort. Det är främst efterfrågan på lokaler som styr hyresnivåerna, vilket i sin tur styrs av tillväxten på olika delmarknader. På orter med ekonomisk tillväxt förväntas ökad efterfrågan på lokaler och därmed en möjlighet till stigande hyror och utrymme för nyproduktion. En konjunkturnedgång eller pressade hyresnivåer på grund av överproduktion kan leda till ökade av- och omflyttningar med ökade vakanser samt fallande hyror som följd.

I en lågkonjunktur ökar risken för konkurser och utflyttningar. När en hyresgäst flyttar ut finns risk för att det tar tid innan en ny hyresgäst flyttar in, vilket påverkar såväl hyresintäkter som kassaflöde. I de flesta fall krävs dessutom mer eller mindre anpassningar av lokalerna innan en ny hyresgäst flyttar in.

Större kostnadsposter inom driften utgörs av taxebundna kostnader för värme, el, vatten och sophantering. Många av hyresavtalen innebär att merparten av dessa kostnader vidaredebiteras till hyresgästen. Påverkan vid förändring av dessa kostnader är därmed relativt begränsad. Oförutsedda och omfattande reparationer kan också påverka resultatet negativt.

Vid förvärv av fastigheter utgörs också risken främst av oväntade vakanser eller kostnader som uppkommer i fastigheten efter förvärvet och som inte är reglerade i avtalet. Om förvärv sker via bolag finns även risker kopplade till det förvärvade bolaget, till exempel moms och skatter. Om ny-, till- eller ombyggnadsprojekt blir dyrare än beräknat, inte är

uthyrt vid färdigställandet eller blir försenade påverkas såväl värdering som kassaflöde negativt.

Legala risker

Koncernens affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och påverkas bland annat av aktiebolagsrätt, miljörätt, skattelagstiftning och av redovisningsstandarder. Brott mot eller förändring av dessa regleringar kan komma att påverka Bolaget negativt och försvaga dess resultat och finansiella ställning. Såväl befintliga fastigheter som uppförandet av nya fastigheter påverkar miljön på olika sätt. Enligt miljöbalken gäller att den som bedrivit en verksamhet och som bidragit till förorening har ett ansvar för efterbehandling. Om verksamhetsutövaren inte kan utföra eller bekosta denna efterbehandling är det den som äger fastigheten som är ansvarig.

Skatt

I den verksamhet Koncernen bedriver finns ett flertal områden som beskattas. Förutom inkomstskatt som belastar de i koncernen ingående bolagen finns bland annat fastighetsskatter, mervärdesskatt, stämpelskatter och energiskatter. Politiska beslut såsom förändringar i företagsbeskattning, skattelagstiftning eller dess tolkningar kan leda till att Bolagets skattesituation förändras negativt.

Värdepappersspecifika risker

Nedanstående riskbeskrivning syftar till att beskriva de risker som är väsentliga för MTN som emitteras under detta Grundprospekt.

Marknadsrisk och löptidsrisk förknippad med utgivna MTN

Värdet av en MTN är beroende av rådande marknadsräntor och valutakurser. Med marknadsrisk menas risken för att förändringar av marknadsräntor eller valutakurser negativt påverkar värdet på aktuella MTN. Marknadsrisken kan variera mellan olika slag av MTN beroende på deras räntestruktur.

Marknadsrisken vid en investering i en MTN ökar ju längre löptiden är eftersom det är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid hur marknadsräntor eller valutakurser kommer att utvecklas. Marknadsrisken ökar även vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för en MTN med lång löptid än för en MTN med kort löptid.

Förändringar i marknadsräntor eller valutakurser kan få en negativ inverkan, särskilt för MTN med lång löptid, på marknadsvärdet för MTN.

Risker med icke säkerställda MTN

MTN är inte säkerställda i Bolagets tillgångar. Fordringshavarna är därmed oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs. Borgenärer som har säkerställda fordringar, exempelvis fordringshavare inom ramen för säkerställda Marknadslån eller banklån, har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna.

MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag

Bolaget är beroende av kassaflöde från dess dotterbolag för att kunna erlägga betalningar under MTN. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för Bolagets betalningsförpliktelser under MTN. För att Xxxxxxx ska kunna uppfylla sina betalningsförpliktelser under MTN fordras därför att Koncernföretag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. Koncernföretag kommer dock att ha skulder till andra borgenärer och om Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel.

Bolaget och Koncernföretag kan ställa säkerhet för Marknadslån och annan skuld

Under Bolagets MTN-program är Bolaget inte förhindrat att låta säkerhet som ställts för sedan tidigare utgivna säkerställda Marknadslån kvarstå. Bolaget och Koncernföretag är heller inte förhindrat att säkerställa annan skuld, i form av banklån eller andra lån inklusive ställande av säkerhet till förmån för Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) eller annan tredje part, vilken säkerhet i sin tur får används som säkerhet för Marknadslån. Således kan Koncernen tillhörig egendom även svara som säkerhet för Marknadslån på kapitalmarknaden. Borgenärer som har säkerställda fordringar på Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna och en ökad andel säkerställd skuld kan komma att påverka kreditrisken och marknadsvärdet på Bolagets MTN negativt.

Risk avseende fordringshavarmöte samt justering och ändrade villkor

Bolaget, Emissionsinstitut eller Fordringshavare till MTN kan under vissa förutsättningar kalla till Fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga Fordringshavare fatta beslut som påverkar Fordringshavarens rättigheter under MTN.

Beslut som fattats på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid Fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Sammanfattningsvis kan beslut fattas av majoriteten mot minoritetens vilja.

Utöver ovanstående kan klara och uppenbara fel i Allmänna Villkor eller Slutliga Villkor justeras utan Fordringshavares samtycke. De därvid ändrade villkoren blir bindande för Fordringshavarna.

Andrahandsmarknad och likviditet

Det finns risk för att likvid handel i MTN inte uppkommer eller upprätthålls. Även om MTN är upptagna till handel vid reglerad marknad eller annan

handelsplats finns risk för att någon betydande handel med MTN inte uppkommer eller upprätthålls. Detta kan gälla under hela dess löptid. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att vara dålig. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta kan särskilt vara fallet med obligationer som är särskilt känsliga för förändringar i aktiekurser, räntor, valutakurser, råvaror, företags kreditvärdighet eller andra faktorer, om de är strukturerade för ett speciellt ändamål eller strategi alternativt strukturerade för att tillgodose särskilda behov hos en begränsad kategori placerare. Denna typ av obligationer har i allmänhet en mer begränsad andrahandsmarknad och högre volatilitet i priset jämfört med konventionella skuldebrev. Illikviditet kan komma att medföra en påtaglig negativ effekt på marknadsvärdet för MTN.

Emissionsinstituts uppsägning av lån Emissionsinstitut ska, under vissa förutsättningar, för Fordringshavarnas räkning, förklara varje MTN jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt som Emissionsinstitutet bestämmer. En sådan uppsägning är bindande för de relevanta Fordringshavarna. Emissionsinstituts rätt att förklara MTN förfallen till betalning kan begränsa MTN:s marknadsvärde. En uppsägning av MTN kan även innebära att en investerare inte har möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet med en effektiv ränta som motsvarar den effektiva räntan på MTN.

Clearing och Euroclear-systemet

MTN är anslutna, och kommer fortsättningsvis att vara anslutna, till det kontobaserade systemet hos Euroclear Sweden varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens system liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Innehavare av MTN måste förlita sig på ovan nämnda system för att få betalning avseende MTN.

EMU

Om Sverige går med i den europeiska monetära unionen (”EMU”) före förfallodagen för MTN, kan detta få en negativ effekt för innehavare av MTN. Det är möjligt att Sverige före förfallodagen för MTN ansluts till EMU och att EUR blir den lagliga valutan i Sverige. Om detta sker kommer alla belopp denominerade i SEK att erläggas i motvärdet av EUR, vilket innebär att det kan bli tillåtet eller kommer krävas enligt lag att utestående MTN ska konverteras till EUR. Vidare kan det komma att bli tillåtet eller krävas att ytterligare åtgärder ska vidtas avseende sådana MTN, samt att det inte längre finns offentligt visade värden tillgängliga för förändringar i aktiekurser, räntor, valutakurser, råvaror, företags kreditvärdighet eller andra faktorer eller förändringar i det sätt varpå dessa beräknas, kvoteras och publiceras. En övergång till EUR kan även åtföljas av annan

påverkan på ovan nämnda aktiekurser, räntor m.m. som kan få en negativ effekt för innehavare av MTN.

Valutarisk och valutarestriktioner

Bolaget erlägger Nominellt Belopp och avkastning på MTN i SEK eller EUR. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning. Detta inkluderar risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) såväl som införande eller ändringar av valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan i förhållande till den valuta i vilken placeringen är denominerad, minskar placeringens värde för investeraren.

Regering och myndigheter kan införa valutakontroller eller valutaregleringar som får effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av MTN erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller Nominellt Belopp än förväntat.

Ändrad lagstiftning

Villkoren för MTN baseras på svensk rätt. Grundprospektet samt Allmänna Villkoren och Slutliga Villkor för MTN är framtagna i enlighet med svensk rätt per datumet för detta Grundprospekt. Risk finns avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning, eller ändring av rätts- eller administrativ praxis kan få efter utgivandet av MTN.

Emissionsinstituten

Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under detta MTN-program. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom detta MTN-program. Följaktligen finns det en risk att intressekonflikter finns eller kommer att uppstå i framtiden.

MTN med rörlig ränta

Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre.

MTN med fast ränta

Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntorna. För MTN som löper med fast ränta innebär generellt en höjning av den allmänna räntenivån att MTN kan minska i värde. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär en högre risk.

MTN utan ränta (Nollkupongslån)

MTN med nollkupong emitteras till ett belopp understigande, lika med eller överstigande beloppet av MTN. För sådana MTN gäller att inga kuponger utbetalas under löptiden och endast Nominellt Belopp erhålls på Återbetalningsdagen. Priset på en nollkupongobligation är det diskonterade värdet av det nominella belopp som erhålls på Återbetalningsdagen, vilket normalt är en summa som är lägre än det nominella beloppet såvida räntan är positiv. Marknadsräntan för en löptid motsvarande återstående löptid samt för relevant MTN faktisk återstående löptid avgör vilken diskonteringsfaktor som används för en nollkupongsobligation. Marknadsräntan är normalt styrande för marknadsvärdet av sådan MTN. Ju högre marknadsränta desto lägre diskonteringsfaktor (minskat marknadsvärde) och ju kortare återstående löptid desto högre diskonteringsfaktor (ökat marknadsvärde). Höjd marknadsränta riskerar därför normalt att påverka marknadsvärdet för en MTN med nollkupongskonstruktion negativt.

MTN kopplade till realränta

Vid investeringar i MTN med realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av nominellt belopp, beroende av relevant index. Värdet på en MTN med realränta kommer att påverkas av förändringar i relevant index. Detta kan ske både under löptiden och på förfallodagen, och utvecklingen kan vara både positiv och negativ för innehavaren. Innehavarens rätt till avkastning är således beroende av utvecklingen för relevant index.

3. INFORMATION OM MTN-PROGRAMMET

Nedan följer information om MTN-programmet. För beskrivning av innebörden av använda definitioner se Allmänna Villkor för MTN under avsnitt 7.

Beskrivning av MTN-programmet

Försäkran beträffande Grundprospektet

Bolaget ansvarar för innehållet i Grundprospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Grundprospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Allmänt

Detta MTN-program utgör en ram under vilken Bolaget har möjlighet att löpande uppta MTN i SEK eller EUR med en löptid om lägst ett år och inom ett vid varje tid högsta utestående belopp om SEK FYRA MILJARDER (4 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR. Bolagets styrelse förbehåller sig rätten att höja eller sänka rambeloppet, efter godkännande av Emissionsinstituten.

Syftet med de MTN som kommer att utges är att genom kapitalmarknadsfinansiering sprida refinansieringsrisker för Bolaget och minska det bankberoende som finns i nuvarande upplåningsstrukturer.

MTN upptas genom utgivande av fritt överlåtbara löpande skuldebrev. Varje MTN representeras av valörer om normalt SEK 1 000 000 eller EUR 100 000 eller hela multiplar därav. Alternativt representeras MTN av en annan högre valör som överenskoms mellan Bolaget och Emissionsinstitut.

Under MTN-programmet kan Bolaget emittera MTN som löper med fast ränta, realränta, rörlig ränta eller utan ränta (s k nollkupongslån). Ränteberäkningar utförs i förekommande fall av Emissionsinstitut på uppdrag av Xxxxxxx.

Avkastningen på en MTN är en funktion av det pris till vilken MTN förvärvas, den räntesats som gäller för MTN samt eventuellt courtage eller annan kostnad för förvärv av MTN. För samtliga MTN som ges ut under MTN-programmet ska Allmänna Villkor gälla. Allmänna Villkor för MTN återges under avsnitt 7. Därjämte ska för varje MTN kompletterande Slutliga Villkor gälla tillsammans med Allmänna Villkor. Allmänna Villkor och Slutliga Villkor för MTN som erbjuds allmänheten inges till Finansinspektionen och kommer att offentliggöras samt finnas tillgängliga på Bolagets

huvudkontor i elektroniskt format samt i pappersformat samt på xxx.xxxxxxxxx.xx.

MTN utgivna under MTN-programmet och därtill hörande dokumentation ska styras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Värdepapperen är utgivna i enlighet med tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslag (2005:551) och lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Beslut om att etablera MTN-programmet fattades av Bolagets styrelse den 15 december 2014.

För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten.

Form för MTN

MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bolagets MTN är anslutna, och kommer fortsättningsvis att vara anslutna, till det kontobaserade systemet hos Euroclear Sweden varför inga fysiska värdepapper ges ut. Slutliga Villkor innehåller, det från Euroclear Sweden erhållna, internationella numret för värdepappersidentifiering, International Securities Identification Number (”ISIN”).

Status för MTN

Bolaget ska, så länge någon MTN utestår, tillse att dess betalningsförpliktelser i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalnings- förpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

Upptagande till handel på reglerad marknad

För Lån där det anges i Slutliga Villkor att upptagande till handel på reglerad marknad ska ske, kommer ansökan om inregistrering ske vid Nasdaq Stockholm enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Marknadsplatsen kommer efter ansökan om inregistrering göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras.

Kostnader

Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av Grundprospekt, börsregistrering, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden etc. De sammanlagda kostnaderna för framtagande av Grundprospekt och dokumentation uppskattas högst uppgå till SEK 200 000.

Försäljning, pris och ytterligare information Försäljning sker genom att Emissionsinstitut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Emissionsinstituts försorg i Euroclear Swedens

system. Köp och försäljning av MTN på andrahandsmarknaden sker, om tillämpligt, över den marknadsplats som MTN är noterade på.

Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta samt föregående ränteförfallodag.

Eftersom skuldförbindelser under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för MTN. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare.

Struktur och kassaflöde

Likviden som erläggs vid utgivande av MTN under MTN-programmet tillförs Bolaget och finansierar av Bolaget direkt eller genom dotterbolag indirekt ägda fastigheter och av Bolaget bedriven verksamhet.

De medel som tillförs genom utgivande av MTN under MTN-programmet kommer omedelbart att tillföras Bolaget.

Kassaflödet från respektive fastighet i form av hyresintäkter kommer att utnyttjas för ränta och återbetalning av MTN enligt Allmänna Villkor, se avsnitt 7.

Rådgivare

Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB har i samband med etablerandet av MTN-programmet agerat legal rådgivare till Bolaget.

Beskrivning av ränta och förtida inlösen m.m.

Nedan följer en kort beskrivning av vanliga konstruktioner och termer som förekommer i Allmänna Villkor och Slutliga Villkor och som tillämpas vid utgivande av MTN under MTN- programmet. Konstruktion av varje MTN framgår av respektive Slutliga Villkor. För utförligare beskrivning av räntan hänvisas till Allmänna Villkor under avsnitt 7.

Räntekonstruktioner

Enligt Allmänna Villkor finns möjlighet att utge MTN med olika räntekonstruktioner. Aktuell ränta för utgiven MTN specificeras i Slutliga Villkor. MTN utgivna inom ramen för detta MTN-program emitteras dock alltid med någon av följande räntekonstruktioner:

Lån med fast ränta

Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden, om inte annat anges i Slutliga Villkor för aktuell MTN.

Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag, om inte annat föreskrivs i tillämpliga Slutliga Villkor.

Lån med rörlig ränta (FRN)

Lånet löper med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden i respektive Ränteperiod eller enligt sådan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.

Räntebas för rörlig ränta

Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor (STIBOR för lån i SEK och EURIBOR för Lån i EUR).

”STIBOR” är (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Svenska Handelsbanken AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på internbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.

”EURIBOR” är (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar XXXXXXX (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts

skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.

Lån utan ränta (s k Nollkupongslån)

Lånet löper utan ränta (s.k. Nollkupongslån), d v s MTN säljs till en kurs understigande, lika med eller överstigande Nominellt Belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalning av Nominellt Xxxxxx.

Lån med realränta

Lån löper med inflationsskyddad ränta. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig. Bolaget meddelar Fordringshavarna det räntebelopp som är kopplat till inflationen för varje Ränteperiod.

Dagberäkning av ränteperiod

”30/360” innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sint tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360.

”Faktisk/360” innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360.

”Interpolering” innebär bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor.

Återbetalning av lån och (i förekommande fall) utbetalning av ränta

Lån förfaller till betalning med dess kapitalbelopp på Återbetalningsdagen enligt Allmänna Villkor. Aktuell Återbetalningsdag framgår av Slutliga Villkor.

Eventuell ränta erläggs på den aktuella Ränteförfallodagen. Betalning av kapitalbelopp och ränta ska ske i den valuta i vilket Lånet upptagits till

den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.

Förtida inlösen

Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om aktierna i Bolaget upphör att vara upptagna till handel på den Reglerade Marknaden, Nasdaq Stockholm; eller en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, direkt eller indirekt, vid någon tidpunkt (i) förvärvar mer än 50 procent av aktierna eller rösterna i Bolaget; genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter; eller genom avtal, rösträtt eller på annat sätt ensam (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att bestämma innehållet i väsentliga affärsmässiga beslut i Bolaget. I övrigt hänvisas till Allmänna Villkor under avsnitt 7.

Uppsägning av lån

Administrerande institut ska om så begärs skriftligt av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av totalt utestående Nominellt Belopp under relevant Lån vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte, skriftligen förklara Lån jämte ränta förfallna till betalning omedelbart, i enlighet med vad som framgår av Allmänna Villkor under avsnitt 7.

4. INFORMATION OM BOLAGET

Allmänt

Bolagets firma är Wihlborgs Fastigheter AB (publ) och har sitt säte i Malmö kommun och bedriver därifrån sin verksamhet. Bolaget har postadress Wihlborgs Fastigheter AB, Box 97, 201 20 Malmö och besöksadress Xxxxxxxxxxx 00, x Xxxxx. Telefonnummer till växeln är 040-690 57 00.

Bolaget har organisationsnummer 556367-0230. Bolaget bildades i enlighet med svensk lag den 12 maj 1989 och inregistrerades hos Bolagsverket den 19 maj 1989. Bolaget är ett publikt svenskt aktiebolag som bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Inga händelser eller andra betingelser som är specifika för Bolaget har inträffat, som kan påverka detta Grundprospekt i väsentlig negativ riktning.

Sammanfattande beskrivning av verksamheten

Bolaget är ett fastighetsbolag med verksamheten koncentrerad till Öresundsregionen. Fastighets- beståndet består av kommersiella fastigheter i främst Malmö, Helsingborg, Lund och Köpenhamn med ett redovisat värde den 30 september 2015 om 26 694 Mkr. Det totala hyresvärdet per 30 september 2015 uppgick till 2 178 Mkr och de kontrakterade hyresintäkterna på årsbasis per 1 oktober 2015 var 1 907 Mkr, vilket ger en ekonomisk uthyrningsgrad exklusive projekt och mark om 91 procent.

Juridisk struktur

Bolaget är moderbolag i Koncernen. Bolaget äger de flesta av sina fastigheter genom dotterbolag. Bolaget är därför beroende av dessa bolag för uppkomsten av vinst och kassaflöde att använda till de betalningsförpliktelser som uppkommer vid utgivandet av MTN under MTN-programmet. Bolaget har vid dagen för detta grundprospekt 101 helägda dotterbolag och totalt i Koncernen finns 153 bolag.

Organisationsstruktur

Bolagets operativa organisation består av förvaltning och affärsutveckling. Förvaltningen har anpassats efter de lokala marknadsmässiga förutsättningarna och är organiserad i nio geografiskt fördelade delområden för att uppnå en effektiv och kundnära förvaltning. All förvaltning sker med egen personal. Affärsutveckling består av två delar, projekt och utveckling samt transaktioner. Projekt och utveckling ansvarar för ny- och ombyggnadsprojekt samt upphandlingar medan transaktioner ansvarar för Bolagets samtliga köp och försäljningar av fastigheter. Huvudkontoret med centrala funktioner som företagsledning, finans, inköp, IT, kommunikation och miljö är beläget på Dockanområdet i Malmö. Därutöver finns lokalkontor i Helsingborg, Lund samt Köpenhamn.

Den 30 september 2015 uppgick antalet anställda i Koncernen till 118 personer.

Förvaltnings- lednings och kontrollorgan

Bolagets revisor är registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, 113 79 Stockholm. Bolagets huvudansvariga revisor är auktoriserade revisorn Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Deloitte AB, Box 386, 201 23 Malmö.

Bolagets styrelse utgörs av Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxx-Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx. Nedan följer en kortfattad presentation av dessa per 30 september 2015.

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1942.

Styrelseordförande. Invald i styrelsen 2004. Styrelseordförande i Backahill AB, Fabege AB och SkiStar AB. Styrelseledamot i Catena AB.

Innehav i Bolaget:

7 768 058 aktier med familj, privat och via bolag. Beroende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Xxxx Xxxxxxxxx

Född 1969.

Invald i styrelsen 2014.

Styrelseledamot i Midsona AB. Oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Xxxxxx Xxxx

Född 1956.

Styrelseledamot. Invald i styrelsen 2004.

Anställd i Bolaget sedan 2001 och är verkställande direktör för Bolaget. Styrelseledamot i Platzer Fastigheter Holding AB (publ).

Innehav i Bolaget:

477 530 aktier eget innehav och via bolag. Beroende i förhållande till Bolaget, oberoende av större aktieägare.

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1969.

Styrelseledamot. Invald i styrelsen 2007.

Entreprenör Båstad Företagsby. Styrelseledamot i Topeja Holding AB, Scandinavian Resort AB och Backahill AB.

Innehav i Bolaget:

21 880 aktier med familj. Oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Xxxxx Xxxxxxxx

Född 1968.

Styrelseledamot. Invald i styrelsen 2007. Styrelseledamot i AB Jämtsol, Lantmäteriet, Skärvångens Bymejeri AB, Böle Garveri AB, Fastilium Property Group AB, Fyrväpplingen AB, Skärvången Invest AB och Trångsvikens Chark AB.

Verkställande direktör för EkoNord Invest AB och Årehus AB.

Innehav i Bolaget:

1 000 aktier. Oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Per-Xxxxxxx Xxxxxxx

Född 1956.

Styrelseledamot. Invald i styrelsen 2010. Koncerndirektör i Veidekke ASA. Styrelseordförande i Northern Environmental and Water Solutions AB. Styrelseledamot i Sveriges Byggindustrier.

Innehav i Bolaget:

2 000 aktier i privat kapitalförsäkring. Oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Xxxxx Xxxxxxx

Född 1981.

Styrelseledamot. Invald i styrelsen 2004.

Egen företagare. Styrelseordförande i Ingager AB. Styrelseledamot i Svolder AB, Virtusize AB, eWork AB och Nattaro Labs AB.

Innehav i Bolaget:

780 000 aktier. Oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Koncernledningen utgörs av Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx,

Aktiekapital och större aktieägare

Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst SEK 155 000 000 och högst SEK 620 000 000 och antalet aktier ska uppgå till lägst 21 500 000 och högst 86 000 000. Bolagets

aktiekapital uppgår till 192 141 820 SEK fördelat på

76 856 728 aktier. Aktierna är sedan år 2005 noterade på Nasdaq Stockholm (Nordic Mid Cap). Varje aktie berättigar till en (1) röst och har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Den största ägaren i Bolaget är per den 30 september 2015 Xxxx Xxxxxxxx med familj, privat och bolag som äger 10,1 procent av de utestående aktierna. De tio största ägarna ägde per september 2015 31,6 procent av aktierna. Antalet aktieägare uppgick den 30 september 2015 till 23 540 och andelen utländska ägare uppgick till 37,5 procent.

Såvitt Bolaget känner till finns det inget direkt eller indirekt ägande eller kontroll av Bolaget och inga överenskommelser eller motsvarande som senare kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

De största aktieägarna i Bolaget per 30 september 2015

Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx. Nedan följer en kortfattad presentation av dessa.

Xxxxxx Xxxx, född 1956, verkställande direktör, anställd i Bolaget sedan 2001.

Xxxxx Xxxxx, född 1967, ekonomi- och finanschef, anställd i Bolaget sedan 2013.

Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1953, informationschef, anställd i Bolaget sedan 1992.

Xxxx Xxxxxxx, född 1973, HR- och CSR-chef, anställd i Bolaget sedan 2013.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx, född 1970, projekt- och utvecklingschef, anställd i Bolaget sedan 2010.

Det föreligger inte några intressekonflikter inom Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan. Inga fysiska eller juridiska personer som är inblandade i Bolagets utgivande av MTN under MTN- programmet har några relevanta ekonomiska eller andra intressen utöver vad som finns beskrivet i detta Grundprospekt.

Aktieägare Xxxxx

aktier, tusental

privat och via bolag	7 789	10,1
Länsförsäkringar fonder	3 384	4,4
SEB fonder	3 361	4,4
SHB fonder	2 464	3,2
Familjen Qviberg	2 162	2,8
Norges bank	1 544	2,0
Robur fonder	1 012	1,3
Lannebo fonder	999	1,3
Tibia Konsult AB	812	1,1
XxX Xxxxxxx fonder	778	1,0
Övr aktieägare reg i Sverige	25 271	32,9
Övr aktieägare reg i utlandet	27 281	35,5
Totalt	76 857	100,0

Xxxx Xxxxxxxx med familj,

Andel röster och kapital (%)

5. FINANSIELL INFORMATION

Historisk finansiell information

Koncernens finansiella rapporter för räkenskapsåren 2012, 2013 och 2014 samt delårsperioden januari- september 2015 utgör en del av detta Grundprospekt, se vidare avsnitt 8. Den finansiella informationen har upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder.

Revision av den historiska årliga finansiella informationen

Bolagets revisor är registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, 113 79 Stockholm. Bolagets huvudrevisor är auktoriserade revisorn Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Deloitte AB, Box 386, 201 23 Malmö.

Den finansiella informationen i årsredovisning för åren 2012, 2013 och 2014 samt delårsperioden januari – september 2015 har reviderats respektive (avseende delårsperioden) översiktligt granskats av Deloitte AB med huvudansvarig revisor Xxxxxxxx Xxxxxxxx (avseende år 2013 och 2014 samt delårsperioden januari – september 2015) och Xxxxx Xxxxxxxxx (avseende år 2012). Revisionen av årsredovisningarna har genomförts i enlighet med god revisionssed i Sverige och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning. Inga andra delar av Grundprospektet har varit föremål för revisorsgranskning.

De huvudansvariga auktoriserade revisorerna Xxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx är medlemmar i yrkessammanslutningen FAR.

Väsentliga negativa förändringar i Bolagets finansiella ställning

Sedan den finansiella rapporten för delårsperioden januari – september 2015 offentliggjordes har inga väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller framtidsutsikter ägt rum.

Det finns inte heller några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som är kända för Bolaget och som förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.

Skuldportfölj och finansiell verksamhet

Bolagets externa skuldportfölj uppgick per den 30 september 2015 till 15325 mkr. Den externa skuldportföljen bestod av säkerställda banklån uppgående till 12689 mkr och säkerställda obligationslån om 2136 mkr. Belåningsgraden (räntebärande skulder exklusive ägarlån i procent av Koncernens fastigheters redovisade värde) uppgick till 57,4%. Utestående säkerställd skuld uppgick till 55,5% av fastigheternas redovisade värde. Den finansiella verksamheten i Bolaget bedrivs i enlighet med den av styrelsen fastställda finanspolicyn.

6. KOMPLETTERANDE JURIDISK INFORMATION

Väsentliga avtal

Nedan följer en beskrivning av alla avtal av större betydelse som inte ingår i den löpande affärsverksamheten.

Joint Venture-avtal

Bolaget är direkt eller indirekt genom dotterbolag part i olika Joint Venture-avtal. En kortare beskrivning av avtalen jämte kapitalandel framgår av Bolagets årsredovisning.

Borgen i Kreditfacilitetsavtal

Ett dotterbolag, Fastighets AB ML 4, inom Bolagets koncern har under 2012 ingått ett kreditfacilitetsavtal om SEK 1 700 000 000. Bolaget har därvid ingått borgen såsom för egen skuld (proprieborgen) för det rätta fullgörandet av dotterbolagets samtliga förpliktelser samt åtar sig att betala belopp som förfallit till betalning och som inte erlagts av dotterbolaget. Detta borgensåtagande är begränsat till att endast omfatta 50 procent av den faktiska betalningsskyldigheten.

Borgen i Samarbetsavtal

Bolaget har under 2009 ingått ett aktieägaravtal och ett ramavtal avseende ägande, förvaltning och exploatering av fastigheter genom ett mellan parterna ägt bolag. Finansiering består till viss del av en av Bolaget ställd underborgen.

Andra kreditarrangemang i form av Marknadslån De Allmänna Villkoren för MTN innehåller åtagande för Bolaget och Koncernföretag att med vissa undantag (se nedan) inte ställa säkerhet för annat Marknadslån. Bolaget och Koncernföretag kan dock lämna pant och ställa ansvarsförbindelser till tredje part, vilken säkerhet kan användas av sådan tredje part som säkerhet för Marknadslån. Bolaget har tillsammans med ett antal andra börsnoterade fastighets- och byggbolag skapat Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) med gemensam finansieringsstruktur (SFF). Inom ramen för SFF kan Bolaget och Koncernföretag ta upp lån från SFF vilka säkerställs i form av pant i Koncernens fastigheter och med borgen från Bolaget. SFF pantsätter därefter fordran med vidhängande säkerhet, som säkerhet för Marknadslån som SFF emitterar. Detta innebär att borgensåtagandet och pantsatta fastigheter även häftar för SFF:s förpliktelser under Marknadslån emitterade av SFF.

I januari 2015 lanserades Nya Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) (Nya SFF), ett nybildat finansbolag med ett säkerställt MTN- program om SEK 8 000 000 000. Nya SFF ägs av Bolaget tillsammans med Catena AB, Diös Fastigheter AB, Fabege AB och Platzer Fastigheter Holding AB till 20 procent vardera och har startat sin finansieringsverksamhet i februari 2015.

Denna finansiering löper parallellt med Bolagets bankengagemang, detta MTN-program och andra finansiella åtaganden. Bolaget kan i framtiden komma att använda sig av andra finansieringsstrukturer liknande de med SFF och Nya SFF.

De Allmänna Villkoren tillåter också Bolagets befintliga utestående Marknadslån på obligationsmarknaden, ISIN SE0005731403 om högst SEK 880 000 000, med förfallodatum 18 februari 2019, vilket är säkerställt genom borgensåtagande av Skåne läns landsting. Bolaget har pantsatt en fastighet till säkerhet för Skåne läns landstings regressfordran i händelse av att borgen utnyttjas. Utestående belopp under lån med ISIN SE0005731403 är för närvarande SEK 785 000 000. Det innebär att Xxxxxxx under detta lån kan komma att emittera mer säkerställd skuld i framtiden (dock inte så att mer än att lånet totalt uppgår till SEK 880 000 000).

I händelse av konkurs kommer fordringshavare med obligationer eller annan fordran säkerställd med pant i fast egendom att ha prioriterade anspråk i de pantsatta tillgångarna.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

En skatteprocess gällande upptaxering av ett dotterbolag inom Koncernen föreligger, dock till ett belopp som inte bedöms komma att få betydande effekt på dotterbolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

Utöver detta har inga rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden förekommit de senaste 12 månaderna och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

7. ALLMÄNNA VILLKOR OCH SLUTLIGA VILLKOR

ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UNDER MTN-PROGRAM

daterade 12 januari 2016

WIHLBORGS FASTIGHETER AB (PUBL)

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. DEFINITIONER 16

2. UPPTAGANDE AV LÅN 18

3. REGISTRERING AV MTN 19

4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE 19

5. BETALNINGAR 19

6. XXXXX 00

7. DRÖJSMÅLSRÄNTA 21

8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP 21

9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING 21

10. XXXXXXXXX ÅTAGANDEN 22

11. UPPSÄGNING AV LÅN 23

12. FORDRINGSHAVARMÖTE 24

13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M. 26

14. PRESKRIPTION 27

15. MEDDELANDEN 27

16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M. 27

17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION 28

Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Wihlborgs Fastigheter AB (publ) (org. nr 556367-0230) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under avtal som ingåtts den 15 december 2014 jämte tilläggsavtal mellan Bolaget och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ), Swedbank AB (publ) om MTN- program (”MTN-program”) genom att utge obligationer med varierande löptider, dock lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.

1. DEFINITIONER

1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.

”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag.

”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.

”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor.

(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.

”Emissionsinstitut” är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (org. nr 516401-9811), Nordea Bank AB (publ) (org. nr 516406-0120), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (org. nr 502032- 9081), Svenska Handelsbanken AB (publ) (org. nr 502007-7862) och Swedbank AB (publ) (org. nr 502017-7753) samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet och som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.

”EURIBOR” är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.

”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).

”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).

”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.

”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).

”Justerat Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av sådan MTN.

”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppen koncern och moderbolag avses vad som anges i aktiebolagslag (2005:551).

”Koncernföretag” är varje juridisk person som ingår i Koncernen.

”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.

”KPI” konsumentprisindex eller – om konsumentprisindex har upphört att fastställas eller offentliggöras – motsvarande index avseende konsumentpriserna i Sverige som fastställts eller offentliggjorts av Statistiska centralbyrån eller det organ som i dess ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie ska nytt index räknas om till den indexserie på vilken Basindex grundas;

”Ledarbank” är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial eller annat Emissionsinstitut vilket enligt överenskommelse med Bolaget kan komma att överta denna roll.

”Likviddag” enligt Slutliga Villkor, är den dag då emissionslikviden för MTN ska betalas.

”Lån” är varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN- program.

”Lånevillkor” är för visst Lån, dessa Allmänna Villkor och de Slutliga Villkoren för sådant Lån.

”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.

”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.

”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp).

”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument.

”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN-program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor).

”Startdag För Ränteberäkning” enligt Slutliga Villkor, är den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.

”STIBOR” är:

(d) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(e) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Svenska Handelsbanken AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK

100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(f) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på internbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.

”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.

”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN- program varigenom ett visst Lån har upptagits.

”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregisterat i en förvaltares namn.

”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas. ”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.2.

1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).

1.3 Ytterligare definitioner såsom Basindex, Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod, Slutindex och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.

2. UPPTAGANDE AV LÅN

2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor eller Euro med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare under förutsättning att villkoren för sådana trancher är identiska förutom Likviddag, Lånebelopp, Pris per MTN och Utgivande Institut.

2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.

2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.

2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.

3. REGISTRERING AV MTN

3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.

3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

3.3 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 11 och 12. Administrerande Institut ska inte vara ansvarig för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.

4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE

4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar (innefattande erforderliga rättsutlåtanden (s.k. legal opinions) avseende sådana handlingar) från Fordringshavaren.

4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.

5. BETALNINGAR

5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor och avseende MTN utgivna i Euro ska ske i Euro.

5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.

5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

5.4 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 7.2.

5.5 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.

6. RÄNTA

6.1 Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.

6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ:

(g) Fast Ränta

Om Lån enligt Slutliga Villkor är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden.

(h) Rörlig Ränta (FRN)

Om Lån enligt Slutliga Villkor är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska ny Räntesats beräknas och gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden.

(i) Realränta

Om Lån enligt Slutliga Villkor är specificerat som Lån med Realränta och inflationskyddad ränta ska Lånet löpa med inflationsskyddad ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas på det sätt som specificeras i punkt 6.2 (a) respektive (b) ovan och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att dividera Slutindex med Basindex.

Bolaget meddelar Fordringshavarna, i enlighet med punkt 15, det räntebelopp som är kopplat till inflationen för varje Ränteperiod.

Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska ny Räntesats beräknas och gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Om Officiellt Index har upphört att fastställas eller offentliggöras ska motsvarande index räknas om till Officiellt Index på vilken Basindex grundas.

(j) Nollkupongslån

Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs.

6.3 Ränta (i förekommande fall) erläggs på aktuell Ränteförfallodag.

6.4 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.

6.5 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.

7. DRÖJSMÅLSRÄNTA

7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor respektive EURIBOR för MTN utgivna i Euro under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.

7.2 Beror dröjsmålet på hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden utgår dröjsmålsränta efter en räntesats motsvarande (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar).

8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP

8.1 Lån förfaller till betalning på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.

8.2 Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse (som ska anges i eventuellt prospekt) som medför att Bolaget har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.

8.3 Bolaget får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.

9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING

9.1 Envar Fordringshavare har rätt att begära återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om:

(k) aktierna i Bolaget upphör att vara upptagna till handel på den Reglerade Marknaden, Nasdaq Stockholm; eller

(l) en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, direkt eller indirekt, vid någon tidpunkt:

(i) förvärvar mer än 50 procent av aktierna eller rösterna i Xxxxxxx;

(ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter; eller

(iii) genom avtal, rösträtt eller på annat sätt ensam (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att bestämma innehållet i väsentliga affärsmässiga beslut i Bolaget.

9.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring enligt punkt 9.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.

9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast 20 och senast 40 Bankdagar efter att meddelande om ägarförändringen avsänts till Fordringshavare i enlighet med punkt 9.2, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.

9.4 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.4 erläggas.

9.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 10 Bankdagar före Återköpsdagen.

10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

Så länge någon MTN utestår åtar sig Bolaget följande.

10.1 Status

Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

10.2 Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar

Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet, och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga antingen att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna eller att fortsätta bedriva Koncernens verksamhet.

10.3 Säkerställande av andra Marknadslån

Bolaget ska:

(m) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Bolaget, utöver det Marknadslån med ISIN SE0005731403 om maximalt SEK 880 000 000 vilket förfaller 18 februari 2019;

(n) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt

(o) tillse att Koncernföretag vid eget upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna enligt

(a) och (b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag ska tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernföretaget får motta sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelse i (b) ovan).

Oavsett ovanstående ska Bolaget och Koncernbolag äga rätt att ställa säkerhet till tredje part, vilken säkerhet kan användas av sådan tredje part som säkerhet för Marknadslån som upptas av sådan tredje part.

10.4 Upptagande till handel på Reglerad Marknad

För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.

10.5 Tillhandahållande av Lånevillkor

Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Bolagets hemsida.

11. UPPSÄGNING AV LÅN

11.1 Administrerande Institut ska (i) om så begärs skriftligt av en, eller gemensamt av flera, Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran (gemensamt) representerar minst en tiondel av totalt utestående Nominellt Belopp under relevant Lån. Fordringshavare ska vid begäran förete bevis om att denne eller dessa är Fordringshavare som representerar minst en tiondel av totalt utestående Nominellt Belopp under relevant Lån på aktuell Bankdag; eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:

(p) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet:

(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och

(ii) inte varar längre än tre Bankdagar;

(q) Bolaget i något annat avseende än som anges i (p) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån, under förutsättning att:

(i) rättelse är möjlig; och

(ii) Bolaget skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och rättelse inte skett inom 15 Bankdagar;

(r) (i) Koncernföretag inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning, om betalningsdröjsmålet varar 10 Bankdagar, allt under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK 25 000 000 (eller motsvarande i annan valuta), eller (ii) annat lån till Koncernföretag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär), under förutsättning att summan av förfallna skulder under sådana uppsagda lån uppgår till minst SEK 25 000 000 (eller motsvarande i annan valuta);

(s) Koncernföretag inte inom 10 Bankdagar efter den dag då Koncernföretag mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Koncernföretag ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK 25 000 000 (eller motsvarande i annan valuta);

(t) tillgångar som ägs av ett Koncernföretag och som har ett värde överstigande SEK 10 000 000 utmäts eller blir föremål för liknande utländskt förfarande och sådan utmätning eller liknande utländskt förfarande inte undanröjs inom 20 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande;

(u) Koncernföretag ställer in sina betalningar;

(v) Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;

(w) Koncernföretag försätts i konkurs;

(x) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller

(y) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag.

Begreppet ”lån” i punkterna (r) och (s) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

11.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.

11.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse ska varken Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger.

11.4 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska:

(z) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och

(å) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:

Nominellt Belopp (1 + 𝑟)𝑡

r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.

t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i Dagberäkningsmetoden ”Faktisk/360”.

12. FORDRINGSHAVARMÖTE

12.1 Administrerande Institut får och ska på begäran från Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för MTN den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.

12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare och Bolaget inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av

tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om nyss nämnt meddelande.

12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.

12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla uppgift om (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.

12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN-programmet kan hållas vid samma tillfälle.

12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.

12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut äger närvara och ska oavsett tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.

12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Bolaget, Fordringshavare och Administrerande Institut, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Bolaget ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Administrerande Institut.

12.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 90 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:

(ä) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;

(ö) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12; (aa) gäldenärsbyte; och

(bb) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.

12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor, m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.

12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).

12.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.

12.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.

12.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.

12.15 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.

12.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvarig för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.

12.17 På Administrerande Instituts begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett intyg som anger sammanlagt Nominellt Belopp för samtliga MTN som ägs av Koncernföretag på sådan Bankdag som anges i punkt 12.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernföretag.

12.18 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Administrerande Institut ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.

13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M.

13.1 Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.

13.2 Bolaget och Administrerande Institut får överenskomma om justering av xxxxx och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.

13.3 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 till 13.2 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).

13.4 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.

13.5 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 10.5.

13.6 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 13 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.5.

14. PRESKRIPTION

14.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.

14.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

15. MEDDELANDEN

15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.

15.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.

15.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.

15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.

16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.

16.1 I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande Emissionsinstitut själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

16.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut såvida vederbörande Emissionsinstitut inte agerat grovt oaktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

16.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 16.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.

16.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

17.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av Lånevillkoren.

17.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Malmö den 12 januari 2016

WIHLBORGS FASTIGHETER AB (PUBL)

BILAGA 1

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR

SLUTLIGA VILLKOR

för lån nr [•]

under Wihlborgs Fastigheter AB (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program

För Lånet ska gälla Allmänna Villkor för ovan nämnda MTN-program av den 12 januari 2016, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt daterat den 13 januari 2016 jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”) (”Grundprospektet”) för MTN- programmet. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, dessa Slutliga Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.

Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för Lån nr [•] och har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, dess eventuella tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination, varför investerare som överväger att investera i MTN bör läsa dessa Slutliga Villkor tillsammans med Grundprospektet och dess eventuella tilläggsprospekt. Grundprospektet samt eventuella tilläggsprospekt finns att tillgå på xxx.xxxxxxxxx.xx.

[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Lånebeloppet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]

ALLMÄNT

1.	Lånenummer: (i) Tranchbenämning	[•] [•]
2.	Lånebelopp: (i) för Lånet: (ii) för denna tranch:	[•] [•]
	[(iii) tidigare tranch(er):]	[•]
3.	Pris per MTN:	[•] % av Nominellt Belopp[ plus upplupen ränta från och med [ infoga datum], om tillämpligt ]
4.	Valuta:	[SEK/EUR]
5.	Nominellt Belopp:	[SEK/EUR] [•]
6.	Startdag För Ränteberäkning:	[•]
7.	Likviddag:	[•]
8.	Återbetalningsdag:	[•]

9.	Räntekonstruktion:	[Fast Ränta] [Rörlig Ränta (FRN)] [Realränta] [Nollkupongslån]
10.	Belopp på vilket ränta ska beräknas:	[Nominellt Belopp/[•]]

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING

11.	Fast Ränta: (i) Räntesats: (ii) Ränteperiod: (iii) Ränteförfallodag(ar): (iv) Dagberäkningsmetod: (v) Riskfaktorer:	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]] Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången den [•] och sista gången den [•] (Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) 30/360 I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med fast ränta” i Grundprospektet.
12.	Rörlig Ränta (FRN): (i) Räntebas: (ii) Räntebasmarginal: (iii) Räntebestämningsdag: (iv) Ränteperiod (v) Ränteförfallodagar: (vi) Dagberäkningsmetod: (vii) Beräkningsombudets namn:	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [●]-månader [STIBOR/EURIBOR] [Den [första]/[sista] kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [●]-månader [STIBOR]/[EURIBOR] och [●]- månader [STIBOR]/[EURIBOR].] [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]] [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [•] Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [•] och sista gången den [•] Faktisk/360 Ej tillämpligt

(viii) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med rörlig ränta” i Grundprospektet.

13.	Nollkupongslån:	[Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [●] I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN kopplade till Nollkupongslån” i Grundprospektet.
	(i) Villkor för Nollkupongslån:
	(ii) Riskfaktorer:
14.	Realränta: (i) Inflationsskyddat räntebelopp: (ii) Inflationsskyddat Lånebelopp: (iii) Officiellt index: (iv) Basindex: (v) Realränteindex:	[Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [Ej tillämpligt][Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen] multiplicerad med Lånebeloppet multiplicerat med en faktor som motsvarar kvoten mellan Realränteindex och Basindex enligt följande formel: r × Lånebelopp × Realränteindex Basindex där r avser [Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen]. [Om kvoten mellan Realränteindex och Basindex är mindre än 1 ska den vid beräkning av Inflationsskyddat räntebelopp enligt denna punkt 16 likväl anses vara 1.] [Ej tillämpligt][Lånebeloppet multiplicerat med en faktor som motsvarar kvoten mellan Slutindex och Basindex (Slutindex/Basindex) enligt följande formel: Lånebelopp× ⎛ Slutindex ⎞ ⎜ Basindex ⎟ ⎝ ⎠ [Om kvoten mellan Slutindex och Basindex är mindre än 1 ska den vid beräkning av Inflationsskyddat Lånebelopp enligt denna punkt 16 likväl anses vara 1.] [KPI][●] [[●] utgörande Officiellt index för [●]] [Officiellt index för [●] de år räntebelopp ska erläggas][●].
	(vi) Referensobligation: (vii) Slutindex: (viii) Återköp:	[Ej tillämpligt][●] [Officiellt index för [●]] [Ej tillämpligt][●]

(ix)

Riskfaktorer:

I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN kopplade till realränta” i Grundprospektet.

ÅTERBETALNING

15.	Xxxxxx till vilket MTN ska återbetalas vid den slutliga Återbetalningsdagen:	100 % av [Nominellt Belopp/[•]]
16.	MTN med frivilliga förtida återbetalningsmöjligheter för Bolaget före Återbetalningsdagen: (i) Tidpunkter för återbetalning: (ii) Pris per MTN vid återbetalning: (iii) Minsta Nominella Belopp som får återbetalas per MTN: (iv) Högsta Xxxxxxxxx Xxxxxx som får återbetalas per MTN: (v) Frister:	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [•] [•] % av [Nominellt Belopp/[•]] [•] [•] [•]
17.	MTN med frivilliga förtida återbetalningsmöjligheter för Fordringshavare före Återbetalningsdagen: (i) Tidpunkter för återbetalning: (ii) Pris per MTN vid återbetalning: (iii) Frister:	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [•] [•] [•]

ÖVRIGT

18.	Upptagande till handel på Reglerad Marknad: (i) Reglerad Marknad: (ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel: (iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel: (iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel:	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] [Nasdaq Stockholm/Ej tillämpligt] [•] [•] [Specificera/Ej tillämpligt]
19.	Emissionslikvidens användning:	[I enlighet med Grundprospektet] [För annat ändamål]
20.	Intressen:	[Specificera/Ej tillämpligt] (Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som

		är engagerade i emissionen och som har betydelse för Lånet ska beskrivas)
21.	Kreditbetyg för Lån	[Specificera/Ej tillämpligt]
22.	Beslut till grund för upprättandet av emissionen:	I enlighet med Grundprospektet [Infoga annat datum] om beslut om emission tagits vid annat tillfälle
23.	Information från tredje man:	[Informationen i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande/Ej tillämpligt]
24.	Utgivande Institut:	[Specificera]
25.	Administrerande Institut:	[Specificera]
26.	ISIN:	SE[•]

Bolaget bekräftar att dessa Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.

Malmö den [•] WIHLBORGS FASTIGHETER AB (PUBL)

8. INFORMATION SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING SAMT HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Koncernens finansiella rapporter för räkenskapsåren 2012, 2013 och 2014 samt för delårsperioden januari – september 2015 utgör en del av detta Grundprospekt. Dessa finansiella rapporter återfinns i Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2012, 2013 och 2014 och i delårsrapporten januari – september 2015. Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2012, 2013 och 2014 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelsen är fogad till årsredovisningen. Den finansiella rapporten för delårsperioden januari – september 2015 har översiktligt granskats av Bolagets revisor. Inga andra delar av Grundprospektet har varit föremål för revisorsgranskning. De delar som inte har införlivats genom hänvisning finns antingen återgivna i detta Grundprospekt eller saknar enligt gällande prospektförordning relevans för upprättandet av ett grundprospekt.

Årsredovisning 2012	Sid
Redovisningsprinciper	101
Resultaträkning	98
Balansräkning	99
Noter	101
Revisionsberättelse	124
Årsredovisning 2013
Redovisningsprinciper	101
Resultaträkning	98
Balansräkning	99
Noter	101
Revisionsberättelse	124
Årsredovisning 2014 Redovisningsprinciper	101
Resultaträkning	98
Balansräkning	99
Noter	101
Revisionsberättelse	124

Ovanstående rapporter finns tillgängliga, under Grundprospektets hela giltighetstid, på hemsidan xxx.xxxxxxxxx.xx. De kan också beställas från Wihlborgs Fastigheter AB, Box 97, 201 20 Malmö.

Wihlborgs hållbarhetsredovisningar, publicerade enligt GRI:s (Global Reporting Initiative) riktlinjer, avseende räkenskapsåren 2012, 2013 och 2014 finns tillgängliga, under Grundprospektets hela giltighetstid, på hemsidan xxx.xxxxxxxxx.xx. Alternativt kan de beställas i pappersformat av Xxxxxxx.

Under Grundprospektets hela giltighetstid kan övrig information såsom bolagsordning, stiftelseurkund, historisk finansiell information etc., hämtas på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxx.xx. Alternativt kan den beställas i pappersformat av Xxxxxxx. Övrig information som hänvisas till i Grundprospektet kan beställas från Bolaget på ovanstående adress.

9. ADRESSER

EMITTENT

Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Dockplatsen 16

Box 97

201 20 Malmö

Tel: 040 – 000 00 00

xxx.xxxxxxxxx.xx

LEDARBANK OCH EMISSIONSINSTITUT

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial

DCM Administration Box 7523

Norrmalmstorg 1

S-103 92 Stockholm

Tel: 08 – 000 000 00

REVISOR

Deloitte AB

Xxxxxxxxxx 00

113 79 Stockholm

Tel: 075 – 000 00 00

JURIDISK RÅDGIVARE

Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB

Xxxxxxxxxxx 0X Xxx 0000

102 45 Stockholm

Tel: 08 – 000 00 000

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE

Euroclear Sweden AB

Klarabergsviadukten 63

Box 191

101 23 Stockholm

Tel: 08 – 000 00 00

För köp och försäljning, kontakta:
Nordea Bank AB (publ)	Svenska Handelsbanken
Debt Capital Markets	Blasieholmstorg 11
Xxxxxxxxxxxxx 00	000 00 Xxxxxxxxx
105 71 STOCKHOLM	xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
Tel 00-000 00 00	Capital Markets	00-000 00 00
	Stockholm	00-000 00 00
SEB	Göteborg	000-000 00 00
Merchant Banking	Malmö	040-24 39 50
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0	Xxxxx	000-00 00 00
106 40 Stockholm	Linköping	000-00 00 00
xxx.xxx.xx/xx	Regionbanken Stockholm	00-000 00 00
Tel 00-000 000 00, 00-000 000 00, 00-000 000 00	Umeå	000-00 00 00
	Swedbank AB (publ) Landsvägen 40
	172 63 Sundbyberg
	MTN-desk:	00-000 00 00
	Penningmarknad:	00-000 00 00
	Stockholm:	00-000 00 00
	Göteborg:	000-000 00 00
	Malmö:	000-00 00