Kallelse till extra bolagsstämma i Redsense Medical AB (publ)

Aktieägarna i Redsense Medical AB (publ), 556646-4862, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 19 april 2021. Med anledning av den pågående pandemin kommer extra bolagsstämman, med stöd av tillfälliga lagregler, att genomföras genom enbart förhandsröstning (poströstning). Extra bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 april 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som, genom förhandsröstning, önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 9 april 2021, och

• anmäla sig senast fredagen den 16 april 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 9 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 13 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Formuläret måste fyllas i och skickas in senast den 16 april 2021. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan.

Ombud m.m.

Om aktieägaren låter ett ombud förhandsrösta för dess räkning ska fullmakt bifogas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 14 040 810 stycken.

Förslag till dagordning:

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Godkännande av dagordningen.

4) Val av en eller två justeringsmän.

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6) Beslut om godkännande av riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024A i dotterbolaget Odinwell AB.

7) Beslut om godkännande av riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024B i dotterbolaget Odinwell AB.

8) Beslut om utdelning av samtliga aktier i dotterbolaget Xxxxxxxx AB.

9) Stämman avslutas.

Beslutsförslag:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att styrelseordförande Xx Xxxxx väljs till ordförande vid stämman, eller vid dennes förhinder, den styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen/justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om godkännande av riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024A i dotterbolaget Odinwell AB (punkt 6)

Styrelsen lämnar följande förslag för godkännande inför extra bolagsstämma den 19 april 2021. Extra bolagsstämma i dotterbolaget Odinwell AB, xxx.xx. 559208-7331 (”Dotterbolaget”) beslutade den 25 mars 2021 om en riktade emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024A enligt nedanstående villkor. Emissionen är villkorad av godkännande från förestående bolagsstämma i Redsense Medical AB (publ) med nedanstående majoritetskrav.

1. Xxxxx emitterade teckningsoptioner

Dotterbolaget ska utge högst 488 410 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en

(1) ny aktie i Dotterbolaget.

2. Teckningsrätt

Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de kategorier av personer samt Dotterbolaget, och med den fördelning, som anges nedan (”Optionsinnehavare”). Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.

Kategori	Högsta antal teckningsoptioner per deltagare
VD	97 682
Medarbetare i ledande positioner	48 841
Övriga medarbetare	24 420
Totalt	488 410

Varje Optionsinnehavare får teckna högst det antal teckningsoptioner som anges ovan.

Dotterbolaget ska för det fall samtliga teckningsoptioner inte tecknas enligt fördelningen ovan, äga rätt att teckna överblivna teckningsoptioner. De teckningsoptioner Dotterbolaget tecknar ska kunna överlåtas till framtida

nyrekryterade personer i Dotterbolaget (även dessa utgör ”Optionsinnehavare”). Dotterbolaget äger endast rätt att överlåta max det antal teckningsoptioner som kan utges per person inom respektive kategori enligt ovan med avräkning motsvarande den del av intjäningsperioden som förflutit mellan intjäningsperiodens början och överlåtelsen. Överlåtelser enligt denna punkt ska ske till ett marknadsmässigt pris som fastställts med tillämpning av Black & Scholes-modellen.

3. Teckningskurs

Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 25 mars 2021 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 170 procent av Dotterbolagets marknadsvärde. Enligt värderingen med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 25 mars 2021 uppgår marknadsvärdet till 1,46 kronor per teckningsoption. Beräkningen har utförts av Sedermera Fondkommission som bedöms vara en oberoende värderingsexpert. Betalning av optionspremien ska erläggas senast den 30 april 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.

De teckningsoptioner som tecknas av Dotterbolaget ska emitteras vederlagsfritt.

4. Teckningsperiod

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från den 20 april 2021 till och med den 23 april 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

5. Nyttjandeperiod

Optionsinnehavare har rätt att under perioden från och med den 6 maj 2024 till och med 17 maj 2024, eller den tidigare dag som följer av särskild bilaga, för varje teckningsoption påkalla teckning av en (1) ny aktie i Dotterbolaget till en teckningskurs om 8,50 kronor. Xxxxxx överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Tilldelningsbeslut

Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 26 april 2021.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Dotterbolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 17 582,76 kronor, med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

8. Övriga villkor

Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken.

En förutsättning för rätt till tilldelning enligt förevarande emissionsbeslut är att Optionsinnehavaren, senast i samband med teckning, ingår förköpsavtal med Dotterbolaget som kommer reglera Optionsinnehavarens skyldighet att erbjuda Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, rätt att förvärva teckningsoptioner av serie 2021/2024A från Optionsinnehavaren i vissa situationer, bl.a. vid upphörande av anställning under intjäningsperioden.

Det noteras att samtliga beräkningar i förslaget samt antalet teckningsoptioner som föreslås emitteras utgår från det antal aktier som kommer vara utestående i Dotterbolaget efter registrering av innestående ärende om aktieuppdelning samt fondemission hos Bolagsverket. Omräkning enligt dessa innestående förändringar kan således inte göras enligt omräkningsvillkoren.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av särskild bilaga.

9. Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 488 410 aktier och aktiekapitalet öka med 17 582,76 kronor;

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Dotterbolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 3,36 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Motivet till styrelsens förslag är att skapa ett värdefullt incitament till fortsatt utveckling för personer som styrelsen anser utgöra nyckelpersoner i verksamheten, dvs. personer bland ledning och anställda som verkar för Dotterbolagets långsiktiga värde och tillväxt. Styrelsen anser att ett incitament kommer stimulera företagslojalitet samt utgöra en drivkraft för verksamhetens utveckling under de kommande åren. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är således att styrelsen anser det vara till fördel för Dotterbolaget och aktieägarna att Optionsinnehavarna erbjuds ett incitament i form av teckningsoptioner med en framtida möjlighet att förvärva aktier i Dotterbolaget. Inga prestationsbaserade villkor ska enligt förslaget tillkomma för viss tilldelning.

Övriga utestående teckningsoptioner

Dotterbolaget har i dagsläget 125 000 utestående teckningsoptioner av serie 2021/2023. Vid beslutet om utgivandet av teckningsoptionerna av serie 2021/2023 kunde fullt utnyttjande av dessa föranleda att aktiekapitalet kunde komma att öka med högst 12 500 kronor genom emission av högst 125 000 aktier. Det noteras dock att olika förändringar har skett som föranleder omräkning av dessa teckningsoptioner och fortsatt kan komma att ske. För närvarande har omräkningsvillkoren vid utgivandet av teckningsoptioner av serie 2021/2023 medfört att totalt 3 510 000 aktier kan komma att utges varav aktiekapitalet kan högst ökas med 126 360 kronor efter att innestående ärende om aktieuppdelning och fondemission registrerats. Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna löper från den 25 januari 2021 till och med den 31 december 2023. Utgivandet av teckningsoptionerna beslutades av bolagsstämman den 19 november 2020 och godkändes av bolagsstämman i Redsense Medical AB (publ) den 18 december 2020 och registrerades vid Bolagsverket den 25 januari 2021.

Beredning

Förslaget har beretts av Dotterbolagets styrelse tillsammans och i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag för beslut inför extra bolagsstämma i Dotterbolaget den 25 mars 2021.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Bedömda kostnader

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för Dotterbolaget förutom begränsade administrativa kostnader. Några ytterligare åtgärder för att minska kostnaderna för Dotterbolaget har därför inte vidtagits.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om godkännande av riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024B i dotterbolaget Odinwell AB (punkt 7)

Styrelsen lämnar följande förslag för godkännande inför extra bolagsstämma den 19 april 2021. Extra bolagsstämma i dotterbolaget Odinwell AB, xxx.xx. 559208-7331 (”Dotterbolaget”) beslutade den 25 mars 2021 om en riktade emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024B enligt nedanstående villkor. Emissionen är villkorad av godkännande från förestående bolagsstämma i Redsense Medical AB (publ) med nedanstående majoritetskrav.

1. Xxxxx emitterade teckningsoptioner

Dotterbolaget ska utge högst 195 364 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en

(1) ny aktie i Dotterbolaget.

2. Teckningsrätt

Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer, och med den fördelning, som anges nedan (”Optionsinnehavare”). Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.

Kategori	Deltagare	Högst antal teckningsoptioner
Styrelseleordförande	Xxxxxxx Xxxxxxx	48 841
Styrelseledamot	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	48 841
Styrelseledamot	Xxxxx Xxxxxx	48 841
Styrelseledamot	Xxx Xxxxxxxx	48 841
Totalt		195 364

Varje Optionsinnehavare får teckna högst det antal teckningsoptioner som anges ovan.

3. Teckningskurs

4. Teckningsperiod

5. Nyttjandeperiod

6. Tilldelningsbeslut

Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 26 april 2021.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Dotterbolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 7 033,104 kronor, med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

8. Övriga villkor

Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

En förutsättning för Optionsinnehavarens rätt till tilldelning enligt förevarande emissionsbeslut är att Optionsinnehavaren, senast i samband med teckning, ingår förköpsavtal med Dotterbolaget som kommer reglera Optionsinnehavarens skyldighet att erbjuda Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, rätt att förvärva teckningsoptioner av serie 2021/2024B från Optionsinnehavaren i vissa situationer, bl.a. vid upphörande av styrelseuppdrag under intjäningsperioden.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av särskild bilaga.

9. Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 195 364 aktier och aktiekapitalet öka med 7 033,104 kronor;

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Dotterbolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 1,37 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Motiv till förslag och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Motivet till aktieägarens förslag är att skapa ett värdefullt incitament till fortsatt utveckling av verksamheten på styrningsnivå för de personer i styrelsen som verkar för Dotterbolagets långsiktiga värde och tillväxt. Aktieägaren anser att incitamentet både kan förstärka intresset för verksamhetens utveckling samt stimulera företagslojalitet under de kommande åren. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är således att aktieägaren anser det vara till fördel för Dotterbolaget och aktieägarna att Optionsinnehavarna erbjuds ett teckningsoptioner med en framtida möjlighet att förvärva aktier i Dotterbolaget. Inga prestationsbaserade villkor ska enligt förslaget tillkomma för viss tilldelning.

Övriga utestående teckningsoptioner

Beredning

Förslaget har beretts av förslagsställaren Redsense Medical AB (publ) genom Xxxxxx Xxxxxx i samråd med externa rådgivare. Förslagsställaren har därefter beslutat att framlägga detta förslag för beslut inför extra bolagsstämma i Dotterbolaget den 25 mars 2021.

Särskilt bemyndigande

Bedömda kostnader

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om utdelning av samtliga aktier i dotterbolaget Xxxxxxxx AB (punkt 8)

Styrelsen i Redsense Medical AB publ, xxx.xx. 556646-4862 (”Bolaget”) föreslår att extra bolagsstämman beslutar att dela ut Bolagets samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Odinwell AB, xxx.xx. 559208-7331 (”Dotterbolaget”) till Bolagets aktieägare pro rata per avstämningsdagen. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för utdelningen.

En (1) aktie i Bolaget kommer ge rätt till en (1) aktie i Dotterbolaget. Värdet på utdelningen av Dotterbolaget ska motsvara det bokförda värdet per dagen för utdelningen med tillämpning av gällande redovisningsregler. Det bokförda värdet av Dotterbolaget förväntas vara detsamma vid utdelningstillfället som vid tiden för framläggandet av styrelsens förslag till utdelning. Vid tiden för framläggandet av detta utdelningsförslag uppgår det bokförda värdet av samtliga aktier i Dotterbolaget till 30 050 000 kronor totalt, motsvarande ca 2,14 kronor per aktie i Bolaget.

Per den 31 december 2019 uppgick Bolagets fria egna kapital till 41 183 967 kronor. Inget beslut om utdelning i Bolaget har fattats sedan fastställandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 och inga förändringar i det bundna kapitalet har medfört att det disponibla beloppet för utdelning enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen begränsas. Det finns således utrymme i det disponibla beloppet för förestående utdelningsförslag och efter extra bolagsstämmans beslut om utdelning av samtliga aktier i Dotterbolaget i enlighet med styrelsens förslag uppgår det kvarvarande disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket till 11 133 967 kronor.

Styrelsens bedömning är att utdelningen av aktierna i Dotterbolaget till Bolagets aktieägare träffas av undantagsreglerna för omedelbar beskattning i enlighet med de så kallade Lex Asea-reglerna. Styrelsen har ställt en dialogfråga till Skatteverket avseende om Skatteverket delar styrelsens bedömning i denna fråga.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, förhandsröst och anmälan till stämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 6-8 ovan inklusive handlingar enligt 18 kap. 4 & 8 §§ aktiebolagslagen kommer finns tillgängliga senast två veckor innan stämman på bolagets kontor Gyllenhammarsväg 26 i Halmstad samt på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar framläggs på stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Redsense Medical AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Gyllenhammarsväg 26, 302 92 Halmstad, eller per e-post till xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, senast den 9 april 2021.

Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Redsense Medical AB (publ), Gyllenhammarsväg 26, 302 92 Halmstad och på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, senast den 14 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Halmstad i mars 2021 Redsense Medical AB (publ) STYRELSEN

Document Metadata

Table of Contents

Kallelse till extra bolagsstämma i Redsense Medical AB (publ)

Document Metadata