Inbjudan att teckna aktier i Waystream Holding AB (publ)
Informationsmemorandum
Inbjudan att teckna aktier i Waystream Holding AB (publ)
Företrädesemission 3 – 17 september 2019
Viktig information
Detta informationsmemorandum (”Memorandumet”) har upprättats med anledning av att styrelsen i Waystream Holding AB (publ) org nr 556904-6476 (”Waystream” eller ”Bolaget”), baserat på bemyndigande från årsstämman den 20 maj 2019, beslutade den 20 augusti 2019 att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital med högst
204 258 SEK genom en företrädesemission av högst 2 042 586 aktier (”Företrädesemissionen eller Erbjudandet”). Waystreams aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North, under namnändring till Nasdaq First North Growth Market per den 1 september 2019 (”Nasdaq First North”) sedan 12 november 2015. Då föreliggande Erbjudande inte överstiger 2,5 MEUR utgör Memorandumet inte ett prospekt och har således inte heller upprättats i enlighet med
till exempel bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller enligt förordning (EU) 2017/1129. Memorandumet har inte heller godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument.
Nasdaq First North
Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika nordiska börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på Nasdaq First North regleras av Nasdaq First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier eller teckningsoptioner är noterade på Nasdaq First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. FNCA Sweden AB är utsedd till Bolagets Certified Adviser.
Memorandumet kommer att finnas tillgängligt på Waystreams hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx) och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx). Distributionen av Memorandumet kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Memorandumet får inte användas i samband med ett erbjudande till någon person eller vid uppmaning till någon person till anbud i en jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller uppmanande att lämna anbud inte är tillåtet eller till en person som det skulle strida mot lag att erbjuda eller uppmana att lämna sådant anbud till.
Inga åtgärder har eller kommer att vidtas för att registrera eller godkänna värdepapper eller annars tillåta erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon jurisdiktion utanför Sverige. Värdepapper får inte erbjudas, försäljas, återförsäljas, överföras eller levereras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz eller annan jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att erbjuda värdepapper. Förvärv av värdepapper i strid med de begränsningar som beskrivs ovan kan vara ogiltigt. Förvärv i strid med dessa begräns- ningar kan leda till brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Waystream accepterar inget legalt ansvar för brott mot dessa begränsningar, oavsett om det begås av en tänkbar investerare av värdepapper eller ej. Inga värdepapper har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act of 1933 enligt dess senaste lydel- se och får därför inte utbjudas till försäljning, vidare överlåtas, utnyttjas, levereras eller överföras direkt eller indirekt, inom eller till USA vid någon tidpunkt.
Uttalanden och bedömningar om framtiden
Detta Memorandum innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Waystreams aktuella syn på framtida händelser samt finansiell, operativ och övrig utveckling. Orden ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”skall”, ”förutser”, ”planerar”, ”prognosticerar”, ”anser”, ”borde” och liknande uttryck anger att informationen i fråga handlar om framtidsinriktade uttalanden om bedömningar. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per datumet för Memorandumet. Memorandumet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser. Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Bolaget har strävat efter att återge sådan information korrekt i detta Memorandum. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Marknadsstatistik är till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av flera anledningar, bland annat till följd av att marknaderna definieras olika samt att informationen kan ha insamlats genom användande av olika metoder och med olika antaganden. Viss statistik i detta Memorandum har sammanställts av Waystream, i vissa fall på basis av olika antaganden. Även om Bolaget anser att sammanställningsmetod och antaganden är rimliga har dessa endast i begränsad omfattning kunnat bekräftas eller verifieras av oberoende källor. Mot bakgrund av detta uppmärksammas läsaren av Memorandumet särskilt på att marknadsstatistik som presenteras i Memorandumet är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan ges för dess riktighet. Såvitt Bolaget känner till har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna infor- mationen felaktig eller missvisande. Vissa siffror i detta Informationsmemorandum har varit föremål för avrundning.
Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen eller miljontal och förekommer särskilt i avsnitten Finansiell information i sammandrag, Kommentar till den finansiella utvecklingen och Kapitalstruktur och annan finansiell information nedan samt i den årsredovisning och den bokslutskommuniké som införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden.
Innehåll
Företrädesemissionen i sammandrag 3
Riskfaktorer 4
Inbjudan att teckna aktier i Waystream Holding AB (publ) 10
Bakgrund och motiv 12
VD har ordet 16
Villkor och anvisningar 18
Verksamhetsbeskrivning 24
Historik 32
Finansiell översikt 33
Kommentarer till den finansiella utvecklingen 38
Styrelse, ledning och revisor 40
Aktien, aktieägare och aktiekapitalets utveckling 44
Legala frågor och övrig information 46
Skattefrågor i Sverige. 47
Bolagsordning 50
Adresser 51
Företrädesemissionen i sammandrag
Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt till att teckna nya aktier. Aktieägare äger företrädesrätt att teckna tre (3) aktier för varje tio (10) innehavda aktier, per avstämningsdagen den 30 augusti 2019. För en (1) innehavd aktie erhålles tre (3) teckningsrätter.
Waystream Holding AB (publ) Memorandum 2019
Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Teckningsperiod | 3 september – 17 september 2019 |
Avstämningsdag | 30 augusti 2019 |
Xxxxxx med teckningsrätter | 3 september – 13 september 2019 |
Handel med betald tecknad aktie (BTA) | 3 september 2019 till dess att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket |
Emissionsbelopp vid full teckning | 6 413 720 SEK |
Antal nya aktier | 2 042 586 stycken |
Teckningskurs | 3,14 SEK per aktie |
Xxxxx befintliga aktier | 6 808 620 stycken |
XXXX och kortnamn Bolagets aktie | SE0007577077, WAYS |
XXXX och kortnamn teckningsrätter | SE0013101110 WAYS TR |
XXXX och kortnamn BTA | SE0013101128 WAYS BTA |
Riskfaktorer
En investering i värdepapper är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut i Bolagets värdepapper i samband med Företrädes- emissionen är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Waystream. Det gäller risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen och sådana risker som är av
mer generell karaktär samt risker förenade med aktien och Företrädesemissionen. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Memorandumet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en negativ inverkan på Waystreams verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. De kan även medföra att värdepapperna i Bolaget minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att
aktieägare i Waystream förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare faktorer som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som för närvarande inte bedöms utgöra risker, kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan. Memorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden som kan påverkas av framtida händelser, risker och osäkerheter. Waystreams faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de resultat som förväntades i de framtidsinriktade uttalandena på grund av många faktorer, däribland men inte begränsat till de risker som beskrivs nedan och på annan plats
i Memorandumet.
Risker relaterade till Bolaget, dess verksamhet och branschen
Marknadsrisk
Waystream bedriver främst sin verksamhet i Sve- rige och övriga nordiska länder men även i länder
utanför Norden. Waystream påverkas därför, i likhet med andra företag, av allmänna
ekonomiska, finansiella och politiska förhållanden på global nivå. Waystreams utveckling och finansiella ställning är således delvis beroende
av faktorer utanför Waystreams kontroll. Efter- frågan på de produkter och tjänster som Waystream tillhandahåller påverkas av bland annat allmänna makroekonomiska faktorer, såsom den allmänna konjunkturen och investeringsviljan
hos företag och konsumtionen hos privatpersoner. Globala ekonomiska förhållanden och negativa förändringar inom ekonomierna i Sverige och övriga nordiska länder, men även världen i dess helhet, kan ha en negativ inverkan på Waystreams verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Beroende av partners/återförsäljare
Försäljning av Waystreams produkter och tjänster sker till största delen genom det nätverk av partners och återförsäljare som Bolaget har byggt upp. Avtal med slutkunder ingås till övervägande del av Bolagets partners men Bolaget är delaktigt i försäljningsprocessen. Partneravtalen kan sägas upp med viss kortare uppsägningstid. Även om Waystream anser att Xxxxxxx självt eller annan partner till Bolaget skulle kunna ersätta Bolagets två största partners skulle en förlust av desamma, helt eller delvis, eller om någon av dessa underlåter att betala för levererade produkter eller tjänster, kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Därutöver är ovan nämnda avtal med Bolagets partners icke-exklusiva
och anger inte heller någon fast volym eller miniminivå för produkter eller tjänster som ska försäljas. För det fall Bolagets partners säger upp avtalen eller minskar sina ordervolymer kommer det att medföra en förlust av intäkter, vilket skulle kunna medföra väsentligt negativa effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning.
Waystream är för sin verksamhet beroende av att produkter från hårdvaruleverantörer lever upp till överenskomna krav avseende bland annat mängd, kvalitet och leveranstid. Bolaget är för närvarande beroende av en specifik hårdvaruleverantör för fullgörande av sina åtaganden gentemot sina partners och kunder. Om Bolagets hårdvaru- leverantör skulle avsluta sitt samarbete med Xxxxxxx eller av någon anledning inte skulle leverera avtalade produkter, vilket i sin tur skulle leda till att Bolaget inte kan uppfylla sina åtaganden mot sina partners och slutkunder,
kan detta påverka Xxxxxxxx relationer med sina partners och kunder negativt och även medföra negativa effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning.
Den marknad Waystream verkar på kännetecknas av snabb teknologisk utveckling och kunder som har höga krav på funktionalitet, integration och teknik, vilket i sin tur ställer höga krav på Bolaget att kontinuerligt utveckla produkter och tjänster som möter kundernas krav. Bolaget har för avsikt att fortsätta att nyutveckla och vidareutveckla sina produkter. Tids- och kostnadsaspekter för utveckling av produkter kan på förhand vara svåra att fastställa med exakthet. Det finns således
en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostsam och tar längre tid att anpassa till marknadens behov än planerat. Om Bolaget helt eller delvis misslyckas med sin löpande tekniska
utveckling i enlighet med fastlagda planer, kan det komma att påverka Bolagets framtida omsättning och lönsamhet på ett negativt sätt. Framtida produktutveckling kan komma att inte bli framgångsrik och det finns även en risk att den inte heller kommer att accepteras av kunder
och konsumenter, vilket också skulle kunna påverka Bolagets framtida omsättning och lönsamhet negativt.
routrar för datakommunikation via fiber som används bland annat för internettjänster för hushåll (Fiber-to-the-home, FTTH), samt för internetanslutningar, virtuella nätverk etc. för företag, varvid Bolaget har åtagit sig kontraktuellt ansvar såvitt avser fel och brister i Bolagets produkter i förhållande till sina partners. Även
om det ofta finns kontraktuella begränsningar av Bolagets ansvar, kan befintliga begränsningar visa sig otillräckliga. Waystream kan också komma
att drabbas av andra ansvars- eller garantikrav, exempelvis från tredje man. Garanti- och/eller ansvarsanspråk kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets resultat och finansiella ställning samt kan även påverka Waystreams kund- och partnerrelationer negativt.
Nyckelpersoner och rekrytering
Bolagets framgång bygger på, och är beroende av, befintliga medarbetares kunskap och erfarenhet samt möjligheten att i framtiden kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner. Det är därför av stor vikt att Xxxxxxx lyckas locka till sig och behålla nyckelpersonal samt att dessa upplever Bolaget som en stimulerande arbetsgivare. Förlust av viktiga nyckelpersoner kan leda till att verk- samhetsutvecklingen går långsammare och blir mer kostsam, vilket kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Waystream verkar på en konkurrensutsatt marknad och Bolaget konkurrerar med ett stort antal aktörer på marknaden. Ökad konkurrens från såväl större som mindre aktörer kan bidra till lägre priser på Bolagets produkter och därmed försämrad marginal för Waystream. Detta skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat
och finansiella ställning negativt.
Bolagets immateriella rättigheter skyddas främst genom upphovsrättsligt skydd, patent, varumärken, lagstiftning till skydd för företags- hemligheter och/eller avtal. Om de produkter
som Bolaget framgent utvecklar inte erhåller erforderligt immaterialrättsligt skydd, eller om befintligt immaterialrättsligt skydd inte kan vidmakthållas eller om befintligt immaterialrätts- ligt skydd visar sig otillräckligt för att tillvarata Bolagets rättigheter och marknadsposition, kan Bolagets möjlighet att bedriva verksamhet, dess finansiella ställning och resultat påverkas negativt. Vidare kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas negativt för det fall att Bolaget blir föremål för intrång i dess immateriella rättigheter eller gör intrång i annans immateriella rättigheter.
Äganderätten till de immateriella rättigheter som genereras inom ramen för Bolagets verksamhet, av anställda eller av Bolaget anlitade konsulter, tillfaller som huvudregel Bolaget i enlighet med tillämplig lagstiftning och befintliga avtal. För det fall Xxxxxxx framgent misslyckas med att ta sina immateriella rättigheter i anspråk skulle det kunna få negativa effekter på Bolagets verk-
samhet, resultat och finansiella ställning. Bolaget är dessutom beroende av know-how och det finns en risk att konkurrenter utvecklar motsvarande know-how eller att Bolaget inte lyckas skydda sitt kunnande på ett effektivt sätt, vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Export av vissa av Bolagets produkter kan kräva att Bolaget erhåller exporttillstånd i enlighet med reglerna för exportkontroll av produkter med dubbla användningsområden samt andra lagar, förordningar och riktlinjer på området, inklusive de ytterligare begränsningar som uppställts vid export till exempelvis Ryssland och Ukraina.
Eventuella återkallanden, begränsningar eller misslyckanden när det gäller att erhålla nödvändiga tillstånd i framtiden kan komma att få negativa konsekvenser på Bolagets försäljning, resultat och finansiella ställning.
Kreditrisk definieras som risken att Waystreams motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Bolaget. Om Bolaget skulle
misslyckas med att erhålla betalning för sina fordringar skulle det kunna ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.
Valutarisker finns både i form av transaktions- och omräkningsrisker. Transaktionsrisk uppstår vid köp och försäljning av varor och tjänster i andra valutor än respektive koncernbolags lokala valuta. Omräkningsrisk uppstår vid omräkning av det utländska dotterföretagets resultaträkningar och balansräkningar till SEK. Waystreams försäljning och inköp sker, förutom i SEK, även i euro och USD. Waystream är således exponerad mot förändringar i värdet på SEK i förhållande till euro och USD.
Bolaget köper även varor i Kina och faktureras för dessa i USD. Priserna för varorna är dock baserade på kinesisk yuan renminbi i förhållande till USD. Waystream är således även exponerad mot förändringar i värdet på kinesisk yuan renminbi i förhållande till USD. Om det skulle
ske växelkursförändringar, och de åtgärder som Waystream vidtagit för att säkra sådana växelkurs- förändringar skulle visa sig vara otillräckliga, kan Waystreams verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt.
Sverige på 6 MSEK löper under en 12-månaders- period med förfallodatum den 31 december 2019. Lånet från Danske Bank, Danmark, Filial Sverige ska vara fullt återbetalt 31 december 2020, med en kvartalsvis amortering om 250 000 SEK. Ägarlånet ska vara fullt återbetalat i november 2019. Danske Bank, Danmark, Filial Sverige har säkerhet i Bolagets dotterbolag Waystream AB
i form av företagsinteckningar i dotterbolagets verksamhet
om sammanlagt 17,45 MSEK. Om Bolaget skulle bryta mot någon eller några av dess åtaganden under dess kreditfaciliteter skulle det kunna leda till att krediterna sägs upp till förtida betalning eller att säkerheter ianspråktas. Om Bolaget behöver återbetala och/eller refinansiera dess kreditfaciliteter med kort varsel skulle det kunna få en väsentligt negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Koncernen kan även i framtiden behöva söka ytterligare finansiering, vilket då kan komma att ske på ofördelaktiga villkor eller inte alls. I de fall
Bolaget i framtiden misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital på för Bolaget rimliga villkor, eller inte alls, kan detta inverka negativt på Bolagets resultat och finansiella ställning.
Bolaget bedriver huvudsakligen sin verksamhet i Sverige genom dotterbolaget Waystream AB, men har även ett dotterbolag för forskning och utveckling i Shanghai. Verksamheten bedrivs i enlighet med Xxxxxxxx tolkning av gällande skattelagar, skatteavtal och bestämmelser i de
aktuella länderna samt berörda skattemyndig- heters krav. Om det skulle visa sig att Waystreams tolkning av tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser, eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller deras administrativa praxis, inte är helt korrekt, eller att sådana
regler, tolkningar och praxis ändras, eventuellt med retroaktiv verkan, skulle det kunna förändra Waystreams nuvarande och tidigare skatte- situation vilket riskerar att inverka negativt på Bolagets resultat och finansiella ställning.
En operationell risk är risken att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner och/eller oegentligheter eller interna eller externa händelser som orsakar avbrott i verksamheten.
Det krävs operationell säkerhet såsom god intern
kontroll, ändamålsenliga administrativa system samt kompetensutveckling för att garantera Bolagets säkerhet och kontroll. Brister i den operationella säkerheten kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.
Som ett led i affärsverksamheten kan Waystream eller något av dess dotterbolag bli inblandade
i tvister. Sådana tvister och krav kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, avse betydande ekonomiska belopp och medföra kostnader, även om det slutliga utfallet är
positivt för Waystream. Tvister rörande Bolaget kan därmed medföra en väsentlig negativ inverkan på Waystreams verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Risker relaterade till Företrädesemissio- nen och Bolagets aktier
Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan komma att stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kommer att få tillbaka det satsade kapitalet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktie- marknaden som helhet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka dess aktiekurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys.
Risker förknippade med handel med teckningsrätter och BTA
Teckningsrätter i Bolaget kommer att handlas på Nasdaq First North under perioden 3 september
– 13 september 2019. Xxxxxx i BTA kommer att ske under perioden 3 september 2019 till dess att Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Det finns en risk att en aktiv handel i Bolagets värdepapper inte kommer att utvecklas samt att det inte finns en tillräcklig
likviditet i marknaden. Detta kan medföra svårigheter för enskilda innehavare att avyttra tecknings- rätterna. Vidare finns det en risk att handeln i teckningsrätter och BTA är begränsad vilket kan orsaka och/eller förstärka fluktuationer i marknadspriset för teckningsrätterna och/eller BTA. Det kan leda till att prisbilden för instrumenten är inkorrekt och/eller missvisande.
Bolagets möjligheter att lämna framtida utdelning Eventuell framtida utdelning i Waystream är beroende av flera faktorer, såsom exempelvis resultatutveckling, finansiell ställning, kassa- flöden, rörelsekapitalbehov och Bolagets investeringsbehov. Det finns en risk att Xxxxxxx inte kommer att kunna lämna någon utdelning till aktieägarna framgent. För det fall ingen utdelning lämnas kommer en investerares eventuella avkastning på sitt innehav enbart att vara
beroende av aktiekursens framtida utveckling.
Utspädning genom framtida nyemissioner Bolaget kan i framtiden komma att genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att anskaffa kapital. Alla sådana emissioner kan minska det proportionella ägandet och röstandelen samt vinst per aktie för innehavare av aktier i Bolaget. Vidare kan eventuella nyemissioner få en negativ effekt
på aktiernas marknadspris.
Risker förknippade med aktieägare med betydande inflytande
En väsentlig andel av utestående aktier och röster i Bolaget kommer även efter Företrädes- emissionen att ägas av Fiber Access NP Management Intressenter AB. Fiber Access NP Management Intressenter AB har således möjlighet att utöva ett betydande inflytande i alla ärenden där samtliga aktieägare har rösträtt, innefattande exempelvis val av styrelseledamöter och fusioner eller försäljningar av alla eller väsentlig del av Waystreams tillgångar. Dessa frågor innefattar också emissioner av ytterligare aktier eller andra värdepapper i Waystream, vilket kan späda ut övriga aktieägares innehav i Bolaget, samt framtida vinstutdelningar. Fiber Access NP Management Intressenter ABs intressen kanske inte är desamma som, och kan väsentligt
avvika från eller strida mot, Bolagets intressen eller övriga aktieägares intressen och det är möjligt att Fiber Access NP Management Intressenter AB utövar sitt inflytande i Bolaget på sätt som inte främjar övriga aktieägares intressen.
Kursen för Bolagets aktie kan sjunka om det sker omfattande försäljning av aktier i Bolaget,
Informationsmemorandumoavsett bakomliggande ägare. Försäljning av stora mängder aktier, eller uppfattningen om att sådan försäljning kan komma att ske, kan få kursen för aktierna i Bolaget att sjunka.
Inbjudan att teckna aktier
i Waystream Holding AB (publ)
Styrelsen har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 20 maj 2019, beslutat om en nyemission av högst 2 042 586 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga ägare.
Aktieägare i Waystream inbjuds härmed, in enlighet med villkoren i detta Memorandum, att teckna aktier i Waystream till kursen 3,14 SEK per aktie. Aktieägarna kommer att ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 30 augusti 2019.
Aktieägare äger företrädesrätt att teckna tre (3) aktier för varje tio (10) innehavda aktier per av- stämningsdagen. För en (1) innehavd aktie erhål- les tre (3) teckningsrätter. Tio (10) teckningsrät- ter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Teckningsperioden löper under perioden 3 – 17 september 2019. För mer information, se avsnit- tet ”Villkor och anvisningar”.
De nya aktierna medför samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna i Bolaget.
Genom Företrädesemissionen kan Bolaget aktiekapital ökas med högst 204 258 SEK och antalet aktier i Bolaget med högst 2 042 586 stycken.
För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt om högst 23 procent. Aktieägare har möjlighet att sälja sina teckningsrätter för att erhålla kompensation för utspädningen, se vidare avsnittet ”Villkor och anvisningar”.
Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 6 400 000 SEK efter avdrag före transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 500 000 SEK.
Stockholm, 30 augusti 2019
Waystream Holding AB (publ)
11
Bakgrund och motiv
Waystream är ett svenskt teknikbolag med cirka 30 medarbetare och konsulter som erbjuder tekniklösningar för fiberbaserade bredbandsnät. Kundbasen finns inom stadsnät och operatörer som bygger fiberinfrastruktur för anslutning av hushåll och företag till bredbandsnät.
Waystreams ursprung dateras tillbaka till 2001 när verksamheten grundades. Under årens lopp har Waystream utvecklat ett flertal generationer accessutrustning och andra produkter för användning i stadsnät. Waystream har en signifikant marknadsandel bland stadsnät på den svenska marknaden och är väletablerad i Norge och Danmark som också ligger långt framme vad gäller utbyggnad av fibernät.
Våra produkter ansluter bredbandsanvändare och gör det möjligt för operatörerna att leverera ett brett tjänsteutbud till både företag och privatpersoner. I Sverige bedrivs näten ofta som öppna stadsnät där ett flertal operatörer erbjuder sina tjänster med TV, Internet, telefoni, säker- het, backup och annat medan man i andra länder har en mer vertikal affärsmodell där tjänsterna levereras av samma aktör som bygger fibernätet. Oavsett affärsmodell är det i slutänden alltså via Waystreams produkter och med Waystreams teknik som tjänsterna levereras till slutkunderna. Waystream drivs av sin vision om ett världsom-
spännande fibernät som skapar kommunikations- möjligheter mellan allt och alla. Vår uppgift är att skapa produkter anpassade för just fibernät som är tillförlitliga, enkla att driva och hantera för operatörerna och som levererar fantastiska tjänster till användare för att möta deras och samhällets behov nu och i framtiden. Till skillnad från andra lösningar möjliggör våra produkter att operatörer snabbare kan bygga ut sina nät, med bättre avkastning och nöjdare slutkunder som följd.
Anpassningen till fibernät är en nyckelfaktor och innebär att vår accessutrustning har särskilda egenskaper, exempelvis att bättre tåla värme, att vara uppgraderbara genom mjukvara, att erbjuda funktioner som underlättar felsökning och monitorering av kvalitet i tjänster och så vidare. Därutöver erbjuder Waystream unika lågenergi- produkter som sänker elförbrukningen och vi är den enda leverantören av nätverksutrustning för fibernät som anpassat våra produkter för att mini- mera förekomsten av vissa kemikalier i elektronik i enlighet med svensk lagstiftning.
Sammantaget ger detta lägre kostnader för operatören, mindre miljöpåverkan och längre livs- tid på lösningen vilket är viktiga faktorer då fiber- nät byggs för att leverera tjänster under årtionden. Waystream utvecklar mjuk- och hårdvara som är specialanpassad för fiberaccessnät. Vår huvud- fokus ligger på mjukvaruutveckling och det är framför allt genom en tillförlitlig och stabil mjukvara fylld med de funktioner som operatörerna behöver som Waystream framgångsrikt konkurrerar med både stora välkända varumärken och billiga lågkvalitets- produkter.
1999 stod Xxxxx Xxxxxxxxxx på barrikaderna för 10Mbit/s Internetanslutning till alla. Det var starten på bredbandsrevolutionen i Sverige. Nu, 20 år senare, har Waystream precis introducerat en ny generation accessutrustning med flagg- skeppet ASR 8000 i spetsen som möjliggör upp till 1000 gånger högre hastighet, upp till 10Gbit/s, till varje användare. ASR 8000 är en världsunik produkt byggd speciellt för fibernät.
Efterfrågan på bandbredd fortsätter att öka och tillgången till kapacitet driver också fram nya typer av tjänster. Den mest populära Internethastig- heten idag (nytecknande) i Sverige är 250Mbit/s men denna nivå har historiskt ökat med upp till 50
procent per år och redan nu finns erbjudanden om hastigheter på 1Gbit/s eller mer.
Drivkrafterna bakom denna ökning är bland annat video i allt högre upplösning (4K, 8K etc.) och virtuell verklighet/augmenterad verklighet som är nya tekniker som står inför sina genombrott och som behöver mer bandbredd. Enligt Cisco kom- mer video att stå för ca 80 procent av konsumen- ters bandbreddskonsumtion under 2022.
Det blir också vanligare med funktioner och tjänster som produceras i molnet. Ett välkänt exempel för många är Office365. Men för att en molnversion av program som Word, Powerpoint, videoredigering etc. ska kännas lika responsiv och snabb som en lokalt installerad version krävs mer bandbredd. Därför är högre bandbredd nödvändigt för att möta behovet hos användare av snabba och responsiva molntjänster med hög kvalitet och därmed för att stimulera den innova- tion i molntjänster och teknologi som gör hur vi bor, arbetar och kommunicerar mer effektivt. De
fibernät som är byggda i Sverige och andra länder idag kommer därför behöva uppgraderas till högre
hastigheter för att möta framtidens behov.
Samtidigt fortsätter frågor om säkerhet och hållbarhet att vara viktiga även för bredbandsnät. En robust och tillförlitlig infrastruktur är väsent- lig när allt mer kommunikation tar digitala vägar. Miljöaspekten innebär att bredband kan leda till minskade utsläpp när mer kommunikation och möten kan ske över Internet. Waystream erbjuder möjlighet att bygga en redundant lösning och har med vår långa branscherfarenhet utvecklat stöd för att bygga tillförlitliga nät som också bidrar till att skydda användarnas integritet. Vi är dessutom ledande inom bland annat strömsnål optik som reducerar driftkostnader för el och kylning och bidrar till ett minskat klimatavtryck för bredbands- nät.
Medan Skandinavien var tidigt ute i utbyggnaden av fiberbredband och där fiberanslutning i hemmen idag ses som en självklarhet har utrullningen i stora delar av Europa precis börjat. Stora mark- nader som Tyskland, Österrike och Storbritannien befinner sig i inledningsfasen av sin utbyggnad. Miljoner hushåll återstår att ansluta och därför
13
erbjuder en expansion till dessa marknader en omfattande tillväxtpotential för Waystream.
En hög tillväxt av sakernas Internet – uppkopplade smarta enheter som hjälper oss med allt från att hålla koll på värme och ventilation, till när soptun- nor behöver tömmas, var det finns lediga P-platser eller när det är dags att vattna blommorna, väntas under de kommande åren. Det innebär att antalet uppkopplade enheter förväntas mångdubblas vilket kräver fler anslutningspunkter och integra- tion mellan trådlösa och trådbaserade (t.ex fiber) teknologier.
Parallellt med detta förbereder sig operatörer runt om i världen för nästa generation mobilnät, 5G. En storskalig utbyggnad av 5G förutsätter fiber för att leverera den kapacitet (10Gbit/s) som 5G siktar på. 5G kommer också kräva ett mer finmaskigt nät av basstationer än tidigare mobilnät. Fiberutbygg- nad till privatpersoner och för 5G kan dra fördel av att gå hand-i-hand. Det finns därmed ett starkt
behov att fibernäten byggs för att möjliggöra både 5G och fiber till hemmet och accesslösningar som levererar hög densitet av 10Gbit/s portar kommer efterfrågas.
Med den nyligen lanserade produktportföljen med ASR 8000 i spetsen har Waystream sammantaget ett attraktivt erbjudande för de operatörer som väljer att bygga sina fibernät med point-to-point (P2P) teknologi och med den förväntade utbygg- naden i stora europeiska marknader har vi därför en utmärkt utgångspunkt där vi kan möjliggöra
Informationsmemorandumför de europeiska operatörerna att snabbt komma ikapp de etablerade marknaderna i hastighet och tjänsteportfölj.
Det huvudsakliga motivet till nyemissionen är att ge Waystreams nylanserade produktportfölj en skjuts i befintliga och nya marknader och mark- nadssegment.
Genom den förestående emissionen tillförs Waystream cirka 6 400 000 SEK före emissions- kostnader. Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för verksam- heten under den kommande tolvmånadersperio- den, där befintlig kassa och intäktsströmmar från befintliga kunder bedöms som tillräckliga.
Med hjälp av emissionslikviden vill Waystream bland annat stärka balansräkningen, förbättra leveranskapacitet, möjliggöra produkt- anpassningar och investera i bolagets framtida tillväxt exempelvis genom marknadsföring av de nya lösningar bolaget kan erbjuda i den stora tillväxtmarknaden i Europa.
Detta Memorandum har upprättats av styrelsen för Waystream Holding AB (publ) med anledning av Företrädesemissionen. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet,
överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm, 30 augusti 2019
Waystream Holding AB (publ)
15
VD har ordet
Waystream är ett tekniskt innovationsbolag och vi investerar därför i innovation både i utrustning och i den mjukvara som styr våra routrar och switchar. Det ska vara enkelt för våra kunder att bygga och driva fibernät med Waystreams produkter.
Kunderna ska få möjlighet att använda sina fiber- nät till allehanda typer av tjänster; Internet, TV, telefoni, streaming, skolnät och ett stadigt växande utbud av digitala tjänster. Därför måste nätet vara tillförlitligt och erbjuda den stabilitet och säkerhet som krävs för ett ständigt uppkopplat
liv i hem och företag. Vi ser nu hur exempelvis medicinska tjänster blir ett allt större inslag i utbudet och det kräver hög tillförlitlighet.
Under andra halvan 2018 och in i 2019 har vi reducerat kostnader och skalat bort tjänster som inte omedelbart leder till ökad försäljning. Med genomförda besparingsprogram, finslipad organi- sation med lägre personalkostnader och tydligare fokus på försäljning har vi nått balans i kassaflö- det. Effekterna av dessa åtgärder har nu börjat ge resultat. Vi gick starkt in i 2019 med nya affärer och resultatet för första och andra kvartalet har utvecklats positivt inte minst tack vare nya affärer utanför Norden. Kunderna uppskattar våra erbju- danden och de fortsätter ge oss förtroende när de väl börjat använda våra produkter. Vår nettoom- sättning minskade, men sett till resultat har vi vänt minus till plus jämfört med samma period föregå- ende år, dessutom med ett förbättrat kassaflöde. Försäljningen på vår hemmamarknad i Sverige står för knappt hälften av den totala omsättning- en. Därefter kommer Norge och Danmnark som tillsammans står för en dryg tredjedel. Norges snabbast växande bredbandsoperatör valde att fortsätta sin utbyggnad med våra switchar.
Parallellt med detta har utvecklingsarbetet på vår nya produktgeneration fortsatt och i början av juni kunde vi presentera vår nya produktportfölj med Affärsverken i Karlskrona som första kund. Den nya produktportföljen har fått ett varmt och engagerat
mottagande. Intresset från befintliga och nya kunder är stort och vi har redan flera inledande tester inbokade med kunder i Sverige, Danmark, Tyskland, Slovenien och Österrike. Vi ser också ett intresse för de nya produkterna från större operatörer vilket är förtroendeingivande för vår satsning. Större operatörer är ett segment vi tidigare inte kunnat adressera. Fibernäten bidrar till en bättre miljö genom att mer effektiva kommunikationslösningar kan minska exempelvis resandet. Därutöver har Waystream även lanserat unika optiska tillbehör som sänker elförbrukningen i fibernät och därmed minskar miljöpåverkan.
Under andra halvan 2018 och in i 2019 har vi reducerat kostnader och skalat bort tjänster som inte omedelbart leder till ökad försäljning.
Tf VD Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Waystream är väletablerade i Sverige och övriga Norden. Sverige har redan ett nästan fullt utbyggt nät och här kommer affärerna framöver främst genom utbyte och uppgraderingar till högre
hastigheter. De mest lovande tillväxtmark- naderna finns i de tysktalande delarna av Europa men eftersom marknaderna befinner sig i ett tidigt stadium är takten fortfarande långsam med nordiska mått mätt. Det gäller att vara med i ett tidigt skede i processen och ha uthållighet – alla projekt börjar som små piloter och mindre installa- tioner men tillväxtpotentialen är stor och planerna för fiberutbyggnad är omfattande. Vi arbetar därför för att vara en del av en helhetslösning och har bland annat etablerat ett spännande samarbete i Svenska Fibergruppen som är en samling företag med lång erfarenhet från den svenska marknaden och kompletterande produkterbjudanden.
Vi har emellertid fortsatta utmaningar framför oss. Expansion in i de nya europeiska marknaderna kräver uthållighet då utbyggnadstakten är låg bland annat på grund av brist på grävare och entreprenörer samtidigt som vi också behöver investera i marknadsföring och försäljningsresur- ser. Dessutom finns ytterligare potential i angräns- ande teknikområden som 5G och molntjänster som kan öka attraktionskraften i vårt erbjudande men där vi behöver fortsätta investera i produkt- utveckling. Företrädesemission är därför ämnad att stärka balansräkningen, förbättra leverans- kapacitet, möjliggöra produktanpassningar och investera i bolagets framtida tillväxt exempelvis genom marknadsföring av de nya lösningar bolaget kan erbjuda i tillväxtmarknader i Europa.
Därför ser jag med tillförsikt fram mot ett starkare 2019 och en ökad tillväxt 2020 med stöd från våra aktieägare.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Tillförordnad VD
Villkor och anvisningar
Aktieägare i Xxxxxxx äger företrädesrätt att teckna tre (3) aktier för varje tio (10) innehavda aktier, per avstämningsdagen den 30 augusti 2019.
Teckningskursen är 3,14 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB, ("Euroclear") för rätt till deltagande i Företrädes- emissionen var den 30 augusti 2019. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 28 augusti 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 29 augusti 2019.
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 3 september 2019 till och med den 17 september 2019.
Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, vilket ska ske senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.
En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 30 augusti 2019, berättigar till tre (3) teckningsrätter. Det krävs tio
(10) teckningsrätter för teckning av en (1) ny aktie.
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North under perioden 3 september 2019
till och med 13 september 2019. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod
ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare er- håller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
Teckningsrätter som ej sålts senast den 13 september 2019 eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 17 september 2019 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 30 augusti 2019 var re- gistrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredo- visning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel med stöd av teckningsrätter, anmälningssedel för teckning utan stöd av teck- ningsrätter, följebrev samt informationsbroschyr innehållande en sammanfattning av villkoren för Företrädesemissionen. Fullständigt Memorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx samt hos Hagberg & Aneborns hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslut- ning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 3 september 2019 till
och med den 17 september 2019. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå
mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.
1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetal- ningsavi från Euroclear
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten.
Anmälan är bindande.
I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas.
Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälnings-
sedel kan beställas från Hagberg & Aneborn via telefon eller e-post enligt nedan.
Särskild anmälningssedel ska vara Hagberg & Aneborn tillhanda senast kl. 15.00 den 17 september 2019. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än
en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB Ärende: Waystream
Xxxxxxxxxxxxx 000
114 41 Stockholm
Tfn: 00-000 000 00
Fax: 00-000 000 00
Informationsmemorandum
Email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Aktieägare vars innehav av aktier i Waystream är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Dock utsänds ett följebrev samt informationsbro- schyr innehållande en sammanfattning av villko- ren för företrädesemissionen. Fullständigt Memo- randum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx samt hos Hagberg & Aneborns hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx för nedladdning. Teckning och betalning ska ske i
enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning utan stöd av företrädesrätt
Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 3 september 2019 till och med 17 september 2019. Styrelsen i Waystream förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga tecknings- tiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.
Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan teckningsrätter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Hagberg & Aneborn med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Hagberg & Aneborn via telefon eller e-post enligt ovan. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx samt från Hagberg & Aneborns hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.
Anmälningssedeln ska vara Hagberg & Aneborn tillhanda senast kl. 15.00 den 17 september 2019. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Anmälan är bindande.
Observera att de aktieägare som har sitt innehav för- valtarregistrerat ska anmäla teckning av aktier utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner.
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:
1. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (och angett detta på anmälningssedeln), oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte. Vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning
utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan antal aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellan- skillnaden.
De som tecknar aktier utan företräde genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea och Schweiz) vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Hagberg & Aneborn via telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea och Schweiz kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser
i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade antal aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske vecka 40, 2019.
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) får under vissa förutsättningar del av Företrädesemissionen re- gistreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande emission, kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart Företrädese- missionen slutgiltigt registrerats på Bolagsverket vilket beräknas ske vecka 40, 2019.
Handel med BTA kommer att äga rum på Nasdaq First North mellan 3 september 2019 och till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen och BTA omvandlats till aktier.
Omkring sju dagar efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB.
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen genom ett pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring den 19 september 2019. Pressmeddelandet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx.
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen och regleras av svensk rätt.
Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken. De nya ak- tierna har samma rätt till utdelning som de befint- liga aktierna.
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning
som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North. Aktierna handlas under kortnamnet WAYS och har ISIN-kod SE0007577077. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av aktierna sker vilket beräknas ske omkring vecka 41, 2019.
Full teckning i Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 6 808 620 aktier till 8 851 206 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om ca 23 procent.
För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Xxxxxxx & Aneborn att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Hagberg & Aneborn kommer i sådant
fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Hagberg & Aneborn kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas
för överskjutande belopp. Belopp under 100 SEK återbetalas ej per automatik. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälnings- sedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp.
Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
23
Verksamhetsbeskrivning
Affärsidé
Waystream erbjuder produkter och relaterade tjänster och tillbehör inom routing och switching till nätoperatörer som är i behov av digital infrastruktur för tjänsteleverans. Waystreams produkter ska vara tillförlitliga, förenkla drift- och underhåll av nätet, leverera fantastiska tjänster och vara anpassade för fibernät.
Kommunikation är grunden för välstånd och utveckling. Genom att kommunicera tar vi världen närmare och möjliggör framsteg genom nya ideér och bra uppfinningar som gör samhället bättre, hur vi bor, arbetar och hur vi lever.
För att åstadkomma kommunikation mellan allt och alla behövs ett nätverk som kopplar samman varje hem, varje företag och varje människa. Värl- den behöver därför ett fiberbaserat nätverk som möjliggör kommunikation överallt.
Waystreams uppgift är att leverera de produkter som nätoperatörerna behöver för att skapa detta nätverk.
Långsiktiga finansiella mål
• Bolagets målsättning för lönsamhet är en EBITDA (rörelsemarginal före avskrivningar) om 10 procent.
• Bolagets målsättning är att uppnå en omsättningstillväxt om över 20 procent årligen.
Waystream är en svensk leverantör av accessut- rustning för bredbandsinfrastruktur (Fiber-to-the- home, FTTH). Bolaget grundades 2001 av tidigare medarbetare från Bredbandsbolaget och Cisco.
Under 2012 bolagiserades verksamheten till dess
nuvarande form och förvärvades av management tillsammans med investerarbolaget ShortCap.
2015 bytte bolaget namn till Waystream och introducerades på Nasdaq First North. Bolaget har huvudkontor i Stockholm samt ett dotter-
bolag för forskning och utveckling i Shanghai, Kina. Därutöver har man ett nära samarbete med en utvecklingspartner i Hyderabad, Indien, för off-shore utveckling och testning av produkter.
Waystream erbjuder routrar och switchar för Ethernet-nätverk över fiber- eller kopparkablar. Bolagets produkter är inriktade på att leverera bredbandstjänster till konsumenter och företag med bästa möjliga användarupplevelse – dvs. att tjänster fungerar optimalt och utan fördröjning – samtidigt som produkterna är tillförlitliga, förenklar drift- och underhåll av nätet för operatören
och är anpassade för fiberbaserade bredbandsnät. Därutöver erbjuds tillbehör såsom optiska kom- ponenter och tekniska supporttjänster som syftar till att stödja kundernas verksamhet. Genom att i hög grad implementera funktionalitet i mjukvara erbjuder Bolaget stor flexibilitet i funktionsinne- hållet i sina plattformar och en framtidssäkerhet avseende möjligheten till uppgradering tack vare användningen av nätverksprocessor till skillnad från konkurrerande produkter som har en förutbe- stämd funktionalitet.
Waystreams nätverksswitchar fungerar som inkopplingspunkt för användaren i fibernätet, vilka användare kan utgöra både företag och privatpersoner. I och med växande informations- mängder, ett resultat av bl.a. ökad datalagring, film- och musiktjänster via internet etc.,
efterfrågas allt snabbare internetanslutningar med ökande tillgänglighetskrav. Bolagets produkter används främst i bredbandstjänster för konsu- mentsegmentet i och med att privatpersoner, räknat till antalet anslutningar, står för den största utbyggnaden. Den infrastrukturlösning som byggs upp med Bolagets produkter levererar emellertid
också företagsinriktade tjänster inklusive privata nät och förbindelser.
I Bolagets nätverksswitchar ingår funktioner för att styra trafiken i näten på ett optimalt sätt så att avbrott som annars uppkommer genom överbelastningar i nätet undviks. Switcharna installeras antingen hos nätleverantören i knutpunkter där fiberinfrastrukturen samman- strålar eller i större fastigheter nära slutanvändarna.
Egenskaperna i nätverksswitcharna möjliggör en förenklad driftsättningsprocess. Switcharna fjärrstyrs därefter från operatörens centrala drift/ övervakning och konfigureras med de tjänste-
parametrar som styr varje enskild slutanvändares tjänst. Flexibiliteten i produkterna möjliggör ett flertal olika tjänster att levereras kombinerade i samma produkt. För slutanvändaren sker trafik- prioritering och hantering för att leverera bästa möjliga upplevelse. Ofta levererar Bolaget kombi- nationer av tjänster för företag och privatpersoner via samma utrustning.
Bolaget är idag verksamt inom marknads- segmenten bredbandsaccess för hem och företag. Befintligt produktsortiment vänder sig framför allt till aktörer och operatörer som distribuerar fibernät till hushållsmarknaden såsom stadsnät, energibolag och tjänsteleveran- törer. Kundlojaliteten är hög med mångåriga relationer och återkommande köp där ett stort antal kunder genomgått flera generations- skiften i takt med växande efterfrågan och
behov av uppgraderingar. Ett exempel på kund till Bolaget i Sverige är Fibra som levererar nätverks- funktionalitet i ett antal kommuner. Fibra i sin tur har Boxer, Telia, Com Hem, Bahnhof, Bredbands- bolaget, Bredband2, AllTele, Canal Digital och Viasat som leverantörer av tjänster till konsu- menter och företag i dessa kommuner. Tjänsterna levereras över samma nätverkslösning, vilket ger slutkunderna möjlighet att fritt välja mellan alla dessa tjänsteleverantörer och deras utbud.
Bolagets produkter riktar sig främst till Tier-3 och Tier-2-kunder, dvs. små till medelstora operatörer, tjänsteleverantörer och regionala energibolagsnät och stadsnät. Med den nyligen släppta produkten ASR 8000 kan Waystreams produkter även bli intressanta för Tier-1 operatörer.
Bolaget erbjuder marknaden hårdvaruprodukter för anslutning av slutanvändare (access), aggregering av access, distribution och transport av trafik från aggregeringspunkter och för hantering av tjänster i nätverket. Det senare kan göras distribuerat på accessnivå eller centralt för hela nätverket. Hårdvaruprodukter utgör switchar och Edge routrar med tillbehör som optiska moduler, kablage osv.
Till samtliga hårdvaruprodukter finns tillhörande mjukvarulicenser för den inbyggda mjukvara som styr produktens funktion. Den egenutvecklade mjukvaran iBOS används i de flesta produkterna och tillhandahåller grundfunktionerna som produkten erbjuder. Därutöver finns även utökade funktioner som licenseras separat efter behov och som tillför ytterligare funktionalitet till respektive produkt. Kunden köper den kombi- nation av hårdvara och mjukvarulicenser som behövs för att realisera de önskade funktionerna i nätet.
Försäljningen av produkter sker huvudsakligen genom partners, vanligen systemintegratörer.
Bolaget erbjuder också supporttjänster. Via teknisk support ges kunden tillgång till buggrättade versioner av mjukvaran och nya funktioner som utvecklas inom ramen för den befintliga licensen. Supporttjänsten erbjuds genom Bolagets partners.
Bland supporttjänsterna ingår även tjänster som ger rätt till utbyte av produkter i händelse av fel efter att ordinarie garanti upphört. Bolagets part- ners har möjlighet att på plats erbjuda utbyte av produkter i enlighet med kundens önskemål.
Bolagets produktportfölj och prissättning är strukturerad för att möjliggöra för kunder att köpa kapacitet och funktionalitet efter behov – dvs. i takt med att deras nät byggs ut. Det här innebär att grundinvesteringen är rimlig för alla storlekar av kunder för att kunna komma igång med ny funktionalitet i sitt nätverk.
Bolaget säljer hårdvara, mjukvara samt support. Dessa faktureras normalt vid leverans med en kredittid som idag varierar mellan 30 och 60 dagar. Affärsuppläggen varierar och inkluderar både ramavtal eller andra volymavtal med löpande avrop/planerad leverans och spontanköp.
Supportavgift erläggs i förskott antingen årsvis, halvårsvis eller kvartalsvis och denna avgift varierar i storlek beroende på produkt. Support- avgift erläggs normalt under hela produktens livscykel och ligger vanligen i intervallet 3 – 20 procent av inköpsvärdet. Bolaget informerar via supportweb och andra kanaler kunder och partners om förväntad livscykel för produkt- sortimentet. En typisk livscykel för produkter
är 7 – 10 år.
Sedan 2001 har Waystreams produkter använts i utbyggnaden av så kallade stadsnät via
kommunala aktörer som exempelvis energibolag eller rena nätverksoperatörer. Detta koncept är och har varit starkt i Sverige, Danmark och Norge. Utanför Norden har försäljning främst skett till Schweiz, Österrike och Slovenien. Marknaden för Waystreams produkter är dock inte begränsad till dessa regioner, utan kan säljas globalt och det finns installationer i t.ex Japan, Malaysia, Indien och Kanada.
Bolaget adresserar marknaden med hjälp av partners, som agerar återförsäljare och tillför systemintegrationstjänster och delar av supporttjänsten till slutkunderna. Relationen mellan Xxxxxxx, partner och slutkund
möjliggör lokal närvaro för tjänster och paketering
av mervärde till slutkunden. Valet av Waystream som leverantör ligger dock alltid hos slutkunden och det är där affärsrelationen över tid har sin bas.
Nuvarande produktutbud utgör den tredje och fjärde generationen av switchar och routrar.
Tekniken är väl beprövad och befinner sig i ett moget utvecklingsstadium. De flesta produkter använder Waystreams egen mjukvara, iBOS som implementerar de nätverksfunktioner som produkterna erbjuder.
Fördelar med Waystreams produkter Bolagets produkter kännetecknas av en hög teknisk kvalitet och användbarhet med en
kombination av nätverksprocessorer och switch- kretsar. Kombinationen möjliggör fördelar genom programmerbarhet och möjlighet att utföra avancerade analyser på datatrafiken för att underlätta drift, prioritera väsentlig trafik och på andra sätt skapa tjänstestyrande regelverk för att leverera komplexa kombinationer av tjänster till en bred variation av kundtyper.
Mer konkret innebär användningen av nätverks- processorer att produkterna genom mjukvara kan uppgraderas och förändras i sin funktion på ett sätt som enligt Bolagets bedömning är mer flexibelt än andra lösningar på marknaden.
Förmågan att exekvera mjukvara i styrningen av trafik innebär också att flera fördelar kan erbjudas. Ett exempel är de funktioner för kvalitetsmätning av TV som möjliggör snabb identifiering av krånglande förbindelser eller andra orsaker till kundupplevda störningar som identifiering av problem i utsänd- ningen av TV. Ett annat exempel är de tekniska funktioner för hantering av trafik där olika typer av trafikslag eller tjänster kan identifieras och hante- ras på, för trafikslaget, lämpligaste sätt. Förmågan att rättvist fördela trafik mellan ett flertal klienter i ett hem eller företag är ytterligare ett exempel på fördel där slutanvändarens upplevelse av internet- tjänsten förbättras även om nyttjandegraden av tillgänglig bandbredd för tjänsten är mycket hög.
Waystreams samlade fördelar kan sammanfattas i fyra punkter:
• Produkterna är utvecklade specifikt för
fiber-till-hemmet och fiberbaserade nätverk, vilket omfattar såväl fysiska aspekter som formfaktor, värmetålighet, smidig och enkel installation som de funktioner för tjänsteleve- rans, redundans och andra nätfunktioner som behövs för denna typ av nätverk.
• Förenklad drift, vilket inkluderar smartare sätt att driftsätta, automatisera och hantera nät och tjänster för att minska driftskostnader och korta felhanteringstider under produktens livstid
• Tillförlitlighet, vilket är avgörande för att bygga robusta nät och tjänster som är tillgängliga och fungerar 24/7. Waystreams produkter sitter i aktiv drift under längre perioder än liknande utrustning i andra typer av nätverk och då är tillförlitlighet och uppgraderbarhet viktiga egenskaper.
• Levererar fantastiska tjänster, dvs. att slutanvändare i bredbandsnäten kan ta del av ett rikt och varierat utbud av tjänster som lever upp till tuffa krav på bandbredd, fördröjning och säkerhet.
ASR 6000 och ASR 8000
ASR 6000 är en lager 3 Ethernetswitch som Bolaget lanserade under 2012. ASR 6000 möjliggör upp till 1 Gbit/s anslutningshastighet per användare. ASR 6000 återfinns i fyra olika modeller med varierande typ av anslutnings- portar och strömförsörjning för att passa i nstallation både i fastigheter nära slutanvändare och i distribuerade fibernoder.
ASR 8000 är en nyligen lanserad lager 3 Ethernetswitch. Den lanserades i juni 2019 och möjliggör upp till 10Gbit/s anslutnings- hastighet per användare. ASR 8000 erbjuds i fyra olika modeller där antalet användarportar
och temperaturtåligheten varierar mellan de olika modellerna. ASR 8000 är avsedd för distribuerade fibernoder.
Produktserien ASR vänder sig till aktörer som bygger nät med tjänstestyrning nära slutanvändaren. Syftet är optimal styrning
av trafik och hög driftsäkerhet.
Produktserien ASR är en av de mest framgångs- rika produktserierna i Bolagets portfölj. Flertalet kunder har uppgraderat sin installerade bas till nya generationer av modellen. Produktens egenskaper möjliggör direktanslutning av upp till 24 – 48 stycken slutanvändare men den kan också
användas som en bredbandsgateway (Broadband Network Gateway) med förmåga att hantera upp till 512 kunder genom indirekt anslutning. I den här rollen kombineras ASR-produkten med annan accessteknologi, t.ex. produkten MS 4000/7000 eller tredjepartsutrustning inklusive sådana som stödjer andra teknologier som ADSL eller trådlös kommunikation för anslutning av slutanvändare. Tjänsterna (styrning och prioritering av trafik och bandbredd) utförs då av ASR.
För små och medelstora installationer är ASR en kostnadseffektiv bredbandsgateway i jämförelsen med konkurrerande produkter. Den fingranulära skalningen innebär också fördelar för kunden i och med att betydande investeringar i överkapacitet i konkurrerande alternativ kan undvikas - investeringarna för kunden växer istället nästan linjärt med nätets utbyggnad.
ASR-modellen har en nätt formfaktor för att passa in i den typ av miljöer där bredbandsnät installeras. Ofta är utrymmen begränsade och trånga och därför har produkten utformats med alla anslutningar på en sida, för att underlätta installation och underhåll.
MS 4000 och MS 7000
MS 4000 är en lager 2 Ethernetswitch som delar flertalet egenskaper med ASR6000 medan MS 7000 är baserad på samma grundplattform som ASR 8000. MS 4000 introducerades 2013 medan MS 7000 lanserades i juni 2019. Modellserien riktar sig till kunder som bygger nät med central tjänstestyrning, oftast via en bredbandsgateway. MS 4000 erbjuder upp till 1Gbit/s anslutnings- hastighet för användare medan MS 7000 klarar upp till 2.5Gbit/s anslutningshastighet. MS 4000 finns i samma modellvarianter som ASR 6000 medan MS 7000 kan erbjudas med varierat antal anslutningsportar och temperaturtålighet precis som ASR 8000.
Nät med central tjänstestyrning är populärt och framhålls ofta av konkurrerande aktörer som saknar produkter motsvarande ASR- modellen. Fördelen anses allmänt vara en lägre investeringskostnad under förutsättning att
nätet uppnår en kritisk massa (tillräckligt många slutanvändare). Det finns också vissa signifikanta nackdelar bland annat i hur trafikflöden fördelas, risker för överbelastning i accessinfrastrukturen och en mer komplicerad driftssituation som leder till ökade operativa kostnader i dessa typer av nät. Emellertid erbjuder Waystreams MS-modeller funktioner som minskar eller helt eliminerar många av dessa nackdelar. MS-modellerna kan
också mäta tjänstekvalitet för bland annat TV och därmed underlätta och förkorta driftåtgärder och ge proaktiv information om nätets status till operatören.
Produkterna har även funktioner för tjänste- styrning för kundportarna. Det möjliggör ytterligare alternativ i hur ett nät med MS- modeller kan utformas – ett lager 2 nät utan bredbandsgateway. En del kunder väljer denna lösning för att uppnå den lägsta investerings- kostnaden för nätet. Kunderna för dessa modeller återfinns inom befintligt segment både i Skandinavien och i övriga Europa.
MPC480
Produkten lanserades under 2015 och användningsområdet är som bredbandsgateway i mindre och medelstora nätverk.
MPC480 är en nätverksprocessorbaserad plattform med funktioner för tjänstestyrning. Detta innebär att plattformen är anpassad för att hantera tjänster för upp till 25 000 användare i en automatiserad provisioneringsprocess där parametrar för tjänsten erhålles från en central server när användaren kopplar upp sig.
MPC480 kan användas tillsammans med
MS-modellerna för att skapa en totallösning för tjänsteleverans, men den fungerar även ihop med tredjepartsprodukter i accessen inklusive alternativa teknologier som xDSL och trådlösa nätverk.
Waystream tillhandahåller även optiska komponenter (s.k. SFP-moduler) som används i Waystreams- och andra leverantörers produkter för den optiska kommunikationen över fibernäten. Waystream har i sin portfölj ett antal varianter på optiska moduler med låg energiförbrukning vilket innebär att den totala elförbrukningen sänks i de system där dessa moduler används. Detta reducerar kostnader genom ett minskat behov av kylning (eftersom mindre värme genereras) och
bidrar även till en bättre miljö, särskilt i länder där elproduktionen kommer från fossilt bränsle.
Vidareutveckling av nätverksswitchar mot 5G Den förestående utrullningen av 5G för mobil kommunikation kommer behöva ett stort antal basstationer för att uppnå tillräckligt god täck- ning med hög överföringskapacitet. Varje bassta- tion ansluts med upp till 10Gbit/s hastighet över fiber. För Waystreams kunder finns därmed vissa synergieffekter av att bygga fibernät för både 5G och anslutning av företag och privatpersoner. Det kan finnas potential för Waystream att expandera produktportföljen för att täcka in användnings- områden inom 5G.
Bredda produktportföljen med PON
PON (passiva optiska nät) är ett alternativt sätt att bygga fiberinfrastrukturen som i många länder bland stora opertörer blivit populärt. Den tekniska lösning som Waystreams produkter adresseras kallas P2P (point-to-point). Fördelningen mellan
PON och P2P varierar stort mellan olika marknader och länder, delvis beroende på vilka aktörer som bygger, delvis beroende på hur tongivande referenser väljer att bygga sina nät. För att öka konkurrenskraften i tillväxtmarknader kan lösningar med PON-teknik vara nödvändiga
för Waystream.
PON-tekniken reducerar behovet av aktiv utrustning nära slutkunden men innebär samtidigt mindre flexibilitet och en viss inlåsningseffekt i valet av leverantör av central och kundplacerad utrustning.
Molntjänster som stödjer operatörernas verksamhet Operatörernas drift och övervakning av nät är en stor kostnad och kräver god kompetens för att snabbt hantera och agera på problem. Med den pågående teknikutvecklingen inom exempelvis AI/Machine learning kommer det fram smarta system som kan underlätta för operatörerna att identifiera olika potentiella problem eller
snabbare lösa störningar som uppstår i tjänster. Många av de kunder Waystream riktar sig till är förhållandevis små och har därför inte samma resurser som större operatörer att själva ta fram och nyttja avancerade stödsystem. Det finns därför utrymme för molnbaserade tjänster som inkluderar olika former av stödverktyg som under- lättar operatörernas verksamhet genom att sänka kostnader, snabba på felavhjälpning och proaktivt informera om risker för fel.
Komplettera produktportföljen inom access och aggregering
De nylanserade produkterna ASR 8000 och MS 7000 kan kompletteras med ytterligare modeller inklusive stöd för likström (DC-kraft) och anslutning av äldre kopparbaserade fastighetsnät. Därutöver behöver operatörer nätverksutrustning som sitter en nivå ovanför accessen med hög densitet av 10Gbit/s och ännu snabbare upplän- kar för att fullfölja uppgraderingen av sina nät.
Xxxxx beskrivs några av Bolagets främsta styrkor.
Bolagets produkter kännetecknas av hög kvalitet.
Utrustningen installeras med avsikt att
användas under många år (7 – 10 år i genomsnitt) och inte alltid i en optimal driftsmiljö. De är dessutom utplacerade i förhållande till var
drift- och övervakningspersonal är stationerad vilket ställer ytterligare krav på ett effektivt och automatiserat handhavande, något som Waystream stödjer.
Den mjukvara som används i produkterna har utvecklats under långt tid och är välbeprövad i fält. I jämförelse med andra leverantörers mjukvara erbjuder vi en högre tillförlitlighet och bättre kvalitetskänsla.
De särskilda omständigheter som gäller för fiberbaserade nät innebär att funktioner som
underlättar drift och underhåll av nätet, som skapar en bättre inblick i nät och tjänster t. ex genom kvalitetsmätning, som erbjuder bättre verktyg för felsökning och som ger mer detaljerade information om trafiken, blir viktiga värdeskapande egenskaper. Waystream har ett flertal sådana funktioner i sina produkter vilket hjälper operatörer sänka sina driftskostnader och korta feltider.
Formfaktor, temperaturtålighet, portdensitet, förmonterade komponenter och tekniska funktioner för tjänsteleverans, drift och övervakning som riktar sig specifikt till fibernät är exempel på anpassning av våra produkter mot vår målgrupp. Konkurrerande alternativ är
ofta utvecklade för en annan målgrupp (företags- interna nätverk eller större teleoperatörer) vilket gör att de saknar funktioner eller har egenskaper som fördyrar eller försvårar användningen i fibernät.
Optiska moduler med upp till 70 procent lägre elförbrukning och anpassning till den svenska miljölagstiftningen om användningen av vissa kemikalier i elektronik är två områden kopplade till miljö där Waystream har en ledande position och där vårt erbjudande skiljer sig väsentligt från konkurrenterna.
Marknaden för Waystreams produkter är inte tekniskt begränsad till någon specifik geografisk region, utan kan säljas globalt. Svenska techbolag anses generellt ha mycket gott renommé globalt och Bolaget upplever även inom sin marknad att det är en fördel att vara ett svenskt bolag. Detta är något som förväntas få än mer betydelse när Xxxxxxx adderar lösningar inom nätverkssäkerhet till sitt erbjudande under kommande år.
Egen mjukvara – iBOS
Den egenutvecklade mjukvaran iBOS som används i de flesta produkter innebär att
Waystream har fullständig kontroll över funktioner och kan vidareutveckla och anpassa produkter för att möta kunders behov samtidigt som vi också kan säkerställa kvalitet och tillförlitlighet i de produkter vi säljer.
Marknadssegment och konkurrens
Waystream erbjuder högkvalitativa produkter och funktioner och konkurrensen kommer främst från större aktörer på marknaden såsom Cisco, Juniper, Huawei och Nokia. Andra konkurrenter är Keymile, Adtran, Zyxel och ZTE. Erbjudandet från dessa konkurrenter skiljer sig dock från Waystreams erbjudande eftersom Waystreams funktionalitet finns längre ut i nätverket, närmare slutanvändaren och är anpassat för just fiberbaserade nät.
I och med växande informationsmängder, ett resultat av bland annat ökad datalagring, film- och musiktjänster via internet etc., efterfrågas allt snabbare anslutningar med ökande tillgänglighetskrav. Flexibiliteten i Bolagets produkter möjliggör att ett flertal olika tjänster levereras i kombination i samma produkt.
Merparten av funktionerna i Bolagets produkter ligger i mjukvara vilket gör produkterna framtids- säkra avseende möjligheten till uppgradering.
Starkt förväntad tillväxt på marknaden Marknaden för fiberanslutningar växer. Flera stora länder har nu på allvar satt igång med sin utrullning, bland annat Tyskland och Österrike som uppvisar stora likheter med den svenska marknaden. Den största drivkraften för tillväxt på marknaden är det ständigt ökande antalet uppkopplade hushåll, individer och apparater i kombination med det ständigt ökande behovet av bandbredd i uppkopplingen mot internet och mellan företag och privatpersoner. I Europa finns det även politiska drivkrafter mot en ökad installationstakt av fiberanslutningar inte minst genom den digitala agendan för Europa.
Waystream är idag väl positionerat för att kunna tillvarata denna marknadsmöjlighet.
Historik
2001
Bolaget grundas av Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx tillsammans med andra anställda från Bredbandsbolaget. Under året värvas nyckel- personer, bland annat ny VD, från Cisco.
Första produkten, ASR 4000 lanseras i slutet av 2001.
2002
Bolaget lanserar CPS 200, en kundplacerad switch/mediaconverter.
2006
ASR10000, lanseras i samarbete med amerikanska Greenfield Networks. Greenfield förvärvas sedan av Cisco Systems varefter produkten utmönstras från Bolagets produktutbud. Bolaget förvärvar 42Networks, ett tidigare Ericsson-bolag specialiserat inom VoIP CPE:er.
2007
Ny generation av nätverksswitchar, ASR 5000, lanseras.
2009
SE 2 lanseras. SE 2 är en servicerouter för hantering av upp till 1 500 kunder.
2012
InformationsmemorandumBolaget lanserar ytterligare en ny generation av nätverksswitchar, ASR 6000, som är en lager 3
Ethernetswitch.
Bolaget bolagiseras via utköp av investerings- bolaget ShortCap (via Fiber Access NP Intressenter AB) tillsammans med management (via Fiber Access NP Management Intressenter AB) och be- nämns framöver PacketFront Network Products AB.
2013
MS 4000 lanseras. Produkten är en lager 2 Ethernetswitch som vänder sig till aktörer som bygger nät med tjänstestyrning mer centralt placerad, oftast via service routrar.
2015
Bolaget lanserar MPC480 som är en bredbandsgateway för upp till 25 000 kunder.
Bolaget ändrar namn till Waystream och noteras på Nasdaq First North.
2019
Bolaget lanserar ASR 8000 och MS 7000 som möjliggör upp till 10Git/s anslutningshastighet för användare och utökar antalet portar och tempera- turtåligheten i produktportföljen.
Finansiell översikt
I nedanstående avsnitt redovisas den finansiella utvecklingen för räkenskapsåren 2017 - 2018 samt för perioden januari-juni 2019. Delårssiffrorna är inte granskade av bolagets revisorer.
Koncernen i sammanfattning Xxxxxx i TSEK | 2019 jan-jun | 2018 jan-jun | 2018 jan-dec | 2017 jan-dec |
Nettoomsättning | 29 314 | 38 422 | 70 009 | 80 198 |
Rörelseresultat före avskrivning (EBITDA)* | 4 738 | 1 025 | -859 | 4 126 |
Rörelseresultat (EBIT)* | 3 203 | -3 634 | -30 965 | -9 576 |
Resultat före skatt | 2 932 | -3 731 | -31 235 | -9 859 |
Rörelsemarginal* | 10,9% | -9,5% | -44,2% | -11,9% |
Vinst per aktie | 0,3 | -0,4 | -3,7 | -1,1 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 5 729 | 4 486 | 3 378 | 8 576 |
Balansomslutning | 42 556 | 60 894 | 40 534 | 65 444 |
Soliditet* | 43,8% | 63,0% | 40,3% | 63,0% |
EBITDA - Resultat före skatt, finansiella intäkter och kostnader samt avskrivningar
EBIT - Resultat före skatt, finansiella intäkter och kostnader Rörelsemarginal -Rörelseresultat i förhållande till periodens omsättning Soliditet - Eget kapital i procent av balansomslutningen
Koncernens resultaträkning i sammandrag
Xxxxxx i TSEK | 2019 jan-jun | 2018 jan-jun | 2018 jan-dec | 2017 jan-dec |
Nettoomsättning | 29 314 | 38 422 | 70 009 | 80 198 |
Aktiverade arbeten | 5 613 | 2 483 | 4 748 | 6 351 |
Övriga rörelseintäkter | 0 | 57 | 0 | 104 |
Rörelsens intäkter | 34 927 | 40 962 | 74 757 | 86 653 |
Kostnad för såld vara | -14 011 | -18 895 | -35 283 | -36 991 |
Bruttoresultat | 20 916 | 22 067 | 39 474 | 49 662 |
Övriga externa kostnader | -7 022 | -8 440 | -16 221 | -17 194 |
Personalkostnader | -8 965 | -12 501 | -23 939 | -25 555 |
Av- och nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar | -1 535 | -4 659 | -30 106 | -13 702 |
Övriga rörelsekostnader | -191 | -101 | -173 | -2 787 |
Rörelseresultat | 3 203 | -3 634 | -30 965 | -9 576 |
Finansnetto | -271 | -97 | -270 | -283 |
Resultat före skatt | 2 932 | -3 731 | -31 235 | -9 859 |
Skatt | -712 | 766 | 6 293 | 2 203 |
Periodens nettoresultat | 2 220 | -2 965 | -24 942 | -7 656 |
Koncernens balansräkning i sammandrag
Belopp i TSEK | 2019 30 juni | 2018 30 juni | 2018 31 dec | 2017 31 dec |
Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar | 19 769 185 | 38 847 268 | 15 651 226 | 40 830 170 |
Finansiella anläggningstillgångar | 6 853 | 2 250 | 7 565 | 1 485 |
Summa anläggningstillgångar | 26 807 | 41 365 | 23 442 | 42 485 |
Omsättningstillgångar | ||||
Varulager | 4 339 | 6 052 | 6 294 | 6 841 |
Kundfordringar | 7 761 | 7 493 | 7 435 | 11 654 |
Övriga kortfristiga fordringar | 84 | 1 509 | 81 | 216 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank | 1 189 2 376 | 1 238 3 237 | 1 423 1 859 | 1 160 3 088 |
Summa omsättningstillgångar | 15 749 | 19 529 | 17 092 | 22 959 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 42 556 | 60 894 | 40 534 | 65 444 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital Aktiekapital | 681 | 681 | 681 | 681 |
Övrigt tillskjutet eget kapital | 42 917 | 42 917 | 42 917 | 42 917 |
Annat eget kapital inklusive årets resultat | -24 978 | -5 225 | -27 273 | -2 397 |
Summa eget kapital | 18 620 | 38 373 | 16 325 | 41 201 |
Avsättningar | ||||
Uppskjuten skatteskuld | 0 | 292 | 0 | 292 |
Övriga avsättningar | 19 | 19 | 19 | 19 |
Summa avsättningar | 19 | 311 | 19 | 311 |
Skulder till kreditinstitut | 500 | 1 750 | 1 000 | 2 000 |
Summa långfristiga skulder | 500 | 1 750 | 1 000 | 2 000 |
Kortfristiga skulder | ||||
Checkräkningskredit | 5 360 | 2 752 | 4 730 | 4 986 |
Skulder till kreditinstitut | 3 233 | 3 007 | 2 996 | 1 404 |
Leverantörsskulder | 4 202 | 6 942 | 5 550 | 6 730 |
Aktuella skatteskulder | 11 | 177 | 88 | 240 |
Övriga kortfristiga skulder | 3 513 | 1 238 | 3 041 | 2 499 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 7 098 | 6 344 | 6 785 | 6 073 |
Summa kortfristiga skulder | 23 417 | 20 460 | 23 190 | 21 932 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 42 556 | 60 894 | 40 534 | 65 444 |
Koncernens förändring i eget kapital i sammandrag
Belopp i TSEK | 2019 jan-jun | 2018 jan-jun | 2018 jan-dec | 2017 jan-dec |
Xxxxxx vid periodens början | 16 325 | 41 201 | 41 201 | 48 914 |
Periodens resultat | 2 220 | -2 965 | -24 942 | -7 656 |
Valutakursdifferenser | 75 | 137 | 66 | -57 |
Xxxxxx vid periodens slut | 18 620 | 38 373 | 16 325 | 41 201 |
Koncernens kassaflöde i sammandrag
Belopp i TSEK | 2019 jan-jun | 2018 jan-jun | 2018 jan-dec | 2017 jan-dec |
Resultat före skatt | 2 932 | -3 731 | -31 235 | -9 859 |
Avskrivningar | 1 535 | 4 659 | 30 106 | 13 702 |
Övriga justeringar | 42 | 54 | -266 | 1 911 |
Betald inkomstskatt | -77 | 703 | 61 | -1 017 |
Förändring av rörelsekapital | 1 297 | 2 801 | 4 712 | 3 839 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 5 729 | 4 486 | 3 378 | 8 576 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -5 612 | -3 539 | -4 983 | -5 870 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 367 | -881 | 336 | -1 441 |
Periodens kassaflöde | 484 | 66 | -1 269 | 1 265 |
Likvida medel vid periodens början | 1 859 | 3 088 | 3 088 | 1 852 |
Kursdifferens i likvida medel | 33 | 83 | 40 | -29 |
Likvida medel vid periodens slut | 2 376 | 3 237 | 1 859 | 3 088 |
Nyckeltal för koncernen
Belopp i TSEK | 2019 jan-jun | 2018 jan-jun | 2018 jan-dec | 2017 jan-dec |
Intäktsförändring % | -23,7% | 35,5% | -12,7% | 33,7% |
Bruttomarginal % | 52,2% | 50,8% | 49,6% | 53,9% |
Rörelsemarginal % | 10,9% | -9,5% | -44,2% | -11,9% |
Vinstmarginal % | 7,6% | -7,7% | -35,6% | -9,5% |
Soliditet % | 43,8% | 63,0% | 40,3% | 63,0% |
Omsättning per anställd | 1 724 | 1 830 | 3 334 | 3 342 |
Medelantal anställda | 17 | 21 | 21 | 24 |
Genomsnittligt antal aktier | 6 808 620 | 6 808 620 | 6 808 620 | 6 808 620 |
Antal aktier vid periodens slut | 6 808 620 | 6 808 620 | 6 808 620 | 6 808 620 |
Vinst per aktie, kr | 0,3 | -0,4 | -3,7 | -1,1 |
Eget kapital per aktie, kr | - | - | 2,4 | 6,1 |
Aktiekurs vid periodens utgång | 4,5 | 9,4 | 3,1 | 10,0 |
Periodens nettoomsättning i förhållande till samma period föregående år.
Marginal på sålda produkter.
Rörelseresultat i förhållande till periodens omsättning.
Periodens nettoresultat i förhållande till periodens omsättning.
Eget kapital i procent av balansomslutningen.
Nettoomsättning i förhållande till genomsnitt antal anställda.
Vinst per aktie
Nettoresultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier.
Eget kapital i förhållande till genomsnittligt antal aktier.
37
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Första sex månaderna 2019 (1 januari – 1 juni)
Koncernens nettoomsättning för första halvåret uppgick till 29 314 (38 422) TSEK, en minskning med 24 % jämfört med samma period föregående år. Försäljningen i Sverige står för 45 (44) % av den totala omsättningen. Våra nordiska grannar står för 39 (51) % och Tyskland, Österrike,
Slovenien står för 16 (5) %.
Rörelseresultat före avskrivningar, EBITDA, för perioden uppgick till 4 738 (1 025) TSEK.
Kostnaderna har minskat med 23% jämfört
med samma period föregående år Bruttomarginalen är 52 (51) %. Under första halvåret 2019 har det aktiverats arbete för utveckling med 5 613 (2 483) TSEK. Av- och nedskrivningarna för perioden uppgick till 1 535 (4 659) TSEK. Skillnaden i avskrivning är ett resultat av den nedskrivning
av det balanserade värdet av anläggningstill- gångarna som skedde i december 2018 med 20 937 TSEK.
Under första halvåret 2019 har vi investerat 5 613 (2 483) TSEK i produktutveckling, aktiverat arbete. Den nya plattformen är nu färdigutvecklad och de första produkterna i vår nya produktfamilj lanserades i juni 2019.
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 5 729 (4 486) TSEK och efter
investeringsverksamhet till 484 (66) TSEK. Förbättringen i kassaflöde förklaras med främst med ett bättre resultat. Investeringarna är investeringar i produktutveckling. Finansiering är förändring av nyttjande av krediter.
Eget kapital för koncernen uppgick per 30 juni 2019 till 18 620 (38 373) TSEK. Kassa och bank
uppgick till 2 376 (3 237) TSEK, beviljad
checkkredit 6 000 (6 000) TSEK, beviljad
factoringkredit 2 000 (2 000) TSEK, utnyttjade
krediter 7 343 (4 759) TSEK samt lån 1 750 (2 750) TSEK.
Antalet anställda i koncernen per den 30 juni 2019 uppgick till 17 (21).
Omsättning Sverige TSEK
Omsättning utanför Norden, TSEK
Helår 2018 (1 januari – 31 december)
Koncernens nettoomsättning för helåret uppgick till 70 009 (80 198) TSEK, en minskning med 12,7% jämfört med samma period föregående år.
Försäljningen i Sverige står för 46 (53) % av den totala omsättningen och segmentet övriga länder står för 54 (47) %. I gruppen övriga länder är Norge och Danmark störst och står tillsammans för 45
(42) % av den totala omsättningen och gruppen Tyskland, Österrike, Slovenien står för 9 (5) %.
Rörelseresultat före avskrivningar, EBITDA, för perioden uppgick till -859 (4 126) TSEK. Kostnaderna har minskat med 6% jämfört med föregående år. I resultatet ligger ett avgångsvederlag på 1 734 (1 892) TSEK. Bruttomarginalen är 50 (54) %. Förändring i marginal beror på att andelen sålda lågmarginalprodukter ökat jämfört med
samma period föregående år. Under 2018 har det aktiverats arbete för utveckling med 4 748 (6 351) TSEK. Av- och nedskrivningarna för perioden uppgick till 30 106 (13 702) TSEK. En extra nedskrivning av det balanserade värdet av anläggningstillgångarna har skett med 20 937
(6 000) TSEK.
InvesteringarUnder 2018 har 4 748 (6 351) TSEK för produktutveckling aktiverats.
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 3 378 (8 576) TSEK och efter
investeringsverksamhet till -1 269 (1 265) TSEK. Försämring i kassaflöde förklaras med minskade kundfordringar och ett sämre resultat.
Investeringarna är främst investeringar i produktutveckling. Finansiering är förändring av nyttjande av krediter och upptagna lån.
Bolaget har under fjärde kvartalet tagit upp ett lån på 2 MSEK för att stärka kassan ytterligare och bedömningen är att den finansiering bolaget har i nuläget är tillräcklig för verksamheten.
Eget kapital för koncernen uppgick per 31 december september 2018 till 16 398 (41 201)
TSEK. Kassa och bank uppgick till 1 859 (3 088)
TSEK, beviljad checkkredit 6 000 (8 000) TSEK,
beviljad factoringkredit 2 000 (0) TSEK, utnyttjade
krediter 6 726 (5 390) TSEK samt lån 4 000
(3 000) TSEK.
Antalet anställda i koncernen per den 31 december 2018 uppgick till 21 (24).
Styrelse, ledning och revisor
Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter, med upp till fem
(5) suppleanter. Bolagets styrelse består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Samtliga ledamöter väljs intill slutet av nästa årsstämma.
Namn | Position | Medlem i styrelsen sedan | Bolaget och bolagsledningen | Större aktieägare* | |
Xxxxxxxx Xxxxx | Styrelseordförande | 2019 | ja | ja | |
Xxxxxx Xxxxxx | Styrelseledamot | 2015 | ja | ja | |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot | 2019 | ja | nej | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot | 2019 | ja | ja | |
Xxxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 2012 | nej | nej |
* Större aktieägare avser ägare som direkt eller indirekt kontrollerar 10 procent eller mer av aktierna i Bolaget
Xxxxxxxx Xxxxx
– styrelsens ordförande
Född 1960
Xxxxxxxx Xxxxx har under sin professionella tid arbetat med att omsätta nya metoder och teknik till affärer med nytta/värde för kund. Han har stor erfarenhet från IT och Telekom samt de senaste åren även från segmentet Utbildning. Xxxxxxxx har varit VD i flertalet bolag bl.a inom Ericsson, Lärande i Sverige, Adcore, NetAdmin etc. Vidare har Xxxxxxxx haft befattningar som Produkt- och Marknadsdirektör inom Motorola koncernen samt Marknadschef i VM Data Sverige.
Andra pågående uppdrag:
• Styrelseledamot Laidback Solutions AB
• Styrelseordförande Gallerbolaget i Sverige AB
• Styrelseordförande Östgöta Holding AB Innehar 10 000 aktier via Meep Management AB
Xxxxxx Xxxxxx
- ledamot
Född 1969
Xxxxxx Xxxxxx är utbildad kemiingenjör på Eber- steinska skolan i Norrköping. Hon har över 25 års erfarenhet från IT-branschen i ledande befattning- ar, både från stora företag samt som egen företa- gare. Xxxxxx har genomgått diplomerad styrelse- utbildning genom Östsvenska Handelskammaren.
Andra pågående uppdrag:
• Styrelseledamot i MH Köhler Invest AB, Infrontit Partner AB och Developing Design Sweden AB
• Styrelseordförande i Flisdjupet AB
• Ledamot i Länsförsäkringar Östgöta Valberedning.
• Fullmäktigeledamot i Länsförsäkringar Östgöta.
Innehar 253 573 aktier via MH Köhler Invest AB
Xxxxxxx Xxxxxxxxx
- ledamot
Född 1955
Xxxxxxx Xxxxxxxxx har arbetat med affärsutveckling i rollen som interim CFO i bl.a. riskkapitalägda IT- bolag. Vidare har Xxxxxxx haft ett flertal befattningar som CFO och VD i mindre och mellanstora bolag.
Xxxxxxx är civilekonom från Handelshögskolan (SSE) och har en fil.kand. med statskunskap som huvudämne.
Andra pågående uppdrag:
• Styrelseledamot i Cognicon AB
• Styrelseledamot i Fiber Access NP Management Intressenter AB.
Innehar 29 149 aktier privat samt 249 304 aktier via Fiber Access NP Management Intressenter AB.
- ledamot
Född 1982
Xxxxxxx Xxxxxxxx som i grunden är civilekonom har en gedigen erfarenhet ifrån IT marknaden med speciell inriktning på marknad och säljledning.
Xxxxxxx är idag ansvarig för Digital Acceleration inom Division X på Telia Company och var tidigare ansvarig för Sales och Partner Management inom Telias Division X. Dessförinnan har Xxxxxxx haft olika ledande sälj och produktledningsbefattningar i Telia Company, DGC (nu IP-Only), och Ericsson.
Andra pågående uppdrag:
• Styrelseledamot I LL Design AB Inget innehav i Bolaget.
Xxxxxx Xxxxxxx
- ledamot
Född 1970
Xxxxxx Xxxxxxx har en civilingenjörsexamen i datateknik från Luleå Universitet. Han var fram till juli 2017 vd för Waystream. Tidigare har Xxxxxx innehaft en rad ledande positioner på ett fler-
tal IT-bolag däribland Allgon, Sony Ericsson och Powerwave Technologies. Xxxxxx är idag VD och styrelse-ledamot i ACTE Solutions AB.
Andra pågående uppdrag:
• Styrelseledamot i Fiber Access NP Management Intressenter AB.
• Styrelseledamot och VD på ACTE Solutions AB.
Som tidigare VD och del av Fiber Access NP Management Intressenter AB är han beroende i förhållande till Waystream och dess huvudägare.
Innehar 16 384 aktier privat samt 326 861 aktier via Fiber Access NP Management Intressenter AB.
Tillförordnad VD
/ Chief Financial Officer
Xxxxxxx Xxxxxxxxx har arbetat på Waystream sedan 2015. Xxxxxxx kommer närmast från Arrow ECS där hon jobbade som CFO för den svenska verksamheten. Tidigare har Xxxxxxx varit entreprenör och egenföretagare. Xxxxxxx är utbildad kemiingenjör på Fyrisskolan i Uppsala, därefter har hon studerat redovisning och företagsekonomi. Xxxxxxx har genomgått certifierad styrelseutbildning med inriktning noterade bolag genom Styrelseakademin.
Innehar 500 aktier via närstående.
Xxxxx Xxxxxxx
Chief Technology Officer
Xxxxx Xxxxxxx har en bred erfarenhet från IT- och telekommunikationsindustrin i en internationell miljö och har sedan 2000 haft chefs- och ledaruppdrag inom produktledning och affärsutveckling så väl som inom forskning och utveckling, FoU. Johans bakgrund är både från entreprenörsverksamhet i nystartade företag så som Transmode och Xelerated och från innovationsorganisationer inom stora multinationella organisationer inkluderande Ericsson och GfK. En röd tråd i Xxxxxx karriär är en drivkraft att förstå och använda innovativa
teknologier på ett affärsdrivet sätt för att adressera verkliga behov. Xxxxx har en civilingenjörsexamen inom Teknisk Fysik från KTH och har genomgått certifierad styrelseutbildning med inriktning noterade bolag genom Styrelseakademin.
Inget innehav i Bolaget.
Affärsutveckling och försäljning
Xxxxxx Xxxxxx har mer än 25 år erfarenhet från IT industrin och jobbar på Waystream sedan maj 2017. Tidigare har Xxxxxx jobbat hos bland annat Avaya
och Arrow ECS med försäljning och affärsutveckling, likväl som chefsbefattningar på Arrow ECS. Xxxxxx xxxxxxxx en Bachelor of Business examen inom Marknadsföring och affärsfinansiering från Central Queensland University, samt har lång erfarenhet av kanalförsäljning. En utmärkande faktor i Xxxxxx karriär är hans vilja att hitta och utveckla nya affärsmöjligheter och kunder.
Inget innehav i Bolaget.
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, org. nr 556029-6740, med den auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig för revisionen, är sedan 2012 Bolagets revisor.
Xxxxxx Xxxxxxxx är medlem i FAR (branschorganisation för redovisningskonsulter, revisorer och rådgivare). Bolagets revisor erhåller arvode för utfört arbete enligt godkänd räkning.
Ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare
Årsstämman 2019 beslutade att arvode ska utgå med 300 000 SEK per år till styrelsens ordförande och 50 000 SEK per år till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Ersättning till den verk- ställande direktören uppgår totalt till 99 500 SEK per månad, varav 24 500 SEK per månad är knutet till rollen som tillförordnad verkställande direktör.
styrelse och ledande befattningshavare
Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har något familjeband till annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Bortsett från ledande befattningshavares aktieägande föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamots
och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Bolaget samt deras privata intressen och/eller andra åtaganden.
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål. Ingen styrelseledamot har varit inblandad i någon
konkurs, konkursförvaltning eller likvidation under de senaste fem åren. Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har varit föremål för anklagelser och sanktioner av i lag eller förordning bemyndigande myndigheter eller förbjudits av domstol att ingå som medlem
av emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Det har såvitt styrelsen känner till, inte framkommit särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, som på något sätt påverkat val av styrelseleda- möter eller tillsättande av VD eller andra befattningshavare.
Samtliga styrelseledamöter kan nås via Bolagets huvudkontor på adress: Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.
Waystream Holding AB har erhållit lån från ägare och närstående enligt vad som framgår av press- meddelande publicerat den 10 december 2018. Skulden per den 30 juni 2019 inklusive ränta uppgår till 700 000 SEK till Xxxxxxx Xxxxxx AB och 600 000 SEK till Xxxxxx Xxxxxxx Holding AB samt 200 000 SEK till styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxx med bolaget MH Köhler Invest AB. Xxxxxxx Xxxxxx AB och Xxxxxx Xxxxxxx Holding AB representerar var och en mer än 10 procent av Bolagets aktier. Resterande del av lånet är från mindre aktieägare.
Såvitt styrelsen känner till finns det inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Waystreams aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några andra överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Aktien, aktieägare och aktiekapitalets utveckling
Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK fördelat på lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 aktier. Aktiekapitalet i Bolaget uppgår till 680 862 SEK fördelat på totalt 6 808 620 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde på 0,10 SEK. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i svenska kronor (SEK). Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara. De erbjudna aktierna är inte föremål för erbjudande som har lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller inlösenskyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats för de erbjudna aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.
De rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).
Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
Aktierna ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar, resultat och eventuellt överskott vid likvidation.
Tidpunkt | Händelse | Förändring i antalet aktier | Förändring i aktieka- pitalet | Totalt antal aktier | Totalt aktie- kapital | Aktiens kvotvärde |
2012-09-25 | Nybildande | - | - | 50 000 | 50 000 | 1,00 |
2012-11-19 | Nyemission | 450 000 | 450 000 | 500 000 | 500 000 | 1,00 |
2014-09-20 | Nyemission | 44 562 | 44 562 | 544 562 | 544 562 | 1,00 |
2015-09-29 | Aktiesplit | 4 901 058 | - | 5 445 620 | 544 562 | 0,10 |
2015-11-13 | Nyemission i samband med notering | 1 363 000 | 136 300 | 6 808 620 | 680 862 | 0,10 |
Vid full anslutning till Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka från 680 862 SEK till 885 120 SEK och antalet aktier att öka från 6 808 620 aktier till 8 851 206 aktier genom emission av högst 2 042 586 aktier, vilket motsvarar en ökning om cirka 30 procent. För befintliga aktieägare som inte deltar i nyemissionen innebär detta en utspädning om cirka 23 procent.
Bolagets aktier är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige. Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets aktier. Aktierna har ISIN-kod SE0007577077.
Aktieägare 2019-07-31 | Xxxxx Xxxxxx | Andel av kapital och röster, |
Fiber Access NP Management Intressenter AB1) | 1 439 269 | 21,14% |
Xxxxxxx Xxxxxx | 806 339 | 11,84% |
Nordnet Pensionsförsäkring AB | 719 957 | 10,57% |
Xxxxxx Xxxxxxx Holding AB | 700 000 | 10,28% |
Dahltec AB | 566 709 | 8,32% |
Försäkringsbolaget Avanza Pension | 405 777 | 5,96% |
Xxxxxx Xxxxxxxxx Invest AB | 266 528 | 3,91% |
MH Xxxxxx Invest AB2) | 253 573 | 3,72% |
Ulti AB | 160 000 | 2,35% |
Xxxxxx, Xxxxxx | 155 821 | 2,29% |
Övriga aktieägare | 1 334 647 | 19,6% |
TOTALT | 6 808 620 | 100% |
1) Fiber Access NP Management Intressenter AB ägs av vissa styrelseledamöter, anställda och tidigare anställda i Waystream samt externa investerare. 21,6 procent av aktierna ägs av styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx, 17,3 procent av aktierna ägs av styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxxxx, resterande aktier ägs av anställda och tidigare anställda i Waystream.
2) MH Xxxxxx Invest AB ägs av Xxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot i Waystream.
Årsstämman den 20 maj 2019 beslutade att bemyn- diga styrelsen att, för perioden intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets ak- tiekapital, vid ett eller flera tillfällen, genom emission av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
Styrelsen är bemyndigad att öka Bolagets aktiekapi- tal med högst 30 procent av Bolagets registrerade ak- tiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Bolaget har inte genomfört någon utdelning under räkenskapsåren 2013 till 2018. Vinstmedel ska i första hand återinvesteras i rörelsen för att möjliggöra en fortsatt affärsutveckling av koncernen och därigenom skapa omsättnings- och resultat- tillväxt. Styrelsen avser att genomföra en översyn av utdelningspolicyn. Vid bedömning av framtida utdelnings storlek ska hänsyn först tas till att kon- cernens utveckling kan ske med finansiell styrka och god handlingsfrihet.
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclears försorg. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verk- samhetens art, omfattning och risker ställer på
storleken av det egna kapitalet samt (ii) Bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.
Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas i tiden endast genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Varken aktiebolags- lagen (2005:551) eller Waystreams bolagsordning innehåller några restriktioner avseende rätt till utdel- ning till aktieägare utanför Sverige. Utöver eventuella begränsningar som följer av bank- eller clearing- system i berörda jurisdiktioner, sker utbetalning till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieä- gare med hemvist i Sverige. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt, se avsnittet
”Skattefrågor i Sverige”.
Personaloptioner och incitamentsprogram
I Waystream finns för närvarande inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Legala frågor och övrig information
Waystream Holding AB (publ) (xxx.xx. 556904- 6476) är ett svenskt publikt aktiebolag som bil- dades den 20 september 2012 och registrerades hos Bolagsverket den 25 september 2012. Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. Bolaget är för närvarande moderbolag till två (direkt och indirekt) helägda dotterbolag, Way- stream AB och Waystream Shanghai Co., Ltd.
Vid Memorandumets upprättande finns det såvitt styrelsen känner till inga väsentliga avtal utöver de avtal som omfattar partner och leverantörsavtal vilka är av standardkaraktär.
Waystream AB har per den 30 juni 2019 ett avtalat kreditutrymme hos Danske Bank om totalt 8 MSEK, fördelat på ett långsiktigt avtal med en kreditram om 6 MSEK och ett fakturabelånings- avtal med en kreditram om 2 MSEK.
Waystream AB har även ett låneavtal med Danske Bank, skulden per 30 juni 2019 är 1 750 000 SEK. Lånet ska vara fullt återbetalat i december 2020, med en kvartalsvis amortering om 250 0000 SEK. Waystream Holding AB har i december 2018 ingått ett låneavtal med en ägargruppering under vilket Waystream Holding AB har erhållit ett lån om 2 MSEK. Lånet ska vara fullt återbetalat i november 2019.
Bolagets immateriella rättigheter består främst av den upphovsrätt och know-how som genereras i Bolagets verksamhet av anställda eller av Bolaget anlitade konsulter. Bolaget är även innehavare av flera registrerade varumärken, däribland ASR
och IBOS, domännamn och patent, vilka har registrerats inom de jurisdiktioner som är relevanta för Bolagets verksamhet. Bolaget är inte
beroende av något enskilt patent för sin verksamhet.
Äganderätten till de immateriella rättigheter och den know-how som genereras inom ramen för Bolagets verksamhet av anställda eller av Bolaget anlitade konsulter tillfaller som huvudregel Bolaget i enlighet med tillämplig lagstiftning och befintliga avtal.
Styrelsen bedömer att Waystream har ett tillfredsställande försäkringsskydd med hänsyn till den verksamhet som koncernen bedriver.
Tvister och rättsliga processer
Waystream är inte, och har inte varit, part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden under de senaste 12 månaderna som skulle kunna ha, eller som har haft, betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
Koncerninterna transaktioner, såsom tillhanda- hållande av exempelvis produktutveckling mellan dotterbolagen, är en del av koncernens verksamhet. Waystream Holding AB har erhållit lån från ett konsortium av aktieägare enligt vad som framgår av pressmeddelande publicerat den 10 december 2018. Skulden per den 30 juni 2019 inklusive ränta uppgår till 700 000 SEK till Xxxxxxx Xxxxxx AB och 600 000 SEK till Xxxxxx Xxxxxxx Holding AB samt 200 000 SEK till styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxx med bolaget MH Köhler Invest AB. Xxxxxxx Xxxxxx AB och Xxxxxx Xxxxxxx Holding AB representerar var och en mer än 10 procent av Bolagets aktier. Resterande del av lånet är från mindre aktieägare.
Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret 2018 samt delårsrapporter för första och andra kvartalet 2019 finns tillgängliga på Waystreams hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx).
Skattefrågor i Sverige
Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor och dess konsekvenser som aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag som, om inte annat anges, är obegränsat skattskyldiga i Sverige med anledning av innehav i och handel med aktier i Bolaget. Sammanfattningen baseras på att aktierna i Bolaget skatterättsligt anses marknadsnoterade, vilket är fallet om handel i aktierna på Nasdaq
First North sker i tillräckligt stor omfattning. Vidare är sammanfattningen baserad på vid tidpunkten för offentliggörande av Memorandumet gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information.
Sammanfattningen omfattar inte följande:
• situationer när aktier innehas som omsättningstillgångar i näringsverksamhet,
• situationer när aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag,
• situationer när aktier innehas via en kapitalförsäkring eller ett investerings- sparkonto (ISK),
• de särskilda regler om skattefria realisations- vinster (inklusive avdragsförbud vid kapital- förluster) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier som anses vara näringsbetingade,
• de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier,
• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller
• utländska företag som har varit svenska företag,
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier, exempelvis investmentföretag och investeringsfonder samt för personer som
är begränsat skattskyldiga i Sverige. Den skatte- mässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes specifika situation och skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat
och emittentens registreringsland kan inverka på inkomsterna från värdepapperen. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler, bestämmelser i dubbelbeskattningsavtal och andra regler som kan äga tillämplighet.
Beskattning i Sverige för fysiska personer vid avyttring av aktier
När marknadsnoterade aktier säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalin- komster såsom räntor, utdelningar och realisationsvinster i inkomstslaget kapital.
Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgiften). Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får, som ett alternativ, schablonmetoden användas. Enligt
schablonmetoden bestäms omkostnadsbeloppet till 20 procent av nettoförsäljningsersättningen.
Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier är fullt kvittningsbara mot skattepliktiga kapital- vinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter som uppkommer samma beskatt- ningsår (dock inte andelar i värdepappersfonder
eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Kapital- förluster som inte kan dras av på detta sätt kan till 70 procent kvittas mot övriga inkomster i inkomst- slaget kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av det återstående underskottet. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas utdelning på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls normalt preliminärskatt avseende utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarre- gistrerade aktier, av förvaltaren.
För svenska aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet till en skattesats om 21,4 procent för aktiebolag vars räkenskapsår påbörjas efter 2019-01-01 (22 procent i annat fall) . Kapitalvinster och kapital- förluster beräknas på samma sätt som för
fysiska personer (se beskrivning ovan under ”Beskattning i Sverige för fysiska personer vid avyttring av aktier”).
Avdrag för avdragsgilla kapitalförluster på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas (i det aktiebolag där förlusten uppstått) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag där förlusten uppstod får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier i ett annat i bolag inom samma koncern,
under förutsättning att det föreligger koncern- bidragsrätt mellan bolagen samt att båda bolagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte om något av bolagens bokförings- skyldighet upphör). Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investerings- fonder och investmentföretag.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent.
Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal som Sverige ingått med andra länder. Flertalet av Sveriges dubbelbeskattningsavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till
avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om tillräckliga uppgifter om den utdelnings- berättigade föreligger. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren. I de fall 30 procents kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats, eller om för mycket kupongskatt innehållits, kan åter- betalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet
från fast driftställe i Sverige – kapitalvinst-beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Ak- tieägare kan bli föremål för beskattning av såväl kapitalvinster som utdelningar i sitt bosättnings- land.
Enligt en särskild skatteregel kan dock fysiska
personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Bolaget om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker, eller under de föregående tio kalenderåren, varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan dock begränsas genom dubbelbeskattningsavtal.
Bolagsordning1)
§ 1 Firma
Bolagets firma är Waystream Holding AB (publ). Bolaget är publikt.
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall direkt eller indirekt äga och förvalta aktieinnehav i bolag som utvecklar och
tillhandahåller hårdvara och mjukvara, erbjuder tjänster, företrädesvis support, konsulting och utbildning, inom data och telekommunikation
och idka därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 stycken.
§ 6 Styrelse och revisorer
Styrelsen består av 3 – 10 ledamöter med högst 5 suppleanter.
Bolaget skall ha 1 – 2 godkända eller auktoriserade revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller
1 registrerat revisionsbolag.
§ 7 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
Aktieägare, som vill delta på bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift av aktieboken
avseende förhållandena fem vardagar före
stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 8 Öppnande av stämma
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.
§ 9 Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma.
1) Val av ordförande vid stämman;
2) Upprättande och godkännande av röstlängd;
3) Godkännande av dagordning,
4) Val av en eller två justeringsmän;
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Föredragning av framlagd årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisions- berättelse;
7) Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande
fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
9) Val av styrelse och, i förekommande fall, revisions bolag eller revisorer samt eventuella revisorssupple anter;
10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 0101–1231.
§ 11 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
1) Bolagsordningen antogs av den extra bolagsstämman den 29 september 2015 och registrerades hos Bolagsverket den 5 oktober 2015.
Adresser
Waystream Holding AB (publ)
Färögatan 33
164 51 Kista xxx.xxxxxxxxx.xxx Telefon: 00 000 000 00
Emissionsinstitut
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB
Xxxxxxxxxxxxx 000
114 41 Stockholm xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx Telefon: 00 000 000 00
Legal rådgivare
Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB
Xxxxxxxxxxx 0
Informationsmemorandum
104 40 Stockholm xxx.xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx Telefon: 00 000 000 00
Revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Box 1403
Telefon: 000 000 00 00
Central värdepappersförvaltare
Euroclear Sweden AB
Box 191
Klarabergsviadukten 63
101 23 Stockholm xxx.xxxxxxxxx.xxx Telefon: 00 000 00 00