Contract
Styrelsens förslag till beslut om (A) införande av incitamentsprogram, (B) en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att möjliggöra bolagets leverans av aktier och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2024
Bakgrund
Styrelsen i Mantex AB, xxx.xx 556550-8537, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram avsett för ledande befattningshavare, övriga anställda och andra nyckelpersoner i Bolaget (”Personaloptionsprogram 2022/2024).
Styrelsen bedömer det angeläget, och i aktieägarnas intresse, att personer som bidrar till Bolagets värdeutveckling har ett långsiktigt intresse att öka värdet på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.
A. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2022/2024 på i huvudsak följande villkor.
1. Personaloptionsprogram 2022/2024 ska omfatta 5 000 000 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.
3. Varje tilldelad personaloption ska berättiga innehavaren att nyttja personaloptionen för förvärv av en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris 1,75 kr per aktie.
4. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och erbjudas anställda i Bolaget samt vissa andra nyckelpersoner. Antalet personaloptioner som kan tilldelas enskilda individer bestäms av styrelsen, men kan inte överstiga 750 000 stycken.
5. Rätten att delta i Personaloptionsprogram 2022/2024 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget.
6. Personaloptionerna får, om inte styrelsen i Bolaget beslutar om rätt till teckning dessförinnan, utövas tidigast två (2) år efter att deltagaren undertecknat optionsavtalet avseende personaloptionerna och aldrig senare än den 31 augusti 2024.
7. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
8. Optionerna är knutna till deltagarens anställning i Bolaget. Om anställningen sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller, om inte styrelsen i Bolaget beslutar annat, deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
9. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att
bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2022/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudvillkoren.
B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget självt
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2024 beslutar styrelsen om en riktad emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med cirka 148 818,86 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets självt. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2022/2024.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Bolaget.
5. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 1,75 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 31 augusti 2024.
7. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
8. För teckningsoptionerna ska övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Skälet till att teckningsoptionerna ska kunna nyttjas för aktieteckning från och med registreringen hos Bolagsverket och inte först efter tre år från respektive deltagares förvärv är att bolagets aktie historiskt har varierat förhållandevis mycket i pris, varför ett kortare nyttjandefönster för aktieteckning kan medföra att deltagarna i programmet inte kan nyttja sina teckningsoptioner på avsett sätt med följd att teckningsoptionerna av deltagarna inte kommer bedömas utgöra ett incitament. Ytterligare skäl för en längre nyttjandeperiod är att en snävare nyttjandeperiod riskerar medföra att deltagare i programmet hindras att nyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämplig insiderlagstiftning.
C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2024
Slutligen föreslås att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2024, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2024.
Tidigare incitamentsprogram och utspädning
Per dagen för förslaget uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 147 583 472.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i Personaloptionsprogram 2022/2024 kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara ca 3,3 procent av såväl aktierna som rösterna. Hänsyn har inte tagits till optioner av serie TO5 och T06 som emitterats inom ramen för Bolagets finansiering.
För närvarande har Bolaget inte något annat utestående aktiebaserade incitamentsprogram.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Personaloptionsprogram 2022/2024 förväntas få marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Kostnader för Personaloptionsprogram 2022/2024 kommer att redovisas i enlighet med tillämpliga redovisningsprinciper. Storleken på kostnaderna kommer att vara avhängig bedömt värde på Bolagets aktie.
Personaloptionsprogram 2022/2024 är därutöver förenat med vissa kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Sådana övriga kostnader bedöms bli marginella.
Förslagets beredning
Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.
Majoritetskrav
Förslaget om införande av Personaloptionsprogram 2022/2024 genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till deltagarna utgör ett gemensamt förslag och omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, varför giltigt beslut kräver att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
_ Stockholm i april 2022
Styrelsen för Mantex AB (publ)