Utlåtande 2007: RI+III (Dnr 023-3997/2007)

Kapital- och ägarstruktur i koncernen Stockholm Vatten AB

Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta följande

1. Under förutsättning av Huddinges kommuns godkännande av aktieägar- tillskott till Stockholm Vatten AB godkänna att Stockholms Stadshus AB tillskjuter 122 402 000 kr som aktieägartillskott till Stockholm Vat- ten AB.

2. Förslag till avtal om överlåtelse av aktier i Stockholm Vatten VA AB godkänns (bilaga 2).

3. Förslag till avtal om överlåtelse av aktier i Stockholm Vatten AB god- känns (bilaga 3).

4. Styrelserna i Stockholms Stadshus AB och Stockholm Vatten AB får i uppdrag att verkställa beslut och vidta åtgärder för genomförandet av den nya kapital- och ägarstrukturen.

Föredragande borgarråden Xxxxxxxx Xxxx Xxxx och Xxxx Xxxxxxxx anför följande.

Ärendet

I samband med att kommunfullmäktige 2006-12-11 tog beslut om ny bolags- struktur för Stockholm Vatten AB fick Stockholms Stadshus AB och Stock- holm Vatten AB i uppdrag att fastställa slutgiltig kapitalstruktur för bolagen och att återredovisa förslag till struktur till koncernstyrelsen och till kommun- fullmäktige.

Beredning

Ärendet har beretts av stadsledningskontoret och Stockholms Stadshus AB.

Våra synpunkter

Förslaget om en ny vattentjänstlag (prop. 2005/06:78) kräver att det som anses vara egentlig VA-verksamhet skall särredovisas från övrig verksamhet. Mot bakgrund av lagförslaget har styrelsen för Stockholm Vatten AB beslutat att anpassa bolagets organisation och struktur för att kunna svara mot de krav på verksamheten som ställs i förslaget till ny vattentjänstlag.

Kommunfullmäktige beslutade vid sitt sammanträde 2006-12-11 bl.a. att godkänna förslag om förändringen av bolagsstrukturen inom Stockholm Vat- ten AB till en koncern med två rörelsedrivande dotterbolag, samt att Stock- holm Stadshus AB tillsammans med Stockholm Vatten AB fick i uppdrag att fastställa den slutliga kapitalstrukturen i respektive bolag.

Detta ärende reglerar den nya kapital- och ägarstrukturen som är en konse- kvens av tidigare fattade beslut. I och med detta ärende fullföljs bildandet av den nya Stockholm Vatten koncernen och vi får därmed ett bolag som med en ökad tydlighet i bolagsstrukturen levererar VA-tjänster för kundernas och mil- jöns bästa. Det föreliggande förslaget avseende kapitalstruktur i Stockholm Vatten AB innebär att det nya moderbolaget i koncernen, Stockholm Vatten AB, kapitaliseras så att det får ett eget kapital motsvarande aktiekapitalet i Stockholm Vatten VA AB, det tidigare Stockholm Vatten AB. Aktiekapitalet i Stockholm Vatten VA AB uppgår till 125 000 000 kr. Ärendet utgör formalia, men effekten blir en ökad tydlighet och förbättrad transparens för skattebeta- larna, VA-kollektivet och bolagets övriga kunder.

Det nya moderbolaget kommer i likhet med det tidigare Stockholm Vatten AB att ägas av Stockholm Stadshus AB med 98 % och Huddinge kommun med 2 %. Stockholm Vatten AB har ett aktiekapital om 100 000 kr. Resterande belopp, upp till 125 000 000 kr, tillskjuts som fritt eget kapital genom aktie- ägartillskott. Aktieägartillskottet uppgår därmed till 124 900 000 kr varav Stockholm Stadshus AB svarar för 122 402 000 kr (98 %) och Huddinge kommun för 2 498 000 kr (2 %). Det innebär att Stockholm Vatten AB kom- mer att ha ett eget kapital om 125 000 000 kr, fördelat på 100 000 kr i aktieka- pital och 124 900 000 kr som fritt eget kapital.

Förvärvet innebär således inte att något nytt kapital tillförs Stockholm Vat- ten koncernen. Stockholms Stadshus AB skall överlåta 2 % av aktierna i Stockholm Vatten AB till Huddinges kommun till det nominella beloppet 2 000 kr (bilaga 3).

Bilagor

Bilaga 1. Protokollsutdrag och tjänsteutlåtanden Styrelsen för Stockholm Vatten AB 2007-10-18

Bilaga 2. Förslag till överlåtelse av aktier i Stockholm Vatten VA AB Bilaga 3. Förslag till överlåtelse av aktier i Stockholm Vatten AB

Borgarrådsberedningen tillstyrker föredragande borgarrådens förslag.

Kommunstyrelsen delar borgarrådsberedningens uppfattning och föreslår kommunfullmäktige besluta följande

2. Förslag till avtal om överlåtelse av aktier i Stockholm Vatten VA AB godkänns (bilaga 2).

3. Förslag till avtal om överlåtelse av aktier i Stockholm Vatten AB god- känns (bilaga 3).

4. Styrelserna i Stockholms Stadshus AB och Stockholm Vatten AB får i uppdrag att verkställa beslut och vidta åtgärder för genomförandet av den nya kapital- och ägarstrukturen.

Stockholm den

På kommunstyrelsens vägnar: XXXXXXX X XXXX XXXX

Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx

ÄRENDET

BEREDNING

Ärendet har beretts av stadsledningskontoret och Stockholms Stadshus AB.

Stockholms Stadshus AB

Stockholms Stadshus AB beslutade den 22 oktober 2007 föreslå kommun- fullmäktige besluta följande

2. Godkänna förslag till avtal om överlåtelse av aktier i Stockholm Vatten VA AB (bilaga 2),

3. Godkänna förslag till avtal om överlåtelse av aktier i Stockholm Vatten AB (bilaga 3),

4. Styrelserna i Stockholms Stadshus AB och Stockholm Vatten AB får i uppdrag att verkställa beslut och vidta åtgärder för genomförandet av den nya kapital- och ägarstrukturen.

Koncernstyrelsen beslutade för egen del

1. Under förutsättning av beslut i Stockholms kommunfullmäktige respekti- ve Huddinges kommunfullmäktige tillskjuta 122 402 000 kr som aktie- ägartillskott till Stockholm Vatten AB,

2. Godkänna förslag till avtal om överlåtelse av aktier i Stockholm Vatten VA AB (bilaga 2),

3. Godkänna förslag till avtal om överlåtelse av aktier i Stockholm Vatten AB (bilaga 3),

4. Förklara protokollet i detta ärende omedelbart justerat.

Stadsledningskontorets och Stockholms Stadshus AB: gemensamma tjäns- teutlåtande daterat den 15 oktober 2007 är i huvudsak av följande lydelse.

På uppdrag av Stockholm Stadshus AB och Stockholm Vatten AB gemensamt, har Öhrlings PricewaterhouseCoopers studerat ett antal alternativ för kapitalisering av

Stockholm Vatten AB. Diskussioner har under ärendets beredning löpande förts mel- lan representanter för Stockholm Vatten AB och Stockholm Stadshus AB.

Under ärendets beredning har även avstämningar gjorts med bolagens revisorer.

Samråd har skett mellan representanter för Stockholm Stadshus AB och Huddinge kommun i frågan.

Förslag till kapital- och ägarstruktur

Den nya koncernstrukturen för Stockholm Vatten AB innebär för Stadshuskoncernens vidkommande att en ny underkoncern bildats och att ett nytt dotterbolag bildar moder- bolag i den nya underkoncernen, Det gamla bolaget Stockholm Vatten AB, som namnändrats till Stockholm Vatten VA AB, är dotterbolag till det nya moderbolaget i Vattenkoncernen. Nya moderbolaget i Vattenkoncernen heter Stockholm Vatten AB. Detta bolag kommer att ägas av Stockholm Stadshus AB med 98 % och Huddinge kommun med 2 %.

I styrelsen för Stockholm Vatten AB behandlas 2007-10-18 två ärenden avseende kapital- och ägarstrukturen (bilaga 1). Dels hemställs om att Stockholms Stadshus AB och Huddinge kommun tillskjuter 124 900 000 kr som ett aktieägartillskott. Dels före- slås att Stockholm Vatten AB förvärvar Huddinge kommuns aktier i Stockholm Vatten VA AB till det nominella beloppet 2 500 000 kr.

Stadsledningskontorets och koncernledningens synpunkter

Det föreliggande förslaget avseende kapitalstruktur i Stockholm Vatten AB innebär att det nya moderbolaget i koncernen, Stockholm Vatten AB, kapitaliseras så att det får ett eget kapital motsvarande aktiekapitalet i Stockholm Vatten VA AB, det tidigare Stockholm Vatten AB. Aktiekapitalet i Stockholm Vatten VA AB uppgår till 125 000 000 kr.

Stockholm Vatten AB har ett aktiekapital om 100 000 kr. Resterande belopp, upp till 125 000 000 kr, tillskjuts som fritt eget kapital genom aktieägartillskott. Aktieägar- tillskottet uppgår därmed till 124 900 000 kr varav

Stockholm Stadshus AB svarar för 122 402 000 kr (98 %) och Huddinge kommun för 2 498 000 kr (2 %). Det innebär att Stockholm Vatten AB kommer att ha ett eget kapital om 125 000 000 kr, fördelat på 100 000 kr i aktiekapital och 124 900 000 kr som fritt eget kapital.

Som ett led i att skapa den nya koncernstrukturen skall Stockholm Vatten AB för- värva Huddinges kommuns aktier i Stockholm Vatten VA AB till det nominella be- loppet 2 500 000 kr (bilaga 2) och Stockholms Stadshus AB skall överlåta 2 % av aktierna i Stockholm Vatten AB till Huddinges kommun till det nominella beloppet 2 000 kr (bilaga 3).

Bilaga 1

Utdrag ur protokoll fört vid sammanträde med styrelsen för Stockholm Vatten AB torsdagen den 18 oktober år 2007

Justerat 2007-10-18

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

§ 7

Köp av aktier i Stockholm Vatten VA AB

Företogs till behandling verkställande direktörens förslag till köp av aktier i Stock- holm Vatten VA AB (bil 6).

Styrelsen beslöt

att för egen del godkänna köp av Huddinge kommuns aktier i Stockholm Vatten VA AB till det nominella beloppet om 2 500 000 kronor, samt

att hemställa om Stockholms Stadshus AB:s godkännande av Stockholm Vatten AB:s köp av Huddinge kommuns aktier i Stockholm Vatten VA AB.

Paragrafen förklarades omedelbart justerad.

§ 8

Aktieägartillskott

Behandlades verkställande direktörens förslag till tillskjutande av kapital genom aktieägartillskott (bil 7).

Styrelsen beslöt att hemställa till Stockholms Stadshus AB och Huddinge kommun att tillskjuta 124 900 000 kronor till Stockholm Vatten AB som ett aktieägartill- skott.

Paragrafen förklarades omedelbart justerad.

Vid protokollet: Xxxxxxx Xxxxxxx

Rätt avskrivet intygas:

Xxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx

Styrelsen för Stockholm Vatten AB

VD stab

Xxxxxx Xxxxxxx

Köp av aktier i Stockholm Vatten VA AB

FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsen föreslås besluta

att att

för egen del godkänna köp av Huddinge kommuns aktier i Stockholm Vat- ten VA AB till det nominella beloppet om 2 500 000 kr, samt

hemställa om Stockholms Stadshus AB:s godkännande av Stockholm Vat- ten AB:s köp av Huddinge kommuns aktier i Stockholm Vatten VA AB.

Xxx Xxxxxxx Vice VD

ÄRENDET

Styrelsen för Stockholm Vatten AB har beslutat att anpassa bolagets organisation och struktur för att kunna svara mot de krav på verksamheten som ställs i förslaget till ny vattentjänstlag.

Kommunfullmäktige beslutade vid sitt sammanträde 2006-12-11 att godkänna förslag om:

• förändringen av bolagsstrukturen inom Stockholm Vatten AB till en koncern med två rörelsedrivande dotterbolag,

• nya bolagsordningar,

• att styrelse och lekmannarevisorer i bolaget skall utses enligt vad som anges i förslaget till bolagsordningar,

• försäljning av Stockholm Stadshus AB:s aktier i Stockholm Vatten AB till det blivande moderbolaget till bokfört värde,

• att styrelsen och VD i Stockholm Stadshus AB respektive det bli- vande moderbolaget ska verkställa beslut och vidta åtgärder för ge- nomförande inklusive smärre justeringar såsom namnfrågor för bo- lagen m.m.,

• att Stockholm Stadshus AB tillsammans med Stockholm Vatten AB får i uppdrag att fastställa den slutliga kapitalstrukturen i respektive bolag,

• Stockholm Stadshus AB får i uppdrag att uppmana Stockholm Vat- ten AB att efter slutliga förslag till struktur återredovisa till kon- cernstyrelsen och kommunfullmäktige.

Stockholm Vatten AB har, fram till skapandet av den nya koncernstrukturen, ägts till 98 % av Stockholm Stadshus AB och till 2 % av Huddinge kommun.

Den nya koncernstrukturen innebär att det tidigare Stockholm Vatten AB, som namn- ändrats till Stockholm Vatten VA AB, utgör ett dotterbolag till ett nytt moderbolag som namnändrats till Stockholm Vatten AB. Som ett led i att skapa den nya koncern- strukturen ska det nya moderbolaget, Stockholm Vatten AB, förvärva Stockholm Stadshus AB:s respektive Huddinge kommuns aktier i Stockholm Vatten VA AB. Det nya moderbolaget kommer i likhet med det tidigare Stockholm Vatten AB att ägas av Stockholm Stadshus AB med 98 % och Huddinge kommun med 2 %.

Bilaga 2

Mellan Huddinge kommun, nedan kallad Säljaren och Stockholm Vatten AB, org. nr 556210-6855, nedan kallad Köparen, har träffats följande

AVTAL OM ÖVERLÅTELSE AV AKTIER

1. Bakgrund

Säljaren äger 2 % av aktierna i Stockholm Vatten VA AB, org. nr 556175-1867. Stockholm Vatten VA AB är moderbolag till dotterbolagen Stockholm Vatten Laboratorieservice AB och Stockholm Vatten Byggprojekt AB.

2. Överlåtelse

Säljaren överlåter härmed på i detta Avtal angivna villkor till Köparen ovannämnda aktiepost i Stockholm Vatten VA AB om 25 000 aktier med ett kvotvärde om 100 kronor per aktie.

Äganderätten till aktierna övergår till Köparen på tillträdesdagen.

3. Tillträdesdagen

Tillträdesdagen skall vara den 31 december 2007.

4. Köpeskilling

Köpeskillingen för aktierna i Stockholm Vatten VA AB uppgår till aktiernas bokförda värde per den 31 december 2006, kronor 2 500 000.

Betalning sker genom att Köparen till Säljaren överlämnar ett enkelt skuldebrev på ovannämnda belopp. Skuldebrevet skall löpa utan ränta.

5. Aktiebrev

Betalning enligt punkten 4 skall erläggas mot att Säljaren till Köparen på tillträ- desdagen överlämnar aktiebreven.

6. Ändringar och tillägg

Ändringar och tillägg till detta avtal skall vara skriftliga för att vara giltiga.

7. Godkännanden

Detta Avtal träder i kraft när det undertecknats av parterna och godkänts

av styrelsen för Stockholm Vatten AB samt kommunfullmäktige i Stockholm och Huddinge, senast den 31 december 2007, och är för sin giltighet beroende av att

(i) Stockholm Vatten AB ovillkorligen förvärvat eller senast på tillträdesdagen ovillkorligen förvärvar resterande 98 % av aktierna i Stockholm Vatten VA AB från Stockholm Stadshus AB, org. nr 556415-1727, på villkor motsvarande de som framgår av detta avtal, (ii) Huddinge kommun senast på tillträdesdagen ovillkorligen förvärvar 2 % av aktierna i Stockholm Vatten AB och att (iii) ett aktieägaravtal ingås och äger giltighet mellan Stockholm Stadshus AB och Hud- dinge kommun rörande aktieägandet i Stockholm Vatten AB.

Detta Avtal har upprättats i två likalydande exemplar av vilka Parterna tagit var sitt.

Stockholm den 2007. Stockholm den 2007.

För HUDDINGE KOMMUN För STOCKHOLM VATTEN AB

Bilaga 3

Mellan Stockholms Stadshus AB, org. nr 556415-1727, nedan kallad Säljaren och

Huddinge kommun, nedan kallad Köparen, har träffats följande

AVTAL OM ÖVERLÅTELSE AV AKTIER

1. Bakgrund

Säljaren är ägare av 100 % av aktierna i Stockholm Vatten AB, org. nr 556210- 6855 (nedan Bolaget). Bolaget äger 100 % av aktierna i Stockholm Vatten Ut- veckling AB och kommer efter att en pågående omstrukturering genomförts äga 100 % av aktierna i Stockholm Vatten VA AB.

2. Överlåtelse

Säljaren överlåter härmed på i detta Avtal angivna villkor till Köparen

20 aktier med ett kvotvärde om 100 kronor per aktie (nedan Aktierna), vilket mot- svarar 2 % av samtliga aktier i Bolaget. Äganderätten till aktierna övergår till Kö- paren på tillträdesdagen. Köparen har tidigare ägt 2 % av aktierna i dotterbolaget Stockholm Vatten VA AB (f d Stockholm Vatten AB).

3. Tillträde

Tillträdesdag skall vara den 31 december 2007.

4. Köpeskilling, garantier m m

4.1. Köpeskillingen för Aktierna uppgår till 2 000 kronor.

4.2. Betalningen för aktierna skall av Köparen erläggas senast den 31 december 2007 före klockan 15.00 genom insättning på konto 9960 42 0484 606 i Nordea.

4.3. Avräkningsnota upprättas av Säljaren.

4.4 Säljaren ansvarar för den verksamhet som bedrivits av Bolaget och Stockholm Vatten Utveckling AB före dagen för detta avtal och garanterar att (i) det inte finns några skulder eller förpliktelser i bolagen som är hänförliga till dessa tidiga- re verksamheter samt att (ii) dessa verksamheter inte heller på annat sätt kommer att ha någon negativ inverkan på Bolaget eller dess värde. Överlåtelsen enligt det- ta avtal utgör en del av en omstrukturering av Stockholm Vatten VA AB och Säl- jarens garantiansvar skall vara begränsat till ett belopp som motsvarar marknads- värdet av Köparens aktier i Stockholm Vatten VA AB före omstruktureringen.

4.5 Säljaren garanterar att Aktierna på tillträdesdagen kommer att utgöra 2 % av samt- liga aktier i Bolaget och att det på tillträdesdagen inte kommer att finnas några be-

slut om att emittera aktier, konvertibler, teckningsoptioner eller därmed jämförba- ra instrument i Bolaget.

5. Aktiebrev

Betalning enligt punkten 4 skall erläggas mot att Säljaren till Köparen på tillträdesdagen överlämnar aktiebreven.

6. Ändringar och tillägg

Ändringar och tillägg till detta avtal skall vara skriftliga för att vara giltiga.

7. Aktieägartillskott

Detta Avtals giltighet förutsätter att parterna senast den 31 december 2007 utger aktieägartillskott till Bolaget enligt följande.

Stockholms Stadshus AB: 122 402 000 kr.

Huddinge kommun: 2 498 000 kr.

8. Godkännanden

Detta Avtal träder i kraft när det undertecknats av Parterna och godkänts av Stockholms Stadshus AB:s styrelse samt av kommunfullmäktige i

Stockholm och Huddinge kommun senast den 31 december 2007 och är för sin giltighet beroende av att (i) Stockholm Vatten AB ovillkorligen förvärvat eller se- nast på tillträdesdagen ovillkorligen förvärvar 100 % av aktierna i Stockholm Vat- ten VA AB från Stockholm Stadshus AB och Huddinge kommun samt att (ii) ett aktieägaravtal ingås och äger giltighet mellan Stockholm Stadshus AB och Hud- dinge kommun rörande aktieägandet i Stockholms Vatten AB.

Detta Avtal har upprättats i två likalydande exemplar av vilka Parterna tagit var sitt.

Stockholm den 2007 Huddinge den 2007

För STOCKHOLMS STADSHUS AB För HUDDINGE KOMMUN.

Document Metadata

Table of Contents

Utlåtande 2007: RI+III (Dnr 023-3997/2007)

Document Metadata