Justerade beslutsförslag avseende punkt 12–15 på dagordningen för årsstämman 2022 i Enad Global 7 AB (publ)

Justerade beslutsförslag avseende punkt 12–15 på dagordningen för årsstämman 2022 i Enad Global 7 AB (publ)

Punkt 12 – Beslut om införande av ett personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ett personaloptionsprogram för nyckelpersoner och ledande befattningshavare i Bolaget och dess dotterbolag (”Personaloptionsprogram 2022/2025”).

För att säkerställa Bolagets åtagande under Personaloptionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse enligt punkt 14 på dagordningen.

Villkor för Personaloptionsprogram 2022/2025

Följande villkor föreslås gälla för Personaloptionsprogram 2022/2025:

1. Högst 1 584 000 personaloptioner får utfärdas.

2. Personaloptioner ska erbjudas till nyckelpersoner och personer i ledande ställning inom Bolaget och i dess dotterbolag, under förutsättning att de anställda inte har skatterättslig hemvist i Sverige, enligt följande fördelning:

Kategori	Högst antal personaloptioner per deltagare	Högst antal personaloptioner per kategori
Ledande befattningshavare	558 000	558 000
Andra nyckelpersoner	126 000	1 026 000

3. Styrelsen ska besluta om tilldelning i enlighet med gränserna ovan.

4. Personaloptionerna ska emitteras vederlagsfritt. En förutsättning för att förvärva prsonaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2025 är att deltagaren innehar aktier i Bolaget. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Personaloptionsprogram 2022/2025 (den ”Privata Investeringen”). Den Privata Investeringen ska uppgå till ett belopp som minst motsvarar storleken på den totala optionspremie som skulle ha erlagts om Deltagaren istället hade förvärvat optionerna genom erläggande av en optionspremie motsvarande marknadsvärdet av varje personaloption (optionspremien beräknad i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell per dagen för överlåtelsen multiplicerat med varje personaloption).

5. Varje personaloption berättigar till förvärv av en aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq First Growth Markets officiella kurslista under perioden från och med 25 juli 2022 till och med 5 augusti 2022. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande händelser, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren avseende Optionsvillkor 2022/2025. Lösenpriset ska dock alltid lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.

6. Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier under perioden från och med 1 december 2025 till och med 31 december 2025. Personaloptionerna ska kunna utövas tidigare i händelse av t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation, uppköp eller fusion. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter som huvudregel att optionsinnehavaren fortfarande är anställd i koncernen, och inte har skatterättslig hemvist i Sverige.

7. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.

Syftet med det föreslagna Personaloptionsprogram 2022/2025 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande och tillkommande medlemmar av bolagsledningen, övriga nyckelpersoner och anställda inom Bolaget och dess koncern. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledningen, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och Bolagets aktieägare. Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare till Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till Personaloptionsprogram 2022/2025 har utarbetats av Bolagets styrelse i tillsammans med externa rådgivare.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner enlig punkt 13 och alla personaloptioner enligt punkt 12 utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 1 800 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,03 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Utestående incitamentsprogram

Vid tidpunkten för kallelsen finns inga utestående teckningsoptioner eller aktiebaserade incitamentsprogram i Bolaget.

Punkt 13 – Beslut om antagande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett incitamentsprogram som innebär att Bolaget erbjuder ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025”).

Villkor för Teckningsoptionsprogram 2022/2025

Följande villkor föreslås gälla för Teckningsoptionsprogram 2022/2025:

1. Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska omfatta maximalt 216 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsoptionerna ska erbjudas till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget och i Xxxxxxxx dotterbolag, förutsatt att de anställda har skatterättslig hemvist i Sverige, i enlighet med följande fördelning:

Kategori	Högst antal teckningsoptioner per deltagare	Högst antal teckningsoptioner per kategori
Ledande befattningshavare	162 000	162 000
Övriga anställda	54 000	54 000

3. Föreslagna villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2025 följer under punkt 14 (Beslut om a) en riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande om överlåtelse av teckningsoptionerna) på dagordningen.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas av Bolaget för att sedan överlåtas till deltagarna i enlighet med de villkor som anges i punkt 14 (Beslut om a) en riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande om överlåtelse av teckningsoptionerna).

Syftet med det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2022/2025 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande och tillkommande medlemmar av bolagsledningen, övriga nyckelpersoner och anställda inom Bolaget och dess koncern. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledningen, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och Bolagets aktieägare. Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare till Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner enlig punkt 13 och alla personaloptioner enligt punkt 12 utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 1 800 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,03 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Övriga utestående incitamentsprogram

Vid tidpunkten för kallelsen finns inga utestående teckningsoptioner eller aktiebaserade incitamentsprogram i Bolaget.

Värdering

Enligt en preliminär beräkning uppgår optionspremien till 3,87 SEK. Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 1,62 procent och en EGARCH implicit volatilitet om 39,0 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Escalade Capital i egenskap av oberoende värderingsinstitut.

Särskild kontant ersättning

Bolaget ska göra utbetalningar av särskild kontant ersättning i samband med Teckningsoptionsprogram 2022/2025 enligt följande. Betalningen baseras på det antal teckningsoptioner som deltagaren förvärvar. Beloppet ska summera till ett belopp som efter skatt ungefär motsvarar det belopp som deltagaren ska betala i enlighet med vad som anges under rubriken "Överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet 2022/2025" under punkt 14 på dagordningen för stämman. Betalningen ska delas upp i tre lika stora delbetalningar som ska betalas vid utgången av eller i slutet av varje räkenskapsår under teckningsoptionsperioden, eller – under vissa definierade omständigheter – tidigare. Betalningen förutsätter att deltagaren fortfarande är anställd i Bolaget vid tidpunkten för betalningen.

Utestående incitamentsprogram

Vid tidpunkten för kallelsen finns inga utestående teckningsoptioner eller aktiebaserade incitamentsprogram i Bolaget.

Punkt 14 – Beslut om a) en riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 och teckningsoptionsprogram 2022/2025, att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 i enlighet med a) och b) nedan.

a) Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 1 800 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoptioner ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna av Personaloptionsprogram 2022/2025 eller under Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för de ovan nämnda incitamentsprogrammen.

3. Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier under en nyttjandeperiod som löper från och med den 1 december 2025 till och med den 31 december 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna 2022/2025. Teckningskursen ska motsvara 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 25 juli 2022 till och med den till och med den 5 augusti 2022.

4. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 72 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt villkoren för Teckningsoptionsprogram 2022/2025). Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.

6. Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre (3) dagar efter emissionsbeslut på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.

7. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

8. Teckningsoptionerna omfattas av ytterligare villkor i enlighet med de fullständiga villkoren för Teckningsoptionsprogram 2022/2025, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser

Styrelsen ska ha möjlighet att makulera teckningsoptioner som har emitterats men som styrelsen inte finner nödvändiga för att uppfylla de åtaganden som följer av Personaloptionsprogram 2022/2025 eller Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

b) Beslut om överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner av serie 2022/2025 till deltagarna, enligt fördelningen under punkt 12 (Beslut om antagande av ett personaloptionsprogram) och 13 (Beslut om antagande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram) på dagordningen, i enlighet med de villkor som följer nedan.

Överlåtelse av teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2022/2025

Överlåtelse av teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska göras till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell per dagen för överlåtelsen. En preliminär värdering av optionspremien uppgår till 3,03 kronor.

En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren har undertecknat ett avtal med Bolaget enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.

Överlåtelse av teckningsoptioner under Personaloptionsprogram 2022/2025

Överlåtelse av optioner under Personaloptionsprogram 2022/2025 ska göras vederlagsfritt.

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv eller för betalning av befintliga tilläggsköpeskillingar för redan genomförda förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras i enlighet med förvärvsavtal eller på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stockholm i juni 2022 Enad Global 7 AB (publ) Styrelsen