Kallelse till extra bolagsstämma i Bioextrax AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i Bioextrax AB (publ)

Aktieägarna i Bioextrax AB (publ), org. nr 556965-1473, kallas till extra bolagsstämma måndagen den 25 april 2022.

Styrelsen har beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 25 april 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman genom förhandsröstning ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 april 2022; och

  • dels anmäla sitt deltagande senast fredagen den 22 april 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 19 april 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 22 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bioextrax AB, Ideongatan 3A, 223 62 Lund. Xxxxxx formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till xxx@xxxxxxxxx.xxx. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.

  2. Val av ordförande vid stämman.

  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

  4. Godkännande av dagordning.

  5. Val av en eller två justeringspersoner.

  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

  7. Val av ny styrelseledamot.

  8. Fastställande av arvode till ny styrelseledamot.

  9. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och nyckelpersoner.

  10. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för den föreslagna styrelseordföranden Xxxx Xxxxxxx.

  11. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.

  12. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier till den föreslagna styrelseordföranden Xxxx Xxxxxxx.

  13. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgörs av Xxxxxxx Xxxxx (ordförande), representerande eget innehav, Xxxxxxxx X.X. Xxxxxxx, representerande eget innehav, Xxxxxxx Xxxxxx, representerande Xxxxx Xxxxx-Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, representerande eget innehav samt styrelsens ordförande Xxx Xxxxxxx, föreslår att Xxx Xxxxxxx väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Xxxx Xxxxxxxx eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 6: Val av ny styrelseledamot

Valberedningen föreslår att Xxxx Xxxxxxx väljs som ny ordinarie styrelseledamot och styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt att Xxxxxxx Xxxxx entledigas som styrelseledamot. Xxx Xxxxxxx kommer att kvarstå som styrelseledamot.

Xxxx Xxxxxxx, född 1963, är civilingenjör inom kemiteknik med 30 års erfarenhet från kemibranschen. Xxxx kommer att tillföra bolagets styrelse gedigen kompetens och driv på en mängd områden i den föreslagna rollen som arbetande styrelseordförande. Detta innebär att Xxxx kommer arbeta mer i Bioextrax än vad som är sedvanligt för ordförande i ett publikt bolag. Xxxx tillbringade mer än 20 år inom Perstorpkoncernen, där han bland annat varit vice koncernchef, affärsområdeschef och globalt ansvarig för koncernens supply chain. Vidare så har Xxxx varit COO och tf. koncernchef inom Diabkoncernen. Pågående uppdrag innefattar uppdrag som styrelseordförande i CirChem AB, Nexam Chemical AB, Nexam Chemical Holding AB, Nexam Performance Masterbatch Aktiebolag och Plasticolor Förvaltnings Aktiebolag samt uppdraget som styrelseledamot i Bostadsrättsföreningen Pilstorp.

Xxxx Xxxxxxx innehar för närvarande inga aktier i Bioextrax, men omfattas av den riktade nyemission av aktier som föreslås enligt punkten 9 på dagordningen för stämman. Xxxx Xxxxxxx bedöms vara oberoende såväl i förhållande till bolaget och dess ledning som i förhållande till dess större aktieägare.

Punkt 7: Fastställande av arvode till ny styrelseledamot

Valberedningen föreslår att styrelsearvode till Xxxx Xxxxxxx ska utgå med 96 000 kronor (motsvarande ett årligt arvode om 575 000 kronor) för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 8: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och nyckelpersoner

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Högst 842 500 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

  2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget efter erbjudande från styrelsen i enlighet med följande fördelning:

    3. Befattning

    Xxxxx teckningsoptioner

    CCO

    Högst 250 000 teckningsoptioner.

    COO

    Högst 250 000 teckningsoptioner.

    CFO

    Högst 125 000 teckningsoptioner.

    Head of Special Projects

    Högst 142 500 teckningsoptioner.

    Technical Expert, Long term consultant

    Högst 75 000 teckningsoptioner.

  3. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för anställda och nyckelpersoner. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.

  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 29 april 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

  5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.



  1. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.

  2. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,66 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 29,90 kronor, en lösenkurs om 104,65 kronor per aktie, en riskfri ränta om 0,84 procent och en volatilitet om 40 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.

  3. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

  4. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 350 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 19 april 2022 till och med den 25 april 2022. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

  5. I samband med teckning ska bolaget, om det inte medför negativa skattekonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehållas rätten att, med beaktande av sedvanliga s.k. ”good and bad leaver”-villkor, återköpa teckningsoptioner i det fall deltagarens anställning eller uppdrag inom koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna.

  6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.

  7. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

  8. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

  9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 42 401,569648 kronor.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2022/2025

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 14 748 688. Därutöver har bolagets styrelse den 6 april 2022 beslutat om två riktade emissioner under förutsättning av godkännande från stämman (”Emissionerna”). Totalt kommer 668 382 aktier att utges i Emissionerna och efter genomförandet av Emissionerna kommer antalet aktier i bolaget således att uppgå till 15 417 070.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 842 500 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,2 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 samt full teckning i Emissionerna. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie” för helåret 2021.

I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 har valberedningen föreslagit att stämman också beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för den föreslagna styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxx. I anslutning till teckningsoptionsprogrammet kommer maximalt 250 000 teckningsoptioner att utges. Om alla teckningsoptioner som kan utges i anslutning till teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 250 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,6 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till teckningsoptionsprogrammet samt Emissionerna.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av fyra teckningsoptionsprogram utestående i bolaget. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående respektive föreslås utges enligt beslut av stämman utnyttjas fullt ut för teckning av aktier kommer totalt 2 241 340 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 12,7 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner samt Emissionerna.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. bolagets styrelseledamot tillika Head of Special Projects, Xxxxxxx Xxxxx, omfattas av förslaget om Teckningsoptionsprogram 2022/2025 och har därför inte deltagit i styrelsens beredning av förslaget.

Bolagets verkställande direktör eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 9: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för den föreslagna styrelseordföranden Xxxx Xxxxxxx

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för den föreslagna styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxx baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II föreslår valberedningen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Högst 250 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II.

  2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av den föreslagna styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxx som ska äga rätt att tilldelas samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II.

  3. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera en kvalificerad styrelseledamot i bolaget samt för att stimulera styrelseledamoten att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser därför att det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II kommer att öka Xxxx Xxxxxxxx engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 29 april 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

  5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II förutsätter att Xxxx Xxxxxxx, vid tidpunkten för teckning, är styrelseledamot i bolaget.

  6. Deltagaren kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagaren erbjuds. Överteckning får inte ske.

  7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,66 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 29,90 kronor, en lösenkurs om 104,65 kronor per aktie, en riskfri ränta om 0,84 procent och en volatilitet om 40 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.

  8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

  9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 350 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 19 april 2022 till och med den 25 april 2022. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

  10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.

  11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

  12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

  13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 12 582,068145 kronor.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II utges till deltagaren till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 250 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,6 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II samt full teckning i Emissionerna. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie” för helåret 2021.

I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II har styrelsen föreslagit att stämman också beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för vissa anställda och nyckelpersoner i bolaget. I anslutning till teckningsoptionsprogrammet kommer maximalt 842 500 teckningsoptioner att utges. Om alla teckningsoptioner som kan utges i anslutning till teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 842 500 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,2 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till teckningsoptionsprogrammet samt Emissionerna.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av fyra teckningsoptionsprogram utestående i bolaget. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående respektive föreslås utges enligt beslut av stämman utnyttjas fullt ut för teckning av aktier kommer totalt 2 241 340 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 12,7 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner samt Emissionerna.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 II har beretts av valberedningen i samråd med externa rådgivare.

Bolagets verkställande direktör eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 10: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 6 april 2022 om att att öka bolagets aktiekapital med högst 32 722,536922 kronor genom nyemission av högst 650 182 aktier och på följande villkor i övrigt:

  1. 27,50 kronor ska betalas för varje ny aktie. Teckningskursen har bestämts baserat på marknadssonderingar och en förhandling och överenskommelse med de teckningsberättigade investerarna och styrelsen bedömer därmed att teckningskursen rättvist återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

  2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna kunna tecknas av ett antal på förhand vidtalade strategiska investerare som uttryckt intresse att investera i bolaget.

  3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa nödvändigt kapital för att kunna genomföra bolagets strategi och planer, samt för att ytterligare diversifiera bolagets aktieägarbas. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed är mest fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

  4. Överteckning kan inte ske.

  5. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 27 april 2022. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.

  6. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 5 maj 2022 genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.

  7. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

  8. Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 11: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier till den föreslagna styrelseordföranden Xxxx Xxxxxxx

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 6 april 2022 om att öka bolagets aktiekapital med högst 915,974561 kronor genom nyemission av högst 18 200 aktier och på följande villkor i övrigt:

  1. 27,50 kronor ska betalas för varje ny aktie. Teckningskursen har bestämts baserat på marknadssonderingar och en förhandling och överenskommelse med den teckningsberättigade investeraren och styrelsen bedömer därmed att teckningskursen rättvist återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

  2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna kunna tecknas av Hemmeslöv Consulting AB, som kontrolleras av Xxxx Xxxxxxx och som valberedningen föreslår som ny styrelseordförande i bolaget vid stämman.

  3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa nödvändigt kapital för att kunna genomföra bolagets strategi och planer, samt för att ytterligare diversifiera bolagets aktieägarbas. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed är mest fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

  4. Överteckning kan inte ske.

  5. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 27 april 2022. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.

  6. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 5 maj 2022 genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.

  7. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

  8. Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkterna 8, 9 och 11 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 10 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till xxx@xxxxxxxxx.xxx eller via post till Bioextrax AB, Ideongatan 3A, 223 62 Lund senast fredagen den 15 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast onsdagen den 20 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut och anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen och övriga handlingar inför stämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Ideongatan 3A, 223 62 Lund samt på bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 14 748 688 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Lund i april 2022

Bioextrax AB (publ)

Styrelsen

Document Metadata

Filed: April 6th, 2022