NOTERING AV CROWN ENERGY AB (PUBL.)
NOTERING AV CROWN ENERGY AB (PUBL.)
PÅ NGM EQUITY
Viktig information
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har upprättats med anledning av att styrelsen i Crown Energy AB (”Styrelsen”) (”Crown Energy” eller ”Bolaget”) i oktober 2012 beslutat att ansöka om att Bolagets aktier skall noteras på NGM Equity (”Noteringen”). Prospektet innehåller inte något erbjudande.
All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de speci- fika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i aktier i Crown Energy kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt är gjorda av Styrelsen i Crown Energy och är baserade på nuvarande marknadsförhål- landen. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Crown Energys aktier är per dagen för detta Prospekt upptagna till handel på Nordic MTF. Första dag för handel på NGM Equity är beräknad till den 28 december 2012. Crown Energys aktier handlas för närvarande under kortnamnet CRWN MTF och kommer att handlas under kortnamnet CRWN efter Noteringen på NGM Equity.
Även fast Prospektet inte innehåller något erbjudande om att teckna eller förvärva aktier får det inte distribueras i eller till land där distributionen av Prospektet förutsätter ytterligare registreringsåtgärder eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Inga aktier har emitterats i samband med upprättandet av detta Prospekt och inga aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller tillämplig lag i annat land.
Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta Prospekt har sammanställts av Bolaget baserat på informa- tion från källor som Bolaget anser vara tillförlitliga. Ingen garanti, vare sig uttryckligen eller underför- stådd, lämnas dock av Bolaget avseende riktigheten eller fullständigheten av den information som finns i detta Prospekt och ingenting i detta Prospekt skall ses som någon utfästelse eller garanti, oavsett om det avser förfluten tid eller framtiden, då Bolaget inte har gjort någon oberoende verifiering härav.
När investerare fattar ett investeringsbeslut avseende Crown Energy måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Distribution av detta Prospekt innebär inte att uppgifterna häri är aktuella och uppdaterade vid någon annan tidpunkt än per dagen för detta Prospekt eller att Bolagets verksamhet har varit oförändrad sedan detta datum. Prospektet finns tillgängligt på Crown Energys huvudkontor och hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx, samt på Finansinspektio- nens hemsida, xxx.xx.xx.
Styrelsen i Crown Energy är ansvarig för Prospektet. Information om Styrelsen återfinns i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall exklusivt avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol.
Framtidsinriktad information
Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt, bland annat ”Riskfaktorer”, ”Bak- grund och motiv”, ”Marknadsöversikt”, ”Verksamhetsbeskrivning” samt ”Kommentar till den finansiella utvecklingen” och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förvänt- ningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden kan identifieras utifrån sammanhanget. Även om Xxxxxxx anser att dessa framtidsinriktade uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar är de osäkra till sin natur och Bolaget kan inte på något sätt garantera att sådana uttalanden kommer att förverkligas utan faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer nämns under avsnittet ”Riskfaktorer”. Framtidsinrik- tade uttalanden i Prospektet gäller endast vid tidpunkten för Prospektet och Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt.
Information från tredje part
Crown Energy har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har an- vänt i sina studier, varför Styrelsen i Crown Energy inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Styrelsen känner till, väsentliga intressen i Crown Energy. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt Styrelsen i Crown Energy känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i detta Prospekt har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan summan av siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen.
DEFINITIONER OCH FÖRKORTNINGAR
Innehåll
Crown Energy eller Bolaget
Crown Energy AB (publ), org. nr 556804-8598
Euroclear Sweden AB Euroclear Sweden AB, org. nr.
556112-8074
GBP Brittiska pund
Koncernen Crown Energy med samtliga dotterbolag
NGM Equity Nordic Growth Market NGM AB org. nr. 556556-2138
Noteringen Det planerande upptagandet av handel av Crown Energys aktier på NGM Equity
Prospektet Föreliggande prospekt
SEK/KSEK/MSEK Svenska kronor/ tusen svenska kronor/
miljoner svenska kronor
USD/KUSD/MUSD Amerikanska dollar/ tusen amerikanska
dollar/ miljoner amerikanska dollar
Ordlista på i Prospektet använda termer, uttryck och förkortningar finns på sid. 73.
INFORMATION OM CROWN ENERGY-AKTIEN OCH NOTERINGEN
Planerad första dag för
handel på NGM Equity: 28 december 2012
Tidigare handelsplats: NGM Nordic MTF
Planerad handelsplats: NGM Equity Nuvarande kortnamn aktie: CRWN MTF Kortnamn aktie efter
Noteringen på NGM Equity: CRWN
ISIN-kod: SE0004210854
TIDPUNKT FÖR EKONOMISK INFORMATION
Bokslutskommuniké 2012: 21 februari 2013
SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET 2
RISKFAKTORER 8
BAKGRUND OCH MOTIV 13
VD HAR ORDET 14
OLJE- OCH GASPROSPEKTERING 15
AFFÄRSIDÉ, MÅL STRATEGI OCH VISION 17
MARKNADSÖVERSIKT 18
VERKSAMHETSBESKRIVNING 19
FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG 24
DEFINITIONER AV NYCKELTAL 29
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 30
AKTIEN OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 36
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER 38
ÄGAR- OCH BOLAGSSTYRNING 42
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 44
BOLAGSORDNING FÖR CROWN ENERGY AB (PUBL) 46
SKATTEKONSEKVENSER I SVERIGE 47
FINANSIELL INFORMATION AVSEENDE
RÄKENSKAPSÅRET 2011, OMRÄKNAD ENLIGT IFRS 48
REVISORS RAPPORT AVSEENDE NYA FINANSIELLA
RAPPORTER ÖVER HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 71
ORDFÖRKLARINGAR 73
ADRESSER 74
Sammanfattning av Prospektet
Prospektsammanfattningar består av punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller de punkter som ska ingå i en sammanfattning avseende en notering av aktier på en reg- lerad marknad såsom NGM Equity. Eftersom några andra punkter inte behöver ingå, finns det luckor i numreringen av punkterna. Även om en punkt i och för sig ska ingå
i nu aktuell sammanfattning kan det förekomma att relevant information beträffande sådan punkt saknas. I dessa fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR | ||
A.1 | Introduktion och varningar | • Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. • Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. • Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. • Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. |
A.2 | Finansiella mellanhänder | Ej tillämplig. Det finns inga finansiella mellanhänder. |
AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE | ||
B.1 | Firma | Bolagets registrerade firma är Crown Energy AB (publ), org. nr 556804-8598. Bolagets aktier handlas idag på NGM Nordic MTF under kortnamnet CRWN MTF med ISIN-kod SE0004210854. Efter Noteringen kommer aktierna att hand- las under kortnamnet CRWN. En handelspost uppgår till en (1) aktie. Bolaget har ansökt om att aktierna skall upptas till handel på NGM Equity och beräknad första handelsdag är den 28 december 2012. |
B.2 | Säte och bolags- form | Bolagets säte är i Stockholm, Sverige. Bolaget är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige. |
B.3 | Beskrivning av emittentens verksamhet | Bolaget är en internationell olje- och gaskoncern som fokuserar på prospekteringsmöjligheter med stor potential avseende utvinningsbara reserver för olje- och gasprojekt i underexploaterade områden, initialt i Afrika. Bolaget fokuserar idag på Ekvatorialguinea, Sydafrika och Madagaskar. Bolagets affärsidé är att förvärva rättigheter med avsikt att exploatera före- komst av olja och gas, primärt i Afrika, och sedan söka partners som är villiga att investera i exploatering och prospekte- ringsborrning i syfte att finna förekomster av olja och gas, för att därigenom med större grad av säkerhet kunna fastställa storlek på reserver. Sådana uppgörelser går normalt till så att den part som förbinder sig till att betala borrningarna erhåller en andel i fältet eller licensen, medan Crown Energy, som upplåtare av rättigheten betalar genom att låta sin andel spädas ut. Detta förfarande kallas ”farm-out” och är allmänt förhärskande i branschen. Bolaget har kommunicerat att sådant avtal har ingåtts med Afren Plc avseende Sydafrika och en process pågår för att finna en partner avseende Bo- lagets projekt på Madagaskar. Bolaget avser för närvarande inte att vara delaktigt i produktion/utbyggnad av licenser, utan har för avsikt att vara ute ur affären innan produktionsfas inträder genom försäljning av kvarvarande andel. Det är under faserna fram till produktion som Bolaget anser att den största värdetillväxten äger rum för aktieägarna. Crown Energy har under 2012 varit inriktat på att få till stånd inhämtande utav seismisk data samt prospekteringsborr- ning med avsikt att med större grad av säkerhet kunna fastställa storlek på utvinningsbara reserver av olje- och gasfyndig- heter. Bolaget innehar idag avtal avseende exploateringsrättigheter i tre länder i Afrika, samt en option att förvärva en rättighet avseende oljeborrning i en sunni-region i Irak. I dagsläget har Crown Energy, såsom prospekteringsföretag inom olja och gas, inga bevisade reserver utan endast prospektiva resurser. Prospektiva resurser är de resurser som bedöms finnas i ansamlingar i prospekteringsområdena, som ses som möjligt att borra, men där borrning ännu ej har skett. |
B.4 | Tendenser | Försäljningen och lönsamheten avseende Crown Energys olje- och gasverksamhet är och kommer framgent att vara starkt beroende av oljeprisets utveckling vilket påverkas av en rad utomstående faktorer som Bolaget inte har kontroll över. Oljeprisets utveckling påverkas bland annat av marknadsfluktuationer, statliga regleringar, närhet till och kapacitet i oljepi- pelines, utrustning, oljereservernas karaktäristika samt ekonomisk och politisk utveckling. Oljemarknaden och oljepriset har under det senaste decenniet karaktäriserats av hög volatilitet. OPECs inflytande på oljemarknaden och den policy som tillämpas av OPECs medlemsländer ökar svårigheten med att prognostisera det framtida oljepriset. En eventuell minsk- ning i produktionstakt på grund av lägre efterfrågan medför dessutom att värdet på de bedömda oljereserver som Crown Energy innehar minskar. Detta kan även leda till en minskning av Bolagets prospekterings- och utbyggnadsverksamhet. En betydande och utdragen prisnedgång i förhållande till genomsnittliga historiska oljeprisnivåer kan även komma att medföra att Bolagets möjligheter till att arrangera finansiering minskar. Styrelsen bedömmer att det per dagen för detta Prospekt inte finns några kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potenti- ella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Crown Energys affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret. |
B.5 | Koncern | I juni 2011 bildades Koncernen genom att dotterbolaget Crown Energy Ventures Corporation förvärvades. Kort därefter förvärvades även bolaget Amicoh Resources Ltd som innehåller en prospekteringslicens på Madagaskar. Crown Energy är Koncernens moderbolag. Bolaget har även ingått avtal avseende förvärv av Thombo Petroleum Ltd som innehåller en prospekteringslicens i Sydafrika. Förvärvet är ännu ej fullbordat. |
B.6 | Ägarstruktur | Nedan visas Bolagets större aktieägare per den 30 september 2012 och därefter kända förändringar. AKTIEÄGARE ANTAL AKTIER ANDEL |
B.7 | Utvald finansiell information | Koncernens resultaträkningar i sammandrag Siffrorna redovisas i enlighet med IFRS, dock kan IFRS inte tillämpas fullt ut för 2010 då koncernförhållande inte förelåg. 2012-01-01 2011-01-01 2011-01-01 2010-04-14 BELOPP I SEK 2012-09-30 2011-09-30 2011-12-31 2010-12-31 |
Xxxxx Xxxxxxx, via bolag | 15 | 267 | 226 | 59,3% |
Comtrack Ventures Ltd | 2 | 309 | 583 | 9,0% |
Mocoh Resources Ltd | 1 | 426 | 833 | 5,5% |
Xxxx Xxxxxxxx | 1 | 175 | 377 | 4,6% |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 475 | 000 | 1,8% | |
Övriga aktieägare | 5 | 101 | 011 | 19,8% |
Totalt | 25 | 755 | 030 | 100% |
Övriga rörelseintäkter | – | – | 342 275 | – | |
Övriga externa kostnader | -2 | 624 325 | -1 516 156 | -3 383 669 | -1 041 |
Personalkostnader | -4 | 006 874 | – | -116 956 | – |
Rörelseresultat | -6 | 631 199 | -1 516 156 | -3 158 350 | -1 041 |
Finansiella intäkter | 382 | 40 365 | 182 447 | – | |
Finansiella kostnader | -144 696 | -22 476 | -66 022 | – | |
Resultat före skatt | -6 | 775 513 | -1 498 267 | -3 041 925 | -1 041 |
Inkomstskatt | – | – | – | – | |
Periodens resultat | -6 | 775 513 | -1 498 267 | -3 041 925 | -1 041 |
Resultat per aktie och aktiedata | |||||
Genomsnittligt antal aktier före utspädning | 19 | 351 575 | 96 154 | 3 932 280 | 50 000 |
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning | 19 | 351 575 | 96 154 | 3 932 280 | 50 000 |
Resultat per aktie före utspädning, SEK | -0,35 | -15,58 | -0,77 | -0,02 | |
Resultat per aktie efter utspädning, SEK | -0,35 | -15,58 | -0,77 | -0,02 | |
B.7
fortsättning
Koncernens rapport över totalresultatet
BELOPP I SEK
2012-01-01
2012-09-30
2011-01-01
2011-09-30
2011-01-01
2011-12-31
Periodens resultat | -6 | 775 | 513 | -1 | 498 | 267 | -3 | 041 | 925 |
Övrigt totalresultat | |||||||||
Intäkter/kostnader redovisade direkt i eget kapital: | |||||||||
Omräkningsdifferenser | 168 | 956 | -198 | 339 | -210 | 249 | |||
Övrigt totalresultat netto efter skatt | 168 | 956 | -198 | 339 | -210 | 249 | |||
Summa övrigt totalresultat för året | -6 | 606 | 556 | -1 | 696 | 606 | -3 | 252 | 174 |
Summa totalresultat hänförligt till: | |||||||||
Moderföretagets aktieägare | -6 | 606 | 556 | -1 | 696 | 606 | -3 | 252 | 174 |
Periodens totalresultat | -6 | 606 | 556 | -1 | 696 | 606 | -3 | 252 | 174 |
Koncernens balansräkningar i sammandrag
BELOPP I SEK 2012-09-30 2011-09-30 2011-12-31 2010-12-31
TILLGÅNGAR | ||||||||||
Anläggningstillgångar | ||||||||||
Immateriella anläggningstillgångar | 55 | 133 | 136 | 49 | 517 | 040 | 49 | 517 | 040 | – |
Summa anläggningstillgångar | 55 | 133 | 136 | 49 | 517 | 040 | 49 | 517 | 040 | – |
Omsättningstillgångar | ||||||||||
Övriga fordringar | 3 | 940 | 819 | 718 | 015 | 877 | 658 | – | ||
Likvida medel | 19 | 365 | 342 | 1 | 826 | 997 | 1 | 563 | 378 | 98 959 |
Summa omsättningstillgångar | 23 | 306 | 161 | 2 | 545 | 012 | 2 | 441 | 036 | 98 959 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 78 | 439 | 297 | 52 | 062 | 052 | 51 | 958 | 076 | 98 959 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||||||||
Eget kapital | ||||||||||
Kapital och reserver som kan hänföras till moderföretagets ägare | ||||||||||
Aktiekapital | 757 | 186 | 500 | 000 | 500 | 034 | 50 000 | |||
Övrigt tillskjutet kapital | 66 | 624 | 023 | – | 4 | 000 | 002 | – | ||
Reserver | -41 | 293 | -198 | 339 | -210 | 249 | – | |||
Balanserat resultat | -3 | 042 | 966 | -1 | 041 | -1 | 041 | – | ||
Periodens resultat | -6 | 775 | 513 | -1 | 498 | 267 | -3 | 041 | 925 | -1041 |
Eget kapital | 57 | 521 | 438 | -1 | 197 | 647 | 1 | 246 | 821 | 48 595 |
Skulder | ||||||||||
Långfristiga skulder | ||||||||||
Upplåning från närstående | 3 | 450 | 525 | 21 | 743 | 738 | 17 | 298 | 738 | – |
Uppskjutna skatteskulder | 11 | 340 | 505 | 11 | 340 | 505 | 11 | 340 | 505 | – |
Övriga avsättningar | 2 | 529 | 259 | 2 | 508 | 028 | 2 | 437 | 596 | – |
Summa långfristiga skulder | 17 | 320 | 289 | 35 | 592 | 271 | 31 | 076 | 839 | – |
Kortfristiga skulder | ||||||||||
Leverantörsskulder | 555 | 228 | 419 | 496 | 503 | 048 | – | |||
Övriga kortfristiga skulder | 3 | 042 | 342 | 17 | 247 | 932 | 19 | 131 | 368 | 50 000 |
Summa kortfristiga skulder | 3 | 597 | 570 | 17 | 667 | 428 | 19 | 634 | 416 | 50 000 |
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL | 78 | 439 | 297 | 52 | 062 | 052 | 51 | 958 | 076 | 98 959 |
B.7
fortsättning
Koncernens kassaflödesanalyser i sammandrag
BELOPP I SEK
2012-01-01
2012-09-30
2011-01-01
2011-09-30
2011-01-01
2011-12-31
2010-04-14
2010-12-31
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital | -6 | 546 | 420 | -1 | 516 | 156 | -2 | 977 | 171 | -1 | 041 |
Förändringar i rörelsekapital | 2 | 431 | 871 | -527 | 886 | 334 | 635 | 50 | 000 | ||
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 | 114 | 549 | -2 | 044 | 042 | -2 | 642 | 536 | 48 | 959 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -5 | 616 | 096 | -17 | 974 | 742 | -17 | 974 | 382 | – | |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 27 | 538 | 413 | 21 | 743 | 738 | 22 | 081 | 445 | 50 | 000 |
Förändring av likvida medel | 17 | 807 | 769 | 1 | 724 | 954 | 1 | 464 | 527 | 98 | 959 |
Avstämning av förändring i likvida medel | |||||||||||
Ingående balans likvida medel | 1 | 563 | 378 | 98 | 959 | 98 | 959 | – | |||
Kursdifferens i likvida medel | -5 | 804 | 3 | 084 | -108 | – | |||||
Utgående balans likvida medel | 19 | 365 | 343 | 1 | 826 | 997 | 1 | 563 | 378 | 98 | 959 |
Förändring av likvida medel | 17 | 807 | 769 | 1 | 724 | 954 | 1 | 464 | 527 | 98 | 959 |
Koncernens nyckeltal i sammandrag
Nyckeltal koncern
BELOPP I SEK DÄR INTE ANNAT ANGES
2012-01-01
2012-09-30
2011-01-01
2011-09-30
2011-01-01
2011-12-31
2010-04-14
2010-12-31
Resultat | |||
Övriga intäkter | – | – | 342 275 |
Omsättningsförändring, % | e/t | e/t | e/t |
Rörelseresultat | -6 631 199 | -1 516 156 | -3 158 350 |
Resultat efter skatt | -6 775 513 | -1 498 267 | -3 041 925 |
Avkastningsmått | |||
Avkastning på eget kapital, % | -23,1% | 125,1% | -244,0% |
Avkastning på totalt kapital, % | -10,4% | -2,9% | -5,9% |
Finansiell ställning | |||
Soliditet, % | 73,3% | -2,3% | 2,4% |
Substansvärde per aktie, SEK | 2,23 | -2,40 | 0,07 |
Balansomslutning | 78 439 297 | 52 062 052 | 51 958 076 |
Eget kapital | 57 521 438 | -1 197 647 | 1 246 821 |
Kassaflöde av investeringar | -5 616 096 | -17 974 742 | -17 974 382 |
Per aktie | |||
Totalt antal utestående aktier, st | 25 755 030 | 500 000 | 17 031 168 |
Vägt genomsnittligt antal aktier, st | 19 351 575 | 96 154 | 3 932 280 |
Resultat per aktie före utspädning, SEK | -0,35 | -15,58 | -0,77 |
Resultat per aktie efter utspädning, SEK | e/t | e/t | e/t |
Eget kapital per aktie, SEK | 2,23 | -2,40 | 0,07 |
Eget kapital per aktie före utspädning, SEK | 2,23 | -2,40 | 0,07 |
Eget kapital per aktie efter utspädning, SEK | e/t | e/t | e/t |
Anställda | |||
Medelantal anställda, st | 1,0 | 0,0 | 1,0 |
B.8 | Utvald proforma- redovisning | Ej tillämplig. Bolaget har inte upprättat proformaredovisning. |
B.9 | Resultatprognos | Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. |
B.10 | Revisorsanmärkning | Ej tillämplig. Revisorsanmärkningar saknas. |
B.11 | Rörelsekapital | Bolaget har tillräckligt rörelsekapital för sina aktuella behov under den kommande tolvmånadersperioden. |
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER | ||
C.1 | Värdepapper som erbjuds | Ej tillämplig. Inga värdepapper erbjuds under detta Prospekt eller i samband med Noteringen. |
C.2 | Denominering | Aktierna är denominerade i SEK. |
C.3 | Totalt antal aktier i Bolaget | Det finns 25 755 030 emitterade aktier i Bolaget. Samtliga aktier är fullt betalda. Bolagets registrerade aktiekapital är 757 185,93 SEK, vilket innebär ett kvotvärde om 0,029 SEK per aktie. I november 2011 beslutade en extra bolagsstämma i Bolaget om nyemission av högst 450 000 teckningsoptioner riktat till ledande befattningshavare i Bolaget. Samtliga 450 000 teckningsoptioner har tecknats och tilldelats. Tecknings- optionerna ger respektive innehavare rätt att under tiden fram till och med den 28 november 2014 teckna en aktie i Bolaget för varje option. Teckningskursen uppgår till 30 SEK per aktie. Som en del av köpeskillingen för Amicoh Resources Ltd beslutade samma bolagsstämma även att utge 364 954 teckningsoptioner riktat till säljaren av Amicoh Resources Ltd. Teckningsoptionerna ger rätt att under tiden fram till och med den 30 november 2015 teckna en aktie i Bolaget för varje option. Teckningskursen uppgår till 27,50 SEK per aktie. |
C.4 | Rättigheter som sammanhänger med värde- papperna | Varje aktie berättigar till en (1) röst på Bolagets stämma. Varje aktie medför lika rätt till utdelning av vinst och överskott i likvidation (om tillämpligt). Utdelning beslutas av bolagsstämman och rätt till utdelning tillfaller den som per den avstämningsdag som stämman beslutat står registrerad som innehavare av aktie i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget. |
C.5 | Inskränk- ningar i den fria överlåtbarheten | Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta Bolagets aktier. |
C.6 | Upptagande till handel | Bolagets aktier handlas sedan den 30 december 2011 på NGM Nordic MTF under kortnamnet CRWN MTF med ISIN-kod SE0004210854. Bolaget har i december 2012 ansökt om att Bolagets aktier skall noteras på NGM Equity och under förutsättning av att NGM så beslutar kommer aktierna efter Noteringen att handlas under kortnamnet CRWN. Planerad första dag för handel är den 28 december 2012. |
C.7 | Utdelningspolicy | Till dags dato har Crown Energy inte beslutat om eller utbetalat någon utdelning, inklusive verksamhetsåret 2011. För närvarande återinvesteras eventuella vinster för att kunna expandera verksamheten. Tidpunkten för och storleken på eventuella framtida utdelningar föreslås av Styrelsen. I överväganden om framtida utdelning kommer Styrelsen att väga in faktorer såsom de krav som verksamhetens art, omfattning samt risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Så länge ingen utdelning lämnas, måste eventuell avkastning på investeringen genereras genom en höjning i aktiekursen. |
AVSNITT D – RISKER | ||
D.1 | Risker relaterade till emittenten eller branschen | Potentiella investerare bör noga överväga risker i anslutning till Crown Energys verksamhet och bransch. Dessa risker rör bland annat, men är inte begränsade till, marknadstillväxt, allmänna politiska och samhällsrelaterade risker, politisk, social och ekonomisk instabilitet, olika rättssystem och rättsliga förfaranden, oljepriset, geologiska risker, naturkatastrofer, infrastruktur, konkurrens, allmänna verksamhetsrelaterade risker, prospekterings- och produktionslicenser kan återkallas eller avbrytas, ökade kostnader för miljöpåverkan och nedmontering av anläggningar, avtalsrisker, fullbordandet av förvärvet av Thombo Petroleum Ltd käver en betydande köpeskilling, osäkerhet kring samarbetsavtal, leverantörer och personal, beroende av nyckelpersoner och medarbetare, finansiering och framtida kapitalbehov, ränterisk, valutarisk, ägare med betydande inflytande, likviditetsbrist i marknaden för Crown Energy-aktien, kursfall på aktiemarknaden, utebliven utdel- ning, fluktuationer i aktiekursen för Crown Energy-aktien och allmänna risker för investerare. |
D.3 | Risker relaterade till värdepapperna | Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka investerat kapital. Både aktiemarknadens generella utveck- ling och aktiekursens utveckling för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, flera av vilka enskilda bolag inte har möjlighet att påverka. Investeringar i aktier bör därför föregås av en noggrann analys. Efterfrågan på olja och gas kan på lång sikt påverkas negativt av klimatdebatten och strävanden efter att minska koldioxidutsläppen i atmosfären. Klimatfrågan har medfört att länder och grupper av länder diskuterar lagstiftning och olika ekonomiska incitament för att stötta alternativ till fossila bränslen samt införandet av höjda skatter och miljöavgifter på de sistnämnda. Detta kan i förlängningen leda till en minskad efterfrågan på olja och gas, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Bolagets verksamhet är föremål för allmänna politiska och samhällsrelaterade risker i de länder där verksamheten bedrivs, bland annat bestående av potentiella statliga interventioner, potentiell förändring i den skatterättsliga regleringen, potentiell inflation och deflation, potentiell begränsning i tillgång till utländsk valuta och möjlighet att exportera olja, po- tentiell politisk, social och ekonomisk instabilitet samt religiös oro. Skulle någon av dessa risker realiseras skulle Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning kunna påverkas negativt. Mot bakgrund av att Xxxxxxx kommer att bedriva en stor del av sin verksamhet i utvecklingsländer kan Bolaget komma att påverkas av politisk, social och ekonomisk instabilitet, såsom terrorism, militärt tvång, krig och allmän social eller politisk oro. Detta innebär att Crown Energys verksamhet kommer att exponeras för olika nivåer av politiska risker och regulatoriska osäkerhetsfaktorer som bland annat omfattar; statliga regler, direktiv om utländska investerare, begräns- ningar av produktion, priskontroll, exportkontroll, inkomstskatter och andra skatter, nationalisering eller expropriation av egendom, repatriering av inkomster, avgifter och miljölagstiftning. Den politiska, sociala och ekonomiska instabiliteten kan således ha en mycket negativ inverkan på Bolagets verksamhet, särskilt såvitt avser tillstånd och samarbeten. Crown Energy kan även komma att drabbas av valutarestriktioner, instabila eller icke konverteringsbara valutor, hög inflation och höjda royalty- eller skattesatser. Utländska företag som är aktiva i utvecklingsländer har även historiskt i högre utsträckning än andra företag drabbats av förstatliganden eller expropriation av egendom, förändringar i policys eller lagstiftning rörande utländskt ägande och utländska bolags verksamheter. |
AVSNITT E – ERBJUDANDE | ||
E.1 | Emissionsbelopp och emissions- kostnader | Ej tillämplig. Inget erbjudande lämnas i samband med Noteringen. |
E.2a | Motiv och använd- ning av emissions- likviden | Ej tillämplig. Inget erbjudande lämnas i samband med Noteringen. |
E.3 | Erbjudandets for- mer och villkor | Ej tillämplig. Inget erbjudande lämnas i samband med Noteringen. |
E.4 | Intressen som har betydelse för erbju- dandet | Ej tillämplig. Inget erbjudande lämnas i samband med Noteringen. |
E.5 | Säljare av värde- papperen | Ej tillämplig. Inget erbjudande lämnas i samband med Noteringen. |
E.6 | Utspädningseffekt | Ej tillämplig. Inget erbjudande lämnas i samband med Noteringen. |
E.7 | Kostnader som åläggs investerare | Ej tillämplig. Inget erbjudande lämnas i samband med Noteringen. |
Riskfaktorer
INTRODUKTION
Investeringar i aktier är förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Crown Energys kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Crown Energy kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksam- het, resultat och finansiella ställning och medföra att värdet på Crown Energys aktier sjunker väsentligt och att investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna påverka Crown Energys framtidsutsikter. Riskerna är ej rangordnade och gör ej anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Crown Energy för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget negativt. Utöver information som framkommer i detta Prospekt bör därför varje investerare också göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling.
MARKNADS- OCH BRANCHRELATERADE RISKER
Marknadstillväxt
Efterfrågan på olja och gas kan på lång sikt påverkas negativt av klimatdebatten och strävanden efter att minska koldioxidut- släppen i atmosfären. Klimatfrågan har medfört att länder och grupper av länder diskuterar lagstiftning och olika ekonomiska incitament för att stötta alternativ till fossila bränslen samt införandet av höjda skatter och miljöavgifter på de sistnämnda. Detta kan i förlängningen leda till en minskad efterfrågan på olja och gas, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Allmänna politiska och samhällsrelaterade risker
Bolagets verksamhet är föremål for allmänna politiska och samhällsrelaterade risker i de länder där verksamheten bedrivs, bland annat bestående av potentiella statliga interventioner, potentiell förändring i den skatterättsliga regleringen, potentiell inflation och deflation, potentiell begränsning i tillgång till ut- ländsk valuta och möjlighet att exportera olja, potentiell politisk, social och ekonomisk instabilitet samt religiös oro. Skulle någon av dessa risker konkretiseras skulle Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning kunna påverkas negativt.
Politisk, social och ekonomisk instabilitet
Mot bakgrund av att Bolaget bedriver, och kan komma att utöka sin verksamhet i utvecklingsländer kan Bolaget komma att påverkas av politisk, social och ekonomisk instabilitet, såsom terrorism, militärt tvång, krig och allmän social eller politisk oro. Detta innebär att Crown Energys verksamhet kommer att exponeras för olika nivåer av politiska risker och regulatoriska osäkerhetsfaktorer som bland annat omfattar; statliga regler,
direktiv om utländska investerare, begränsningar av produktion, priskontroll, exportkontroll, inkomstskatter och andra skatter, nationalisering eller expropriation av egendom, repatriering av inkomster, avgifter och miljölagstiftning. Den politiska, sociala och ekonomiska instabiliteten kan således ha en mycket negativ inverkan på Bolagets verksamhet, särskilt såvitt avser tillstånd och samarbeten. Crown Energy kan även komma att drabbas av valutarestriktioner, instabila eller icke konverteringsbara valutor, hög inflation och höjda royalty- eller skattesatser. Det förekom- mer allt oftare att stater tar ut avkastningsskatt vid försäljning av tillgångar, vilket kan drabba Bolaget för det fall en tillgång säljs av i framtiden. Utländska företag som är aktiva i utvecklingslän- der har även historiskt i högre utsträckning än inhemska bolag drabbats av förstatliganden eller expropriation av egendom, förändringar i policys eller lagstiftning rörande utländskt ägande och utländska bolags verksamheter.
Olika rättssystem och rättsliga förfaranden
Bolagets framtida oljeproduktion och prospekteringsverksamhet kommer att bedrivas i länder med rättssystem som i olika hög grad skiljer sig från Sveriges. Regler, förordningar och rätts- principer kan skilja sig åt när det gäller både materiell rätt och med avseende på frågor som berör domstolsförfaranden och verkställighet. Merparten av Bolagets väsentliga produktions- och prospekteringsrättigheter och därtill relaterade avtal lyder under lokal lagstiftning i de respektive länder där verksamheten bedrivs. Detta innebär att Boxxxxxx xörmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder och även från vad som skulle ha varit fallet om dessa rättigheter och skyldigheter vore föremål för svensk lag. Bolagets verksamhet är vidare i stor utsträckning föremål för olika komplexa lagar och förordningar samt detaljerade bestämmelser i koncessioner, licenser och avtal som ofta innefat- tar flera parter. Om Bolaget skulle bli involverat i rättstvister i syfte att försvara eller genomdriva sina rättigheter enligt sådana koncessioner, licenser eller avtal kan de rättsliga förfarandena bli både dyra och tidsödande. Utgången av sådana tvister är alltid osäker, och även om Bolaget i slutänden skulle få rätt kan tvister och andra rättsliga förfaranden få en betydande negativ effekt på Bolaget och dess verksamhet. Bolaget kan vid var tid exponeras för krav och tvister i förhållande till myndigheter, kunder och tredje parter. Utgången av sådana krav och tvister kan aldrig förutses.
Oljepriset
Crown Energys lönsamhet avseende försäljning av licenser för olja och gas är och kommer framgent att vara starkt beroende av oljeprisets utveckling vilket påverkas av en rad utomstående faktorer som Bolaget inte har kontroll över. Oljeprisets utveck-
ling påverkas bland annat av marknadsfluktuationer, statliga regleringar, närhet till och kapacitet i oljepipelines, utrustning, oljereservernas karaktäristika samt ekonomisk och politisk utveckling. Oljemarknaden och oljepriset har under det senaste decenniet karaktäriserats av hög volatilitet. OPECs inflytande på oljemarknaden och den policy som tillämpas av OPECs med- lemsländer ökar svårigheten med att prognostisera det framtida oljepriset. En eventuell minskning i produktionstakt på grund av lägre efterfrågan medför dessutom att värdet på de bedömda
oljereserver som Crown Energy innehar minskar. Detta kan även leda till en minskning av Bolagets prospekterings- och utbygg- nadsverksamhet. En betydande och utdragen prisnedgång i förhållande till genomsnittliga historiska oljeprisnivåer kan även komma att medföra att Bolagets möjligheter till att arrangera finansiering minskar.
Geologiska risker
All värdering av olje- och gasreserver och resurser innehåller ett visst mått av osäkerhet. I många fall leder prospekteringsaktivi- teter aldrig till utbyggnad och produktion. Även om oljeprodu- center försöker att minimera riskerna genom seismiska undersök- ningar kan detta vara mycket kostsamt och kräva stora insatser utan att leda till borrning. Det finns alltid en risk att uppskattade volymer inte överensstämmer med verkligheten. Sannolikheten för fynd av olja eller gas vid prospekteringsbrunnar varierar. Kost- samma undersökningar som inte leder till borrning kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt.
Naturkatastrofer
Det kan inte uteslutas att Crown Energys nuvarande eller even- tuella framtida produktionsanläggningar drabbas av naturka- tastrofer. Om så skulle ske kommer nuvarande oljeproduktion att påverkas negativt eller rentav upphöra. Naturkatastrofer kan få förödande effekt på Bolagets verksamhet eftersom stora värden kan gå förlorade. Ett stopp i produktionen på grund av en naturkatastrof skulle kunna medföra stora kostnader för att
återställa produktionsanläggningar. Det skulle därutöver påverka produktionstakten på så sätt att Bolaget under en obestämbar pe- riod helt eller delvis skulle stå utan försäljningsintäkter. Det finns heller ingen säkerhet för att Crown Energy vid en naturkatastrof skulle ha tillräckliga finansiella resurser för att omedelbart kunna genomföra nödvändiga investeringar i syfte att snarast återuppta produktionen. Det finns heller ingen garanti för att Bolaget kan erhålla full försäkringsersättning i händelse av en naturkatastrof. Därvid skulle en naturkatastrof kunna påverka Bolagets verksam- het, resultat och finansiella ställning negativt.
Infrastruktur
Bolaget är beroende av en tillgänglig och väl fungerande infra- struktur i de områden där verksamheten bedrivs, såsom vägar, el- och vattenförsörjning, pipelines och uppsamlingssystem. Om det uppstår driftavbrott eller skador på infrastruktur kan Bolagets verksamhet försvåras avsevärt, vilket kan leda till lägre eller
utebliven produktion och försäljning och/eller högre kostnader. Vidare kan även ogynnsamma väderförhållanden hindra eller försena transport och leverans av olja till sjöss och på land.
Konkurrens
Petroleumindustrin är mycket konkurrensutsatt i alla led. Det gäl- ler dels förvärv av andelar i olje- och gaslicenser, dels försäljning av olja och gas samt även tillgång till nödvändig borrningsutrust- ning och andra förnödenheter. Bolaget konkurrerar med ett flertal andra bolag i sökandet efter och förvärv av möjliga olje- och gasfyndigheter samt vid rekrytering av kompetent personal.
Bland Bolagets konkurrenter finns flera oljebolag som har större finansiella resurser, mer personal och större anläggningar än Bolaget och dess partners. Bolagets möjligheter att öka sina reserver i framtiden beror bland annat på Bolagets förmåga att utveckla sina nuvarande tillgångar på bästa sätt samt att identi- fiera och förvärva lämpliga olje- eller gasproducerande tillgång- ar eller fyndigheter för att bedriva prospektering. Bolaget måste även på ett kostnadseffektivt sätt möta ekonomiska och konkur- rensrelaterade faktorer som påverkar distributionen och försälj- ningen av olja och gas. Producenter av olja och gas möter även ökad konkurrens från alternativa former av energi, bränsle och relaterade produkter som kan komma att få en betydande nega- tiv inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter och resultat. Antalet statligt ägda oljebolag och deras andel av världens olje- reserver har ökat kraftigt på senare år. Dessa undersöker i allt större omfattning oljereserver utanför det egna landets gränser. Motiven varierar, men i många fall, till exempel avseende Indien och Kina, är motivet att försöka säkerställa tillgången till olja
för att kunna möta behoven hos en snabbt växande ekonomi. Sådana statligt ägda företag har oftast inte samma avkastnings- krav som privatägda företag och är i vissa fall villiga att betala mer trots lägre avkastning, vilket kan påverka Bolagets förmåga att konkurrera effektivt vid förvärv av olje- och gastillgångar på ett negativt sätt.
BOLAGSSPECIFIKA RISKER
Allmänna verksamhetsrelaterade risker
Bolagets verksamhet är föremål för alla de risker och osäkerhe- ter som verksamheter inriktade på prospektering samt förvärv, utbyggnad, produktion och försäljning av olja och gas är förknippade med. Dessa risker kan inte ens med en kombina- tion av erfarenhet och kunskap samt noggrann utvärdering helt undvikas. De risker och osäkerheter som vanligen förknippas med olje- och gasverksamhet innefattar brand, explosioner, ”blow-outs”, det vill säga ett okontrollerat utsläpp av olja,
gas eller vatten från en oljebrunn, utsläpp av sur gas, brott i pipelines och oljespill. Var och en av dessa risker kan resultera i omfattande skador på olje- och gasbrunnar, produktionsan- läggningar, annan egendom, miljön samt kan även medföra betydande personskador. Detta kan i sin tur leda till omfattande skadeståndsansvar och liknande. Även uppsamlingssystem och processanläggningar är föremål för många av dessa risker.
Varje större skada på de system och anläggningar som Bolaget är beroende av kan vidare få en negativ effekt på Bolagets förmåga att bedriva sin verksamhet. Olje- och gasverksamhet omfattas även av risk för en förtida nedgång i reserverna av naturliga orsaker eller inflöde av vatten i producerande formatio- ner. Följaktligen kan Bolaget komma att drabbas av betydande oförsäkrade förluster vilka kan få en avsevärt negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och verksamhet.
Prospekterings- och produktionslicenser kan återkallas eller avbrytas Bolagets prospektering och framtida produktion är beroende av koncessioner och/eller tillstånd som beviljas av regeringar och myndigheter. Ansökningar om framtida koncessioner/tillstånd kan komma att avslås och nuvarande koncessioner/tillstånd kan komma att beläggas med restriktioner eller återkallas av behörigt organ. Även om koncessioner och/eller tillstånd normalt kan förnyas efter att de löpt ut kan inga garantier lämnas om att så kommer att ske, och i så fall, på vilka villkor. Om Bolaget inte svarar mot de förpliktelser och villkor avseende verksamhet och kostnader som krävs för att erhålla koncession och/eller tillstånd kan det medföra en mindre andel i, eller förlust av, sådana tillstånd samt krav på skadestånd, vilket kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Ökade kostnader för miljöpåverkan och nedmontering av anläggningar Koncernen är ansvarig för de kostnader som uppkommer då oljebrunnar och produktionsanläggningar skall nedmonteras och lämnas. Koncernen kan även bli ansvarig för kostnader för att åtgärda oförutsedd påverkan på miljön som uppstått som en följd av olje- och gasutvinning vid användningen av materiella anläggningstillgångar. Sådana kostnader kan vara
betydande. Särskilt kan kostnader för otillåtna nivåer av utsläpp och nedsmutsning och potentiella saneringskostnader samt brister i hanteringen av giftiga eller farliga ämnen, för vilka någon av Koncernens enheter kan komma att hållas ansvarig, vara svåra att beräkna mot bakgrund av gällande lagstiftning och tillämp- ningen därav i olika jurisdiktioner. Koncernen kan också ådra sig miljöansvar i samband med förvärv av tillgångar som omfattas av sådana förpliktelser. Koncernen har hittills inte belastats med några betydande kostnader för miljöpåverkan men kan komma att belastas med sådana kostnader i framtiden. Detta kan få en negativ inverkan på Bolagets renommé, resultat och finansiella ställning.
Avtalsrisker
Bolagets verksamhet är i hög grad baserad på koncessionsav- tal, licenser och andra avtal. Rättigheterna och skyldigheterna enligt dessa koncessioner, licenser och avtal kan bli föremål för tolkning och tvister enligt svensk eller utländsk rätt och kan även påverkas av omständigheter som ligger utanför Bolagets kontroll. I händelse av en tvist om tolkning av sådana villkor är det inte heller säkert att Boxxxxx xkulle kunna göra sina rättigheter gäl- lande, vilket i sin tur skulle kunna få väsentligt negativa effekter
på Bolaget. Om Bolaget eller någon av dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt en koncession, licens el- ler annat avtal kan det även leda till att Bolagets rättigheter enligt dessa helt eller delvis bortfaller.
Fullbordandet av förvärvet av Thombo Petroleum Ltd kräver en betydande köpeskilling
Utanför ramen för löpande rörelsekapital har Bolaget idag en framtida förvärvslikvid om 14 MUSD att erlägga för Thombo Pet- roleum Ltd som är innehavare av licensen Block 2B i Sydafrika. Avtal avseende förvärv av Thombo Petroleum Ltd ingicks under 2011. Bolaget har ännu ej säkerställt hur förvärvslikviden skall finansieras. För det fall att Boxxxxx xnte lyckas säkerställa finansie- ring eller att Bolaget inte erhåller det myndighetstillstånd som krävs för att förvärvet skall fullbordas riskerar Bolaget att mista projektet. Detta skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Osäkerhet kring samarbetsavtal
I de fall Crown Energy inte är operatör i en delägd licens be- gränsas Bolagets möjlighet att styra och kontrollera verksamheten och är i sådana tillfällen beroende av sina samarbetspartners.
Detta kan medföra en minskad flexibilitet. I de fall då Bola- gets rättigheter härstammar från avtalsöverenskommelser med
samarbetspartners, finns alltid en risk i att utvinningslicenser kan upphöra eller sägas upp på grund av förhållanden som hänför sig till Bolagets samarbetspartners. Det finns ingen garanti att Crown Energy inte kan komma att påverkas negativt på grund av händelser som är att hänföra till samarbetspartners och att om så sker, detta inte kommer att påverka Crown Energys försäljning och lönsamhet på ett negativt sätt.
Leverantörer och personal
Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet för olja och gas är beroende av tillgången till borrutrustning och tillhörande material samt kvalificerad personal i de områden där sådan verksamhet bedrivs eller kommer att bedrivas. Brist på sådan utrustning eller kvalificerad personal kan leda till förseningar av Bolagets prospekterings- och utbyggnadsverksamhet samt leda till minskad produktion. Bristen på prospekterings- och utveck- lingsaktiviteter i olje- och gasindustrin på 1990-talet innebar en minskning av utbudet av kvalificerad personal. Detta har gjort att oljebranschens generella rekryteringsunderlag av kvalificerad och erfaren personal är begränsat. Härutöver kan det vara svårt att hitta kvalificerad personal lokalt i de regioner där Bolaget huvudsakligen har sin verksamhet, vilket är en kritisk faktor
eftersom lokalt anställd personal i vissa fall är ett krav från lokala myndigheter vid tillståndsgivning. Det finns inga garantier för
att Bolaget kommer att kunna fortsätta attrahera ny personal eller behålla befintlig personal i sådan omfattning som krävs för att fortsätta att utvidga verksamheten och för att framgångsrikt kunna genomföra sin affärsstrategi. Bolaget kan inte förutse alla de risker som kan komma att uppstå med anledning av att dess
partners eller leverantörer och andra entreprenörer anlitade av dess partners av olika anledningar inte uppfyller sina åtaganden. Om en partner inte uppfyller sina skyldigheter kan Boxxxxx xland annat riskera att förlora rättigheter eller intäkter eller ådra sig ytterligare skyldigheter eller kostnader för att själv uppfylla skyl- digheterna i partnerns ställe vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Beroende av nyckelpersoner och medarbetare
Inom Crown Energy finns nyckelpersoner vilka är viktiga för en framgångsrik utveckling av Bolagets verksamhet. Om dessa
personer skulle lämna Bolaget skulle detta ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet. Crown Energy är beroende av kvalifice- rad och motiverad personal inom alla funktioner. Det är av stor vikt att Boxxxxx xyckas locka till sig och behålla nyckelpersonal samt att dessa upplever Crown Energy som en stimulerande arbetsgivare. Det är lika viktigt att personalen inom Bolagets pro- duktionsanläggningar upplever Crown Energy som en trygg och långsiktig arbetsgivare. Om ovanstående inte uppnås kan detta medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet.
Finansiering och framtida kapitalbehov
Bolaget kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital för att förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Bolaget godtag- bara villkor. Om Bolaget inte kan erhålla tillräcklig finansiering kan omfattningen av Bolagets verksamhet begränsas, vilket i längden kan medföra att Bolaget inte kan verkställa sin långsik- tiga prospekterings- och verksamhetsplan.
Ränterisk
Koncernen kan i framtiden till viss del komma att finansiera sin verksamhet genom upplåning. Koncernens nettoräntekostnad påverkas av den vid var tid valda andelen finansiering med rörlig respektive fast ränta i relation till förändringar i mark- nadsräntorna. Effekten på Bolagets resultat av en förändring av räntenivån beror på lånens och placeringarnas bindningstider. Framtida räntehöjningar kan komma att öka räntebetalningarna och därför få en negativ effekt på Bolagets resultat och framtida affärsmöjligheter.
Valutarisk
Koncernen har i allt väsentligt intäkter och kostnader i amerikan- ska dollar, moderbolagets huvudsakliga valuta är SEK och det finns lån mellan bolagen som är nominerade i både SEK och USD. Vidare kan även finansieringsrisken vara betydande i ett bolag som Crown Energy. Bolaget kan från tid till annan vara helt beroende av att tillgå extern finansiering för vidareutveck- lingen av verksamheten. Externt kapital kan inhämtas i olika valutor men kommer kontinuerligt att omräknas och redovisas i SEK varför det också här kan föreligga en valutarisk.
RISKER RELATERADE TILL NOTERINGEN
Ägare med betydande inflytande
Ett fåtal av Boxxxxxx xxare, främst Xxxxx Xxxxxxx xersonligen och genom bolag, äger en väsentlig andel av samtliga av Bolagets utestående aktier. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande
på alla ärenden som kräver ett godkännande av aktieägarna, däribland utnämningen och avsättningen av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller delar av Crown Energys tillgångar samt andra företagstransaktioner. Denna koncentration av företagskontrollen kan vara till nackdel för andra aktieägare vilka kan ha andra intressen än majoritetsägarna. Exempelvis kan dessa majoritetsä- gare fördröja eller förhindra ett förvärv eller en fusion även om transaktionen skulle gynna övriga aktieägare. Dessutom kan den höga ägarkoncentrationen påverka aktiekursen negativt eftersom investerare ofta ser nackdelar med att äga aktier i företag med stark ägandekoncentration.
Likviditetsbrist i marknaden för Crown Energy-aktien
Det är inte möjligt att förutse hur likviditeten i Bolagets aktie kom- mer att utvecklas efter Noteringen på NGM Equity. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter att sälja större poster inom en snäv tidsperiod, utan att priset i aktien påverkas negativt för aktieägarna.
Kursfall på aktiemarknaden
En investering i Crown Energy är förknippad med risker. Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer ha en positiv utveckling. Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förändringar. Priset på Crown Energy-aktien kommer bland annat att påverkas av variationer i Bolagets resultat och finansiella ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster, utbud och efterfrågan på aktierna, utvecklingen på Bolagets marknad och den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som Crown Energys kan påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot. Detta innebär att det pris Crown Energy-aktien handlas till kommer att variera.
Utebliven utdelning
Till dags dato har Crown Energy inte beslutat om eller utbetalat någon utdelning, inklusive såvitt avser verksamhetsåret 2011. För närvarande återinvesteras eventuella vinster för att kunna expan- dera verksamheten. Tidpunkten för och storleken på eventuella framtida utdelningar föreslås av Styrelsen. I övervägandet om framtida utdelning kommer Styrelsen att väga in faktorer såsom de krav som verksamhetens art, omfattning samt risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt Bolagets konsoliderings-
behov, likviditet och ställning i övrigt. Så länge ingen utdelning lämnas, måste eventuell avkastning på investeringen genereras genom en höjning i aktiekursen.
Fluktuationer i aktiekursen för Crown Energy-aktien
Aktiekursen för Crown Energy-aktien kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt, bland annat till följd av kvartalsmässiga
resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Därutöver kan aktiemark- naden i allmänhet reagera med extrema kurs- och volymfluktua- tioner som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga till det operativa utfallet hos enskilda bolag.
Allmänna risker för investerare
Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande. Efter- som en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka investerat kapital. Både aktiemarknadens generella utveckling och aktiekur- sens utveckling för specifika bolag är beroende av en rad fakto- rer, flera av vilka enskilda bolag inte har möjlighet att påverka. Investeringar i aktier bör därför föregås av en noggrann analys.
Bakgrund och motiv
Crown Energy är en internationell olje- och gaskoncern. Crown Energy fokuserar på prospekteringsmöjligheter med stor potential avseende utvinningsbara reserver för olje- och gasprojekt i underexploaterade områden, initialt i Afrika. Bolaget har idag verksam- het i Ekvatorialguinea, Sydafrika och Madagaskar. Från och med april 2012 har Bolaget en option att förvärva ett avtal avseende oljeborrning i Irak från Xxxxx Xxxxxxx.
I juni 2011 bildades Koncernen genom att dotterbolaget Crown Energy Ventures Corporation förvärvades. Kort därefter förvärva- des även bolaget Amicoh Resources Ltd som innehåller en prospekteringslicens i Madagaskar. Vidare ingick Crown Energy Ventures Corporation i oktober 2011 avtal om förvärv av en mindre del i en licens i Ekvatorialguinea, vilken tillträddes i oktober 2012, och
i augusti 2011 avtal om förvärv av Thombo Petroleum Ltd som innehar 75 procent av en prospekteringslicens i Sydafrika. Förvärvet avseende Thombo Petroleum Ltd har ännu ej tillträtts.
Under fjärde kvartalet 2011 genomfördes en spridning av Bolagets aktier vilket medförde att Crown Energy fick totalt cirka 1600 nya aktieägare, vilket var ett steg i processen att lista Bolaget. Crown Energy godkändes i december 2011 för listning på Nordic MTF där handel med Bolagets aktier inleddes den 30 december 2011. Under perioden fram till idag har antalet aktieägare ökat och var vid 30 september 2012 ca 1900 st.
Bolagets affärsidé är att förvärva rättigheter med avsikt att exploatera förekomst av olja och gas, primärt i Afrika, och sedan söka partners som är villiga att investera i exploatering och prospekteringsborrning i syfte att finna förekomster av olja och gas, för att därigenom med större grad av säkerhet kunna fastställa storlek på reserver. Sådana uppgörelser går normalt till så att den part som förbinder sig till att betala borrningarna erhåller en andel i fältet eller licensen, medan Crown Energy, som upplåtare av rättigheten betalar genom att låta sin andel spädas ut. Detta förfarande kallas ”farm-out” och är allmänt förhärskande i branschen. Bolaget har kommunicerat att sådant avtal har ingåtts med Afren Plc avseende Sydafrika och en process pågår för att finna en partner avseende Bolagets projekt på Madagaskar. Bolaget avser för närvarande inte att vara delaktigt i utveckling/utbyggnad av licenser, utan har för avsikt att vara ute ur affären innan produktionsfas inträder genom försäljning av kvarvarande andel. Det är under faserna fram till produktion som Bolaget anser att den största värdetillväxten äger rum för aktieägarna.
Crown Energy har under 2012 varit inriktat på att få till stånd inhämtande utav seismisk data samt prospekteringsborrning med avsikt att med större grad av säkerhet kunna fastställa storlek på utvinningsbara reserver av olje- och gasfyndigheter. Bolaget innehar idag avtal avseende exploateringsrättigheter i tre länder i Afrika, samt en option att förvärva en rättighet i en sunni-region i Irak.
Under juni och juli 2012 genomförde Boxxxxx xidare en företrädesemission om cirka 10,7 MSEK samt en riktad emission om cirka 30 MSEK. Emissionerna fulltecknades av Bolagets aktieägare och andra intressenter och tillförde Boxxxxx, tillsammans med en kvittnings- emission (beslutad av årsstämman 2012) om cirka 11,1 MSEK riktad till Xxxxx Xxxxxxx, 51,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader om ca 7,5 MSEK.
Styrelsen bedömer att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att täcka de aktuella behov som Crown Energy har de kom- mande tolv månaderna från Prospektets avgivande.
Styrelsen har bedömt att en notering på NGM Equity är lämplig och till fördel för Crown Energys fortsatta utveckling. Genom att handlas på en reglerad marknad som NGM Equity, till skillnad från en MTF som NGM Nordic MTF, bedömer Styrelsen att Bolaget kommer att attrahera investerare i större mån än tidigare genom en ökad synlighet samt att likviditeten i aktien kommer att öka. Vidare bedömer Styrelsen att möjligheterna att kunna betala med aktier handlade på en reglerad marknad, jämfört med en MTF, är mer attraktivt i förvärvssituationer. Det bedöms även att Noteringen på NGM Equity kommer underlätta möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta Prospekt, vilket har upprättats av Styrelsen i Crown Energy med anledning av Noteringen. Styrelsen för Crown Energy är ansvarig för innehållet i Prospektet. Styrelsen försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåt- gärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 19 december 2012 Crown Energy AB (publ)
Styrelsen
VD har ordet
Bästa aktieägare/investerare
2011 var ett händelserikt år för aktieägarna i Crown Energy AB. Bolaget förvärvade under året ett flertal tillgångar och Bolagets aktie noterades på NGM Nordic MTF i Stockholm strax före årsskiftet.
Bolagets nuvarande fokus är Afrika där tillgångar nu förvärvats i Ekvatorialguinea, Sydafrika och Madagaskar. Tillgångarna befinner sig i olika utvecklingsfaser. Afrika är en spännande kontinent med hög potential och där tillgångar ännu förvärvas på överkomliga villkor.
Drivkraften för ett oljebolag är de geologiska möjligheterna och vi fokuserar på områ- den med bevisade petroleumsystem, områden som befinner sig i en tidig prospekterings- fas samt projekt med stor potential som kan ge hög avkastning till aktieägarna på insatt kapital.
Under den större delen av 2012 har vi arbetat med förberedelsen för borrning av en första brunn på vår stora ännu inte testade struktur i Madagaskar samtidigt som vi söker en partner för projektet. Vårt projekt i Sydafrika har utvecklats bra under 2012 och resursbasen ökade med mer än 100 % i ett svep efter en ny tredjepartsbedömning av tillgångarna under våren och sommaren i år. Seismiska undersökningar på Thombo- licensen i Sydafrika förbereds till början av januari 2013 i och med tecknandet av ett omfattande kontrakt med WesternGeco som skrevs på under hösten 2012.
Utbyggnadsplaneringen för Block P i Ekvatorialguinea fortskrider planenligt och förvär- vet av vår andel slutfördes under oktober 2012. Samtidigt har också en annan ägarför- ändring skett i Block P där Vaalco Energy Inc. har kommit in vilket ökar sannolikheten att mycket arbete kommer att fokuseras vid de spännande prospekteringsdelarna runt omkring det befintliga oljefältet på licensen. Vid sidan av våra befintliga projekt tittar vi ständigt på möjligheter att utveckla Bolaget med andra intressanta möjligheter.
Den notering som vi nu genomför blir en kvalitetsstämpel som kommer att gagna både oss och våra aktieägare i våra framtida affärer på hemmaplan men också internationellt där vi utvecklar och finansierar våra projekt.
Xxxxx Xxxxxxx
VD Crown Energy AB (publ)
Olje- och gasprospektering
OLJE- OCH GASPROSPEKTERING
Olje- och naturgastillgångar ägs vanligtvis av det land i vilket oljan eller naturgasen återfinns. Till följd av detta äger oljebolag vanligtvis inte fyndigheten på vilken prospekteringen sker, utan oljebolagen erhåller tillstånd att prospektera efter samt utvinna olja och naturgas av respektive lands regering. Detta tillstånd kallas för koncession eller licens. En licens består vanligtvis av två delar; en prospekteringslicens och en produktionslicens.
För att erhålla ett prospekteringstillstånd, förbinder sig normalt oljebolagen att utföra vissa arbeten inom ett område under
en given tidsrymd. I allmänhet utgörs dessa arbetsåtaganden av geologiska, geokemiska och geofysiska undersökningar
(seismiska undersökningar) och borrningar. Oljebolagen betalar inte nödvändigtvis några pengar för att erhålla prospekteringstill- stånd, utan betalningen kan ske i form av att bolagen bekostar de arbeten man åtagit sig. Om kommersiella mängder av olja eller naturgas påträffas, övergår prospekteringslicensen till en produktionslicens. Fördelningen av olja och naturgas mellan licensinnehavaren och landet i fråga i ett produktionsdelningsav- tal varierar beroende på land. Löptiden på produktionslicenser är vanligtvis 20–30 år.
SAMARBETE
Oljebolagen samarbetar ofta eftersom prospekteringskostnader- na är höga. Det bolag som erhöll den ursprungliga koncessionen bjuder in andra bolag att delta, mot att de tar över hela eller delar av det arbetsåtagande som följer med koncessionen. I gen- gäld får de inbjudna bolagen del i eventuella framtida intäkter. Detta kallas ”farm-out” respektive ”farm-in”. Det oljebolag som har det operativa ansvaret kallas för operatör och kan antingen själv utföra arbetena eller svara för att tjänsterna upphandlas och läggs ut på entreprenad.
PROSPEKTERING
Olja och naturgas återfinns i sedimentära bergarter på upp till tio kilometers djup. Dessa bergarter har skapats genom att partiklar som transporterats genom vatten eller genom luft har sedimenterat och cementerats samman. För att lokalisera
geologiska strukturer som är gynnsamma för ansamling av olja och naturgas genomförs olika typer av undersökningar, av vilka den vanligaste metoden är geofysisk seismik. Seismiska under- sökningar baseras på att ljudvågor transporteras med olika hastighet i olika material och att de, vid övergången mellan olika material, delvis böjer av och reflekteras tillbaka upp till ytan. Till följd av att bergarter har olika sammansättning är det möjligt att, utifrån variationerna i ljudvågens hastighet och vinkel, bedöma lokaliseringen av strukturer som kan innebära potentiella olje- och/eller naturgasreserver inom prospekteringsområdet.
SEISMIKUNDERSÖKNINGAR
Seismikundersökningar genomförs onshore eller offshore med seismikutrustning. Då enskilda linjer av seismik utförs, tillhanda- håller de information om bergarterna direkt under jordytan, där den seismiska utrustningen är placerad. Denna typ av seismi- kdata är tvådimensionell, så kallad 2D-seismik, eftersom den tillhandahåller data längs två axlar, längd och djup. Om seismi- kundersökningar genomförs längs flera linjer samtidigt, tillförs även en tredje dimension; bredd, vilket kallas för tredimensionell seismik, eller 3D-seismik. 3D-seismik resulterar i ett betydligt större informationsinnehåll om bergarterna under ytan, men är samtidigt betydligt dyrare och täcker ett mindre område.
BORRNING
Att borra ett hål i marken eller i havsbotten är det enda säkra sättet att visa att den utvalda strukturen innehåller kommersiellt utvinningsbara mängder av kolväten. En borrning på en struktur utan kända reserver kallas för prospekteringsborrning.
Borrningsverksamheten är uppdelad i flera faser: förberedel- ser, mobilisering av utrustning och material till borrplatsen, själva borrfasen och slutligen demobilisering. Innan själva borrningen kan påbörjas måste en borrplan upprättas. Denna innehåller en tidsplan, som är relaterad till förväntat borrdjup, sättpunkter för olika foderrör – för att hålet skall förbli öppet också efter det att borrkronan passerat, borrtekniska beräkningar, typ av borrvät- ska – som cirkulerar i hålet och för upp det söndermalda berget (kaxen) till ytan – och en prognos över det förväntade portrycket i berggrunden. Gäller det en borrning på land behövs en enkel borrigg, vars storlek och konstruktion endast beror på borrdjupet och eventuella tryck i berggrunden.
FYND AV OLJA ELLER GAS UNDER BORRNINGEN
Under borrningen analyseras bergarten och vätskan från borrhålet genom att dessa tas upp till ytan. En kolväteindikering, ”show”, uppstår när borrkronan penetrerar ett gas- eller oljefö- rande lager i berggrunden. När borrkaxet tillsammans med före- kommande gaser och vätskor når ytan, registrerar kromatografen olika gasfaser (metan, etan, propan osv), och geologen kan ofta se grön eller svart olja i borrkaxet med blotta ögat i vanligt ljus. Ofta ökar också borrhastigheten när man borrar in i ett olje- eller gasförande berglager.
Då borrningen avslutats genomförs en så kallad loggning av borrhålet, vilket innebär att elektriska sensorer släpps ned i hålet varvid mätningar genomförs. När ett borrhål loggats, vet
man en hel del om vad hålet innehåller, men man vet inte exakt vilka zoner som kommer att producera, och vad de kommer att producera och hur mycket. Man vet vilka bergarter som finns och var de finns. Om analysen av såväl de borrade bergarterna som loggningen utfaller positivt, genomförs ett produktionstest av
borrhålet, vilket består i att eventuella olje- och gaszoner tillåts flyta in i hålet och upp till ytan för mätning och analys. Under loggningen och testningen beräknas även produktionstakt och storlek på fyndigheten.
BERÄKNING AV RESERVER
Med reserver avses en fyndighets beräknade volymer av råolja och naturgas som bedöms vara kommersiellt utvinningsbara un- der rådande ekonomiska omständigheter. Reserverna delas in i två grupper, bevisade och icke bevisade reserver. Xxxx bevisade reserver indelas i sin tur i sannolika och möjliga reserver. Med bevisade reserver avses områden där testning skett med positivt utfall samt de närliggande områden där borrning ej ägt rum men som, baserat på befintliga och geologiska data, ändock bedöms vara kommersiellt utvinningsbara. Sannolika reserver är mindre säkra än bevisade reserver. Dock bedöms sannolikheten att producera kommersiellt utvinningsbara sannolika reserver vara högre än 50 procent, vilket ska jämföras med möjliga reserver där sannolikheten att finna utvinningsbara reserver bedöms vara lägre än 50 procent.
Affärsidé, mål, strategi och vision
AFFÄRSIDÉ
Crown Energy ska genom prospektering och vidareförädling utveckla olje- och gasprojekt i underexploaterade områden, initialt i Afrika. Värdetillväxt skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser tills de är redo att överlåtas till en större aktör inom olje- och gasindustrin.
MÅL
Crown Energys mål är att bli en oberoende olje- och gasaktör med en betydande reserv- och resursbas samt upprätthålla en balanserad portfölj av utvecklings- och prospekteringstillgångar.
STRATEGI
Bolagets strategi utgår från den övergripande målsättningen att generera högsta möjliga avkastning till aktieägarna med en välavvägd riskmedvetenhet.
• Crown Energy skall dra nytta av egna och andra aktörers erfarenheter för att noga välja ut prospekteringsområden där chansen för olje- och gasfynd är hög.
• Crown Energy skall eftersträva en god riskspridning, såväl geografisk som geologisk, samt eftersträva farm-out-möjligheter som exit-strategi för att kapitalisera så långt som möjligt på sina tillgångar.
• Crown Energy har för avsikt att driva flera parallella projekt för att därigenom skapa riskspridning.
VISION
Crown Energys vision är att på sikt bli en stor och lönsam aktör på den internationella olje- och gasmarknaden.
Marknadsöversikt
Informationen i detta avsnitt speglar Styrelsens uppfattning och baseras om inte annan källa anges, på Styrelsens tidigare erfarenhet och branschkompetens.
HUVUDSAKLIGA MARKNADER
Världsefterfrågan på olja ligger i oktober 2012 på cirka 88,8 miljoner fat per dag och förväntas stiga med cirka 0,8 miljoner fat per dag på årsbasis under 2013 (OPEC: Monthly Oil Market Report October 2012), vilket är något lägre än för ett år sedan då dagsefterfrågan steg med cirka 1,1 miljoner fat på årsbasis. Flertalet faktorer påverkar efterfrågan på olja där bland annat osäkerheten avseende världsekonomin samt långsammare industriell produktion har minskat efterfrågan på olja både i USA och i Kina.
Länder som inte är anslutna till OPEC förväntas producera mindre än föregående månad (OPEC: Monthly Oil Market Report October 2012). Denna minskade produktion beror på en produktion lägre än förväntat i Brasilien, Kazakstan, Kina, Azerbajdzjan och England. Under 2013 förväntas länder som inte är OPEC-anslutna öka sin produktion med 0,9 miljoner fat per dag på årsbasis med stöd av bland annat Nordamerika, Brasilien, Kazakstan, Sudan och Södra Sudan.
Utvecklingsländernas dagsoljeutbud förväntas minska med 0,36 miljoner fat per dag på årsbasis och gå mot ett genomsnitt om 12,31 miljoner fat per dag under 2012. Nedjusteringen drivs främst av uppdaterade kvartalsprognoser med störst jus- tering för tredje kvartalet. Mellanöstern justerades upp, medan Latinamerikas och Asiens utbud justerades ner. Afrikas utbud var oförändrat jämfört med föregående månad. Latinamerikas utbud är det enda som förväntas öka, medan Afrika, Mellanöstern och Asiens oljeutbud förväntas minska under 2012. Det är främst Sudan, Syrien, Indonesien och Yemen som driver denna nedåtgå- ende trend (OPEC: Monthly Oil Market Report October 2012).
LANDSÖVERSIKT
Sydafrika
Sydafrika har en befolkning på cirka 50 miljoner invånare och hade under 2009 en årlig befolkningsökning om cirka 1,2 procent. Landets egna fyndigheter av olja och av naturgas är små men raffinering och senare produktionsled utvecklas
snabbt. Sydafrika har försökt positionerna sig som en leverantör genom att utbilda ingenjörer, bistå med tillverkning samt skapa goda förutsättningar för logistik och sjöfrakt för den växande olje- och gasindustrin i Västafrika. Sydafrika har en välutvecklad industri för syntetiska bränslen där det statliga bolaget PetroSA och Sasol är huvudaktörerna. I Sydafrika producerades under 2010 omkring 192 100 fat oljeekvivalenter per dag (CIA World Factbook).
Ekvatorialguinea
Ekvatorialguinea är beläget i västra Centralafrika. Landet har en befolkning om cirka 0,7 miljoner invånare och befolkningen
förväntas öka med 2,6 procent under 2012. Många nya arbeten har skapats i Ekvatorialguinea på grund av oljefynden i landet. Olje- och gasexport kommer att driva Ekvatorialguineas ekonomi de närmaste åren och landets budget har ökat enormt under
de senaste fem åren, främst på grund av att höga avgifter och skatter på utländska gas- och oljeproduktionsbolag har genererat höga intäkter. Av regeringens totala intäkter står oljerelaterade intäkter för omkring 81 procent. Inkomsten per capita har ökat från 590 dollar 1998 till 37 900 dollar 2010. År 2001 startade Ekvatorialguineas regering ett statligt oljebolag, GEPetrol. I Ekvatorialguinea producerades under 2010 omkring 322 700 fat oljeekvivalenter per dag (CIA World Factbook).
Madagaskar
Madagaskar är en stor ö, belägen i den Indiska oceanen, omkring 400 km från Östafrikas kust. Madagaskar har en befolk- ning om cirka 20,1 miljoner människor och hade under 2009 en årlig befolkningsökning om cirka 2,7 procent. Madagaskar är ett av Afrikas fattigaste länder och befolkningen är blandad med afrikaner, folk från Indonesien, européer och araber. Det arbetas med att åter införa allmänna demokratiska val på Madagaskar men arbetet med det fortlöper relativt sakta. Att olja och gas ex- isterar på Madagaskar har bekräftats men området bedöms som outforskat och underexploaterat. Regeringen på Madagaskar har ambitionen att utveckla olje- och gasresurser för att genom detta liberalisera och privatisera landets ekonomi. I dagsläget sker dock ingen större produktion.
UTTALANDEN AV TEKNISK KARAKTÄR
All information och alla uttalanden av teknisk karaktär i Prospek- tet baseras på Bolagets två Competent Persons Reports (”CPRs”). Den ena CPR är daterad den 15 juni 2012 och upprättad av Bolagets chefsgeolog och Prospekteringschef Xxxxx Xxxxxxxxx. Denna CPR är vidimerad av Dunmore Consulting som är en så kallad kvalificerad person och registrerad hos Society of Petro- leum Engineers. Den andra CPR är daterad den 15 september 2012 och är koncentrerad till Block 2B i Sydafrika samt upprät- tad av Netherland, Sewell & Associates Inc. CPRs har upprät- tats enligt gängse regler och internationell standard (Society of Petroleum Engineers Petroleum Resources Management System of 2007 (SPE PRMS 2007)).
Förtydliganden kring resurser
Crown Energy är ett prospekteringsföretag inom olja och gas. Bolaget har i dagsläget inga bevisade reserver utan endast pro- spektiva resurser. Prospektiva resurser är de resurser som bedöms finnas i ansamlingar i prospekteringsområdena, som ses som möjliga att borra men där borrning ännu ej har skett.
OM CROWN ENERGY
Crown Energy ska genom prospektering och vidareförädling ut- veckla olje- och gasprojekt i underexploaterade områden, initialt i Afrika. Värdetillväxt skapas genom att utveckla tillgångar i tidi- ga faser tills de är redo att överlåtas till en större aktör inom olje- och gasindustrin. Crown Energy fokuserar på prospekteringsmöj- ligheter med stor potential avseende utvinningsbara reserver.
Bolaget eftersträvar en god riskspridning, såväl geografiskt som
geologiskt, samt eftersträvar farm-out-möjligheter som exit-strategi för att så långt som möjligt kapitalisera på sina tillgångar.
Historik
2010
Bolaget bildas den 13 april och registreras hos Bolagsverket den 14 april.
2011
Bolaget förvärvar Crown Energy Ventures Corporation och ingår förvärvsavtal avseende Thombo Petroleum Ltd, Amicoh Resources Ltd samt del av Block P, Ekvatorialguinea. Förvärvet avseende Amicoh Resources Ltd tillträddes under 2011.
Bolagets aktier upptas till handel på Nordic MTF.
2012
Bolaget genomför en företrädesemission om cirka 10,7 MSEK, en riktad emission om cirka 30 MSEK samt en kvittningsemission till Xxxxx Xxxxxxx om cirka 11,1 MSEK.
Bolaget beslutar om att ansöka om att Bolagets aktier skall upptas till handel på NGM Equity samt slutför förvärvet av Block P, Ekvatorialguinea.
AFFÄRSMODELL
Crown Energy fokuserar initialt sin verksamhet på underexploate- rade områden i Afrika. Med en enligt Bolaget flerårig erfarenhet och stort nätverk ska Crown Energy skapa värden genom att identifiera, förvärva och utveckla licenser och projekt för framtida utvinning och produktion av olja och gas. Med strategin att gå
in i tidiga faser och vidareutveckla projekt genom prospektering och resursoptimering kan stora värden realiseras vid lyckade resultat. När och om en licens eller ett projekt blir redo för pro- duktion har Crown Energy för avsikt att realisera den potentiella värdeökningen genom att sälja vidare projektet till en större olje- och gasaktör. För mer information om de metoder som Crown Energy använder sig av i sin affärsmodell, se avsnitt ”Olje- och gasprospektering” ovan. I illustrationen längst ner på denna sida framgår risker, relativ värdeökning samt kapitalbehov under de olika stadierna från tidig prospektering till produktion. Nedan följer en översikt över Koncernens legala struktur efter tillträdet av aktierna i Thombo Petroleum Ltd.
LEGAL STRUKTUR*
Crown Energy AB (publ)
Xxx.xx 556804-8598
100%
Crown Energy Ventures
Corporation, BVI
Xxx.xx 79456
(Innehar 5% av licensen Block P)
100% 100%
Thombo Petroleum Ltd
Xxx.xx 5024539
(Innehar 75% av licensen Block 2B)
Amicoh Resources Ltd
Xxx.xx 667642
(Innehar 100% av licensen Block 3108 Manja)
*Strukturen reflekterar situationen när Thombo Petroleum Ltd har tillträtts
ORGANISATION OCH MEDARBETARE
Crown Energys huvudkontor är beläget i Stockholm men Bolaget har även kontor i London samt projektkontor i Sydafrika och på Madagaskar. Projektkontoren sköter all löpande administration av projekten samt handhar alla myndighetskontakter. Crown Energy anlitar i dagsläget sju personer, varav två är anställda och fem är anlitade på konsultbasis.
PROJEKTPORTFÖLJ
Översikt
Ekvatoriaguinea
Madagaskar
Sydafrika
Crown Energys tillgångar är belägna i olika regioner i Afrika. Valet av region är främst drivet av Crown Energys strategi. Till skillnad från Sydafrika och Madagaskar råder det en större konkurrens om prospekteringsmöjligheterna i Västafrika. I denna region, i Ekvatorialguinea, har Crown Energy sitt mest avancera- de projekt inom vilket Crown Energy arbetar med att färdigställa en utvecklingsplan med avsikt att i nästa steg påbörja utbyggnad av oljefältet.
Projektöversikt
Nedanstående sammanställning är baserad på Bolagets egna beräkningar av resurser i befintliga projekt. Beräkningarna är utförda i enlighet med gängse regler och internationell standard (Society of Petroleum Engineers Petroleum Resources Management System of 2007 (SPE PRMS 2007)).
REGION ANDEL STADIE
BRUTTO PROSPEKTIVA
RESURSER
BRUTTO MÖJLIGA
RESURSER
BRUTTO RESERVER
Ekvatorialguinea – Block P | 5% | Utbyggnad | 18 mmboe | 142 mmboe |
Sydafrika – Block 2B* | 75% | Prospektering | 238 mmboe | 213 mmboe |
Madagaskar – Block Manja 3108 | 100% | Prospektering | 663 mmboe | 15 mmboe |
* Förvärvet av bolaget som innehar licensen är villkorat av myndighetstillstånd samt en förvärvslikvid. Styrelsen bedömer att myndighetstillståndet är på plats senast under första halvåret 2013 och att förvärvslikviden kommer att erläggas i anslutning detta.
UTÖKAD INFORMATION OM PROJEKTEN OCH DESS STATUS
Crown Energys förvärv av del i licensen i Ekvatorialguinea slut- fördes under oktober 2012. Vidare har Xxxxxxx lämnat utfästelser om ytterligare förvärvslikvider i detta projekt som tillkommer i takt med att projektet utvecklas. Crown Energy har möjligheten att välja att erlägga dessa tilläggsköpeskillingar med kontanter eller att betala med egna aktier.
Crown Energy har vidare, den 5 augusti 2011 ingått avtal om förvärv av bolaget Thombo Petroleum Ltd som innehar 75 procent av licensen Block 2B i Sydafrika. Förvärvet av Thombo Petroleum Ltd är villkorat ett myndighetstillstånd samt en initial köpeskilling om 14 MUSD att betalas kontant då myndighetstillståndet har erhållits. Parterna har även ingått ett antal tilläggsavtal i syfte
att förlänga fristen för att erlägga den initiala köpeskillingen. Styrelsens bedömning är att myndighetstillståndet bör vara på plats senast under det första halvåret 2013. Vidare har Thombo Petroleum Ltd ingått ett avtal med Afren Plc, en större olje- och gasaktör noterad på Londonbörsen. Farm-outavtalet med Afren Plc innebär att Afren Plc träder in och finansierar vidare prospek- tering i form av 3D-seismik samt två stycken provborrningar. Vid fullgörande av detta kommer Afren Plc att äga 50 procent och överta operatörsskapet för licensen. Även i detta projekt kommer tilläggsköpeskillingar att bli aktuella då prospekteringsarbetet uppnått ytterligare mognad och utvecklingsfasen i projektet flyt- tats fram avsevärt. Bolaget bedömer att det inte kommer att vara några problem att finansiera dessa tilläggsköpeskillingar då de endast utgår om projektet utvecklas positivt.
Oljefält Gasfält Kondensatfält
Intresseområden
Crown Energy äger 100 procent av bolaget Amicoh Resources Ltd som innehar 100 procent av licensen Manja Block 3108. Un- der 2012 har arbetet med licensens första provborrning i Crown Energys regi inletts. Finansiering för denna borrning söker Bola- get hos en farm-in-partner och således har Crown Energy endast ett begränsat kapitalbehov för sitt Madagaskarprojekt. En mindre tilläggsköpeskilling bestående av två delar har utfästs att betalas vid kommersiellt fynd, som består dels av en option att förvärva 364 954 aktier värderade till ca 100 KSEK, dels av 4 000 KUSD vid kommersiell fyndighet.
Block P (Ekvatorialguinea)
Block P ligger i nära anslutning till fastlandet inom den så kall- lade Rio Muni-sänkan, vilken innehåller bekräftade fyndigheter såsom det oljerika Ceibafältet och fälten i block G. Dessa fält, som ligger cirka 50 kilometer söderut, har reserver om cirka 500 miljoner fat olja. En till Ceibafältet och fälten i block G liknande sandreservoar har identifierats och verifierats i Venus-fältet i
"Saturno Structure"
"Europa Area (P-4 discovery)" 2000 tunnland
Avvikande våglängd
"Up-dip Jupiter Area"
1200 tunnland Avvikande våglängd
Oljefält Gasfält
Intresseområden
Block P. Tidigare gjorda prospekteringsborrningar har också indikerat möjligheter till oljeförekomster inom till Venus-fältet närliggande områden. Xxxxx P har bevisade oljefyndigheter och befinner sig således i den senare fasen av Crown Energys affärsmodell. Till detta tillkommer de identifierade prospekt som
omger Venus-fältet där prospektiva resurser uppgår till totalt 142 miljoner fat oljeekvivalenter.
Crown Energys förvärv av del av Block P slutfördes under oktober 2012.
Block 2B (Sydafrika)
"Bottlenose Lead"
"Minke Prospect"
"Bryde Prospect"
"Humpback Prospect"
"Dusky Lead"
Bolagets prospekteringsblock i Sydafrika är beläget till havs vid Atlantkusten strax söder om gränsen till Namibia. På prospekte- ringsområdet har tidigare gjorts ett mindre fynd av olja. Prospek- teringsområdet är utforskat med tvådimensionell seismik vilken under senare år har analyserats och bearbetats och sex stycken nya strukturer har kunnat identifieras inom licensområdet som kan innehålla olja. Nästa fas i utvecklingsarbetet är att inhämta tredimensionell seismik över prospekteringsområdet för att få en bättre geologisk uppfattning om prospekten. Den oljeförande reservoaren som finns på licensområdet upptäcktes vid provborr- ningar 1988 och testade cirka 200 fat olja per dag. Genom de förnyade tolkningar av befintlig data som Crown Energy gjort beräknas att licensområdet har en potential att innehålla ca 450 miljoner fat olja.
Vidare har Thombo Petroleum Ltd ingått ett avtal med Afren Plc. Detta bolag har åtagit sig att finansiera den vidare prospek- teringen inom licensområdet. Det totala åtagandet uppgår till ca 85 MUSD fram till 2016. För detta åtagande erhåller Afren Plc 50 procent av licensen när åtagandet är fullföljt. Åtagandet är baserat på att Afren Plc i ett första steg finansierar 3D-seismik över licensområdet till en beräknad kostnad om ca 15 MUSD, vilket avtal tecknades för under november 2012 för att starta i januari 2013. För detta erhåller Afren Plc 25 procent av licensen. I ett nästa steg har Afren Plc åtagit sig att finansiera upp till två brunnar inom licensområdet till en idag beräknad kostnad av ca 70 MUSD. Den första brunnen är avsedd att utvärdera kringlig- gande prospekt till det idag befintliga fyndet AJ-1 på licensen.
Genom detta avtal har Crown Energys finansiella åtagande för prospektering inom licensen eliminerats.
Den nioåriga prospekteringsfasen för prospekteringsrättigheten är uppdelad i en första period om 3 år i vilken 686 kvadratmeter av 3D-seismik kommer att samlas in, en andra period om 2 år
med ett troligt borrprogram samt föreskrifter om två förlängningar om vardera 2 år, under förutsättning att överenskommet arbets- program har efterlevts.
Manja (Block 3108, Madagaskar)
Madagaskar som är beläget utanför Afrikas östkust har historiskt sett varit underexploaterat när det gäller olja och gas. Vissa fynd av olja finns på Madagaskar i form av tung olja vilket bevisar att det finns ett fungerande petroleumsystem på ön. Under senare år har aktiviteterna vad gäller prospektering ökat beroende på att fynd av både olja och gas gjorts på andra håll i Östra Afrika, bland annat i Uganda, Kenya och Tanzania. Manjablocket är beläget på västra delen av Madagaskar och omfattar en total yta på 7 180 kvadratkilometer. Under 2007 och 2008 förvärvades 220 kilometer av seismisk information inom licensområdet som därefter har bearbetats och sammanställts. Ett flertal strukturer har kunnat identifierats av vilken den största ligger i nordvästra delen av licensen (”North Manja”). Denna struktur kan tänkas innehålla upp till ca 420 miljoner fat olja, ”best estimate”.
Strukturen är belägen på 3 500 meters djup. I södra delen av licensen har under 1950-talet fynd av gas gjorts och under de senaste åren har i en angränsande licens söderut större gasfynd gjorts. Nästa steg i utvecklingen av licensen är att borra en brunn på North Manja beläget i nordvästra delen av licensen. Denna borrning skall enligt licensvillkoren genomföras före den 12 no- vember 2013. Kostnaden för en borrning är beräknad till ca 30 MUSD, varav 10 MUSD utgör kostnad för så kallad mobilisering och demobilisering av borrigg, det vill säga logistikkostnader.
Crown Energy har påbörjat arbeten för att genomföra borrningen inom utsatt tid. Bland annat har en borrkonsult anlitats och slutfört arbetet med borrplaner och alla övriga borrföreberedelser.
Bolaget har även anlitat en EIA-konsult för hanteringen av mil- jötillstånd och kommande viktiga steg inför borrningen. Bolaget äger idag 100 procent av licensen och i enlighet med Bolagets strategi kommer Bolaget att samarbeta med andra bolag som finansierar borrningen.
Processen för att finna en partner för farm-out är inledd och beräknas löpa enligt plan. Bolaget bedömer således att något ytterligare finansieringsbehov inte föreligger för att finansiera de fortsatta aktiviteterna på licensområdet. Den tioåriga prospekte- ringsfasen för prospekteringsrättigheten är uppdelad i en första period om 4 år innefattandes geologiska och geofysiska studier samt 2D-seismik, en andra period om 3 år innefattandes seismik och borrning av en brunn samt en tredje period om ett år innefat- tandes borrning av ytterligare två brunnar. Den sista perioden avslutas i november 2013 med möjlighet till förlängning om två år givet godkännande från OMNIS (Office des Mines et des Industries Strategiques of the government of Madagascar).
Intresseområden
"Betsimba NW" (62km2)
"Area 4" (44km2) "Betsima NE" (65km2)
"Sub Kazo" (74km2)
"Area 1" (18km2)
"Nth Manja" (270km2)
"Sikily-1" (20-30km2)
Isalo-strukturen
Struktur från Juraperioden Seismiska linjer
(Färgerna indikerar olika ålder på berget)
"Manja Block"
KONKURRENSSITUATION
Bolaget konkurrerar med ett stort antal andra oljebolag i sö- kandet efter och i förvärv av strategiska olje- och gastillgångar. Bolagets konkurrenter innefattar aktörer med i vissa fall betydligt större finansiell styrka, mer personal och andra tillgångar än vad Bolaget har. Med hänsyn till bolagsledningens mångåriga erfa- renhet inom branschen, dess tekniska geologiska och geografiska kompetens samt det viktiga kontaktnät som innehas anser sig Bolaget dock ha en stark ställning gentemot konkurrenter i samma storlek och i samma utvecklingsfas.
Finansie l information i sammandrag
Nedanstående finansiella information i sammandrag avseende verksamhetsåren 2010 och 2011 är hämtad ur Bolagets räken- skaper. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommen- tarer till den finansiella utvecklingen” samt Bolagets reviderade årsredovisningar med tillhörande noter och revisionsberättelser, vilka är införlivade genom hänvisning. Årsredovisningarna för 2010 och 2011 har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd undantaget BFNAR 2008:1. Inför Noteringen på NGM Equity har Bolaget konverterat den finansiella informationen avseende 2011 i enlighet med Interna- tional Financial Reporting Standards (”IFRS”) samt för 2010, dock
kan IFRS inte tillämpas fullt ut för 2010 då koncernförhållande inte förelåg under perioden. Informationen nedan avseende rä- kenskapsåret 2011 är nyligen konverterad information i enlighet med IFRS och har granskats av Bolagets revisor. Informationen avseende delårsrapporten för de första nio månaderna har inte granskats av Bolagets revisor. Informationen avseende 2010 har inte granskats av Bolagets revisor.
Fullständig historisk finansiell information avseende 2011 omräknad till IFRS med omräknade noter återfinns senare i detta prospekt.
KONCERNENS RESULTATRÄKNINGAR I SAMMANDRAG | ||||
2012-01-01 | 2011-01-01 | 2011-01-01 | 2010-04-14 | |
BELOPP I SEK | 2012-09-30 | 2011-09-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
Övriga rörelseintäkter | – | – | 342 275 | – | ||
Övriga externa kostnader | -2 | 624 325 | -1 516 156 | -3 | 383 669 | -1 041 |
Personalkostnader | -4 | 006 874 | – | -116 956 | – | |
Rörelseresultat | -6 | 631 199 | -1 516 156 | -3 | 158 350 | -1 041 |
Finansiella intäkter | 382 | 40 365 | 182 447 | – | ||
Finansiella kostnader | -144 696 | -22 476 | -66 022 | – | ||
Resultat före skatt | -6 | 775 513 | -1 498 267 | -3 | 041 925 | -1 041 |
Inkomstskatt | – | – | – | – | ||
Periodens resultat | -6 | 775 513 | -1 498 267 | -3 | 041 925 | -1 041 |
Resultat per aktie och aktiedata | ||||||
Genomsnittligt antal aktier före utspädning | 19 | 351 575 | 96 154 | 3 | 932 280 | 50 000 |
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning | 19 | 351 575 | 96 154 | 3 | 932 280 | 50 000 |
Resultat per aktie före utspädning | -0,35 | -15,58 | -0,77 | -0,02 | ||
Resultat per aktie efter utspädning | -0,35 | -15,58 | -0,77 | -0,02 | ||
KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTATET | |||
2012-01-01 | 2011-01-01 | 2011-01-01 | |
BELOPP I SEK | 2012-09-30 | 2011-09-30 | 2011-12-31 |
Periodens resultat | -6 | 775 | 513 | -1 | 498 | 267 | -3 | 041 | 925 |
Övrigt totalresultat | |||||||||
Intäkter/kostnader redovisade direkt i eget kapital: | |||||||||
Omräkningsdifferenser | 168 | 956 | -198 | 339 | -210 | 249 | |||
Övrigt totalresultat netto efter skatt | 168 | 956 | -198 | 339 | -210 | 249 | |||
Summa övrigt totalresultat för året | -6 | 606 | 556 | -1 | 696 | 606 | -3 | 252 | 174 |
Summa totalresultat hänförligt till: | |||||||||
Moderföretagets aktieägare | -6 | 606 | 556 | -1 | 696 | 606 | -3 | 252 | 174 |
Periodens totalresultat | -6 | 606 | 556 | -1 | 696 | 606 | -3 | 252 | 174 |
MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNINGAR I SAMMANDRAG | ||||
2012-01-01 | 2011-01-01 | 2011-01-01 | 2010-04-14 | |
BELOPP I SEK | 2012-09-30 | 2011-09-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
Övriga externa kostnader | -1 | 869 | 137 | – | -1 495 | 063 | -1 041 |
Personalkostnader | -4 | 006 | 874 | – | -685 | – | |
Rörelseresultat | -5 | 876 | 011 | – | -1 495 | 748 | -1 041 |
Ränteintäkter | 382 | – | – | – | |||
Ränteintäkter från koncernföretag | 1 | 151 | 891 | – | – | – | |
Räntekostnader och liknande poster | 15 | 824 | – | -2 | 245 | – | |
Resultat efter finansiella poster | -4 | 707 | 914 | – | -1 497 | 993 | -1 041 |
Skatt | – | – | – | – | |||
Resultat efter skatt | -4 | 707 | 914 | – | -1 497 | 993 | -1 041 |
MODERBOLAGETS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT | ||||
2012-01-01 | 2011-01-01 | 2011-01-01 | 2010-04-14 | |
BELOPP I SEK | 2012-09-30 | 2011-09-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
Årets resultat | -4 | 707 | 914 | – | -1 | 497 | 993 | -1 | 041 |
Övrigt totalresultat: | |||||||||
Övriga totalresultat, netto efter skatt | -4 | 707 | 914 | – | -1 | 497 | 993 | -1 | 041 |
Summa totalresultat | -4 | 707 | 914 | – | -1 | 497 | 993 | -1 | 041 |
Totalresultat hänförligt till: | |||||||||
Moderföretagets aktieägare | -4 | 707 | 914 | – | -1 | 497 | 993 | -1 | 041 |
Summa årets resultat | -4 | 707 | 914 | – | -1 | 497 | 993 | -1 | 041 |
KONCERNENS BALANSRÄKNINGAR I SAMMANDRAG
BELOPP I SEK 2012-09-30 2011-09-30 2011-12-31 2010-12-31
TILLGÅNGAR | ||||||||||
Anläggningstillgångar | ||||||||||
Immateriella anläggningstillgångar | 55 | 133 | 136 | 49 | 517 | 040 | 49 | 517 | 040 | – |
Summa anläggningstillgångar | 55 | 133 | 136 | 49 | 517 | 040 | 49 | 517 | 040 | – |
Omsättningstillgångar | ||||||||||
Övriga fordringar | 3 | 940 | 819 | 718 | 015 | 877 | 658 | – | ||
Likvida medel | 19 | 365 | 342 | 1 | 826 | 997 | 1 | 563 | 378 | 98 959 |
Summa omsättningstillgångar | 23 | 306 | 161 | 2 | 545 | 012 | 2 | 441 | 036 | 98 959 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 78 | 439 | 297 | 52 | 062 | 052 | 51 | 958 | 076 | 98 959 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||||||||
Eget kapital | ||||||||||
Kapital och reserver som kan hänföras till moderföretagets ägare | ||||||||||
Aktiekapital | 757 | 186 | 500 | 000 | 500 | 034 | 50 000 | |||
Övrigt tillskjutet kapital | 66 | 624 | 023 | – | 4 | 000 | 002 | – | ||
Reserver | -41 | 293 | -198 | 339 | -210 | 249 | – | |||
Balanserat resultat | -3 | 042 | 966 | -1 | 041 | -1 | 041 | – | ||
Periodens resultat | -6 | 775 | 513 | -1 | 498 | 267 | -3 | 041 | 925 | -1041 |
Eget kapital | 57 | 521 | 438 | -1 | 197 | 647 | 1 | 246 | 821 | 48 595 |
Skulder | ||||||||||
Långfristiga skulder | ||||||||||
Upplåning från närstående | 3 | 450 | 525 | 21 | 743 | 738 | 17 | 298 | 738 | – |
Uppskjutna skatteskulder | 11 | 340 | 505 | 11 | 340 | 505 | 11 | 340 | 505 | – |
Övriga avsättningar | 2 | 529 | 259 | 2 | 508 | 028 | 2 | 437 | 596 | – |
Summa långfristiga skulder | 17 | 320 | 289 | 35 | 592 | 271 | 31 | 076 | 839 | – |
Kortfristiga skulder | ||||||||||
Leverantörsskulder | 555 | 228 | 419 | 496 | 503 | 048 | – | |||
Övriga kortfristiga skulder | 3 | 042 | 342 | 17 | 247 | 932 | 19 | 131 | 368 | 50 000 |
Summa kortfristiga skulder | 3 | 597 | 570 | 17 | 667 | 428 | 19 | 634 | 416 | 50 000 |
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL | 78 | 439 | 297 | 52 | 062 | 052 | 51 | 958 | 076 | 98 959 |
MODERBOLAGETS BALANSRÄKNINGAR I SAMMANDRAG
BELOPP I SEK 2012-09-30 2011-09-30 2011-12-31 2010-12-31
TILLGÅNGAR | ||||||||||
Anläggningstillgångar | ||||||||||
Finansiella anläggningstillgångar | ||||||||||
Andelar i koncernföretag | 500 | 000 | 500 | 000 | 500 | 000 | – | |||
Fordringar hos koncernföretag | 22 | 395 | 629 | 21 | 243 | 738 | 21 | 243 | 738 | – |
Summa anläggningstillgångar | 22 | 895 | 629 | 21 | 743 | 738 | 21 | 743 | 738 | – |
Omsättningstillgångar | ||||||||||
Kortfristiga fordringar | ||||||||||
Fordringar hos koncernföretag | 24 | 847 | 797 | 16 | 986 | 669 | 15 | 934 | 000 | – |
Kortfristiga fordringar | 243 | 291 | 400 | 000 | 318 | 057 | – | |||
Kassa och bank | 19 | 218 | 002 | 98 | 959 | 1 | 094 | 727 | 98 959 | |
Summa omsättningstillgångar | 44 | 309 | 090 | 17 | 485 | 628 | 17 | 346 | 784 | 98 959 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 67 | 204 | 719 | 39 | 229 | 366 | 39 | 090 | 522 | 98 959 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||||||||
Eget kapital | ||||||||||
Bundet eget kapital | ||||||||||
Aktiekapital | 757 | 186 | 500 | 000 | 500 | 034 | 50 000 | |||
Summa bundet eget kapital | 757 | 186 | 500 | 000 | 500 | 034 | 50 000 | |||
Fritt eget kapital | ||||||||||
Balanserat resultat | 65 | 124 | 990 | -1 | 041 | 3 | 998 | 961 | – | |
Årets resultat | -4 | 707 | 914 | – | -1 | 497 | 993 | -1 041 | ||
Summa fritt eget kapital | 60 | 417 | 076 | -1 | 041 | 2 | 500 | 968 | -1 041 | |
Summa eget kapital | 61 | 174 | 262 | 498 | 959 | 3 | 001 | 002 | 48 959 | |
Långfristiga skulder | ||||||||||
Upplåning från närstående | 3 | 450 | 525 | 21 | 743 | 738 | 17 | 298 | 738 | – |
Summa långfristiga skulder | 3 | 450 | 525 | 21 | 743 | 738 | 17 | 298 | 738 | – |
Kortfristiga skulder | ||||||||||
Övriga kortfristiga skulder | 2 | 579 | 932 | 16 | 986 | 669 | 18 | 790 | 782 | 50 000 |
Summa kortfristiga skulder | 2 | 579 | 932 | 16 | 986 | 669 | 18 | 790 | 782 | 50 000 |
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL | 67 | 204 | 719 | 39 | 229 | 366 | 39 | 090 | 522 | 98 959 |
BELOPP I SEK 2012-09-30 2011-09-30 2011-12-31 2010-12-31
Ingående eget kapital | 1 | 246 | 821 | 48 | 959 | 48 | 959 | – | |||
Periodens resultat | -6 | 775 | 513 | -1 | 498 | 267 | -3 | 041 | 925 | -1 | 041 |
Periodens omräkningsdifferens | 168 | 955 | -198 | 339 | -210 | 249 | – | ||||
Periodens totalresultat | -6 | 606 | 557 | -1 | 696 | 606 | -3 | 252 | 174 | -1 | 041 |
Nyemission | 64 | 936 | 194 | 450 | 000 | 450 | 036 | 50 | 000 | ||
Emissionskostnader | -9 | 300 | 090 | – | – | – | |||||
Ej registrerad kvittningsemission | 7 | 245 | 070 | – | – | – | |||||
Aktieägartillskott | – | – | 4 | 000 | 000 | – | |||||
Utgående eget kapital | 57 | 521 | 438 | -1 | 197 | 647 | 1 | 246 | 821 | 48 | 959 |
Hänförligt till: | |||||||||||
Moderbolagets aktieägare | 57 | 521 | 438 | -1 | 197 | 647 | 1 | 246 | 821 | 48 | 959 |
Totalt eget kapital | 57 | 521 | 438 | -1 | 197 | 647 | 1 | 246 | 821 | 48 | 959 |
Någon uppskjuten skatt på emissionskostnader har inte beaktats.
KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG | ||||
2012-01-01 | 2011-01-01 | 2011-01-01 | 2010-04-14 | |
BELOPP I SEK | 2012-09-30 | 2011-09-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital | -6 | 546 | 420 | -1 | 516 | 156 | -2 | 977 | 171 | -1 | 041 |
Förändringar i rörelsekapital | 2 | 431 | 871 | -527 | 886 | 334 | 635 | 50 | 000 | ||
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 | 114 | 549 | -2 | 044 | 042 | -2 | 642 | 536 | 48 | 959 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -5 | 616 | 096 | -17 | 974 | 742 | -17 | 974 | 382 | – | |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 27 | 538 | 413 | 21 | 743 | 738 | 22 | 081 | 445 | 50 | 000 |
Förändring av likvida medel | 17 | 807 | 769 | 1 | 724 | 954 | 1 | 464 | 527 | 98 | 959 |
Avstämning av förändring i likvida medel | |||||||||||
Ingående balans likvida medel | 1 | 563 | 378 | 98 | 959 | 98 | 959 | – | |||
Kursdifferens i likvida medel | -5 | 804 | 3 | 084 | -108 | – | |||||
Utgående balans likvida medel | 19 | 365 | 343 | 1 | 826 | 997 | 1 | 563 | 378 | 98 | 959 |
Förändring av likvida medel | 17 | 807 | 769 | 1 | 724 | 954 | 1 | 464 | 527 | 98 | 959 |
Nyckeltal koncern
BELOPP I SEK DÄR INTE ANNAT ANGES
2012-01-01
2012-09-30
2011-01-01
2011-09-30
2011-01-01
2011-12-31
2010-04-14
2010-12-31
Resultat | |||
Övriga intäkter | – – | 342 275 | – |
Omsättningsförändring, % | e/t e/t | e/t | e/t |
Rörelseresultat | -6 631 199 -1 516 156 | -3 158 350 | -1 041 |
Resultat efter skatt | -6 775 513 -1 498 267 | -3 041 925 | -1 041 |
(a) (b) | (c) | (d | |
Avkastningsmått | |||
Avkastning på eget kapital, % | -23,1% 125,1% | -244,0% | -2,0% |
Avkastning på totalt kapital, % | -10,4% -2,9% | -5,9% | -1,1% |
Finansiell ställning | |||
Soliditet, % | 73,3% -2,3% | 2,4% | 49,5% |
Substansvärde per aktie, SEK | 2,23 -2,40 | 0,07 | 0,98 |
Balansomslutning | 78 439 297 52 062 052 | 51 958 076 | 98 959 |
Eget kapital | 57 521 438 -1 197 647 | 1 246 821 | 48 959 |
Kassaflöde av investeringar | -5 616 096 -17 974 742 | -17 974 382 | - |
Per aktie | |||
Totalt antal utestående aktier, st | 25 755 030 500 000 | 17 031 168 | 50 000 |
Vägt genomsnittligt antal aktier, st | 19 351 575 96 154 | 3 932 280 | 50 000 |
Resultat per aktie före utspädning, SEK | -0,35 -15,58 | -0,77 | -0,02 |
Resultat per aktie efter utspädning, SEK | e/t e/t | e/t | e/t |
Eget kapital per aktie, SEK | 2,23 -2,40 | 0,07 | 0,98 |
Eget kapital per aktie före utspädning, SEK | 2,23 -2,40 | 0,07 | 0,98 |
Eget kapital per aktie efter utspädning, SEK | e/t e/t | e/t | e/t |
Anställda | |||
Medelantal anställda, st | 1,0 0,0 | 1,0 | 0 |
Definitioner av nyckeltal
AVKASTNINGSMÅTT
Avkastning på eget kapital, procent
Nettoresultat i procent av genomsnittligt eget kapital. Genomsnitt- ligt eget kapital har beräknats som ingående plus utgående eget kapital dividerat med två.
FINANSIELL STÄLLNING
Eget kapital, MSEK
Eget kapital vid periodens slut.
Substansvärde per aktie
Substansvärde (eget kapital plus skillnaden mellan tillgångarnas bokförda värde och marknadsvärde) dividerat med antalet aktier vid periodens slut.
Soliditet, procent
Eget kapital inklusive minoritet i procent av balansomslutningen.
Investeringar
Nettoinvesteringar i anläggningstillgångar under perioden. Perio- dens investeringar i anläggningstillgångar minskat med periodens försäljningar och utrangeringar.
DATA PER AKTIE
Totalt antal utestående aktier, st
Antal utestående aktier vid periodens slut.
Eget kapital per aktie, SEK
Eget kapital vid periodens slut dividerat med antal aktier vid periodens slut.
Avkastning på eget kapital, %
Eget kapital vid periodens slut dividerat med genomsnittligt eget kapital för perioden.
Avkastning på totalt kapital, %
Eget kapital vid periodens slut dividerat med genomsnittlig ba- lansomslutning för perioden.
Resultat per aktie, SEK
Resultat efter skatt, dividerat med genomsnittligt antal aktier för perioden.
MEDARBETARE
Medeltal anställda, st
Genomsnittligt antal anställda under perioden.
Kommentarer ti l den finansie la utvecklingen
Crown Energy registrerades den 14 april 2010 och var vilande det första räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2010. Nuvarande verksamhet startade i sam- band med bildandet av Koncernen i juni 2011. I nedan- stående kommentarer till den finansiella utvecklingen avser siffror för 2011 Koncernen, medan siffror för 2010 endast avser Crown Energy. Med tredje kvartalet 2012 och tredje kvartalet 2011 avses perioden 1 januari 2012 till 30 sep-
tember 2012 respektive 1 januari 2011 till 30 september 2011 om inte något annat anges.
ÖVERSIKT VÄSENTLIGA REDOVISNINGSPRINCIPER
Crown Energys årsredovisningar har fram till 1 januari 2012 upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd, undantaget BFNAR 2008:1. Bolaget har från och med 1 januari 2012 bytt redovisningsprinciper och tillämpar sedan dess International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de antagits av EU med konverteringsdatum 1 januari 2011. I samband med övergången till redovisning enligt IFRS i koncernredovisningen för Crown Energy, har bolaget övergått till att tillämpa RFR 2 Redovisning för juridiska personer. I enlighet med RFR 2 tillämpar bolaget IFRS så långt det är möjligt, med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. RFR 2 anger vilka undantag från IFRS som ska tillämpas samt vilka till- lägg som ska tillämpas med hänsyn till svensk lagstiftning.
Föregående års siffror har räknats om i enlighet med de nya redovisningsreglerna.
Nedan presenteras effekter av övergång till redovisning i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS). Ytterligare information om Bolagets och Koncernens redovisningsprinciper, samt effekterna av bytet till IFRS, finns i Bolagets delårsrapport
för andra kvartalet 2012. Denna finns publicerad på Bolagets hemsida.
KONCERNREDOVISNING
Dotterföretag
Dotterföretag är alla de företag där Koncernen har rätten att utforma finansiella och operativa strategier på ett sätt som vanligen följer med ett aktieinnehav som överstiger 50% av aktiernas eller andelarnas röstvärde eller där Koncernen genom avtal ensam utövar ett bestämmande inflytande. Dotterföretag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet överförs till Koncernen. De exkluderas ur koncernredovisningen från och med den dag då det bestäm- mande inflytandet upphör.
Förvärvsmetoden används för redovisning av Koncernens för- värv av dotterföretag. Anskaffningsvärdet för ett förvärv utgörs av verkligt värde på tillgångar som lämnats som ersättning, emit- terade eget kapital-instrument och uppkomna eller övertagna skulder per överlåtelsedagen.
Utgifter som är direkt hänförbara till förvärvet kostnadsförs i takt med att de uppkommer.
Identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder och eventualförpliktelser i ett rörelseförvärv värderas inlednings- vis till verkliga värden på förvärvsdagen, oavsett omfattning
på eventuellt minoritetsintresse. Det överskott som utgörs av skillnaden mellan anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på Koncernens andel av identifierbara förvärvade tillgångar, skulder och eventualförpliktelser redovisas som goodwill. Om anskaffningsvärdet understiger verkligt värde för det förvärvade
dotterbolagets tillgångar, skulder och eventualförpliktelser redo- visas mellanskillnaden direkt i resultaträkningen.
Koncerninterna transaktioner och balansposter samt orealise- rade vinster på transaktioner mellan koncernbolag elimineras. Även orealiserade förluster elimineras, men eventuella förluster betraktas som en indikation på att ett nedskrivningsbehov kan föreligga. Redovisningsprinciperna för dotterföretag har i före- kommande fall ändrats för att garantera en konsekvent tillämp- ning av Koncernens principer.
Transaktioner med minoritetsaktieägare (aktieägare utan bestämmande inflytande)
Koncernen redovisar transaktioner med aktieägare utan bestämmande inflytande som transaktioner med Koncernens aktieägare. Vid förvärv från aktieägare utan bestämmande inflytande redovisas skillnaden mellan erlagd köpeskilling och den faktiska förvärvade andelen av det redovisade värdet på dotterföretagets nettotillgångar i eget kapital. Vinster och förlus- ter på avyttringar till innehavare utan bestämmande inflytande redovisas också i eget kapital.
EFFEKTER AV ÖVERGÅNG TILL REDOVISNING I ENLIGHET MED INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS)
Effekter i Crown Energys redovisning
I samband med övergången till redovisning enligt IFRS i kon- cernredovisningen för Crown Energy som i IFRS-sammanhang benämns ”moderföretaget”, har moderföretaget övergått till att tillämpa RFR 2 Redovisning för juridiska personer. I enlighet med RFR 2 tillämpar moderföretaget IFRS så långt det är möjligt, med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. RFR 2 anger vilka undantag från IFRS som ska tillämpas samt vilka till-
lägg som ska tillämpas med hänsyn till svensk lagstiftning.
Några effekter på moderföretagets redovisning har inte identifierats.
Effekter i koncernredovisningen
Från och med 1 januari 2011 upprättar Xxxxxxxxx, sin kon- cernredovisning i enlighet med IFRS såsom IFRS-standarderna antagits av EU.
Datum för Koncernens övergång till IFRS är den 1 januari 2011. Innan övergången till IFRS har Koncernen upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation RR 1:00 Koncernredo- visning.
Någon öppningsbalans för 1 januari 2011presenteras inte för Koncernen då koncernförhållandet uppstod under året 2011.
Övergången till IFRS redovisas i enlighet med IFRS 1, ”Första
gången International Financial Reporting Standards tillämpas”. Tidigare publicerad finansiell information för räkenskapsåret 2011, upprättad enligt Årsredovisningslagen samt uttalanden och allmänna råd från Bokföringsnämnden, har omräknats till IFRS. Finansiell information avseende tidigare räkenskapsår än 2011 har ej omräknats.
Huvudregeln är att alla tillämpliga IFRS- och IAS-standarder, som trätt i kraft och godkänts av EU, ska tillämpas med retroak- tiv verkan.
I det följande redogörs för de förändringar i redovisningsprin- ciper som införandet av IFRS medför samt övergångseffekterna på Crown Energys koncernresultat- och koncernbalansräkningar för räkenskapsåret 2011. I respektive avsnitt redogörs också för vilka undantag från full retroaktiv tillämpning som Crown Energy valt att göra. Bokstäverna i varje sektion, a-c, refererar till noterna i de tabeller som summerar effekterna av övergången till IFRS.
Effekter på Koncernens resultaträkning 2011
BELOPP I HELTAL SEK
TIDIGARE TILLÄMPADE REDOVISNINGS-
PRINCIPER
SUMMA EFFEKT VID
ÖVERGÅNG TILL IFRS NOT IFRS
Rörelsens intäkter | |||||||||
Övriga rörelseintäkter | 342 | 275 | 0 | 342 | 275 | ||||
Rörelsens kostnader | |||||||||
Övriga externa kostnader | -2 | 112 | 046 | -1 271 | 623 | b | -3 | 383 | 669 |
Personalkostnader | -116 | 956 | 0 | -116 | 956 | ||||
Rörelseresultat | -1 | 886 | 727 | -1 271 | 623 | -3 | 158 | 350 | |
0 | |||||||||
Resultat från finansiella poster | 0 | ||||||||
Finansiella intäkter | 182 | 447 | 0 | 182 | 447 | ||||
Finansiella kostnader | -1 | 268 | -64 | 754 | b | -66 | 022 | ||
Finansiella poster netto | 181 | 179 | -64 | 754 | 116 | 425 | |||
Resultat före skatt | -1 | 705 | 548 | -1 336 | 377 | -3 | 041 | 925 | |
Inkomstskatt | 0 | 0 | 0 | ||||||
Årets resultat | -1 | 705 | 548 | -1 336 | 377 | -3 | 041 | 925 | |
Övrigt totalresultat | |||||||||
Övrigt totalresultat för året | 0 | -000 | 000 | -210 | 249 | ||||
Summa totalresultat för året | -1 | 705 | 548 | -1 546 | 626 | -3 | 252 | 174 | |
Effekter på Koncernens balansräkning 2011-12-31
BELOPP I HELTAL SEK
TIDIGARE TILLÄMPADE REDOVISNINGS-
PRINCIPER
SUMMA EFFEKT VID
ÖVERGÅNG TILL IFRS NOT IFRS
TILLGÅNGAR | |||||||||
Övriga immateriella anläggningstillgångar | 48 | 086 | 886 | 1 430 | 154 | b | 49 | 517 | 040 |
Summa anläggningstillgångar | 48 | 086 | 886 | 1 430 | 154 | 49 | 517 | 040 | |
Övriga fordringar | 587 | 182 | 0 | 587 | 182 | ||||
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 290 | 476 | 0 | 290 | 476 | ||||
Likvida medel | 1 | 563 | 378 | 0 | 1 | 563 | 378 | ||
Summa omsättningstillgångar | 2 | 441 | 036 | 0 | 2 | 441 | 036 | ||
SUMMA TILLGÅNGAR | 50 | 527 | 922 | 1 430 | 154 | 51 | 958 | 076 | |
SKULDER OCH EGET KAPITAL | |||||||||
Aktiekapital | 500 | 034 | 0 | 500 | 034 | ||||
Övrigt tillskjutet kapital | - | 4 000 | 000 | a | 4 | 000 | 000 | ||
Reserver | - | -210 | 249 | a | -210 | 249 | |||
Upparbetat resultat inklusive årets resultat | 2 | 083 | 164 | -5 126 | 128 | a,b | -3 | 042 | 964 |
Summa eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare | 2 | 583 | 198 | -1 336 | 377 | 1 | 246 | 821 | |
Upplåning från närstående | 17 | 298 | 738 | 0 | 17 | 298 | 738 | ||
Uppskjutna skatteskulder | 11 | 011 | 570 | 328 | 935 | c | 11 | 340 | 505 |
Övriga avsättningar | 0 | 2 437 | 596 | b | 2 | 437 | 596 | ||
Summa långfristiga skulder | 28 | 310 | 308 | 2 766 | 531 | 31 | 076 | 839 | |
Leverantörsskulder | 503 | 048 | 0 | 503 | 048 | ||||
Övriga skulder | 18 | 587 | 991 | 0 | 18 | 587 | 991 | ||
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 543 | 377 | 0 | 543 | 377 | ||||
Summa kortfristiga skulder | 19 | 634 | 416 | 0 | 19 | 634 | 416 | ||
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 50 | 527 | 922 | 1 430 | 154 | 51 | 958 | 076 | |
Förklaringar till ovan gjorda justeringar
a) Presentation och uppställning
Förutom kvantitativa effekter innebär en övergång till IFRS också att klassificering av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader kan förändras, vilket skett i koncernredovisningen för Crown Energy. Utöver värdering och klassificering kommer antalet notupplysningar öka väsentligt, till såväl antalet som innehålls- mässigt, i kommande årsredovisning för 2012.
I det följande redogörs framförallt för skillnader i klassificering och värdering.
Omklassificering av eget kapital har skett i enlighet med de delrader som IFRS föreskriver. Villkorat aktieägartillskott, 4 000 000 SEK, har klassificerats om till att ingå bland övrigt
tillskjutet kapital från att tidigare inkluderats i balanserat resultat. Skiljelinjen mellan vad som är upparbetat resultat inom Koncer- nen och tillskjutet från aktieägare blir genom denna omklassifice- ring tydligare.
Inom eget kapital har valutakurseffekter p.g.a. omräkning av utländska dotterföretag omklassificerats till att redovisas på
separat rad, från att tidigare ha ingått bland upparbetat resultat (i föregående års koncernredovisning benämnt fria reserver). Per 31 december 2011 uppgick omräkningsdifferenserna till minus 210 249 SEK.
Förutom ovan nämnda omklassificeringar innehåller en resultaträkning enligt IFRS andra delrader än vad som föreskrivs i årsredovisningslagen. Bl.a. benämns ränteintäkter och liknande resultatposter respektive räntekostnader och liknande resultat- poster istället finansiella intäkter respektive finansiella kostnader. Xxxxx xxxxx på årets resultat benämns istället Inkomstskatt.
Crown Energy klassificerar alla avsättningar som långfristiga eller kortfristiga skulder på basis av när de beräknas betalas. Avsättningar för uppskjuten skatt klassificeras som långfristiga skulder. Enligt svensk redovisningsstandard har avsättningar redovisats under separat rubrik innan långfristiga skulder.
b) Rörelseförvärv och transaktionsrelaterade kostnader Den 5 augusti 2011 förvärvades samtliga andelar i Amicoh Resources Ltd. Utöver förvärvspriset för andelarna har transak- tionsrelaterade kostnader om 1 271 622 SEK enligt tidigare principer redovisats som en del av anskaffningsutgiften för
andelarna. Enligt IFRS 3 Rörelseförvärv ska sådana utgifter kost- nadsföras då de uppkommer. Som en effekt av detta har övriga externa kostnader ökat med motsvarande belopp och övriga immateriella tillgångar minskat med 1 651 458 SEK inklusive skatteeffekt.
Utöver betald köpeskilling har förvärvspriset justerats med beräknat framtida värde av köpoptioner ställda till säljaren samt avtalad tilläggsköpeskilling vid eventuell kommersiell fyndighet. Båda komponenterna är avtalade i samband med förvärvet och är enligt tidigare redovisningsprinciper värderade till 0 SEK. Justeringen av köpeskillingen uppgår till 2 372 842 SEK och som en effekt har immateriella tillgångar ökat med 3 081 612 SEK, avsättningar med 2 372 842 SEK och uppskjuten skatte- skuld med 708 770 SEK vid förvärvstillfället. Nettoeffekten på immateriella tillgångar uppgår till 1 430 154 SEK. Avsättningar har nuvärdesberäknats vilket har ökat redovisade avsättningar till 2 437 596 SEK och påverkat koncernens räntekostnader med minus 65 755 SEK per 31 december 2011.
Skatteeffekten av justeringarna uppgår till 379 835 SEK. Netto- påverkan på balanserat resultat uppgår till 1 336 377 SEK.
c) Uppskjuten skatt
Uppskjutna skatter ingår i och med övergång till IFRS att redo- visas under rubrik ”Långfristiga skulder” från att enligt tidigare tillämpade principer redovisats under separat rubrik ”Avsätt- ningar”. Uppskjuten skatteskuld har ökat med 328 935 SEK från 11 011 570 SEK till 11 340 505 SEK. Nettoförändringen är hänförlig justering avseende transaktionsrelaterade kostnader avseende rörelseförvärv, beskrivet under not b ovan.
Sammanfattning av effekter på eget kapital
BELOPP I HELTAL SEK NOT 2011-12-31
Eget kapital enligt tidigare tillämpade principer | 2 | 583 | 198 | |
Transaktionskostnader - rörelseförvärv | b | -1 | 271 | 622 |
Räntekostnader | -64 | 755 | ||
Summa justeringar | -1 | 336 | 377 | |
Skatteeffekt på ovan gjorda justeringar | c | 0 | ||
Total justering av eget kapital | -1 | 336 | 377 | |
Eget kapital enligt IFRS | 1 | 246 | 821 | |
d) Rapport över koncernens kassaflöden
Kassaflödet har inte påverkats av IFRS-övergången och inte heller summa likvida medel vid utgången av 2011. Däremot har
delraderna i kassaflödet påverkats genom de IFRS-justeringar som beskrivs i ovan bryggor samt i nedan lämnade beskriv- ningar.
Resultaträkning
Intäkter
Under den historiska finansiella perioden har inte någon produk- tion av olja och gas förekommit varvid någon nettoomsättning inte har redovisats. Övriga rörelseintäkter avser tekniska tjänster som utförts av inhyrda konsulter för Crown Energys räkning
men som ska delas med andra externa parter. För 2011 (2010) uppgick övriga rörelseintäkter till 342 KSEK (0).
Kostnader
Rörelsens kostnader avser övriga externa kostnader samt perso- nalkostnader. För 2011 (2010) uppgick rörelsens kostnader till 3 501 KSEK (1). För tredje kvartalet 2012 (tredje kvartalet 2011)
uppgick rörelsens kostnader till 6 631 KSEK (1 516).
Av- och nedskrivningar
Inga avskrivningar görs under prospekterings- och utbyggnads- fasen. Aktiverade kostnader för producerande enheter skrivs av med beaktande av under perioden utnyttjad volym i relation till beräknade totala bevisade reserver av olja och gas. Någon produktion har inte förekommit under den finansiella perioden
och någon avskrivning har således ej gjorts. Kostnader för rutin- mässiga underhållsarbeten och reparationer för producerande tillgångar redovisas över resultaträkning när de uppkommer.
När det finns en indikation på att en tillgång eller en grupp av tillgångar minskat i värde görs en bedömning av dess redovisa- de värde. I de fall det redovisade värdet överstiger det beräkna- de återvinningsvärdet skrivs det redovisade värdet omedelbart ner till detta återvinningsvärde.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet är direkt beroende av Bolagets rörelseintäkter, rörelsekostnader samt av- och nedskrivningar som beskrivs mer utförligt ovan. Rörelseresultatet för 2011 uppgick till -3 158 KSEK (-1). För tredje kvartalet 2012 (tredje kvartalet 2011) uppgick
rörelseresultatet till -6 631 KSEK (-1 516 ).
Resultat från finansiella poster
Resultat från finansiella poster består i huvudsak av ränteintäk- ter med avdrag för räntekostnader samt ränta på diskonterade skuldposter. Resultat från finansiella poster för 2011 uppgick till 116 KSEK (0). Resultat från finansiella poster för tredje kvartalet 2012 (tredje kvartalet 2011) uppgick till -144 KSEK (+18).
Resultat efter skatt
Bolagets resultat efter skatt för 2011 uppgick till -3 042 KSEK
(-1). Bolagets resultat efter skatt för tredje kvartalet 2012 (tredje kvartalet 2011) uppgick till -6 776 KSEK (-1 498).
Balansräkning
Immateriella anläggningstillgångar
Redovisning av olje- och gasverksamheten sker genom att alla kostnader för anskaffning av rättigheter, projektering, undersök- ning, utvärdering, borrning och utbyggnad av dessa aktiveras. Kostnader som är direkt hänförliga till en utbyggnadsborr-
ning aktiveras tills reservernas värde har utvärderats. Om det fastställs att en kommersiell fyndighet inte föreligger, redovisas kostnaderna i resultaträkningen.
Den 31 december 2011 (2010) uppgick totala immateriella
anläggningstillgångar till 49 517 KSEK (0). För tredje kvartalet 2012 (tredje kvartalet 2011) uppgick totala immateriella an- läggningstillgångar till 55 133 KSEK (49 517). De immateriella anläggningstillgångarna avser i sin helhet prospekterings- och borrningsrättigheter.
Omsättningstillgångar
Den 31 december 2011 (2010) uppgick totala omsättnings- tillgångar till 878 KSEK (0). För tredje kvartalet 2012 (tredje kvartalet 2011) uppgick totala omsättningstillgångar till 3 941
KSEK (718).
Eget kapital
Per den 31 december 2011 (2010) uppgick det egna kapitalet till 1 246 KSEK (49), motsvarande en soliditet om 2,4 procent
(50). Per tredje kvartalet 2012 (tredje kvartalet 2011) uppgick
det egna kapitalet till 57 521 KSEK (-1 198), motsvarande en soliditet om 73,3 procent (neg.).
Skulder
Efter de kvittningsemissioner som genomförts under 2012 består Crown Energys långfristiga skulder av lån om 3 451 KSEK från Varukungen AB, ett bolag som kontrolleras av Xxxxx Xxxxxxx, Verkställande direktör och en av huvudägarna i Crown Energy. Lånet löper utan ränta.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten under 2011 (2010) uppgick till -2 643 KSEK (-1) och förändringen bestod huvud- sakligen av ökade personal- och administrationskostnader samt förvärvskostnader avseende dotterbolaget Amicoh Resources Ltd. Kassaflödet från den löpande verksamheten under tredje kvartalet 2012 (tredje kvartalet 2011) uppgick till -4 115 KSEK
(-2 044) och förändringen bestod huvudsakligen av personal- och administrationskostnader.
Kassaflödet från investeringsverksamheten under 2011 (2010) uppgick till -17 975 KSEK (0) och bestod främst av investeringar
i prospekteringslicens i Madagaskar genom förvärv av dotterbo- laget Amicoh Resources Ltd. Kassaflödet från finansieringsverk- samheten under 2011 (2010) uppgick till 22 744 KSEK (100) och ökningen bestod främst av lån från aktieägare. För perioden tredje kvartalet 2012 (tredje kvartalet 2011) uppgick kassaflödet från investeringsverksamheten till -5 616 KSEK (-17 975) och
kassaflödet från finansieringsverksamheten till 27 538 KSEK (21
744) för tredje kvartalet 2012 (tredje kvartalet 2011).
Investeringar
Under de första nio månaderna 2012 uppgicks Bolagets inves- teringar till ca 5 616 KSEK, vilket avsåg prospekteringsarbeten avseende licens 3108 på Madagaskar. Härutöver samt med undantag för förvärven som beskrivs nedan har inga övriga investeringar skett sedan Bolaget bildades.
Planerade investeringar
Bolaget har i dagsläget inga beslutade investeringar, men kommer att genomföra löpande investeringar i befintliga och nya projekt. Storleken och tidpunkten för dessa är i dagsläget svårbedömd. Därtill kan nämnas att det i Bolagets affärsmodell ingår att söka partners för finansiering av hela eller delar av investeringskostnaderna i befintliga och kommande projekt.
Förvärv
Sedan Bolaget bildades har Crown Energy avtalat om fyra för- värv varav tre är tillträdda. Den 6 juni 2011 förvärvades Crown Energy Ventures Corporation. Köpeskillingen uppgick till 0,5 MSEK. Förvärvet finansierades med eget kapital.
Den 5 augusti 2011 förvärvade dotterbolaget Crown Energy Ventures Corporation, bolaget Amicoh Resources Ltd. Köpeskil- lingen uppgick till 36 MSEK inklusive bedömd tilläggsköpeskil- ling. Förvärvet finansierades genom lån från aktieägare samt genom betalning med egna aktier.
I oktober 2011 ingick Crown Energy Ventures Corporation avtal avseende förvärv av fem procent av Block P, licensen i Ekvatorialguinea. Förvärvet slutfördes under oktober 2012.
Ställda säkerheter
Crown Energy har i dagsläget inga ställda säkerheter.
Tendenser
Såvitt styrelsen känner till finns i dagsläget inga kända tenden- ser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Crown Energys affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.
FINANSIELL STÄLLNING OCH KAPITALSTRUKTUR
Tabellen nedan visar Bolagets kapitalisering och soliditet samt nettoskuldsättning per den 30 september 2012. Inga väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning, kapitalstruktur eller ställning på marknaden har skett mellan den 30 september 2012 och datumet för detta Prospekt.
(SEK) | ||
Totala kortfristiga skulder | 3 | 597 570 |
Mot garanti eller borgen | 0 | |
Mot säkerhet | 0 | |
Utan garanti/borgen eller säkerhet | 3 | 597 570 |
Totala långfristiga skulder | 3 | 450 525 |
Mot garanti eller borgen | 0 | |
Mot säkerhet | 0 | |
Utan garanti/borgen eller säkerhet | 0 | |
Eget kapital | 57 | 521 438 |
Aktiekapital | 757 186 | |
Reservfond | 0 | |
Övrigt tillskjutet kapital | 66 | 624 023 |
Total kapitalisering | 74 | 429 304 |
Soliditet, % | 73,3% | |
Eget kapital och skuldsättning 2012-09-30
Nettoskuldsättning 2012-09-30
Finansiella resurser och rörelsekapital
Crown Energys finansieringsplan har tidigare grundats på lån från Bolagets ägare. Till och med december 2011 har Bolaget tillförts omkring 22,2 MSEK. Crown Energys likvida medel upp- gick den 30 september 2012 till cirka 19,4 MSEK.
Rörelsekapital
Styrelsen bedömer att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att täcka de aktuella behov som Crown Energy har de kom- mande tolv månaderna från Prospektets avgivande.
Framtida förvärvslikvid
Utanför ramen för löpande rörelsekapital har Bolaget idag en framtida förvärvslikvid om 14 MUSD att erlägga för Thombo Pet- roleum Ltd som är innehavare av licensen Block 2B i Sydafrika. För detta förvärv kommer Bolaget sannolikt att behöva ta in nytt kapital från kapitalmarknaden. Förvärvslikviden kommer att er- läggas när Bolaget erhållit erforderligt myndighetstillstånd (eller i anslutning därtill) vilket enligt styrelsens bedömning kommer att ske under det första halvåret 2013. För den händelse Bolaget inte skulle kunna uppnå full finansiering för detta förvärv finns en möjlighet att erlägga resterande köpeskilling i egna aktier vilket i så fall kräver motpartens samtycke. Om Bolaget inte kan betala denna tilläggsköpeskilling riskerar Bolaget att mista detta
(SEK) | |||
A) Kassa | 19 | 365 | 342 |
B) Likvida medel | 0 | ||
C) Kortfristiga finansiella placeringar | 0 | ||
D) Likviditet A+B+C | 19 | 365 | 342 |
E) Kortfristiga fordringar | 3 | 940 | 818 |
F) Kortfristiga bankskulder | 0 | ||
G) Kortfristig del av långfristiga skulder | 0 | ||
H) Andra kortfristiga finansiella skulder | -3 | 597 | 570 |
I) Kortfristiga finansiella skulder F+G+H | -3 | 597 | 570 |
J) Kortfristig finansiell nettoskuld I–E–D | 19 | 708 | 591 |
K) Långfristiga banklån | 0 | ||
L) Emitterade obligationer | 0 | ||
M) Andra långfristiga skulder exkl. minoritet | -3 | 450 | 525 |
N) Långfristig skuldsättning K+L+M | -3 | 450 | 525 |
O) Nettoskuldsättning J+N | 16 | 258 | 066 |
projekt. Bolaget har såvitt styrelsen kan bedöma inget ytterligare kapitalbehov för utvecklingen av befintliga projekt utöver vad som beskrivits ovan. Kapitalbehov kan dock uppstå vid eventuel- la nya förvärv som ännu inte identifierats eller avtalats om. Som framgår i avsnittet ”Legala frågor” finns ytterligare åtaganden om tilläggslikvider i samtliga projekt. Detta är fullt normalt i branschen och betalas med framtida kassaflöden.
Aktien och ägarförhå landen
AKTIEKAPITAL
Enligt Crown Energys bolagsordning skall det emitterade aktiekapitalet vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK. Bolagets aktier kan ges ut av ett slag och skall vara lägst 17 000 000 och högst 68 000 000. Varje röstberättigad aktie- ägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i röst- rätten. Varje aktie äger lika rätt (en röst per aktie) till Bolagets tillgångar och vinst vid likvidation och samtliga aktier är fritt överlåtbara. Bolagets aktier är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har ej heller varit föremål för offentligt uppköp- serbjudande under innevarande eller förevarande räkenskapsår. Aktierna i Crown Energy är denominerade i SEK och har emitterats i enlighet med svensk rätt och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Crown Energys aktiekapital uppgår till 757 185,93 SEK fördelat på totalt 25 755 030 aktier. Kvotvärdet per aktie är 0,029 SEK.
Det finns inga aktier i Bolaget som inte representerar kapitalet och Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktiekapitalets utveckling
Bolagets aktiekapital om 50 000 SEK registrerades vid Bolags- verket den 14 april 2010. Bolaget hade vid samma tidpunkt 50 000 aktier.
Den 2 september 2011 genomförde Xxxxxxx en kontant ny- emission vilket medförde att aktiekapitalet ökade med 450 000 SEK till 500 000 SEK och antalet aktier ökade med 450 000
aktier till 500 000 aktier.
Den 20 oktober 2011 genomförde Xxxxxxx en split med villkoren 3 406:1 vilket medförde att antalet aktier ökade med 1 702 500 000 aktier till 1 703 000 000 aktier.
Den 28 oktober 2011 genomförde Xxxxxxx en kontant nyemis- sion vilket medförde att aktiekapitalet ökade med 34,30 SEK till 500 034,30 SEK och antalet aktier ökade med 116 820 aktier
till 1 703 116 820 aktier.
Den 1 december 2011 genomförde Xxxxxxx en sammanlägg- ning av aktier med villkoren 1:100 vilket medförde att antalet ak- tier minskade med 1 686 085 652 aktier till 17 031 168 aktier.
Den 1 mars 2012 genomförde Xxxxxxx en kontant nyemission vilket medförde att aktiekapitalet ökade med 5 333,70 SEK till 505 368 SEK och antalet aktier ökade med 181 666 aktier till
17 212 834 aktier.
Den 1 mars 2012 genomförde Xxxxxxx en kvittningsemission vilket medförde att aktiekapitalet ökade med 33 335,61 SEK till 538 703,61 SEK och antalet aktier ökade med 1 135 411 aktier
till 18 348 245 aktier.
Nedan redovisas datumen för registreringen av den företrädes emission (om cirka 10,7 MSEK), den riktade emission (om cirka 30 MSEK) och kvittningsemissionen till Xxxxx Xxxxxxx (om cirka 11,1 MSEK) med totalt 7 406 785 nya aktier tecknade.
Den 6 augusti 2012 registrerade Bolaget del av företrädesemi- sionen och den riktade emisionen vilket medförde att aktiekapita- let ökade med 156 648,57 SEK till 695 352,18 SEK och antalet
aktier ökade med 5 335 450 aktier till 23 683 695 aktier. Den 29 augusti 2012 registrerade Bolaget del av företrädes-
emisionen och den riktade emisionen vilket medförde att aktie- kapitalet ökade med 14 071,75 SEK till 709 423,93 SEK och
antalet aktier ökade med 479 284 aktier till 24 162 979 aktier. Den 17 september 2012 registrerade Bolaget kvittningsemis-
sionen vilket medförde att aktiekapitalet ökade med 47 762 SEK till 757 185,93 SEK och antalet aktier ökade med 1 592 051
aktier till 25 755 030 aktier.
Ägarförhållanden
Crown Energy hade per den 30 september 2012 totalt cirka 1 900 aktieägare. Bolagets tre största ägare är Xxxxx Xxxxxxx,
via bolag med cirka 59 procent av kapital och röster, Comtrack Ventures Ltd med cirka nio procent av kapital och röster samt Mocoh Resources Ltd med cirka 5,5 procent av kapital och rös- ter. Tabellen nedan visar de fem största ägarnas andelar samt de övriga ägarnas sammanlagda andel:
Ägarstruktur per den 30 september 2012 och därefter kända förändringar:
AKTIEÄGARE ANTAL AKTIER ANDEL
Xxxxx Xxxxxxx, via bolag | 15 | 267 | 226 | 59,3% |
Comtrack Ventures Ltd | 2 | 309 | 583 | 9,0% |
Mocoh Resources Ltd | 1 | 426 | 833 | 5,5% |
Xxxx Xxxxxxxx | 1 | 175 | 377 | 4,6% |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 475 | 000 | 1,8% | |
Övriga aktieägare | 5 | 101 | 011 | 19,8% |
Totalt | 25 | 755 | 030 | 100% |
HANDELSPLATS
Bolagets aktier handlas sedan den 30 december 2011 på NGM Nordic MTF under kortnamnet CRWN MTF med ISIN- kod SE0004210854. Efter Noteringen kommer aktierna att handlas under kortnamnet CRWN. Aktieägare, övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenume- rera på Bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rap- porter genom Nordic Growth Markets nyhetstjänst NG News, xxx.xxxxxx.xx. Detta Prospekt har emellertid upprättats som en konsekvens av att Styrelsen har ansökt om att Bolagets aktier
skall upptas till handel på den reglerade marknaden NGM Equity. Beräknad första dag för handel på NGM Equity är den 28 december 2012. Noteringen är villkorad av beslut av NGM.
KOSTNADER FÖR NOTERING PÅ NGM EQUITY
Styrelsen bedömer att de totala kostnaderna för att notera Bola- gets aktier uppgår till cirka 1 350 000 SEK.
ANSLUTNING TILL EUROCLEAR SWEDEN
Crown Energy är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bola- get och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear Sweden, adress Box 7822, 103 97 Stockholm, som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med
aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.
UTDELNINGSPOLITIK
Under de närmaste åren har Crown Energys Styrelse inte för avsikt att föreslå att utdelning lämnas. För närvarande återinves- teras eventuella vinster för att kunna expandera verksamheten.
Tidpunkten för och storleken på eventuella framtida utdel- ningar föreslås av Styrelsen. I övervägandet om framtida utdel- ning kommer Styrelsen att väga in faktorer såsom de krav som verksamhetens art, omfattning samt risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Crown Energy tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Det föreligger inga rättigheter, för-
utom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Crown Energy har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.
AKTIEBASERADE INCITAMENTSPROGRAM OCH UTSTÄLLDA TECKNINGSOPTIONER
I november 2011 beslutade extra bolagsstämma i Bolaget om nyemission av högst 450 000 teckningsoptioner riktat till ledan- de befattningshavare i Bolaget. Samtliga teckningsoptioner har tecknats och tilldelats. Teckningsoptionerna ger respektive inne- havare rätt att under tiden fram till och med den 28 november 2014 teckna en aktie i Bolaget för varje option. Teckningskursen uppgår till 30 SEK per aktie.
Som en del av köpeskillingen för Amicoh Resources Ltd beslutade samma bolagsstämma även att utge 364 954 teck- ningsoptioner riktat till säljaren av Amicoh Resources Ltd. Teck- ningsoptionerna ger rätt att under tiden fram till och med den 30 november 2015 teckna en aktie i Bolaget för varje option. Teckningskursen uppgår till 27,50 SEK per aktie.
KONVERTIBLA SKULDEBREV
Det finns inga konvertibla skuldebrev i Crown Energy.
BEMYNDIGANDE
På årsstämman den 29 maj 2012 bemyndigades Styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/ eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Bolagets aktie- kapital och antalet aktier får med stöd av detta bemyndigande sammanlagt ökas med högst 20 procent av Bolagets aktiekapital och antalet aktier, inkluderande de aktier som var beslutade men ännu ej registrerade vid tidpunkten för årsstämman. Styrel- sen bemyndigades att besluta om att nyemissioner ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Crown Energys Styrelse består av tre personer, inklusive ordföranden, och har sitt säte i Stockholm. Styrelseledamöterna väljs årligen vid årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. De styrelseledamöter som valdes av årsstämman den 29 maj 2012 och vars förordnanden löper ut vid årsstämman 2013 redovisas nedan.
STYRELSE
Xxxx Xxxxxxxx (född 1966)
Styrelseordförande sedan 2011
Xxxx Xxxxxxxx avlade sin juridikexamen från Southhampton University 1988. Xxxx Xxxx- xxxx har varit engagerad i Crown Energy sedan 2011. Xxxx Xxxxxxxxx arbetsuppgifter berör främst den affärsmässiga verksamheten
Xxxxx Xxxxxxx (född 1954)
Styrelseledamot sedan 2011
Xxxxx Xxxxxxx har varit engagerad i Crown Energy sedan 2011. Xxxxx Xxxxxxx har en juris kandidatexamen från Uppsala Universitet.
Xxxxx Xxxxxxx har sedan tidigare en lång erfarenhet från oljebranschen då han bland
annat har arbetat som verkställande direktör i PA Resources samt sedan 1998 är styrelseledamot i Tarrango Oil AB. Ulrik
samt olika typer av uppgifter relaterade till hans position som ordförande. Han har arbetat med en mängd olika internatio- nella projekt, framförallt i Nigera och Sydafrika. Xxxx Xxxxxxxxx styrka i projekt är att delta i påbörjandet av projekten där han arbetar intensivt med att bygga upp projektet så ett mätbart re- sultat uppnås. Som exempel var Xxxx Xxxxxxxx involverad i upp- starten av Scotsdale Ltd som fick ett antal licenser i Nordsjön.
Detta bolag blev sedan uppköpt av PA Resources AB. Utöver detta har Xxxx Xxxxxxxx sedan tidigare en lång erfarenhet från oljebranschen där han 1996 var grundare och styrelseledamot av ett Londonbaserat oljeservice företag, Simco Petroleum Ma- nagement Ltd. Xxxx Xxxxxxxx är även styrelseledamot i Thombo Petroleum Ltd. Utöver detta har Xxxx Xxxxxxxx ett förflutet inom Whitehawk LTD och Fastnet LTD. Xxxx Xxxxxxxx äger privat samt genom bolag, vid tidpunkten för Prospektets avgivande, 1 175 377 aktier i Crown Energy. Xxxx Xxxxxxxx är bosatt i England. Xxxx Xxxxxxxx är oberoende i förhållande till såväl Bolaget som större aktieägare. Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Xxxx Xxxxxxxx följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag:
BOLAG BEFATTNING
Xxxxxxx har även arbetat som bolagsjurist inom AGA AB mellan 1985 till 1996 och inom Uddeholms AB mellan 1982 till 1985.
Xxxxx Xxxxxxx äger privat samt genom bolag, vid tidpunkten för Prospektets avgivande, 15 267 226 aktier i Crown Energy.
Xxxxx Xxxxxxx är beroende i förhållande till såväl Bolaget som till större aktieägare. Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Xxxxx Xxxxxxx följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag:
Cortus AB | Styrelseledamot |
Gasolteknik H Irgens AB | Styrelseledamot, VD |
Tarrango Oil AB | Styrelseledamot |
Varukungen AB | Styrelseledamot |
Xxxxxx Xxxx Recreation AB | Styrelsesuppleant |
Boglind & Wedholm AB | Styrelsesuppleant |
USB Investment Sverige AB | Styrelseledamot |
Nordic Ground Support Equipment AB | Styrelseledamot |
Nordic Ground Support Equipment IP AB | Styrelseledamot |
Nordic Ground Support Holding AB | Styrelseledamot |
Bröderna Boglind Bygg AB | Styrelseledamot |
Xxxxxx Xxxx Recreation Projects AB | Styrelsesuppleant |
Kvarnforsliden Mining KB | Prokurist |
BOLAG BEFATTNING
Simco Petroleum Ltd | Styrelseledamot |
Thombo Petroleum Ltd | Styrelseledamot |
Whitehawk Ltd | Styrelseledamot |
Fastnet Ltd | Styrelseledamot |
Sedan december 2007 har Xxxxx Xxxxxxx varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande bolag:
BOLAG BEFATTNING
PA Resources AB | Styrelseledamot, VD, Extern VD |
IGE Resources AB (publ) | Styrelseledamot |
Microdrill AB | Styrelseledamot |
Genimator AB | Styrelsesuppleant |
Knappåsens Montage AB | Styrelsesuppleant |
Nickel Mountain Resources AB | Styrelsesuppleant |
IGE Diamond AB | Styrelseledamot |
Xxxxxx Xxxxxxxx (född 1964)
Styrelseledamot sedan 2011
Xxxxxx Xxxxxxxx har varit engagerad i Crown Energy sedan 2011. Xxxxxx Xxxxxxxx har sedan tidigare mellan 2000 till 2004 varit delägare i Africa Oilfields Services, ett företag som tillhandahåller prospekterings-
lösningar i Nigeria. Xxxxxx Xxxxxxxxx äger Nigerian Develop- ment & Construction Company Ltd, ett företag som har tillhan- dahållit seismiska sprängämnen i Nigeria de senaste 30 åren. Xxxxxx Xxxxxxxx äger privat samt genom bolag, vid tidpunkten för Prospektets avgivande, 100 000 aktier i Bolaget samt optioner motsvarande 100 000 aktier i Crown Energy. Xxxxxx Xxxxxxxx är bosatt i England. Xxxxxx Xxxxxxxx är oberoende
i förhållande till såväl Bolaget som större aktieägare. Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Xxxxxx Xxxxxxxx följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag:
BOLAG BEFATTNING
Nigerian Development & | Construction | Company | Ltd | VD |
Maerlin Ltd | Styrelseledamot | |||
Sedan december 2007 har Xxxxxx Xxxxxxxx varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande bolag:
BOLAG BEFATTNING
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Nedan redovisas de ledande befattningshavarna i Crown En- ergy, deras bakgrund, befattning och anställningsår.
Xxxxx Xxxxxxx (född 1954)
Verkställande direktör sedan 2011.
Se under ”Styrelse”.
Xxxxxxx Xxxxxxxx (född 1971)
CFO och vice VD sedan 2011
Xxxxxxx Xxxxxxxx har varit engagerad i Crown Energy sedan 2011. Xxxxxxx Xxxxxxxx utbildade sig till civilekonom på Stockholms universitet mellan åren 1992-1996. År 2000 erhöll han sin MBA från Cass Business School
i London. Xxxxxxx Xxxxxxxx har 15 års erfarenhet från olika typer av ledande befattningstjänster. Xxxxxxx Xxxxxxxx avslutade nyli- gen sitt uppdrag verkställande direktör på Tomsk Refining AB. Dessförinnan har Xxxxxxx Xxxxxxxx haft olika typer av lednings- positioner inom olika industrier och har arbetat som bland annat företagsrådgivare inom corporate finance och M&A. Xxxxxxx Xxxxxxxx äger privat samt genom bolag, vid tidpunkten för Pro- spektets avgivande, 179 530 aktier i Crown Energy. Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Xxxxxxx Xxxxxxxx följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag:
BOLAG BEFATTNING
Kopy Goldfields AB (publ) | Styrelseledamot |
Play on TV Europe AB | Styrelseledamot |
Xxxxxxx Xxxxxxxx AB | Styrelseledamot |
Bostadsrättsföreningen Fänriken 6 | Styrelseledamot (ordf.) |
Sedan december 2007 har Xxxxxxx Xxxxxxxx varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande bolag:
Tomsk Refining AB | Extern VD |
Tomsk Konsult AB | Styrelseledamot |
Stella Nova Filmproduktion AB | Styrelseledamot |
Elecard AB | Styrelsesuppleant |
Park Venue Stockholm AB | Styrelsesuppleant |
BOLAG BEFATTNING
Whitehawk Ltd Styrelseledamot
Xxxxx Xxxxxxxxx (född 1953)
Chefsgeolog och Prospekteringschef sedan 2011
Xxxxx Xxxxxxxxx har varit engagerad i Crown Energy sedan 2011. Xxxxx Xxxxxxxxx har över 30 års erfarenhet från oljebranschen vilket inkluderar över 15 års erfarenhet som olika
chefsbefattningar inom prospektering. Xxxxx Xxxxxxxxx avlade sin kandidatexamen i geologi från Oxford University 1976. Efter sin examen började Xxxxx Xxxxxxxxx att arbeta på Carless Exploration Ltd där han främst blev ansvarig för deras onshore- upptäckter i Storbritannien. Efter att ha blivit prospekteringschef för Carless amerikanska dotterbolag flyttade han tillbaka till Storbritannien 1998 där han blev anställd av Brabant Petroleum Ltd. Som prospekteringschef på Brabant Petroleum Ltd var han involverad i flera upptäckter i Nordsjön, däribland Malory, Hannay och Goldeneye. Utöver detta var han även involverad i
Brabants europeiska och tunisiska expansion. Han lämnade Bra- bant 1999 och efter det har Xxxxx Xxxxxxxxx arbetat som konsult. Han inriktar sig främst mot utvecklingen av prospekteringsprojekt där Xxxxx Xxxxxxxxx framförallt fokuserar på det affärsmässiga, tekniska samt genomförandet av projektet. De senaste tio åren har Xxxxx Xxxxxxxxx arbetat med en stor bredd av internatio- nella projekt med betydelsefulla erfarenheter från bland annat Afrika, Nordvästra Europa, Medelhavet, Karibien och USA. Xxxxx Xxxxxxxxx är även non-executive director sedan 2009 i Kea Petroleum Plc och associate i Simco Petroleum Management sedan 2000. Xxxxx Xxxxxxxxx äger privat samt genom bolag, vid tidpunkten för Prospektets avgivande, 100 000 aktier i Bolaget samt optioner motsvarande 100 000 aktier i Crown Energy.
Xxxxx Xxxxxxxxx är bosatt i England.
Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Xxxxx Xxxxxxxxx följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag:
Xxxxx Xxxxx (född 1946)
Bolagsjurist sedan 2011
Xxxxx Xxxxx har en kandidatexamen i juridik och är solicitor i England och Wales. Xxxxx Xxxxx har varit engagerad i Crown Energy sedan 2011. Han har arbetat i den interna- tionella oljeindustrin sedan 1973 då han blev
anställd av Total Oil Marine för att arbeta med utvecklingen av Frigg-fältet. Innan han blev legal rådgivare inom oljebran- schen har han utöver Total Oil Marine arbetat för Bow Valley,
Charterhall Plc och Triton Resources Plc. Xxxxx Xxxxx har arbetat inom alla olika verksamhetsområden, från prospektering till produktionsöverenskommelser till säljöverenskommelser för internationella företag. Han har också varit rådgivare till flertalet nationella och statliga oljebolag i legala frågor. Xxxxx Xxxxx har utöver engagemanget på Crown Energy två övriga uppdrag.
Xxxxx Xxxxx är legal rådgivare åt PA Resources AB samt director och legal rådgivare på Eastmed Energy Ventures. Xxxxx Xxxxx äger privat, vid tidpunkten för Prospektets avgivande, 100 000 aktier i Bolaget samt optioner motsvarande 100 000 aktier i Crown Energy. Xxxxx Xxxxx är bosatt i England.
Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Xxxxx Xxxxx följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag:
BOLAG BEFATTNING
PA Resources AB | Legal rådgivare |
Eastmed Energy Ventures Ltd | Styrelseledamot |
Norfolk Marine Limited | Styrelseledamot |
Spyker Energy PLC | Bolagsjurist |
BOLAG BEFATTNING
Delägare
Fastnet Ltd
Associate
Simco Petroleum Management
Styrelseledamot
KEA Petroleum Plc
Sedan december 2007 har Xxxxx Xxxxxxxxx varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande bolag:
BOLAG BEFATTNING
Rift Oil Plc Styrelseledamot
REVISOR
Xxxxxxxx XxxxxxxxxxxxxxxXxxxxxx AB med Xxxxx Xxxxxxx (född 1968) som ansvarig revisor
Xxxxx Xxxxxxx från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) är ansvarig revisor för Crown Energy. Xxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor sedan 1995 och Xxxxx Xxxxxxx såväl som PwC är medlemmar i yrkessammanslutningen FAR SRS.
ADRESSER
Styrelse och ledande befattningshavare
Xxxxxxxxxxxxxxxx 0-00
114 32 Stockholm
Revisor
PwC Xxxxxxxxx 00
113 97 Stockholm
ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE SEDAN DEN 30 NOVEMBER 2007
Xxxxx Xxxxxxx har tidigare varit styrelseledamot i Genimator Aktiebolag som trädde i likvidation i december 2008. Xxxxxxx Xxxxxxxx har tidigare varit extern verkställande direktör i Tomsk Refining AB där det beslutades om likvidation i maj 2011. Därtill har Xxxxxxx Xxxxxxxx tidigare varit styrelsesuppleant i Elecard AB där det i mars 2011 beslutades om likvidation.
Det har i ovan nämnda likvidationer och avslutade konkurser inte riktas någon form av skadeståndskrav, krav på återbetal- ning eller annat ekonomiskt anspråk mot Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx eller någon annan bolagsföreträdare. Dessa personer har heller inte varit föremål för utredning eller misstanke om brott i något slag i samband med ovanstående händelser. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Crown Energy har något familjeband med annan styrelseleda- mot eller ledande befattningshavare i Bolaget. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan, å ena sidan, ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och, å andra sidan, deras privata intressen och/eller andra förpliktelser.
Vidare har, utöver vad som angivits ovan, ingen av styrelsele- damöterna eller de ledande befattningshavarna (i) dömts i något bedrägerirelaterat mål (ii) varit inblandade i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av styrelseleda- mot eller ledande befattningshavare (iii) varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstiftande myndigheter och ingen av dessa har av domstol förbjudits att agera som ledamot i styrelse eller ledande befattningshavare eller att på annat sätt idka näringsverksamhet sedan den 1 augusti 2006.
Ägar- och bolagsstyrning
Crown Energy är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolagets aktier är vid tidpunkten för detta Prospekt alltjämt upptagna till handel på NGM Nordic MTF men Bolaget har ansökt om att aktierna skall upptas till handel på den reglerade marknaden NGM Equity och för detta ändamål har detta Prospekt upprättats. Beräknad första dag för handel på NGM Equity är den 28 december 2012. Bolagsstyrningen av Crown Energy kommer vid denna tidpunkt att utgå från regler i lag, noteringsavtal, Bolagets riktlinjer och god sed på aktiemark- naden. Bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad är också skyldiga att tillämpa Svensk kod för bolags- styrning (”Koden”). Crown Energy kommer att initiera arbetet med att tillämpa Koden från första dag för handel på NGM Equity men kommer dock inte att tillämpa Koden fullt ut förrän i samband med Bolagets årsstämma 2013.
Nedan beskrivning reflekterar Crown Energys situation såsom den kommer att se ut när Xxxxxxx har implementerat Koden fullt ut (i samband med årsstämman 2013).
BOLAGSSTÄMMA
Bolagsstämman är Bolagets högst beslutande organ. Årsstämma skall enligt lag hållas inom sex månader efter räkenskapsårets slut. Vid årsstämman beslutas i frågor avseende bland annat fastställande av resultat- och balansräkning, dispositioner beträf- fande Bolagets resultat, ansvarsfrihet, val av styrelseledamöter och val av revisorer.
Kallelse till årsstämma, liksom till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före bolagsstämma. Kallelse till annan bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före bolagsstämman. Rätt att delta i och rösta på årsstämman har aktieägare som är införda i den av Euro- clear Sweden för Crown Energys räkning förda aktiebok senast fem vardagar före bolagsstämman och som anmält sitt delta- gande till Bolaget enligt anvisningarna i kallelse till stämman. Aktieägare kan företrädas av ombud.
VALBEREDNING
Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lämna förslag avseende bland annat val av styrelseordförande, styrelseleda- möter, revisor, arvode till styrelseledamöterna och i förekomman- de fall förslag till val av revisor samt arvode till denna. Princi- perna för utseende av Valberedningen beslutas av årsstämman.
INFORMATIONSPOLICY
Crown Energys policy för kommunikation och information syftar till att säkerställa att Bolaget håller en god kvalitet i dessa av- seenden. Informationen som lämnas skall vara korrekt, relevant och tillförlitlig. Det skall vara lätt att hitta och erhålla information för såväl medarbetare internt som för externa investerare. Bola- get har antagit en reviderad informationspolicy inför Noteringen på NGM Equity.
STYRELSE
Styrelsens arbete bedrivs på sätt som aktiebolagslagen, Koden och övriga för Bolaget tillämpliga regler och förordningar före- skriver. Styrelsens övergripande uppgift är att förvalta Bolagets angelägenheter och organisation. Styrelsen består idag av
tre ledamöter men Xxxxxxx ser för närvarande över styrelsen inför årsstämman 2013 för att denna skall vara anpassad efter Koden. För ytterligare information om nuvarande styrelse, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.
Arbetsordning och styrelsemöten
Vid det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman fastställer Styrelsen i Crown Energy en arbetsordning med instruktioner avseende arbetsordning mellan Styrelse och verkställande direk- tören, samt instruktioner för ekonomisk rapportering. Styrelsen kallas till minst fyra ordinarie sammanträden utöver konstitu- erande sammanträde. Sammanträdena koordineras i den mån det är möjligt till tidpunkterna för ekonomisk rapportering och bolagsstämma. Utöver ordinarie sammanträden kallas Styrelsen till ytterligare sammanträden när situationen så kräver.
UTSKOTT
Styrelsen avser att inför årsstämman 2013 inrätta två utskott: ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott. Utskottens arbete styrs via de arbetsordningar som Styrelsen beslutar om för utskot- ten. Styrelsens utskott behandlar de frågor som faller inom dess respektive område, avger rapport och rekommendationer som ligger till grund för Styrelsens beslut. Utskotten har viss beslutan- derätt inom ramen för Styrelsens direktiv.
Revisionsutskottet
Revisionsutskottet har bland annat till uppgift att bereda Styrelsens arbete med att kvalitetssäkra den finansiella rappor- teringen. Beredningen innefattar frågor om internkontroll och regelefterlevnad, kontroll av redovisade värden, uppskattningar,
bedömningar och övrigt som kan påverka de finansiella rap- porternas kvalitet. Utskottet träffar fortlöpande Bolagets revisor, sätter upp riktlinjer för revison och andra tjänster, utvärderar revisorn samt biträder Valberedningen vid val av revisor samt i arvoderingsfrågor.
Ersättningsutskottet
Ersättningsutskottets uppgift är att fastställa lön och övriga ersättningar till VD samt riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare vilka slutligen skall underställas årsstämman för beslut. Vidare skall ersättningsutskottet företa en kontinuerlig översyn av de ledande befattningshavarnas anställningsvillkor samt tillställa Styrelsen rapporter om detta.
ERSÄTTNINGAR
Ersättning till Styrelse
Ersättningen till Styrelsen bestäms av årsstämman. Vid årsstäm- man den 29 maj 2012 beslutades att Styrelsens ordförande skall ersättas med 150 000 SEK för 2012 samt att övriga i Bolaget icke anställda ledamöter skulle ersättas med 75 000 SEK vardera. Under 2011 utgick inga ersättningar eller förmåner till Styrelsens ordförande och styrelseledamöter.
Ersättning till ledande befattningshavare
Ingen ersättning utgick till VD Xxxxx Xxxxxxx under räkenskapsåret 2011. Xxxxx Xxxxxxx har sedan den 1 januari 2012 en månatlig ersättning om 125 000 SEK. Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Ingen pensionsersättning hade avsatts till Xxxxx Xxxxxxx vid utgången av 2011.
Övriga ledande befattningshavare i Crown Energy utgörs av Xxxxxxx Xxxxxxxx, CFO och Vice VD, Xxxxx Xxxxxxxxx, prospek- teringschef samt Xxxxx Xxxxx, Legal rådgivare. Xxxxxxx Xxxxxxxx AB, ägt av Xxxxxxx Xxxxxxxx, har under 2011 fakturerat 960 000
SEK avseende uppdraget som CFO i Crown Energy. Från januari 2012 har uppdraget övergått till en anställning. Uppsäg- ningstiden mellan Xxxxxxx Xxxxxxxx och Bolaget är ömsesidigt 6 månader. Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx fullgör sina manage- ment-åtaganden för Bolaget på konsultbasis. Under 2011 erlade Bolaget 12 512,5 GBP respektive 7 800 GBP till Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx. Vid utgången av 2011 hade ingen pensionser- sättning avsatts till någon av de ledande befattingshavarna.
Om inte annat angivits ovan har Bolaget inte heller slutit nå- got avtal med medlem av Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan som ger sådan medlem rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats.
Ersättning till revisor
Vid extra bolagsstämma 2010 utsågs PwC till revisor med Xxxxx Xxxxxxx som ansvarig revisor som har varit ansvarig för revisio- nen i Crown Energy sedan dess. Xxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor sedan 1995 och medlem i yrkessammanslutningen FAR SRS. Ersättning till revisorn utgår enligt löpande räkning. Den totala ersättningen till revisorn som utgått för verksamhetsåret 2011 uppgick till 64 500 SEK, varav 60 000 SEK avsåg revi- sionsuppdrag och 4 500 SEK övriga uppdrag. Med revisions- uppdrag avses granskning av årsredovisningen och bokföringen samt Styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på Bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagel- ser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter. Allt annat är andra uppdrag.
Adressen till revisorn återfinns i avsnittet ”Adresser” i slutet av Prospektet.
Legala frågor och kompletterande information
TVISTER OCH RÄTTSLIGA PROCESSER
Crown Energy är inte, eller har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan upp- komma, under de senaste tolv månaderna som nyligen har haft eller kunnat få betydande effekter på Crown Energys finansiella ställning eller lönsamhet.
AVTAL OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
• Xxxxxxx Xxxxxxxx AB, ägt av Xxxxxxx Xxxxxxxx, har under 2011 fakturerat 960 000 SEK avseende uppdraget som CFO i Crown Energy.
• I syfte att bland annat finansiera förvärvet av Amicoh Resour- ces Ltd (se nedan) har Varukungen AB, där Xxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot, sedan augusti 2011 lånat ut 25,7 MSEK i kontanta medel till Bolaget. Lån motsvarande 18,3 MSEK har kvittats mot aktier i Bolaget i de nyemissioner som Bolaget genomförde under juni och juli 2012. Den resterande delen av lånet löper utan ränta och skall återbetalas senast den 31 december 2012. I annat fall förlängs lånet automatiskt med ett år.
• Xxxxx Xxxxxxx har vidare i samband med årsbokslutet 2011 lämnat ett villkorat aktieägartillskott till Bolaget om 4 MSEK vilket omvandlades till ett ovillkorat aktieägartillskott i april 2012.
• Bolaget beslutade i november 2011 om utgivande av högst 450 000 teckningsoptioner till vissa ledande befattningshava- re i koncernen. Se mer under ”Aktiebaserade Incitamentspro- gram” ovan. Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx är engagerade i sina respektive management-positioner i Bolaget under kon- sultavtal. Se ovan under avsnittet ”Ägar- och bolagsstyrning”.
VÄSENTLIGA AVTAL
Förvärvsavtal och tilläggsavtal avseende Thombo Petroleum Ltd (Sydafrika – Block 2B)
Crown Energy Ventures Corporation i egenskap av köpare och ett flertal säljare ingick den 5 augusti 2011 ett avtal, och sedermera ett antal tilläggsavtal för att skjuta fram tidpunk- ten för erläggande av den initiala köpeskillingen (se nedan),
avseende förvärv av samtliga aktier i Thombo Petroleum Ltd, ett bolag registrerat i England. Utöver en initial köpeskilling om 14 MUSD i samband med att villkoren för förvärvet uppfylls utgår en tilläggsköpeskilling i samband med att tillgångarna under projektet börjar utvinnas och ytterligare en tilläggsköpeskilling
kan utgå beroende på projektets utveckling. Förvärvet är alltjämt villkorat av sydafrikanskt myndighetsgodkännande (och erläg- gandet av den initiala köpeskillingen) vilket enligt Styrelsens bedömning kommer att erhållas senast under det första halvåret 2013. Bolaget garanterar fullbordandet av Crown Energy Ventu- res Corporations förpliktelser under avtalet.
Farm-Out Agreement avseende Block 2B
Thombo Petroleum Ltd är part i ett farm-outavtal daterat den 26 januari 2011 där Thombo Petroleum Ltd överlåter 25 procent av rättigheterna och skyldigheterna till exploateringsrätten avse- ende Block 2B till ett dotterbolag till Afren Plc (”Förvärvaren”). Avtalet innefattar även en option för Förvärvaren att förvärva yt- terligare 25 procent av ovan nämnda rättigheter och skyldighe- ter. Avtalet är villkorat av sydafrikanskt myndighetsgodkännande vilket inte hade erhållits vid tidpunkten för detta Prospekt. Se vidare om detta avtal i Verksamhetsbeskrivningen under ”Block 2B (Sydafrika)” ovan.
Förvärvsavtal och tilläggsavtal avseende Amicoh Resources Ltd (Madagaskar – Manja Block 3108)
Crown Energy Ventures Corporation i egenskap av köpare och ett British Virgin Island-bolag som säljare ingick den 5 augusti 2011 ett avtal, och i november 2011 ett tilläggsavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Amicoh Resources Ltd, ett British Vir- gin Island-bolag. Crown Energy Ventures Corporation betalade en initial köpeskilling i samband med förvärvets fullbordande. Beroende på projektets utveckling kan en tilläggsköpeskilling utgå i kontanta medel till säljaren.
Förvärvsavtal avseende del av Block P – Offshore Rio Múni, Ekvatorialguinea
Crown Energy Ventures Corporation i egenskap av köpare och ett norskt bolag som säljare ingick den 4 oktober 2011 ett förvärvsavtal avseende del av Block P – Offshore Rio Múni, Ekvatorialguinea. Genom avtalet förvärvar Crown Energy Ven- tures Corporation säljarens (i) 5 procent ”Participating Interest” och 6,25 procent ”Paying Interest”, båda begreppen i enlighet
med definitionerna i ett joint operating agreement daterat den 9 augusti 2004 avseende Block P, samt (ii) rättigheter och skyldig- heter under ett production sharing contract daterat den 3 april 2003 avseende Block P. Säljaren har rätt till en initial ersätt- ning i kontanta medel samt en ersättning som är beroende av projektets utveckling. Säljaren kan välja att erhålla den resultat- baserade ersättningen i nyemitterade aktier i Bolaget. Förvärvet
av Block P slutfördes under oktober 2012. Bolaget garanterar fullbordandet av Crown Energy Ventures Corporations förpliktel- ser under avtalet.
Optionsavtal avseende oljeborrning i Irak
Den 24 april 2012 ingick Bolaget och Xxxxx Xxxxxxx ett options- avtal där Xxxxxxx erhåller en exklusiv rättighet, dock ej någon skyldighet, att förvärva det avtal som Xxxxx Xxxxxxx under 2012 ingått med en region i Irak som ger Xxxxx Xxxxxxx rätt att under 7 år exploateringsborra efter olja och/eller gas på ett markområ- de om 24 000 kvadratkilometer. För att kunna genomföra borr- ning i den aktuella regionen kommer en finansiell och industriell partner att sökas. För det fall Xxxxxxx väljer att utnyttja optionen, som gäller i fem år, skall en köpeskilling som motsvarar en viss del av de finansiella resurser som den aktuella partnern har tillfört utgå, dock maximalt 2 MUSD med möjlighet för Bolaget att betala med apportemission.
TILLSTÅND, LICENSER OCH OPERATÖRSAVTAL
En förutsättning för Bolagets verksamhet är att det land där verksamheten bedrivs lämnar tillstånd att prospektera efter samt utvinna olja och naturgas. Dessa tillstånd kan kallas för licens, koncession eller produktionsdelningsavtal beroende på vilket land det handlar om. En licens består vanligtvis av två delar; först en prospekteringslicens och, om licens utvecklas för
produktion, en produktionslicens. Varje licens styrs av tvingande lagstiftning som är gällande vid tidpunkten för utfärdandet av licensen. Detta innebar att licensvillkoren kan variera beroende på vid vilken tidpunkt de har utfärdats.
Ett företag som på uppdrag av ett eller flera företag i ett partnerskap har fått rätten att prospektera efter olja och gas i ett område, och att bygga ut ett fält för produktion vid en kom- mersiell fyndighet kallas ”operatör”. Operatören ansvarar även för driften av anläggningarna. Crown Energy är idag avtalspart i avtal avseende tre olje- och gaslicenser. Villkoren i de avtal där Crown Energy är part är standardiserade och följer i allt vä- sentligt internationell standard inom oljesektorn. Dessutom styrs innehållet i avtalen av tvingade lagstiftning i respektive land där den aktuella tillgången är belägen.
AKTIEÄGARAVTAL
Såvitt Bolagets Styrelse känner till existerar inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan aktieägare i Crown Energy i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Bolaget.
FÖRSÄKRINGAR
Crown Energy har ett för branschen sedvanligt försäkringsskydd och Styrelsen bedömer att Koncernens nuvarande försäkrings- skydd är tillfredställande med avseende på verksamhetens art och omfattning.
LÅN OCH ANSVARSFÖRBINDELSER
För information om Bolagets lån och ansvarsförbindelser, se under ovanstående rubriken ”Avtal och transaktioner med när- stående” samt under rubriken “Skulder” i avsnittet “Kommentarer till den finansiella utvecklingen”.
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Crown Energy är innehavare till domännamnet crownenergy. se och xxxxxxxxxxx.xxx men äger därutöver inga immateriella rättigheter, utöver vad som beskrivits under ”Väsentliga avtal” ovan.
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
De delar i nedan angivna dokument som införlivas i Prospektet genom hänvisning är delar av detta Prospekt. Nedan angiven information som del av följande dokument skall anses införlivade i Prospektet genom hänvisning:
• Crown Energys reviderade årsredovisningar för 2010 och 2011; och
• Crown Energys icke-reviderade (men översiktligt granskade) delårsrapporter för de nio första månderna för 2011 och 2012.
Informationen, till vilken hänvisningen sker, skall läsas som en del av detta Prospekt. Informationen finns tillgänglig via Crown Energys hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx, eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bolagets huvudkontor. Adress till Bolaget återfinns i slutet av Prospektet.
HANDLINGAR SOM HÅLLS TILL GÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
Årsredovisningar och annan information för vissa inhemska ju- ridiska personer lämnas till Bolagsverket i enlighet med svenska regler och förordningar. Observera att det inte är säkert att informationen i handlingarna ger någon indikation om Crown Energys publicerade resultat i alla avseenden. Crown Energy lämnar även årsredovisningar, bokslutskommunikéer, kvartals- rapporter, pressmeddelanden och annan information på sin hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Årsredovisningar och annan information, inklusive Bolagets Competent Persons Reports date- rade den 15 juni 2012 och den 15 september 2012, kan också beställas från Bolagets huvudkontor. Adress återfinns i slutet av Prospektet.
Bolagsordning för Crown Energy AB (publ)
§ 1 FIRMA
Bolagets firma är Crown Energy AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 STYRELSENS SÄTE
Styrelsen har sitt säte i Stockholm län, Stockholm kommun.
§ 3 VERKSAMHET
Bolaget skall vara verksamt inom olje- och gasindustrin, äga och förvalta fast och lös egendom samt idka annan därmed förenlig verksamhet.
§ 4 AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§ 5 ANTAL AKTIER
Antalet aktier skall vara lägst 17 000 000 och högst 68 000 000.
§ 6 STYRELSE
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 5 suppleanter.
§ 7 REVISOR
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall, intill slutet av den års- stämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisors- valet, en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 8 KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Kallelse till bolagsstämman skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
§ 9 ANMÄLAN TILL STÄMMA
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebo- lagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stäm- man.
§ 10 ÅRSSTÄMMA
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räken- skapsårets utgång.
På årsstämma skall följande ärende förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsbe- rättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesupple- anter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i före- kommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebo- lagslagen eller bolagsordningen.
Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.
§ 11 RÄKENSKAPSÅR
Bolagets räkenskapsår är 0101–1231.
§ 12 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Denna bolagsordning antogs på extra bolagsstämma den 14 september 2011
Skattekonsekvenser i Sverige
Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som kan ak- tualiseras med anledning av Noteringen av Bolagets aktier på NGM Equity för aktieägare i Crown Energy som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information. Sammanfattningen behandlar inte:
• situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,
• situationer då värdepapper innehas av handelsbolag, utländ- ska investerare som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige,
• utländska företag som har varit svenska företag, eller
• de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive av- dragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier eller teckningsrätter i Crown Energy som anses vara näringsbe- tingade.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa speciella företagska- tegorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare och innehavare av teckningsrätter bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som nyemis- sionen kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten
och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.
FYSISKA PERSONER
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapital- vinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas
som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbelop- pet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden.
Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, såsom aktierna i Crown Energy, får alternativt schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efteravdrag för försäljnings-
utgifter. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier samt mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefon- der). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighets- avgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av un- derskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
AKTIEBOLAG
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinster och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan.
Avdrag för kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier medges endast mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapi- talförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan fö- retagen och båda företagen begär det vid samma års taxering. Kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exem- pelvis investeringsfonder och investmentföretag.
Finansie l information avseende räken- skapsåret 2011, omräknad enligt IFRS
Den omräknade finansiella informationen nedan avseende räkenskapsåret 2011 har reviderats av bolagets revisorer, se revisorernas RevR 5- rapport nedan.
KONCERNENS RESULTATRÄKNING & RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT
BELOPP I SEK
NOT
2011-01-01
2011-12-31
2010-04-14
2010-12-31
Övriga rörelseintäkter | 342 275 | – | ||
Summa rörelsens intäkter | 342 275 | – | ||
Rörelsens kostnader | ||||
Övriga externa kostnader | 5 | -3 | 383 669 | -1 041 |
Personalkostnader | 21 | -116 956 | – | |
Summa rörelsens kostnader | -3 | 500 625 | -1 041 | |
Rörelseresultat | -3 | 158 350 | -1 041 | |
Finansiella intäkter | 6 | 182 447 | – | |
Finansiella kostnader | 6 | -66 022 | – | |
Resultat från finansiella poster | 116 425 | – | ||
Resultat före skatt | -3 | 041 925 | -1 041 | |
Inkomstskatt | 7 | – | – | |
Årets resultat | -3 | 041 925 | -1 041 | |
Årets resultat hänförligt: | ||||
Moderföretagets aktieägare | -3 | 041 925 | -1 041 | |
Föreslagen utdelning per aktie, SEK | ingen | ingen | ||
Genomsnittligt antal aktier, st | 3 | 932 280 | 50 000 | |
Resultat per aktie, SEK | -0,77 | -0,02 | ||
Eftersom resultat per aktie skulle förbättras vid beaktande av eventuella utspädningseffekter har detta inte beräknats.
KONCERNENS RAPPORT ÖVER ÖVRIGT TOTALRESULTAT
2011-01-01
2011-12-31
2010-04-14
2010-12-31
Årets resultat | -3 041 | 925 | -1 041 |
Övrigt totalresultat för året: | |||
Valutakursdifferenser | -210 | 249 | – |
Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt | -210 | 249 | – |
Summa totalresultat för året; | -3 252 | 174 | -1 041 |
Totalresultat hänförligt till: | |||
Moderföretages aktieägare | -3 252 | 174 | -1 041 |
Summa totalresultat för året | -3 252 | 174 | -1 041 |
KONCERNENS RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING
BELOPP I SEK NOT 2011-12-31 2010-12-31
TILLGÅNGAR | |||||
Anläggningstillgångar | |||||
Övriga immateriella tillgångar | 8 | 49 | 517 | 040 | – |
Summa anläggningstillgångar | 49 | 517 | 040 | – | |
Omsättningstillgångar | |||||
Övriga fordringar | 587 | 182 | – | ||
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 9 | 290 | 476 | – | |
Likvida medel | 10 | 1 | 563 | 378 | 98 959 |
Summa omsättningstillgångar | 20 | 2 | 441 | 036 | 98 959 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 51 | 958 | 076 | 98 959 | |
EGET KAPITAL | |||||
Eget kapital som kan hänföras till moderföretagets ägare | |||||
Aktiekapital | 500 | 034 | 50 000 | ||
Övrigt tillskjutet kapital | 4 | 000 | 002 | – | |
Reserver | -210 | 249 | – | ||
Upparbetat resultat inklusive årets resultat | -3 | 042 | 965 | -1 041 | |
Summa eget kapital | 1 | 246 | 822 | 48 959 | |
SKULDER | |||||
Långfristiga skulder | |||||
Lån från närstående parter | 12 | 17 | 298 | 738 | – |
Uppskjutna skatteskulder | 13 | 11 | 340 | 504 | – |
Övriga avsättningar | 14 | 2 | 437 | 596 | – |
Summa långfristiga skulder | 20 | 31 | 076 | 838 | – |
Kortfristiga skulder | |||||
Leverantörsskulder | 503 | 048 | – | ||
Övriga avsättningar | 14 | 16 | 986 | 669 | – |
Övriga skulder | 12,15 | 1 | 601 | 322 | 50 000 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 16 | 543 | 377 | – | |
Summa kortfristiga skulder | 20 | 19 | 634 | 416 | 50 000 |
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL | 51 | 958 | 076 | 98 959 | |
KONCERNENS RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL
HÄNFÖRLIGT TILL MODERFÖRETAGETS AKTIEÄGARE
BALANSERAT
BELOPP I SEK NOT
AKTIE- KAPITAL
ÖVRIGT TILL-
SKJUTET KAPITAL RESERVER
RESULTAT INKL ÅRETS RESULTAT
SUMMA EGET
KAPITAL
Ingående balans per 2010-04-14 | – | – | – | – | – | ||
Totalresultat | |||||||
Årets resultat | -1 041 | -1 | 041 | ||||
Övrigt totalresultat | |||||||
Valutakursdifferenser | – | – | |||||
Summa Totalresultat | – | – | – | -1 041 | -1 | 041 | |
Transaktioner med aktieägare | |||||||
Nyemission | 11 | 50 000 | – | 50 | 000 | ||
Summa Transaktioner med aktieägare | 50 000 | – | – | – | 50 | 000 | |
Utgående balans per 2010-12-31 | 50 000 | – | – | -1 041 | 48 | 959 | |
Ingående balans per 2011-01-01 | 50 000 | – | – | -1 041 | 48 | 959 | |
Justeringar IFRS | |||||||
Omklassificering | – | – | – | – | – | ||
Justerad Ingående balans per 2011-01-01 | 50 000 | – | – | -1 041 | 48 | 959 | |
Totalresultat | |||||||
Årets resultat | -3 041 925 | -3 041 | 925 | ||||
Övrigt totalresultat | |||||||
Valutakursdifferenser | -210 249 | -210 | 249 | ||||
Summa Totalresultat | – | – | -210 249 | -3 041 925 | -3 252 | 174 | |
Transaktioner med aktieägare | |||||||
Nyemission | 11 | 450 034 | 2 | – | 450 | 036 | |
Aktieägartillskott | 11 | 4 000 000 | 4 000 | 000 | |||
Summa Transaktioner med aktieägare | 450 034 | 4 000 002 | – | – | 4 450 | 036 | |
Utgående balans per 2011-12-31 | 500 034 | 4 000 002 | -210 249 | -3 042 966 | 1 246 | 821 | |
KONCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN
BELOPP I SEK NOT
2011-01-01
2011-12-31
2010-04-14
2010-12-31
Kassaflöde från den löpande verksamheten | |||||
Rörelseresultat | -3 | 158 | 350 | -1 041 | |
Erhållen ränta | 182 | 447 | – | ||
Erlagd ränta | -1 | 268 | – | ||
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital | -2 | 977 | 171 | -1 041 | |
Förändringar i rörelsekapital | |||||
Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar | -559 | 687 | – | ||
Ökning/minskning övriga kortfristiga skulder | 894 | 322 | 50 000 | ||
Summa förändringar i rörelsekapital | 334 | 635 | 50 000 | ||
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -2 | 642 | 536 | 48 959 | |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | |||||
Förvärv av dotterföretag, efter avdrag förvärvade likvida medel | 18 | -17 | 974 | 382 | – |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -17 | 974 | 382 | – | |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | |||||
Nyemission | 450 | 036 | 50 000 | ||
Aktieägartillskott | 4 | 000 | 000 | – | |
Upptagna lån | 17 | 631 | 409 | – | |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 22 | 081 | 445 | 50 000 | |
Periodens kassaflöde | 1 | 464 | 527 | 98 959 | |
Likvida medel vid periodens början | 98 | 959 | – | ||
Kursdifferens i likvida medel | -108 | – | |||
Likvida medel vid periodens slut | 10 | 1 | 563 | 378 | 98 959 |
MODERFÖRETAGETS RESULTATRÄKNING
BELOPP I SEK NOT
2011-01-01
2011-12-31
2010-04-14
2010-12-31
Rörelsens kostnader | ||||||
Övriga externa kostnader | 5 | -1 | 495 | 063 | -1 | 041 |
Personalkostnader | -685 | – | ||||
Summa rörelsens kostnader | -1 | 495 | 748 | -1 | 041 | |
Rörelseresultat | -1 | 495 | 748 | -1 | 041 | |
Räntekostnader och liknande resultatposter | 6 | -2 | 245 | – | ||
Resultat från finansiella poster | -2 | 245 | – | |||
Resultat före skatt | -1 | 497 | 993 | -1 | 041 | |
Skatt på årets resultat | 7 | – | – | |||
Årets resultat | -1 | 497 | 993 | -1 | 041 | |
MODERFÖRETAGETS RAPPORT ÖVER ÖVRIGT TOTALRESULTAT
2011-01-01 | 2010-04-14 | |
NOT | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
Årets resultat | -1 497 993 | -1 041 | ||
Övrigt totalresultat: | ||||
Övrigt totalresultat, netto | efter | skatt | – | – |
Summa totalresultat | -1 497 993 | -1 041 | ||
MODERFÖRETAGETS BALANSRÄKNING
BELOPP I SEK NOT 2011-12-31 2010-12-31
TILLGÅNGAR | |||||
Anläggningstillgångar | |||||
Andelar i koncernföretag | 17 | 500 | 000 | – | |
Fordringar hos koncernföretag | 21 | 243 | 738 | – | |
Summa finansiella anläggningstillgångar | 21 | 743 | 738 | – | |
Summa anläggningstillgångar | 21 | 743 | 738 | – | |
Omsättningstillgångar | |||||
Kortfristiga fordringar | |||||
Fordringar hos koncernföretag | 15 | 934 | 000 | – | |
Övriga fordringar | 270 | 957 | – | ||
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 9 | 47 | 100 | – | |
16 | 252 | 057 | – | ||
Kassa och bank | 10 | 1 | 094 | 727 | 98 959 |
Summa omsättningstillgångar | 17 | 346 | 784 | 98 959 | |
SUMMA TILLGÅNGAR | 39 | 090 | 522 | 98 959 | |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||||
Eget kapital | |||||
Bundet eget kapital | |||||
Aktiekapital | 500 | 034 | 50 000 | ||
Summa bundet eget kapital | 500 | 034 | 50 000 | ||
Fritt eget kapital | |||||
Överkursfond | 2 | – | |||
Balanserat resultat | 3 | 998 | 959 | – | |
Årets resultat | -1 | 497 | 993 | -1 041 | |
Summa fritt eget kapital | 2 | 500 | 968 | -1 041 | |
Summa eget kapital | 3 | 001 | 002 | 48 959 | |
Långfristiga skulder | |||||
Övriga långfristiga skulder | 12 | 17 | 298 | 738 | – |
Summa långfristiga skulder | 17 | 298 | 738 | – | |
Kortfristiga skulder | |||||
Leverantörsskulder | 503 | 049 | – | ||
Skulder till koncernföretag | 50 000 | ||||
Övriga avsättningar | 14 | 16 | 986 | 669 | – |
Övriga skulder | 12,15 | 1 | 001 | 064 | |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 16 | 300 | 000 | – | |
Summa kortfristiga skulder | 18 | 790 | 782 | 50 000 | |
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL | 39 | 090 | 522 | 98 959 | |
Ställda säkerheter | – | – | |||
Ansvarsförbindelser | – | – | |||
FÖRÄNDRINGAR I MODERFÖRETAGETS EGET KAPITAL | ||||||
BELOPP I SEK | NOT | AKTIE- KAPITAL | ÖVERKURS- FOND | BALANSERAT RESULTAT | ÅRETS RESULTAT | SUMMA EGET KAPITAL |
Eget kapital per 2010-04-14 | – | – | – | – | – | ||
Totalresultat: | |||||||
Årets resultat | -1 041 | -1 | 041 | ||||
Nyemission | 11 | 100 000 | – | 100 | 000 | ||
Eget kapital per 2010-12-31 | 100 000 | – | – | -1 041 | 98 | 959 | |
Eget kapital per 2011-01-01 | 100 000 | – | – | -1 041 | 98 | 959 | |
Effekter av ändrade redovisnings-principer | – | – | – | – | – | ||
Korrigering ingående balanser | -50 000 | – | – | – | -50 | 000 | |
Justerat eget kapital per 2011-01-01 | 50 000 | – | – | -1 041 | 48 | 959 | |
Totalresultat: | |||||||
Årets resultat | -1 497 993 | -1 497 | 993 | ||||
Resultatdisposition enligt beslut vid bolagsstämma | -1 041 | 1 041 | – | ||||
Övrigt totalresultat | |||||||
Summa totalresultat | -1 041 | -1 496 952 | -1 497 | 993 | |||
Transaktioner med aktieägare | |||||||
Nyemission | 11 | 450 034 | 2 | 450 | 036 | ||
Erhållna aktieägartillskott | 11 | 4 000 000 | 4 000 | 000 | |||
Summa transaktioner med aktieägare | 450 034 | 4 000 002 | – | 4 400 | 036 | ||
Eget kapital per 2011-12-31 | 500 034 | 4 000 002 | -1 041 | -1 497 993 | 3 001 | 002 | |
MODERFÖRETAGETS KASSAFLÖDESANALYS
BELOPP I SEK NOT
2011-01-01
2011-12-31
2010-04-14
2010-12-31
Kassaflöde från den löpande verksamheten | |||||
Rörelseresultat | -1 | 495 | 748 | -1 041 | |
Erlagd ränta Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital | -2 | 245 | – | ||
-1 | 497 | 993 | -1 041 | ||
Förändringar i rörelsekapital | |||||
Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar | -316 | 892 | – | ||
Ökning/minskning övriga kortfristiga skulder | 2 | 855 | 617 | 50 000 | |
Summa förändringar i rörelsekapital | 2 | 538 | 725 | 50 000 | |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 1 | 040 | 732 | 48 959 | |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | |||||
Förvärv av dotterföretag, efter avdrag för förvärvade likvida medel | -500 | 000 | – | ||
Ökning/minskning av utlåning till koncernföretag | -21 | 243 | 738 | – | |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -21 | 743 | 738 | – | |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | |||||
Nyemission | 450 | 036 | 50 000 | ||
Aktieägartillskott | 4 | 000 | 000 | – | |
Upptagna lån | 17 | 248 | 738 | – | |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 21 | 698 | 774 | 50 000 | |
Periodens kassaflöde | 995 | 768 | 98 959 | ||
Likvida medel vid periodens början | 98 | 959 | – | ||
Likvida medel vid periodens slut | 10 | 1 | 094 | 727 | 98 959 |
Noter
NOT 1 ALLMÄN INFORMATION
Crown Energy AB (publ) med dess dotterföretag, nedan benämnt ”Koncernen”, ”Bolaget” eller ”Crown Energy”, bedriver pro- spekteringsverksamhet inom Olja och Gas. Crown Energy är en internationell olje- och gaskoncern. Crown Energy fokuserar på prospekteringsmöjligheter med stor potential avseende utvin- ningsbara reserver för olje- och gasprojekt i underexploaterade områden, initialt Afrika. Koncernen har verksamhet i Ekvatorial- guinea, Sydafrika och Madagaskar.
Moderföretaget är ett aktiebolag som är registrerat i Sverige och har sitt säte i Stockholm. Besöksdressen till huvudkontoret är Xxxxxxxxxxxxxxxx 0-00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Samtliga belopp redovisas i heltal svenska kronor (kr) om inte annat anges. Uppgifter inom parentes avser föregående år.
Jämförelseåret 2010 avser moderbolaget då koncernförhållande uppstod först under 2011.
NOT 2 SAMMANFATTNING AV VIKTIGA REDOVISNINGSPRINCIPER
2.1 Grund för rapporternas upprättande
Koncernredovisningen för Crown Energy har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU samt RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner samt Årsredovisningslagen.
Koncernredovisningen har upprättats enligt anskaffningsvärde- metoden.
De viktigaste redovisningsprinciperna som tillämpats när denna koncernredovisning upprättats anges nedan. Dessa prin- ciper har tillämpats konsekvent för alla presenterade år, om inte annat anges.
Moderföretagets redovisning är upprättad i enlighet med RFR 2, Redovisning för juridiska personer och Årsredovisningslagen. I de fall moderföretaget tillämpar andra redovisningsprinciper än koncernen anges detta separat i slutet av denna not.
Att upprätta rapporter i överensstämmelse med IFRS kräver användning av en del viktiga uppskattningar för redovisnings- ändamål. Vidare krävs att ledningen gör vissa bedömningar vid tillämpningen av koncernens redovisningsprinciper. De områden som innefattar en hög grad av bedömning, som är komplexa eller sådana områden där antaganden och uppskattningar är av väsentlig betydelse för koncernredovisningen anges i not 3 Kritiska bedömningar och Uppskattningar.
Standarder, ändringar och tolkningar av befintliga standarder som ännu inte har trätt i kraft och som inte har tillämpats i förtid av Crown Energy
Vid upprättandet av koncernredovisningen har ett flertal stan- darder och tolkningar publicerats vilka ännu inte trätt ikraft och vilka är tillämpliga för Crown Energy. Nedan följer en preliminär
bedömning av den påverkan som införandet av dessa standar- der och uttalanden kan få på Bolagets finansiella rapporter:
Nya standarder, ändringar och tolkningar av befintliga standarder som ännu inte har trätt i kraft och som inte är tillämpbara i förtid av koncernen
IFRS 9, ”Financial instruments”. IFRS 9 introducerar två nya krav för värdering och klassificering av finansiella tillgångar. Standar- den är inte tillämplig förrän räkenskapsår som börjar 1 januari 2015 och bolaget förväntas inte göra en förtida tillämpning.
Koncernen har ännu att utvärdera den fulla inverkan av IFRS 9 på de finansiella rapporterna.
IFRS 10 – “Consolidated financial statements” bygger på existerande principer då den identifierar kontroll som den avgörande faktorn för att fastställa om ett företag ska inkluderas i koncern-redovisningen. Standarden ger ytterligare vägledning för hur man avgör om kontroll föreligger när detta kan vara svårt att bedöma. IFRS 10 bedöms inte få någon väsentlig påverkan på koncernens finansiella rapporter.
IFRS 11 ”Joint arrangements” ger en mer realistiskt bild av “joint arrangements” genom att fokusera på rättigheter och skyldigheter snarare än på den juridiska formen av ett arrang- emang. Det finns två typer av ”joint arrangements”: ”joint opera- tions” och ”joint ventures”. En ”joint operation” uppkommer då en ”joint operator” har direkt rätt till tillgångarna och åtagande för skulderna i ett ”joint arrangement”. I ett sådant arrangemang ska tillgångar, skulder, intäkter och kostnader redovisas utifrån innehavarens andel av dessa. Ett ”joint venture” uppkommer då en ”joint operator” har rätt till nettotillgångarna i ett ”joint ar- rangement”. I ett sådant arrangemang ska innehavaren redovisa sin andel enligt kapitalandelsmetoden. Klyvningsmetoden är inte längre tillåten. Träder ikraft 1 januari 2013.
IFRS 12 – ”Disclosures of interests in other entities” innehåller upplysningskrav för dotterföretag, joint arrangements, intressefö- retag och ej konsoliderade ”structured” entities. Koncernen har ännu att utvärdera den fulla effekten.
IFRS 13 – “Fair value measeurement” innebär en exakt defini- tion och en gemensam källa i IFRS till verkligt värde värderingar och tillhörande upplysningar. IFRS 13 bedöms inte få någon väsentlig påverkan på koncernens finansiella rapporter.
Övriga förändringar av standarder och tolkningsuttalanden bedöms inte få någon påverkan på koncernens redovisningsprin- ciper eller finansiella ställning.
2.2 Koncernredovisning
Dotterföretag
Dotterföretag är alla de företag där Koncernen har rätten att utforma finansiella och operativa strategier på ett sätt som
vanligen följer med ett aktieinnehav som överstiger 50% av aktiernas eller andelarnas röstvärde eller där koncernen genom avtal ensam utövar ett bestämmande inflytande. Dotterföretag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet överförs till koncernen. De exkluderas ur koncernredovisningen från och med den dag då det bestäm- mande inflytandet upphör.
Förvärvsmetoden används för redovisning av Koncernens förvärv av dotterföretag. Anskaffningsvärdet för ett förvärv utgörs av verkligt värde på tillgångar som lämnats som ersättning, emitterade egetkapitalinstrument och uppkomna eller övertagna skulder per överlåtelsedagen.
Utgifter som är direkt hänförbara till förvärvet kostnadsförs i takt med att de uppkommer.
Identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder och eventualförpliktelser i ett rörelseförvärv värderas inledningsvis till verkliga värden på förvärvsdagen, oavsett omfattning på even- tuellt minoritetsintresse. Det överskott som utgörs av skillnaden mellan anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på Koncernens andel av identifierbara förvärvade tillgångar, skulder och even- tualförpliktelser redovisas som goodwill. Om anskaffningsvärdet understiger verkligt värde för det förvärvade dotterbolagets tillgångar, skulder och eventualförpliktelser redovisas mellanskill- naden direkt i resultaträkningen.
Koncerninterna transaktioner och balansposter samt orealise- rade vinster på transaktioner mellan koncernbolag elimineras. Även orealiserade förluster elimineras, men eventuella förluster betraktas som en indikation på att ett nedskrivningsbehov kan fö- religga. Redovisningsprinciperna för dotterföretag har i förekom- mande fall ändrats för att garantera en konsekvent tillämpning av Koncernens principer.
2.3 Segmentrapportering
Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering som lämnas till den högste verkstäl- lande beslutsfattaren. Den högste verkställande beslutsfattaren är den funktion som ansvarar för tilldelning av resurser och bedöm- ning av rörelsesegmentens resultat. I koncernen har denna funk- tion identifierats som styrgruppen som fattar strategiska beslut,
x.x.x. xxxxxxxxx i samråd tillsammans med ekonomichef. I nuläget innehar koncernen endast ett segment och några upplysningar för segment har därför inte presenterats i denna rapport.
2.4 Omräkning av utländsk valuta
Funktionell valuta och rapportvaluta
Poster som ingår i de finansiella rapporterna för de olika enhe- terna i Koncernen är värderade i den valuta som används i den ekonomiska miljö där respektive företag huvudsakligen är verk- samt (funktionell valuta). Bolagets dotterbolag Amicoh Resources Ltd använder USD som funktionell valuta. I koncernredovisningen används svenska kronor (SEK), som är Moderföretagets funktio- nella valuta och rapportvaluta.
Utländska koncernföretags balans- och resultaträkningar om- räknas enligt dagskursmetoden. Samtliga tillgångar och skulder
i dotterbolagen omräknas till balansdagens kurs medan resultat- räkningarna omräknas till genomsnittskurs för året förutom där det ansetts mer relevant att använda transaktionsdagens kurs. Omräkningsdiff erenser som uppstår redovisas direkt i valutaom- räkningsreserven i övrigt totalresultat.
Vid upprättande av årsredovisningen har SEK samt USD används för 2011 (2010 förelåg inte något koncernförhållande). 6,9234 SEK motsvarar 1 USD till balansdagskurs och 6,6467 SEK 1 USD till genomsnittskurs
Transaktioner och balansposter
Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan enligt de valutakurser som gäller på transaktionsdagen. Valutakursvinster och förluster som uppkommer vid betalning av sådana transaktioner och vid omräkning av monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta till balansdagens kurs, redovisas i resultaträkningen. Valutakursdifferenser på utlåning och upplå- ning redovisas i finansnettot, medan övriga valutakursdifferenser ingår i rörelseresultatet.
2.5 Immateriella tillgångar
Olje- och gastillgångar
(klassificerade som övriga immateriella tillgångar) Redovisning av olje- och gasverksamheten sker genom att alla kostnader för anskaffande av koncessioner, licenser eller andelar i produktionsdelningsavtal samt för undersökning och borrning aktiveras. Kostnader som är direkt hänförliga till en utbyggnads- borrning aktiveras tills reservernas värde har utvärderats. Om det fastställs att en kommersiell fyndighet inte föreligger, redovisas kostnaderna i resultaträkningen. Ingen avskrivning görs under prospekterings- och utbyggnadsfasen. Aktiverade kostnader
för producerande enheter skrivs av med beaktande av under perioden utnyttjad volym i relation till beräknade totala bevisade reserver av olja och gas. Någon produktion har inte förekom- mit under räkenskapsåret, och någon avskrivning har ej gjorts. Kostnader för rutinmässiga underhållsarbeten och reparationer för producerande tillgångar redovisas över resultaträkning när de uppkommer.
Bevisade reserver är de petroleumreserver som, genom analys av geologisk- och ingenjörsdata, med skälig tillförlitlighet kan uppskattas vara kommersiellt utvinningsbara från och med ett givet datum, från kända reservoarer samt under rådande ekono- miska villkor, existerande produktionsmetoder samt nuvarande regeringsbestämmelser. Bevisade reserver kan kategoriseras som utbyggda eller icke utbyggda. Om deterministiska metoder tilläm- pas anses termen tillförlitlighet uttrycka en hög grad av tilltro att dessa kvantiteter kan utvinnas. Erhållna ersättningar vid försälj- ning eller utfarmning av olje- och gaskoncessioner reducerar de aktiverade kostnaderna för varje kostnadsställe som är i prospek- teringsstadiet. Eventuell ersättning överstigande de aktiverade kostnaderna redovisas i resultaträkningen. När teknisk möjlighet och kommersiell genomförbarhet att utvinna en mineraltillgång kan påvisas, kommer balanserade utvecklingsutgifter inte längre att klassificeras såsom prospekterings- och utvärderingstillgång.
Omklassificering kommer då att ske, varpå redovisning sker i enlighet med IAS 16 och IAS 38. Bolaget tillämpar successful ef- forts method, vilket innebär att när prospekteringen av ett projekt slutförs, prövas om projektet skall överföras till producerande tillgångar eller överges. Om projektet överges kostnadsförs samt- liga nedlagda kostnader vid denna tidpunkt.
Prövning av eventuellt nedskrivningsbehov utförs minst en gång per år för att fastställa om bokförda värden på tillgångarna motsvaras av det framtida kassaflödet. Vid bedömningen delas tillgångarna i två kategorier (för närvarande har Crown Energy enbart prospekteringstillgångar):
Prospekteringstillgångar
Nedskrivningsbehov på prospekterings- och utvärderingstillgång- ar prövas, utifrån kraven i IFRS 6, när fakta och omständigheter tyder på att det redovisade värdet för samtliga prospekterings- och utvärderingstillgångarna kan överstiga dess återvinnings- värde. När fakta och omständigheter tyder på att det redovisade värdet överstiger återvinningsvärdet görs värdering, klassificering samt att upplysningar lämnas utifrån kraven i IAS 36, Nedskriv- ningar.
Producerande tillgångar
Prövning av nedskrivningsbehovet beräknas för denna kategori för varje enskilt fält baserat på det förväntade framtida kassa- flödet från fältet. Nedskrivning görs för varje värdeminskning, där bokfört värde enligt ovan, överstiger uppskattat framtida net- tokassaflöde med användande av de priser och kostnader som används av koncernen för interna prognoser eller verkligt värde med avdrag för försäljningskostnad.
Nedskrivningar
Tillgångar som skrivs av bedöms med avseende på värde- minskning närhelst händelser eller förändringar i förhållanden indikerar att det redovisade värdet kanske inte är återvinnings- bart. En nedskrivning görs med det belopp med vilket tillgångens redovisade värde överstiger dess återvinningsvärde. Återvin- ningsvärdet är det högre av en tillgångs verkliga värde minskat med försäljningskostnader och nyttjandevärdet. Vid bedömning av nedskrivningsbehov grupperas tillgångarna på de lägsta ni- våer där det finns separata identifierbara kassaflöden (kassage- nererande enheter). För andra tillgångar än finansiella tillgångar, prövas årligen ifall tidigare nedskrivningar ska återföras. Inga tillgångar skrivs av för närvarande.
2.6 Materiella anläggningstillgångar
Alla materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffnings- värde med avdrag för avskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår utgifter som direkt kan hänföras till förvärvet av tillgången.
Tillkommande utgifter läggs till tillgångens redovisade värde el- ler redovisas som en separat tillgång, beroende på vilket som är lämpligt, endast då det är sannolikt att de framtida ekonomiska förmåner som är förknippade med tillgången kommer att komma
koncernen tillgodo och tillgångens anskaffningsvärde kan mätas på ett tillförlitligt sätt. Redovisat värde för den ersatta delen tas bort från balansräkningen. Alla andra former av reparationer och underhåll redovisas som kostnader i resultaträkningen under den period de uppkommer. Avskrivningar på andra tillgångar, för att fördela deras anskaffningsvärde ner till det beräknade restvärdet över den beräknade nyttjandeperioden, görs linjärt enligt följande:
Inventarier, verktyg och installationer 5 år
Tillgångarnas restvärde och nyttjandeperioder prövas varje balansdag och justeras vid behov. En tillgångs redovisade värde skrivs omgående ner till dess återvinningsvärde om tillgångens redovisade värde överstiger dess bedömda återvinningsvärde.
Vinster och förluster vid avyttring fastställs genom en jämfö- relse mellan försäljningsintäkten och det redovisade värdet och redovisas i Övriga rörelseintäkter respektive Övriga rörelsekost- nader i resultaträkningen.
2.7 Nedskrivningar av icke-finansiella anläggningstillgångar
Tillgångar som har en obestämbar nyttjandeperiod, exempelvis goodwill, skrivs inte av utan prövas årligen avseende eventu- ellt nedskrivningsbehov. Materiella anläggningstillgångar och sådana immateriella tillgångar som skrivs av bedöms med
avseende på värdenedgång närhelst händelser eller förändringar i förhållanden indikerar att det redovisade värdet kanske inte är återvinningsbart. En nedskrivning görs med det belopp varmed tillgångens redovisade värde överstiger dess återvinningsvärde. Återvinningsvärdet är det högre av tillgångens verkliga värde minskat med försäljningskostnader och dess nyttjandevärde. Vid bedömning av nedskrivningsbehov grupperas tillgångar på de lägsta nivåer där det finns separata identifierbara kassaflöden (kassagenererande enheter). För materiella och immateriella an- läggningstillgångar, som tidigare har skrivits ner, görs per varje balansdag en prövning av om återföring bör göras.
2.8 Finansiella instrument
Allmänna principer
Köp och försäljningar av finansiella tillgångar och skulder redovisas på affärsdagen – det datum då Koncernen förbin- der sig att köpa eller sälja tillgången eller skulden. Finansiella tillgångar och skulder redovisas första gången till verkligt värde
plus transaktionskostnader, vilket gäller alla finansiella tillgångar och skulder som inte redovisas till verkligt värde via resultaträk- ningen. Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen redovisas första gången till verkligt värde, medan hänförliga transaktionskostnader redovisas i resul- taträkningen. Finansiella tillgångar tas bort från balansräkningen när rätten att erhålla kassaflöden från instrumentet har löpt ut eller överförts och Koncernen har överfört i stort sett alla risker och förmåner som är förknippade med äganderätten. Finansiella skulder tas bort från balansräkningen när förpliktelsen i avtalet har fullgjorts eller på annat sätt utsläckts.
Lånefordringar, kundfordringar och övriga finansiella skulder redovisas efter anskaffningstidpunkten till upplupet anskaffnings- värde med tillämpning av effektivräntemetoden.
Koncernen innehar i nuläget endast finansiella instrument i följande kategorier: lånefordringar, kundfordringar och finan- siella skulder.
Lånefordringar och kundfordringar
Klassificeringen är beroende av för vilket syfte den finansiella tillgången förvärvades. Ledningen fastställer klassificeringen av de finansiella tillgångarna vid det första redovisningstillfället och omprövar detta beslut vid varje rapporteringstillfälle. Låneford- ringar och kundfordringar är finansiella tillgångar som inte är derivat, som har fastställda eller fastställbara betalningar och som inte är noterade på en aktiv marknad. De ingår i omsätt- ningstillgångar med undantag för poster med förfallodag mer än 12 månader efter balansdagen, vilka klassificeras som anlägg- ningstillgångar. Lånefordringar och kundfordringar redovisas som kundfordringar, övriga fordringar samt i förekommande fall andra långfristiga fordringar i balansräkningen. Även likvida medel ingår i denna kategori. En nedskrivning av kundfordringar redovisas i resultaträkningen som övriga externa kostnader.
Övriga finansiella skulder
Koncernens upplåning (omfattar lån från närstående parter samt förvärvsskuld som i balansräkningen har klassificerats som avsätt- ningar per 2011-12-31) och leverantörsskulder klassificeras som övriga finansiella skulder, se beskrivning av redovisningsprinci- per i avsnitt 2.12 och 2.13 nedan.
Allmänna principer
Köp och försäljningar av finansiella tillgångar och skulder redovisas på affärsdagen – det datum då Koncernen förbin- der sig att köpa eller sälja tillgången eller skulden. Finansiella tillgångar och skulder redovisas första gången till verkligt värde
plus transaktionskostnader, vilket gäller alla finansiella tillgångar och skulder som inte redovisas till verkligt värde via resultaträk- ningen. Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen redovisas första gången till verkligt värde, medan hänförliga transaktionskostnader redovisas i resul- taträkningen. Finansiella tillgångar tas bort från balansräkningen när rätten att erhålla kassaflöden från instrumentet har löpt ut eller överförts och Koncernen har överfört i stort sett alla risker och förmåner som är förknippade med äganderätten. Finansiella skulder tas bort från balansräkningen när förpliktelsen i avtalet har fullgjorts eller på annat sätt utsläckts.
Lånefordringar och kundfordringar och övriga finansiella skul- der redovisas efter anskaffningstidpunkten till upplupet anskaff- ningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden.
2.9 Kundfordringar
Kundfordringar redovisas inledningsvis till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden, minskat med eventuell reservering för
värdeminskning. En reservering för värdeminskning av kundford- ringar görs när det finns objektiva bevis för att Koncernen inte kommer att kunna erhålla alla belopp som är förfallna enligt ford- ringarnas ursprungliga villkor. Väsentliga finansiella svårigheter hos gäldenären, sannolikhet för att gäldenären kommer att gå
i konkurs eller genomgå finansiell rekonstruktion och uteblivna eller försenade betalningar (förfallna sedan mer än 30 dagar) betraktas som indikatorer på att ett nedskrivningsbehov av en kundfordran kan föreligga. Reserveringens storlek utgörs av skillnaden mellan tillgångens redovisade värde och nuvärdet av bedömda framtida kassaflöden, diskonterade med den ursprung- liga effektiva räntan. Såväl förluster avseende kundfordringar som återvunna tidigare nedskrivna kundfordringar redovisas i posten övriga externa kostnader i resultaträkningen.
Redovisat värde för kundfordringar, efter eventuella nedskriv- ningar, förutsätts motsvara dess verkliga värde, eftersom denna post är kortfristig i sin natur.
2.10 Likvida medel
I likvida medel ingår kassa, banktillgodohavanden, övriga kortfristiga placeringar med förfallodag inom tre månader från anskaffningstidpunkten samt eventuella spärrade banktillgodo- havanden som förväntas bli reglerade inom 12 månader efter balansdagen.
2.11 Aktiekapital
Stamaktier klassificeras som eget kapital. Transaktionskostnader som direkt kan hänföras till emission av nya aktier redovisas, netto efter skatt, i eget kapital som ett avdrag från emissionslikvi- den.
2.12 Leverantörsskulder
Leverantörsskulder redovisas inledningsvis till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effek- tivräntemetoden. Redovisat värde för leverantörsskulder förutsätts motsvara dess verkliga värde, eftersom denna post är kortfristig till sin natur.
2.13 Upplåning
Upplåning redovisas inledningsvis till verkligt värde, netto efter transaktionskostnader. Upplåning redovisas därefter till upplupet anskaffningsvärde och eventuell skillnad mellan erhållet belopp (netto efter transaktionskostnader) och återbetalningsbeloppet redovisas i resultaträkningen fördelat över låneperioden, med tillämpning av effektivräntemetoden. För närvarande utgörs kon- cernens upplåning av lån från närstående parter samt beräknad förvärvsskuld. Förvärvsskulden har klassificerats som avsätt- ningar. Koncernen har per 2011-12-31 inte några konvertibla skuldebrev utställda.
Upplåning klassificeras som kortfristiga skulder om inte kon- cernen har en ovillkorlig rätt att skjuta upp betalning av skulden i åtminstone 12 månader efter balansdagen. Lånekostnader redo- visas i resultaträkningen i den period till vilken de hänför sig.
2.14 Aktuell och uppskjuten skatt
Den aktuella skattekostnaden beräknas på basis av de skattereg- ler som på balansdagen är beslutade eller i praktiken beslutade i de länder där moderföretagets dotterföretag är verksamma och genererar skattepliktiga intäkter.
Uppskjuten skatt redovisas i sin helhet, enligt balansräknings- metoden, på alla temporära skillnader som uppkommer mellan det skattemässiga värdet på tillgångar och skulder och dessas redovisade värden i koncernredovisningen. Den uppskjutna skatten redovisas emellertid inte om den uppstår till följd av en transaktion som utgör den första redovisningen av en tillgång eller skuld som inte är ett rörelseförvärv och som, vid tidpunkten för transaktionen, varken påverkar redovisat eller skattemässigt resultat. Uppskjuten inkomstskatt beräknas med tillämpning av skattesatser (och -lagar) som har beslutats eller aviserats per ba- lansdagen och som förväntas gälla när den berörda uppskjutna skattefordran realiseras eller den uppskjutna skatteskulden regle- ras. Uppskjutna skattefordringar redovisas i den omfattning det är troligt att framtida skattemässiga överskott kommer att finnas tillgängliga, mot vilka de temporära skillnaderna kan utnyttjas.
Uppskjuten skatt beräknas på temporära skillnader som upp- kommer på andelar i dotterföretag, förutom där tidpunkten för återföring av den temporära skillnaden kan styras av Koncernen och det är sannolikt att den temporära skillnaden inte kommer att återföras inom överskådlig framtid.
2.15 Ersättningar till anställda
Pensionsförpliktelser
Koncernen har inte haft några anställda och några ersättningar har inte betalats ut mer än vad som framgår i not 12, Transaktio- ner med närstående parter.
2.16 Avsättningar
Avsättningar redovisas när Xxxxxxxxx har en legal eller informell förpliktelse till följd av tidigare händelser, det är sannolikt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera åtagandet, och beloppet har beräknats på ett tillförlitligt sätt. Inga avsätt- ningar görs för framtida rörelseförluster. Avsättningarna värderas till nuvärdet av det belopp som förväntas krävas för att reglera förpliktelsen. Härvid används en diskonteringsränta före skatt som återspeglar en aktuell marknads¬bedömning av det tidsbe- roende värdet av pengar och de risker som är förknippade med avsättningen. Den ökning av avsättningen som beror på att tid förflyter redovisas som räntekostnad.
2.17 Intäktsredovisning
Intäkter innefattar det verkliga värdet av vad som erhållits eller kommer att erhållas för sålda varor och tjänster i den löpande verksamheten. Intäkter redovisas exklusive mervärdesskatt, returer och rabatter samt efter eliminering av koncernintern försäljning.
Crown Energy redovisar en intäkt när dess belopp kan mätas på ett tillförlitligt sätt, det är sannolikt att framtida ekonomiska fördelar kommer att tillfalla bolaget.
Hitintills har inte någon produktion av olja och gas förekommit varvid någon nettoomsättning inte har redovisats. Övriga intäkter avser tekniska tjänster som utförts av inhyrda konsulter för Crowns Energys räkning men som ska delas med andra externa parter.
Ränteintäkter
Ränteintäkter intäktsredovisas fördelat över löptiden med tillämp- ning av effektivräntemetoden.
2.18 Leasing
Leasing där en väsentlig del av riskerna och fördelarna med ägande behålls av leasegivaren klassificeras som operationell leasing. Betalningar som görs under leasingperioden (efter avdrag för eventuella incitament från leasegivaren) kostnadsförs i resultaträkningen linjärt över leasingperioden.
Leasing av anläggningstillgångar, där Crown Energy i allt vä- sentligt innehar de ekonomiska risker och fördelar som förknippas med ägandet, klassificeras som finansiell leasing. För närvarande disponerar koncernen ej några tillgångar via leasing.
2.19 Utdelningar
Utdelning till moderföretagets aktieägare redovisas som skuld i Koncernens finansiella rapporter i den period då utdelningen godkänns av moderföretagets aktieägare.
2.20 Moderföretagets redovisningsprinciper
I samband med upprättande av koncernredovisning i enlighet med IFRS, har moderföretaget övergått till att tillämpa RFR 2 Redovisning för juridiska personer.
Moderföretaget tillämpar andra redovisningsprinciper än koncernen i de fall som anges nedan.
UPPSTÄLLNINGSFORM FÖR RESULTAT- OCH BALANSRÄKNING
Moderföretaget använder de uppställningsformer som anges i årsredovisningslagen, vilket bland annat medför att en annan presentation av eget kapital tillämpas och att avsättningar redovi- sas under en egen rubrik i balansräkningen.
AKTIER I DOTTERBOLAG
Aktier i dotterbolag redovisas till anskaffningsvärde efter avdrag för eventuella nedskrivningar. Erhållna utdelningar redovisas som intäkter när rätten att erhålla betalning har fastställts. Därefter sker en nedskrivningsprövning av andelarna till vilket utdelningen hänförs. När det finns en indikation på att aktier och andelar i dotterbolag minskat i värde görs en beräkning av återvinnings- värdet. Är detta lägre än det redovisade värdet görs en nedskriv- ning. Nedskrivningar redovisas i posten Resultat från andelar i koncernbolag. Till anskaffningsvärdet hänförs även transaktions- relaterade utgifter, till skillnad från i koncernen där transaktionsut- gifter kostnadsförs i den period de uppkommer.
KONCERNBIDRAG OCH AKTIEÄGARTILLSKOTT
Lämnade aktieägartillskott redovisas som en ökning av värdet på aktier och andelar. En bedömning görs därefter av huruvida
det föreligger ett behov av nedskrivning av värdet på aktier och andelar ifråga.
Ett koncernbidrag som moderföretaget erhåller från ett dot- terföretag redovisas enligt samma principer som sedvanliga utdelningar från dotterföretag, vilket innebär att koncernbidraget redovisas som en finansiell intäkt. Koncernbidrag lämnade från moderföretag till dotterföretag redovisas i resultaträkningen som en finansiell post.
NOT 3 FINANSIELL RISKHANTERING
Crown Energy utsätts genom sin verksamhet för olika finansiella risker. Koncernens övergripande riskhanteringspolicy fokuserar på oförutsägbarheten på de finansiella marknaderna och efter- strävar att minimera potentiella ogynnsamma effekter på resultat och likviditet p.g.a. finansiella risker. Utöver allmänna verksam- hetsrelaterade risker beskrivna nedan är de huvudsakliga identi- fierade riskerna prisrisk, valutarisk, ränterisk och likviditetsrisk.
Allmänna verksamhetsrelaterade risker
Bolagets verksamhet är föremål för alla de risker och osäkerhe- ter som verksamheter inriktade på prospektering samt förvärv, utbyggnad, produktion och försäljning av olja och gas är förknippade med. Dessa risker kan inte ens med en kombination av erfarenhet och kunskap samt noggrann utvärdering helt undvi- kas. De risker och osäkerheter som vanligen förknippas med olje- och gasverksamhet innefattar brand, explosioner, ”blow-outs”, det vill säga ett okontrollerat utsläpp av olja, gas eller vatten från en oljebrunn, utsläpp av sur gas, brott i pipelines och oljespill.
Var och en av dessa risker kan resultera i omfattande skador på olje- och gasbrunnar, produktionsanläggningar, annan egendom, miljön samt kan även medföra betydande personskador. Detta kan i sin tur leda till omfattande skadeståndsansvar och liknande.
Även uppsamlingssystem och processanläggningar är föremål för många av dessa risker. Varje större skada på de system och anläggningar som Bolaget är beroende av kan vidare få en negativ effekt på Bolagets förmåga att sälja sin producerade olja och gas. Olje- och gasverksamhet omfattas även av risk för en förtida nedgång i reserverna av naturliga orsaker eller inflöde av vatten i producerande formationer. Följaktligen kan Bolaget komma att drabbas av betydande oförsäkrade förluster vilka kan få en avsevärt negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och verksamhet.
Bolagets prospektering och framtida produktion är beroende av koncessioner och/eller tillstånd som beviljas av regeringar och myndigheter. Ansökningar om framtida koncessioner/ tillstånd kan komma att avslås och nuvarande koncessioner/ tillstånd kan komma att beläggas med restriktioner eller återkal- las av behörigt organ. Även om koncessioner och/eller tillstånd normalt kan förnyas efter att de löpt ut kan inga garantier lämnas om att så kommer att ske, och i så fall, på vilka villkor.
Om Bolaget inte svarar mot de förpliktelser och villkor avseende verksamhet och kostnader som krävs för att erhålla koncession och/eller tillstånd kan det medföra en mindre andel i, eller förlust av, sådana tillstånd samt krav på skadestånd, vilket kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Prisrisk
Crown Energys lönsamhet avseende försäljning av olja och gas är och kommer framgent att vara starkt beroende av oljeprisets utveckling vilket påverkas av en rad utomstående faktorer som Bolaget inte har kontroll över. Oljeprisets utveckling påverkas bland annat av marknadsfluktuationer, statliga regleringar, när- het till och kapacitet i oljepipelines, utrustning, oljereservernas karaktäristika samt ekonomisk och politisk utveckling. Oljemark- naden och oljepriset har under det senaste decenniet karaktäri- serats av hög volatilitet. OPECs inflytande på oljemarknaden och den policy som tillämpas av OPECs medlemsländer ökar svårig- heten med att prognostisera det framtida oljepriset. En eventuell minskning i produktionstakt på grund av lägre efterfrågan medför dessutom att värdet på de bedömda oljereserver som Crown Energy innehar minskar. Detta kan även leda till en minsk- ning av Bolagets prospekterings- och utbyggnadsverksamhet. En betydande och utdragen prisnedgång i förhållande till genom- snittliga historiska oljeprisnivåer kan även komma att medföra att Bolagets möjligheter till att arrangera finansiering minskar.
Valutarisk
Valutarisk uppstår genom framtida affärstransaktioner, redovi- sade tillgångar och skulder samt nettoinvesteringar i utlands- verksamheter. Koncernen har ett innehav i utlandsverksamheter vilkas nettotillgångar exponeras för valutarisker. Koncernen har i allt väsentligt intäkter och kostnader i amerikanska dollar, moderbolagets huvudsakliga valuta är SEK och det finns lån
mellan bolagen som är nominerade i både SEK och USD. Ingen valutasäkring sker av denna risk. Vidare kan även finansierings- risken vara betydande i ett bolag som Crown Energy. Bolaget kan från tid till annan vara helt beroende av att tillgå extern finansiering för vidareutvecklingen av verksamheten. Externt kapital kan inhämtas i olika valutor men kommer kontinuerligt att omräknas och redovisas i SEK varför det också här kan föreligga en valutarisk.
Ränterisk
Koncernens nettoräntekostnad påverkas av den vid var tid valda andelen finansiering med rörlig respektive fast ränta i relation till förändringar i marknadsräntorna. Effekten på Bolagets resultat av en förändring av räntenivån beror på lånens och placering- arnas bindningstider. Framtida räntehöjningar kan därför få en negativ effekt på Bolagets resultat och framtida affärsmöjligheter. Bolaget har idag inga räntebärande skulder.
Likviditetsrisk
Ledningen för bolaget bedömer att det ej finns någon risk för att bolaget skall drabbas av likviditetsbrist mot bakgrund av aktuella kassatillgångar. Ledningen följer noga rullande prognoser för koncernens likvida medel, på basis av förväntade kassaflöden. Då kassaflödena är beroende av utfallet av pågående och fram- tida prospektering arbetar ledningen utifrån olika scenarion.
I tabellen nedan återfinns de odiskonterade kassaflöden som kommer av koncernens skulder i form av finansiella instrument, baserat på de vid balansdagen kontrakterade återstående löptiderna. De belopp som förfaller inom 12 månader överens- stämmer med bokförda belopp, eftersom diskonteringseffekten är oväsentlig.
Belopp i utländsk valuta har uppskattats genom att använda de på balansdagen gällande valutakurserna och räntesatserna.
BELOPP I SEK
MINDRE ÄN 1 ÅR
MELLAN 1
OCH 2 ÅR
MELLAN 2
OCH 5 ÅR
MER ÄN 5 ÅR
Koncernen | |||||
Per 31 december 2011 | |||||
Upplåning | 999 | 964 | 17 298 738 | – | – |
Förvärvsskuld | 16 986 | 669 | – | 2 769 360* | – |
Leverantörsskulder | 503 | 048 | – | – | – |
Övriga skulder | 601 | 538 | |||
Totalt | 19 0 91 | 039 | 17 298 738 | 2 769 360 | – |
Per 31 december 2010 | |||||
Övriga skulder | 50 | 000 | – | – | – |
Totalt | 50 | 000 | – | – | – |
Moderföretaget | |||||
Per 31 december 2011 | |||||
Upplåning | 999 | 964 | 17 298 738 | – | – |
Förvärvsskuld | 16 986 | 669 | – | – | – |
Leverantörsskulder | 503 | 049 | – | – | – |
Xxxxxx xxxxxxx | 1 | 100 | – | – | – |
Totalt | 18 490 | 782 | 17 298 738 | – | – |
Per 31 december 2010 | |||||
Övriga skulder | 50 | 000 | – | – | – |
Totalt | 50 | 000 | – | – | – |
* Tilläggsköpeskilling som utfaller vid eventuell kommersiell fyndighet i Madagaskar –Block Manja 308. Redovisad skuld i balansräkningen (klassificerad som avsättning) är nuvärdesbe- räknad och uppgår till 2 437 596 SEK. Skulden är beräknad på en kontrakterad köpeskilling om 4 000 TUSD med en bedömd sannolikhet om 10 % för kommersiell fyndighet samt en diskonteringsränta på 6 %.
NOT 4 VIKTIGA UPPSKATTNINGAR OCH ANTAGANDEN FÖR REDOVISNINGS- ÄNDAMÅL
Koncernen gör uppskattningar och antaganden om framtiden. De uppskattningar för redovisningsändamål som blir följden av dessa kommer, definitionsmässigt, sällan att motsvara det verkliga resultatet.
Verkligt värde
Verkligt värde på finansiella instrument som inte handlas på en aktiv marknad fastställs med hjälp av beräkning av diskonterade kassaflöden. Redovisat värde, efter eventuella nedskrivningar, för kundfordringar och leverantörsskulder förutsätts motsvara deras verkliga värden, eftersom dessa poster är kortfristiga till sin natur. Verkligt värde på finansiella skulder beräknas, för upplysningssyf- te, genom att diskontera det framtida kontrakterade kassaflödet till den aktuella marknadsränta som är tillgänglig för Koncernen för liknande finansiella instrument.
Uppskjuten skatt
Koncernen redovisar uppskjuten skatteskuld på förvärvade immateriella tillgångar då det bedöms vara en tillgång till lokal know-how som i synergi med den kunskap som finns inom Crown kan möjliggöra en exploatering av prospekteringsrättigheten.
Moderbolaget redovisar ett skattemässigt underskott på 1 469 tkr. Bedömt skattemässigt underskott i koncernen uppgår till
etablerat i Madagaskar. Med kontoret får Crown Energy tillgång till befintlig logistik och expertis på plats, vilket företagsledningen ser som en grund för att det är ett rörelseförvärv. Eftersom samtliga tillgångsposter skrivits ned i Amicoh Resources Ltd innan förvärvstillfället är en del av identifierat övervärde vid förvärvs- tillfället sannolikt hänförligt andra tillgångsposter än immateriella tillgångar. Det är dock vår bedömning att värdet på andra till- gångsposter inte är materiella varför någon djupare analys inte anses vara motiverad, och allt övervärde redovisats som övriga immateriella tillgångar.
Vid beräkning av nuvärdet av avsättningen för tilläggsköpe- skilling användes en diskonteringsfaktor före skatt om 6,0% (-). Vid bedömning av storlek på avsättningen har beräknat värde på emitterade aktier beaktats avseende den del som regleras i början 2012. För tilläggsköpeskilling som betalas ut vid eventuell kommersiell fyndighet görs en sannolikhetsbedömning vid varje bokslut. Per 2011-12-31 uppgår bedömt belopp till 400 TUSD vilket motsvarar 2 953 837 SEK. Den del av tilläggsköpeskil- lingen som betalas ut i början av 2012 redovisas till ett värde om 16 986 669 SEK och den del som betalas ut vid kommersiell fyndighet är redovisad till ett värde om 2 437 596 SEK efter nuvärdesberäkning.
NOT 5 ÖVRIGA EXTERNA KOSTNADER
15 000 tkr. Ett exakt belopp på skattemässiga underskott som kan nyttjas i framtiden är inte möjligt att räkna fram då redovi- sade skattemässiga underskott som kan nyttjas i dotterbolaget Amicoh Resorces Ltd är beroende av att investeringskostnader i prospekteringen ska godkännas av Skattemyndigheten i Mada- gaskar. Investeringskostnaderna prövas av Skattemyndigheten i Madagaskar tidigast då man går i produktion. På grund av
rådande osäkerhet i möjligheterna att kunna utnyttja underskott i koncernen inom en nära framtid har inte någon uppskjuten skat- tefordran redovisat i moderbolaget eller i koncernen
Rörelseförvärv
I juli 2011 förvärvades samtliga andelar i Crown Venture BVI och i augusti 2011 förvärvades samtliga andelar i Amicoh Resources Ltd. Eftersom förvärvet i Amicoh Resources Ltd syftade till att förvärva prospekteringsrättigheter som innehas av bolaget har en bedömning gjorts huruvida det rör sig om ett tillgångs- förvärv eller rörelseförvärv. Med förvärvet följer ett filialkontor
2011-01-01
Koncernen | |||
PwC | |||
Revisionsuppdraget | 60 | 000 | – |
Övrig revisionsverksamhet | 4 | 950 | – |
Övriga rådgivningstjänster | – | – | |
64 | 950 | – | |
Moderföretaget | |||
PwC | |||
Revisionsuppdraget | 60 | 000 | – |
Övrig revisionsverksamhet | 4 | 950 | – |
Övriga rådgivningstjänster | – | – | |
64 | 950 | – | |
2011-12-31
2010-04-14
2010-12-31
NOT 6 RESULTAT FRÅN FINANSIELLA POSTER
2011-01-01
2011-12-31
2010-04-14
2010-12-31
2011-01-01
Koncernen | ||
Resultat före skatt | -3 041 925 | -1 041 |
Inkomstskatt beräknad enligt koncernens gällande skattesats | 800 026 | 274 |
Ej skattepliktiga intäkter | – | – |
Ej avdragsgilla kostnader | -359 019 | – |
Skattemässiga underskott för vilka ingen uppskjuten skattefordran redovisats | -441 008 | -274 |
Inkomstskatt | 0 | 0 |
Moderföretaget | ||
Resultat före skatt | -1 497 993 | -1 041 |
Inkomstskatt beräknad enligt gällande skattesats (26,3%) | 393 972 | 274 |
Ej skattepliktiga intäkter | – | – |
Ej avdragsgilla kostnader | 28 710 | – |
Skattemässiga underskott för vilka ingen uppskjuten skattefordran redovisats | -422 682 | -274 |
Skatt på årets resultat | 0 | 0 |
2011-12-31
2010-04-14
2010-12-31
Koncernen | |||
Finansiella intäkter | |||
Valutakursvinster | 182 | 447 | – |
Övriga finansiella intäkter | – | – | |
Summa finansiella intäkter | 182 | 447 | – |
Finansiella kostnader | |||
Valutakursförluster | -1 | 268 | – |
Räntekostnader | |||
- avsättningar, upplösning av diskonteringseffekt | -64 | 754 | – |
Övriga finansiella kostnader | – | – | |
Summa finansiella kostnader | -66 | 022 | – |
Resultat från finansiella poster, netto | 116 | 425 | – |
Moderföretaget | |||
Räntekostnader och liknande resultatposter | |||
Valutakursdifferenser | -2 | 245 | – |
Summa räntekostnader och liknande resultatposter | -2 | 245 | – |
Resultat från finansiella poster, netto | -2 | 245 | – |
NOT 8 ÖVRIGA IMMATERIELLA TILLGÅNGAR
2011-12-31 2010-12-31
NOT 7 SKATTER
2011-01-01
2011-12-31
2010-04-14
Ingående anskaffningsvärde | – | – |
Årets anskaffning | – | – |
Tillkommit genom rörelseförvärv | 49 517 040 | – |
Utgående ackumulerat anskaffningsvärde | 49 517 040 | – |
2010-12-31
Skillnaderna mellan redovisad skattekostnad och en beräknad skat- tekostnad baserad på gällande skattesats är följande:
Övriga immateriella tillgångar utgörs av anskaffning av rät- tigheter samt kostnader för prospektering i Madagaskar. Ingen avskrivning görs under prospekterings- och utbyggnadsfasen.
Koncernen | ||
Aktuell skatt för året | – | – |
Summa inkomstskatt | – | – |
Moderföretaget | ||
Aktuell skatt för året | – | – |
Summa skatt på årets resultat | – | – |
Värdet på övriga immateriella tillgångar är beroende av att vissa investeringsåtaganden fullföljs. Om Bolaget eller någon av dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt en koncession, licens eller annat avtal kan det leda till att Bolagets rättigheter enligt dessa helt eller delvis bortfaller.
NOT 9 FÖRUTBETALDA KOSTNADER OCH UPPLUPNA INTÄKTER
2011-12-31 2010-12-31
NOT 10 LIKVIDA MEDEL
2011-12-31 2010-12-31
Koncernen | |||
Förutbetald hyra | 21 | 500 | – |
Förutbetalda försäkringskostnader | 25 | 600 | – |
Övriga poster | 243 | 376 | – |
Summa förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 290 | 476 | – |
Moderbolaget | |||
Förutbetald hyra | 21 | 500 | – |
Förutbetalda försäkringskostnader | 25 | 600 | – |
Summa förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 47 | 100 | – |
Koncernen | |||||
Balansräkningen | |||||
Kassa och bank | 1 | 563 | 378 | 98 | 959 |
Summa likvida medel i balans- räkningen | 1 | 563 | 378 | 98 | 959 |
Kassaflödesanalysen | |||||
Kassa och bank | 1 | 563 | 378 | 98 | 959 |
Summa likvida medel i kassaflödes- analysen | 1 | 563 | 378 | 98 | 959 |
Moderbolaget | |||||
Balansräkningen | |||||
Kassa och bank | 1 | 094 | 727 | 98 | 959 |
Summa likvida medel i balans- räkningen | 1 | 094 | 727 | 98 | 959 |
Kassaflödesanalysen | |||||
Kassa och bank | 1 | 094 | 727 | 98 | 959 |
Summa likvida medel i kassaflödes- analysen | 1 | 094 | 727 | 98 | 959 |
NOT 11 AKTIEKAPITAL OCH ÖVRIGT TILLSKJUTET KAPITAL
ANTAL AKTIER
(TUSENTAL) AKTIEKAPITAL
ÖVRIGT TILL-
SKJUTET KAPITAL SUMMA
Ingående balans per 14 april 2010 | – | – | – | – | ||
Emission/bildande | 50 | 50 | 000 | – | 50 | 000 |
Utgående balans per 31 december 2010 | 50 | 50 | 000 | – | 50 | 000 |
Aktieägartillskott | – | – | 4 000 000 | 4 000 | 000 | |
Nyemission | 17 031 118 | 450 | 034 | 2 | 450 | 036 |
Utgående balans per 31 december 2011 | 17 031 168 | 500 | 034 | 4 000 002 | 4 500 | 036 |
Aktiekapitalet består av 17 031 168 st A-aktier med kvotvärde 0,029.
NOT 12 TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTER
Under året har moderbolaget förvärvat Crown Energy Ventures Corp för 500 TSEK från Xxxxx Xxxxxxx, Comtrack Ventures Ltd och Xxxx Xxxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxx är Verkställande direktör och Xxxx Xxxxxxxx styrelseledamot i Crown Energy AB. Vid tidpunkten
för förvärvet hade inte någon av parterna något engagemang i moderbolaget Crown Energy AB.
Under räkenskapsåret har moderbolaget tagit upp ett rän- tefritt lån från Xxxxx Xxxxxxx (via bolaget Varukungen AB) på 18 298 638 SEK varav 999 900 redovisas som övriga kortfris-
tiga skulder. Lånet löper utan ränta och omförhandlas årsvis med första förfallotid januari 2013. Nuvärdet på lånen, motsva- rande bedömt verkligt värde per 2011-12-31 har beräknats till 17 262 866 SEK, vilket baseras på en ränta på 6% om lånet skulle ha tecknats till marknadsmässiga villkor.
Xxxxx Xxxxxxx har i samband med årsbokslutet lämnat ett villko- rat aktieägartillskott på 4 000 TSEK.
Nyckelpersonerna i ledande ställning har erhållit följande ersättningar:
KONCERNEN 2011-12-31 2010-12-31
Ersättningar för konsultuppdrag, Xxxxxxx Xxxxxxx AB | 960 | 000 | – |
960 | 000 | – | |
Några andra ersättningar eller förmåner har inte utgått till VD, styrelseledamöter eller andra ledande befattningshavare.
Xxxxxxx Xxxxxxxx AB ägt av Xxxxxxx Xxxxxxxx, CFO och Vice VD i Crown Energy har under perioden fakturerat 960 TSEK av- seende uppdraget som CFO i Crown Energy. Från januari 2012 har uppdraget övergått till en anställning. Alla transaktioner med Xxxxxxx Xxxxxxx AB genomfördes på villkor som är likvärdiga med dem som råder i transaktioner på armlängds avstånd. Alla transaktioner är angivna exklusive moms.
I november 2011 beslutade extra bolagsstämma i Bolaget om nyemission av högst 450 000 teckningsoptioner riktat till
ledande befattningshavare i Bolaget. Villkor samt tid för teckning beslutas under 2012.
NOT 13 UPPSKJUTEN SKATT
Ingen del av redovisade uppskjutna skatteskulderna ska regleras inom 12 månader.
Moderbolaget redovisar ett skattemässigt underskott på 1 469 tkr. Bedömt skattemässigt underskott i koncernen uppgår till
15 000 tkr. Ett exakt belopp på skattemässiga underskott som kan nyttjas i framtiden är inte möjligt att räkna fram då redovi- sade skattemässiga underskott som kan nyttjas i dotterbolaget Amicoh Resources Ltd är beroende av att investeringskostnader i prospekteringen ska godkännas av Skattemyndigheten i Mada- gaskar. Investeringskostnaderna prövas av Skattemyndigheten
i Madagaskar tidigast då man går i produktion. På grund av rådande osäkerhet i möjligheterna att kunna utnyttja underskott i koncernen inom en nära framtid har inte någon uppskjuten skat- tefordran redovisat i moderbolaget eller i koncernen.
NOT 14 AVSÄTTNINGAR
KONCERNEN 2011-12-31 2010-12-31
Ingående balans | – | – |
Avsättning tilläggsköpeskilling | 19 359 511 | – |
Diskonteringseffekt avsättning | 64 754 | – |
Utgående balans 2011-12-31 | 19 424 265 | – |
KONCERNEN | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
Långfristig del | 2 437 596 | – |
Kortfristig del | 16 986 669 | – |
19 424 265 | – | |
MODERBOLAGET | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
Ingående balans | – | – |
Avsättning tilläggsköpeskilling | 16 986 669 | – |
Utgående balans 2011-12-31 | 16 986 669 | – |
MODERBOLAGET 2011-12-31 2010-12-31
Långfristig del | – | – |
Kortfristig del | 16 986 669 | – |
16 986 669 | – |
KONCERNEN
2011-01-01
2011-12-31
2010-04-14
2010-12-31
Uppskjutna skatteskulder på övriga immateriella tillgångar | ||
Uppskjuten skatt på övervärden | 11 340 504 | – |
Summa uppskjutna skatteskulder | 11 340 504 | – |
Utöver reglerad köpeskilling för dotterbolaget Amicoh Resources Ltd utgår en tilläggsköpeskilling i samband med notering av Crown Energy AB (publ) i form av aktier i moderbolaget, samt ytterligare köpeskilling vid en eventuell kommersiell fyndighet i Madagaskar.
Beräknad skuld avseende tilläggsköpeskilling har redovisats
Bruttoförändringen avseende uppskjutna skatter är följande: som avsättningar i balansräkningen. Vid beräkning av nuvärde
Vid årets början | – | – | |
Ökning genom | rörelseförvärv | 11 340 504 | – |
Vid årets slut | 11 340 504 | – | |
KONCERNEN
2011-01-01
2011-12-31
2010-04-14
2010-12-31
av avsättningen för tilläggsköpeskilling användes en diskonte- ringsfaktor före skatt om 6,0% (-). Vid bedömning av storlek på avsättningen har sannolikheten för att tilläggsköpeskilling kom- mer att betalas ut uppskattats till 10%.
NOT 15 ÖVRIGA SKULDER
2011-12-31 2010-12-31
Lån från närstående parter har upptagits i svenska kronor, SEK.
Koncernen | ||||
Skuld till koncernbolag | – | 50 000 | ||
Lån från närstående parter | 999 | 900 | ||
Övriga skulder | 601 | 423 | – | |
Summa övriga skulder | 1 | 601 | 322 | 50 000 |
Moderföretaget | ||||
Lån från närstående parter | 999 | 900 | – | |
Övriga skulder | 1 | 164 | – | |
Skuld till koncernbolag | 50 000 | |||
Summa övriga skulder | 1 | 001 | 064 | 50 000 |
NOT 16 UPPLUPNA KOSTNADER OCH FÖRUTBETALDA INTÄKTER
2011-12-31 2010-12-31
Koncernen | |||
Upplupna arvoden konsulter | 240 | 000 | – |
Upplupet revisionsarvode | 60 | 000 | – |
Övrigt | 243 | 377 | – |
Summa upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 543 | 377 | – |
Moderföretaget | |||
Upplupna arvoden konsulter | 240 | 000 | – |
Upplupet revisionsarvode | 60 | 000 | – |
Summa upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 300 | 000 | – |
NOT 17 ANDELAR I KONCERNFÖRETAG
Ingående anskaffningsvärde | – | – |
Investering | 500 000 | – |
Utgående redovisat värde | 500 000 | 0 |
MODERFÖRETAGET 2011-12-31 2010-12-31
Moderföretaget innehar andelar i följande dotterbolag:
ORGANISATIONS-
KAPITAL-
ANTAL
REDOVISAT VÄRDE
NAMN
NUMMER SÄTE
ANDEL
ANDELAR
2011-12-31 2010-12-31
Crown Energy Ventures Corporation | 79456 | British Virgin Island | 100% | 100 | 500 000 | – |
Indirekt ägda koncernbolag | ||||||
Amicoh Resources Ltd | British Virgin Island | 100% | 100 | |||
NOT 18 RÖRELSEFÖRVÄRV
I juni 2011 bildades Koncernen genom att Crown Energy AB förvärvade samtliga aktier i Crown Energy Ventures Corporation (CEV). CEV startade sin verksamhet 2010 med uppbyggnad av en investeringsportfölj inom prospektering av olja och gas. Vid förvärvstillfället var flera projekt identifierade men inga avtal tecknade. I juli 2011 förvärvade CEV samtliga aktier i Amicoh Resources Ltd som innehar en prospekteringslicens på Madagas- kar.
Av förvärvsskulden betalas 16 986 669 SEK i form av nyemit- terade aktier i början av 2012. Resterande redovisad skuld är
en uppskattning av nuvärdet på avtalad tilläggsköpeskilling om 4 000 TUSD vid eventuell kommersiell fyndighet. Vid beräkning av nuvärdet av avsättningen för tilläggsköpeskilling användes en
diskonteringsfaktor före skatt om 6,0% (-). Vid bedömning av stor- lek på avsättningen har sannolikheten för att tilläggsköpeskilling kommer att betalas ut uppskattats till 10%.
Transaktionsrelaterade kostnader i samband med förvärvet av Amicoh Resources Ltd uppgick till 1 271 622 kronor och som i moderbolaget redovisas som en del av anskaffningsutgiften för andelarna men i koncernredovisningen redovisad över resultaträk- ningen.
Effekter rörelseförvärv
Information om förvärvade nettotillgångar och goodwill:
KONCERNEN
TOTALT 2011
AMICOH
2011
CEV 2011
Köpeskilling | |||||||
- kontant betalt | 18 | 015 | 035 | 18 | 015 | 035 | – |
- Förvärvsskuld | 19 | 859 | 510 | 19 | 359 | 510 | 500 000 |
Sammanlagd köpeskilling | 37 | 874 | 545 | 37 | 374 | 545 | 500 000 |
Verkligt värde för förvärvade nettotillgångar | 37 | 874 | 545 | 37 | 374 | 545 | 500 000 |
Goodwill | – | – | – | ||||
Tillgångar och skulder till följd av förvärvet är följande:
SUMMA KONCERNEN | AMICOH | CEV | ||
FÖRVÄRVAT REDOVISAT VERKLIGT VÄRDE VÄRDE | VERKLIGT VÄRDE | FÖRVÄRVAT REDOVISAT VÄRDE | VERKLIGT VÄRDE | FÖRVÄRVAT REDOVISAT VÄRDE |
Likvida medel | 40 | 653 | 40 653 | 40 | 653 | 40 | 653 | – | – | ||
Immateriella anläggningstillgångar | 49 | 517 | 040 | – | 49 | 306 | 545 | – | 210 495 | – | |
Kundfordringar och andra fordringar | 317 | 970 | 317 970 | 580 | 580 | 317 390 | 317 390 | ||||
Upplåning | – | -2 000 180 | – | -2 000 | 180 | – | – | ||||
Uppskjutna skatteskulder, netto | -11 | 340 | 505 | – | -11 | 340 | 505 | – | – | – | |
Leverantörsskulder och andra skulder | -660 | 613 | -660 613 | -632 | 728 | -632 | 728 | -27 885 | -27 885 | ||
Verkligt värde på nettotillgångar | 37 | 874 | 545 | -2 302 170 | 37 | 374 | 545 | -2 591 | 675 | 500 000 | 289 505 |
Goodwill | – | - | |||||||||
Sammanlagd köpeskilling | 37 | 874 | 545 | 37 | 374 | 545 | -2 591 | 675 | 500 000 | 289 505 | |
Kontant reglerad köpeskilling | 18 | 015 | 035 | 18 | 015 | 035 | – | ||||
Xxxxxxx xxxxx i dotterföretag | -40 | 653 | -40 | 653 | – | ||||||
Förändring av koncernens likvida medel | 17 | 974 | 382 | 17 | 974 | 382 | – | ||||
NOT 19 HÄNDELSER EFTER BALANSDAGEN
Bolaget har efter räkenskapsårets utgång genomfört två riktade nyemissioner till Mocoh Resources Ltd, en internationell råvaru- aktör med bas i Genève och London; En kontantemission som
i januari tillförde Crown 3,4 MSEK där Mocoh Resources Ltd erhåller 181 666 nyemitterade aktier i Crown Energy AB med emissionskurs ca 18,60 SEK per aktie. Samt en kvittningsemis- sion om 17,0 MSEK som del av betalning för Crowns förvärv av Amicoh Resources Ltd som innehar prospekteringslicens Manja 3108 i Madagaskar, medförande att Mocoh Resources Ltd erhåller 1 135 411 nya aktier till en emissionskurs om 15 SEK per aktie. Båda dessa emissioner registrerades den 1 mars 2012 och har utökat antalet aktier med totalt 1 317 077 st. till
totalt 18 348 245 st.
NOT 20 FINANSIELLA INSTRUMENT PER KATEGORI
Nedan redovisas koncernens finansiella instrument per kategori.
KONCERNEN
FINANSIELLA TILL- GÅNGAR VÄRDE- RADE TILL VERKLIGT VÄRDE VIA RESULTAT-
RÄKNINGEN
LÅNEFORDRINGAR
OCH KUND- FORDRINGAR
FINANSIELLA TILLGÅNGAR TILLGÄNGLIGA FÖR
FÖRSÄLJNING SUMMA
2011-12-31 Tillgångar i balansräkningen | ||||
Övriga fordringar | – | 587 182 | – | 587 182 |
Likvida medel | – | 1 563 378 | – | 1 563 378 |
Summa | – | 2 150 560 | – | 2 150 560 |
FINANSIELLA SKULDER VÄRDERADE TILL VERKLIGT VÄRDE VIA RESULTATRÄKNINGEN
ÖVRIGA FINANSIELLA
SKULDER SUMMA
2011-12-31 Skulder i balansräkningen | |||
Lån från närstående parter (kort och långfristig del) | – | 18 298 638 | 18 298 638 |
Avsättningar (förvärvsskuld) | 19 424 265 | – | 19 424 265 |
Summa | 19 424 265 | 18 298 638 | 37 722 903 |
KONCERNEN
FINANSIELLA TILL- GÅNGAR VÄRDE- RADE TILL VERKLIGT VÄRDE VIA RESULTAT-
RÄKNINGEN
LÅNEFORDRINGAR
OCH KUND- FORDRINGAR
FINANSIELLA TILLGÅNGAR TILLGÄNGLIGA FÖR
FÖRSÄLJNING SUMMA
2010-12-31 Tillgångar i balansräkningen | ||||
Likvida medel | – | 98 959 | – | 98 959 |
Summa | – | 98 959 | – | 98 959 |
FINANSIELLA SKULDER VÄRDERADE TILL VERKLIGT VÄRDE VIA RESULTATRÄKNINGEN
ÖVRIGA FINANSIELLA
SKULDER SUMMA
2010-12-31 Skulder i balansräkningen | |||
Övriga skulder | 50 000 | 50 000 | |
Summa | – | 50 000 | 50 000 |
Verklig värdehierarki
Crown Energy klassificerar värdering till verkligt värde med hjälp av en verklig värdehierarki som speglar tillförlitligheten av de indata som används för att göra värderingarna. Verklig värdehierarkin har följande nivåer:
Nivå 1 – Noterade priser på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder.
Nivå 2 – Indata andra än noterade priser som är observerbara för tillgången eller skulden, antingen direkt, t.ex. som priser, eller indirekt, t.ex. härledda priser.
Nivå 3 – Indata för tillgången eller skulden som inte baseras på observerbar information. Lämplig nivå fastställs på basis av den lägsta nivå av indata som är väsentlig för värderingen till verkligt värde.
Följande tabell visar koncernens tillgångar och skulder värderade till verkligt värde per 31 december 2011
UTGÅENDE BALANS PER 2011-12-31 NIVÅ 1 NIVÅ 2 NIVÅ 3 TOTALT
Summa tillgångar | – | – | – | – |
Skulder | ||||
Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen: | ||||
- Avsättning för tilläggsköpeskilling | – | – | 19 424 265 | 19 424 265 |
Summa skulder | – | – | 19 424 265 | 19 424 265 |
Koncernen har gjort en avsättning för tilläggsköpeskilling på aktierna i Amicoh Resources Ltd.
2010 fanns det inte några finansiella instrument värderade till verkligt värde som kan baseras på denna hierarki.
NOT 21 LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Koncernen har inte haft några anställda under 2011. Under året har utbetalats 117 tkr (-) i Amicoh Resources Ltd avseende kostnader för tidigare kontrakterad personal i dotterbolaget.
Någon ersättning till VD och övriga styrelseledamöter har inte utgått under 2011 eller 2010. För perioden juli – december 2011 har ersättning betalats till bolagets CFO genom fakturering från dennes bolag om totalt 960 000 kronor.
I november 2011 beslutade extra bolagsstämma i Bolaget om nyemission av högst 450 000 teckningsoptioner riktat till
ledande befattningshavare i Bolaget. Villkor samt tid för teckning beslutas under 2012.
Könsfördelning för styrelseledamöter och övriga ledande befattningshavare
2011-01-01– 2011-12-31 2010-04-14 – 2010-12-31
KONCERNEN
ANTAL PÅ
BALANSDAGEN VARAV MÄN
ANTAL PÅ
BALANSDAGEN VARAV MÄN
Koncernen | ||||
Styrelseledamöter | 2 | 2 | – | |
Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare | 2 | 2 | – | |
Koncernen totalt | 4 | 4 | ||
Moderföretaget | ||||
Styrelseledamöter | 2 | 2 | 2 | 2 |
Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare | 2 | 2 | 1 | 1 |
Moderföretaget totalt | 4 | 4 | 3 | 3 |
Revisors rapport avseende nya finansie la rapporter över historisk finansie l information
Ordförklaringar
BEGREPP OCH MÅTT RELATERADE TILL OLJEINDUSTRIN
Prospektering Identifiering och undersökning av områden som kan innehålla olje- eller naturgasreserver.
Operatör Ett företag som har rättigheten att prospektera efter olja i ett område och bedriva produktion vid en oljefyndighet. Mindre operatörer låter ofta andra företag köpa andelar i sina rättigheter för att reducera risken och dela på kostnader.
TCF Biljoner kubikfot.
Farm-in Farm-in innebär att ett bolag träffar avtal med ett annat bolag angående finansiering av hela eller delar det andra bolagets projekt mot erhållandet av en ägarandel i projektet.
Farm-out Farm-out innebär att ett bolag träffar avtal med en samarbets- partner som bär kostnaden för hela eller delar av ett projekt mot erhållandet av en ägarandel i projektet.
mmboe Miljoner fat oljeekvivalenter (Million Barrels of Oil Equivalents).
Adresser
CROWN ENERGY
Crown Energy AB (publ)
Xxxxxxxxxxxxxxxx 0-00
114 32 Stockholm
Telefon: 00-000 00 000
JURIDISK RÅDGIVARE
Baker & McKenzie Advokatbyrå KB
Box 180
101 23 Stockholm
Telefon: 00-000 000 00
REVISOR
PwC
Xxxxxxxxx 00
113 97 Stockholm
Telefon: 00-000 000 00
KONTOFÖRANDE INSTITUT
Euroclear Sweden AB
Xxxxxxxxxxxxxx 00
103 97 Stockholm
Telefon: 00-000 00 00
CROWN ENERGY AB (PUBL)
Narva/Börstryck
Crown Energy AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxxxx 0-00
114 32 Stockholm
Telefon: 00-000 00 000