VIKTIG INFORMATION
Tillägg till prospekt avseende
inbjudan till teckning samt upptagande till handel av stamaktier av serie D i AB Sagax (publ) – oktober 2016
VIKTIG INFORMATION
Erbjudandet enligt Prospektet (se definition nedan) utgör varken ett erbjudande att överlåta eller en inbjudan att förvärva andra aktier än stamaktier av serie D. Erbjudandet om att teckna stamaktier av serie D riktar sig inte till personer bosatta i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Tilläggsprospektet får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i Prospektet och Tilläggsprospektet får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med
tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Inga Teckningsrätter, BTA eller nya stamaktier av serie D har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga Teckningsrätter, BTA eller nya stamaktier av serie D får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende Teckningsrätter, BTA eller nya stamaktier av serie D genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämns i Prospektet eller Tilläggsprospektet i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.
Distributionen av Tilläggsprospektet innebär inte att uppgifterna häri är aktuella vid någon annan tidpunkt än per datumet för Tilläggsprospektet, eller att Sagax verksamhet, resultat eller finansiella ställning har varit oförändrat sedan detta datum.
Carnegie är Sagax finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet. Ingen garanti, vare sig uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Carnegie avseende riktigheten eller fullständigheten av den information som lämnas i Tilläggsprospektet och ingenting i Tilläggsprospektet skall ses som en utfästelse eller garanti från Carnegie, oavsett om det avser förfluten tid eller framtiden.
Tilläggsprospektet och Prospektet regleras av svensk rätt. Tvist med anledning av Tilläggsprospektet eller Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt
Tillägg till prospekt
Detta dokument (”Tilläggsprospektet”) har upprättats av AB Sagax (publ) (”Sagax” eller ”Bolaget”) i tillägg till det prospekt avseende inbjudan till teckning av stamaktier av serie D i Sagax samt upptagande till handel av stamaktier av serie D på Nasdaq Stockholm som godkändes och registrerades av Finansinspek- tionen den 13 oktober 2016 (Finansinspektionens diarienum- mer 16-14248) och offentliggjordes samma dag (”Prospektet”). Tilläggsprospektet är en del av, och ska läsas tillsammans med, Prospektet. De definitioner som finns i Prospektet gäller således även för Tilläggsprospektet.
Tilläggsprospektet har upprättats med anledning av att Xxxxx den 25 oktober 2016 offentliggjort ett pressmeddelande om att valberedning har utsetts samt den 26 oktober 2016 har offentlig- gjort Bolagets delårsrapport för perioden januari–september 2016. De pressmeddelanden genom vilka informationen offentliggjorts har publicerats den 25 oktober 2016 respektive den 26 oktober 2016 på Sagax webbplats (xxx.xxxxx.xx). Tilläggsprospektet har upprättats i enlighet med 2 kap 34 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Tilläggsprospektet godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 26 oktober 2016 (Finans- inspektionens diarienummer 16-15490) och offentliggjordes samma dag. Godkännande av och registrering hos Finansinspek- tionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Tilläggsprospektet är riktiga eller fullständiga.
Tilläggsprospektet och Prospektet finns tillgängliga i elek- troniskt format på Finansinspektionens webbplats (xxx.xx.xx), Sagax webbplats (xxx.xxxxx.xx) samt Carnegie Investment
Banks webbplats (xxx.xxxxxxxx.xx).
RÄTT TILL ÅTERKALLELSE
Investerare som före offentliggörandet av detta Tilläggsprospekt har gjort en anmälan eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de värdepapper som omfattas av Prospektet har enligt 2 kap 34 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke till och med den 28 oktober 2016 (det vill säga inom två arbetsdagar från offentliggörandet av Tilläggsprospektet). Återkallelse ska ske skriftligen till Carnegie Investment Bank AB, Transaction Support, 103 38 Stockholm och vara Carnegie tillhanda senast kl. 17.00 den 28 oktober 2016. Investerare som har tecknat stamaktier av serie D genom förvaltare ska kontakta sin förval- tare gällande återkallelse. Teckning som ej återkallats kommer förbli bindande och om investerare önskar kvarstå som tecknare av stamaktier av serie D behöver denne ej vidta några åtgärder. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Prospektet som, tillsammans med Tilläggsprospek- tet, hålls tillgängligt på ovan angivna webbplatser.
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt 1
Sammanfattning
Informationen i detta Tilläggsprospekt föranleder att Prospektets avsnitt ”Sammanfattning” uppdateras enligt nedan. Den information som uppdateras är ”Utvald historisk finansiell information” i
punkten B.7 som kompletteras med information för perioden januari–september 2016 respektive 2015 och avsnittet "Väsentliga händelser efter den 30 september 2016" ersätter tidigare
angivet avsnitt "Väsentliga händelser sedan offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari–30 juni 2016". Vidare uppdateras informationen ”Resultatprognos” i punkten B.9 där den prognos som tillkännagavs i delårsrapporten för perioden 1 januari–30 september 2016 ersätter tidigare angiven prognos.
Avsnitt B – Emittent | ||
B.7 | Utvald historisk finansiell information | Nedan presenteras Sagax finansiella utveckling i sammandrag för perioden januari–september 2016 respektive 2015. Informationen som redovisas nedan har hämtats från Sagax delårsrapport för perioden 1 januari–30 september 2016, som upprättats i enlighet med IAS 34. Sagax delårs- rapport för perioden 1 januari–30 september 2016 har översiktligt granskats men ej reviderats av Sagax revisorer. RAPPORT ÖVER KONCERNENS TOTALRESULTAT 2016 2015 MSEK jan-sep jan-sep Hyresintäkter 1 134 947 Övriga intäkter 9 2 Driftkostnader –71 61 Underhållskostnader –23 17 Tomträttsavgäld –13 13 Fastighetsskatt –36 30 Fastighetsadministration –28 17 Driftnetto 971 812 Central administration –45 41 Resultat från joint ventures och intresseföretag 246 253 – varav förvaltningsresultat 184 175 – varav värdeförändringar 134 142 – varav skatt –72 63 Finansiella intäkter 2 4 Finansiella kostnader –300 296 Resultat inklusive värdeförändringar i joint ventures och intresseföretag 874 732 – varav Förvaltningsresultat 812 654 Värdeförändringar: Fastigheter, realiserade –9 1 Fastigheter, orealiserade 711 341 Finansiella instrument, realiserade – 13 Finansiella instrument, orealiserade –151 2 Andelar i joint ventures, realiserade – – Resultat före skatt 1 424 1 062 Uppskjuten skatt –170 173 Aktuell skatt –24 13 Periodens resultat 1 230 876 |
B.7 | Utvald historisk finansiell information | 2016 2015 MSEK jan-sep jan-sep Övrigt totalresultat – poster som kan komma att återföras till resultatet: Omräkningsdifferenser för utlandsverksamhet 242 19 Andel övrigt totalresultat för joint ventures 10 1 Omräkningsdifferenser avseende säkringsredovisning från utlandsverksamhet –77 6 Skatt på poster som kan komma att återföras till resultatet –13 – Totalresultat för perioden 1 393 864 Resultat per stamaktie, kr 7,22 4,98 Resultat per stamaktie efter utspädning, kr 7,20 4,96 Genomsnittligt antal stamaktier, miljoner 158,3 158,3 Genomsnittligt antal stamaktier efter utspädning, miljoner 158,7 158,3 RAPPORT ÖVER KONCERNENS FINANSIELLA STÄLLNING I SAMMANDRAG 2016 2015 MSEK 30 sep 30 sep Förvaltningsfastigheter 19 196 15 266 Förvaltningsfastigheter till försäljning 135 16 Andelar i joint ventures och intresseföretag 1 312 1 135 Uppskjuten skattefordran – 2 Finansiella derivat 1 5 Övriga anläggningstillgångar 126 27 Summa anläggningstillgångar 20 770 16 452 Kassa och bank 276 210 Övriga omsättningstillgångar 303 121 Summa omsättningstillgångar 580 331 Summa tillgångar 21 349 16 783 Eget kapital 7 057 5 246 Långfristiga räntebärande skulder 10 668 9 785 Uppskjuten skatteskuld 678 606 Finansiella derivat 642 536 Övriga långfristiga skulder 29 10 Summa långfristiga skulder 12 017 10 937 Företagscertifikat 1 172 – Övriga kortfristiga räntebärande skulder 548 167 Övriga kortfristiga skulder 556 433 Summa kortfristiga skulder 2 276 600 Summa eget kapital och skulder 21 349 16 783 RAPPORT ÖVER KONCERNENS KASSAFLÖDEN 2016 2015 MSEK jan-sep jan-sep Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 750 516 Kassaflöde från den löpande verksamheten 780 513 Kassaflöde från investeringsverksamheten –2 118 1 696 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 1 361 1 326 Periodens / Årets kassaflöde 23 143 Kursdifferens likvida medel 2 – Likvida medel ingående balans 251 67 Likvida medel utgående balans 276 210 |
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt
Sammanfattning 3
B.7 | Utvald historisk finansiell information | NYCKELTAL 20161 20151 MSEK jan-sep jan-sep Avkastning på eget kapital, % 25 24 Förvaltningsresultat per stamaktie, kr 4,58 3,58 Räntetäckningsgrad % 3,5 2,7 Belåningsgrad, % 58 60 Nettoskuld/EBITDA, ggr 8,7 9,3 1 Bolagets revisorer har granskat nyckeltalen för den aktuella perioden, med undantag för nyckeltalet nettoskuld/EBITDA för perioden januari-september 2015 då detta är ett nytt nyckeltal sedan Xxxxxxx uppdaterade sina finansiella mål i september 2016. Väsentliga händelser efter den 30 september 2016 Den 3 oktober 2016 pressmeddelades att Sagax förvärvat en fastighet i Eriksbergs industriområde i Botkyrka kommun för 52 miljoner kronor. Fastigheten omfattar 10 200 kvadratmeter mark och 4 600 kvadratmeter uthyrningsbar area, huvudsakligen för lagerändamål. Fastigheten är fullt ut- hyrd. Den 7 oktober 2016 pressmeddelades att Xxxxx avtalat om försäljning av Bolagets samtliga 3 fastigheter i norra Sverige för en köpeskilling om 163,5 miljoner kronor. Fastigheterna omfattar sammanlagt 22 000 kvadratmeter uthyrningsbar area och är belägna i Borlänge (2 stycken) respe- ktive Gävle. Fastigheterna är fullt uthyrda. Hyresintäkterna och den genomsnittliga återstående löptiden på hyresavtalen uppgår till 13 miljoner kronor per år respektive 4,8 år. Köpare är NP3 Fastigheter AB (publ) som kommer erlägga hela köpeskillingen i form av nyemitterade aktier i NP3. Frånträde har skett under oktober och försäljningen medför en realiserad värdeförändring om 30 miljoner kronor efter skatt. |
B.9 | Resultatprognos | För 2016 beräknas förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet före omvärderingar och skatt, med nuvarande fastighetsbestånd och tillkännagivna förvärv och försäljningar uppgå till 1 090 miljoner kronor. Prognosen tillkännagavs i Sagax delårsrapport för perioden januari–september 2016. Tidigare lämnad prognos uppgick till 1 060 miljoner kronor och tillkännagavs vid avläm- nande av delårsrapport för perioden januari–mars 2016 samt presenterades i delårsrapporten för perioden januari–juni 2016 och i Prospektet. |
4 Sammanfattning
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt
Utvald finansiell information
Informationen i detta Tilläggsprospekt föranleder att Prospektets avsnitt ”Xxxxxx finansiell information” kompletteras enligt nedan.
Inledningen på sidan 46 i Prospektet kompletteras med följande information:
Informationen som redovisas nedan har hämtats från Sagax delårsrapport för perioden 1 januari–30 september 2016, som upprättats i enlighet med IAS 34. Sagax delårsrapport för perio-
den 1 januari–30 september 2016 har översiktligt granskats men ej reviderats av Sagax revisorer.
Tabellerna på sidorna 46-49 i Prospektet kompletteras med följande information:
Rapport över koncernens totalresultat | ||
Belopp i miljoner kronor | 2016 jan-sep | 2015 xxx-xxx |
Hyresintäkter | 1 134 | 947 |
Övriga intäkter | 9 | 2 |
Driftkostnader | –71 | –61 |
Underhållskostnader | –23 | –17 |
Tomträttsavgäld | –13 | –13 |
Fastighetsskatt | –36 | –30 |
Fastighetsadministration | –28 | –17 |
Driftnetto | 971 | 812 |
Central administration | –45 | –41 |
Resultat från joint ventures och intresseföretag | 246 | 253 |
– varav förvaltningsresultat | 184 | 175 |
– varav värdeförändringar | 134 | 142 |
– varav skatt | –72 | –63 |
Finansiella intäkter | 2 | 4 |
Finansiella kostnader | –300 | –296 |
Resultat inklusive värdeförändringar i joint ventures och intresseföretag | 874 | 732 |
– varav Förvaltningsresultat | 812 | 654 |
Värdeförändringar: | ||
Fastigheter, realiserade | –9 | 1 |
Fastigheter, orealiserade | 711 | 341 |
Finansiella instrument, realiserade | – | –13 |
Finansiella instrument, orealiserade | –151 | 2 |
Andelar i joint ventures, realiserade | – | – |
Resultat före skatt | 1 424 | 1 062 |
Uppskjuten skatt | –170 | –173 |
Aktuell skatt | –24 | –13 |
Periodens resultat | 1 230 | 876 |
Övrigt totalresultat | ||
– poster som kan komma att återföras till resultatet: | ||
Omräkningsdifferenser för utlandsverksamhet | 242 | –19 |
Andel övrigt totalresultat för joint ventures | 10 | 1 |
Omräkningsdifferenser avseende säkringsredovisning från utlandsverksamhet | –77 | 6 |
Skatt på poster som kan komma att återföras till resultatet | –13 | – |
Totalresultat för perioden | 1 393 | 864 |
Resultat per stamaktie, kr | 7,22 | 4,98 |
Resultat per stamaktie efter utspädning, kr | 7,20 | 4,96 |
Genomsnittligt antal stamaktier, miljoner | 158,3 | 158,3 |
Genomsnittligt antal stamaktier efter utspädning, miljoner | 158,7 | 158,3 |
Rapport över koncernens finansiella ställning i sammandrag | ||
Xxxxxx i miljoner kronor | 2016 30 sep | 2015 30 sep |
TILLGÅNGAR | ||
Förvaltningsfastigheter | 19 196 | 15 266 |
Förvaltningsfastigheter till försäljning | 135 | 16 |
Andelar i joint ventures och intresseföretag | 1 312 | 1 135 |
Uppskjuten skattefordran | – | 2 |
Finansiella instrument | 1 | 5 |
Övriga anläggningstillgångar | 126 | 27 |
Summa anläggningstillgångar | 20 770 | 16 452 |
Kassa och bank | 276 | 210 |
Övriga omsättningstillgångar | 303 | 121 |
Summa omsättningstillgångar | 580 | 331 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 21 349 | 16 783 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital | 7 057 | 5 246 |
Långfristiga räntebärande skulder | 10 668 | 9 785 |
Uppskjuten skatteskuld | 678 | 606 |
Finansiella derivat | 642 | 536 |
Övriga långfristiga skulder | 29 | 10 |
Summa långfristiga skulder | 12 017 | 10 937 |
Företagscertifikat | 1 172 | – |
Övriga kortfristiga räntebärande skulder | 548 | 167 |
Övriga kortfristiga skulder | 556 | 433 |
Summa kortfristiga skulder | 2 276 | 600 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 21 349 | 16 783 |
6 Utvald finansiell information
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt
Rapport över koncernens kassaflöden | ||
Belopp i miljoner kronor | 2016 jan-sep | 2015 jan-sep |
Kassaflöde från den löpandeverksamheten före förändring av rörelsekapital | 750 | 516 |
Kassaflöde från den löpandeverksamheten | 780 | 513 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | –2 118 | –1 696 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 1 361 | 1 326 |
Periodens / Årets kassaflöde | 23 | 143 |
Kursdifferens likvida medel | 2 | – |
Likvida medel ingående balansdel ingående balans | 251 | 67 |
Likvida medel utgående balans | 276 | 210 |
Nyckeltal1) | ||
2016 jan-sep | 2015 xxx-xxx | |
Avkastning på eget kapital, % | 25 | 24 |
Förvaltningsresultat per stamaktie, kr | 4,58 | 3,58 |
Räntetäckningsgrad % | 3,5 | 2,7 |
Belåningsgrad, % | 58 | 60 |
Nettoskuld/EBITDA, ggr | 8,7 | 9,3 |
1 Bolagets revisorer har granskat nyckeltalen för den aktuella perioden, med undantag för nyckeltalet nettoskuld/EBITDA för perioden januari-september 2015 då detta är ett nytt nyckeltal sedan Bolaget uppdaterade sina finansiella mål i september 2016.
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt
Utvald finansiell information 7
Kommentar till utvald finansiell information
Informationen i detta Tilläggsprospekt föranleder att Prospektets avsnitt ”Kommentar till utvald finansiell information” uppdateras enligt nedan.
Avsnittet kompletteras med jämförelse mellan perioderna januari till september 2016 och januari till september 2015. Vidare ersät- ter avsnittet "Väsentliga händelser efter den 30 september 2016" tidigare angivet avsnitt "Väsentliga händelser sedan offentlig- görande av delårsrapporten för perioden januari–juni 2016".
JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODERNA JANUARI TILL SEPTEMBER 2016 OCH JANUARI TILL SEPTEMBER 2015
Intäkter
Hyresintäkterna ökade med 20 procent till 1 134 (947) miljoner kronor. Intäkterna har påverkats positivt av främst fastighets- förvärv samt intäktshöjande investeringar i befintligt fastig- hetsbestånd. Övriga intäkter om 9 (2) miljoner kronor bestod huvudsakligen av ersättning från försäkringsbolag avseende för- säkringsskada, samt ersättning i samband med hyresgästs förtida avflyttning. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 93 procent, att jämföra med 96 procent vid årsskiftet 2015/2016. Under perioden har vakansvärdet ökat med 18 (16) miljoner kronor till följd av avflyttningar och minskat med 24 (20) mil- joner kronor till följd av inflyttningar. Utgående vakansvärde uppgick till 130 (57) miljoner kronor, en nettoökning med 71 miljoner kronor under perioden som förklaras av vakans om
79 miljoner kronor i förvärvade fastigheter, huvudsakligen i Finland.
Fastighetskostnader
Drift- och underhållskostnaderna ökade till sammanlagt 94 (78) miljoner kronor. Ökningen förklaras främst av fastighetsförvärv under de senaste tolv månaderna. Fastighetsskatt och tomträtts- avgäld uppgick till 49 (43) miljoner kronor. Kostnaderna för fastighetsadministration uppgick till 28 (17) miljoner kronor.
Central administration
Kostnaderna för koncernens centrala administration uppgick till 45 (41) miljoner kronor. Administrationskostnaderna har stigit jämfört med föregående år till följd av Bolagets tillväxt. De cen- trala administrationskostnaderna motsvarade 0,2 procent (0,3 procent) av fastigheternas marknadsvärde. I relation till Bolagets hyresvärde uppgår administrationskostnaderna till 2,5 procent (2,9 procent).
Resultat från joint ventures och intresseföretag
Sagax äger 50 procent av Söderport Holding AB, resterande andel ägs av Hemfosa Fastigheter AB. Sagax äger även, via Hemsö Intressenter AB, indirekt 15 procent av Hemsö Fastighets AB, resterande andel ägs av Tredje AP-fonden. Sagax har under perio- den även sålt Bolagets andelar i ett mindre intresseföretag.
Söderports fastighetsmarknadsvärde uppgick till 5 715 mil- joner kronor (5 707) och 47 procent av Söderports uthyrnings- bara fastighetsarea om 667 000 kvadratmeter area var belägen i Stockholm den 30 september 2016. Söderports ekonomiska vakans uppgick till 19 (43) miljoner kronor vid periodens slut, motsvarande en vakansgrad om 3 procent (7 procent).
8 Kommentar till utvald finansiell information
Hemsö Fastighets AB bedriver verksamhet i Sverige, Tyskland och Finland. Verksamheten består i att äga, förvalta och ut- veckla samhällsfastigheter. Fastighetsbeståndet omfattade 333 fastigheter (305) med ett sammanlagt fastighetsvärde om 30,2 miljarder kronor (25,1) den 30 september 2016. Fastigheter be- lägna i de tre svenska storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö svarade för 48 procent av fastigheternas marknads- värde. Utlandsportföljen uppgick till 16 procent av fastigheter- nas marknadsvärde.
Förvaltningsresultat från joint ventures och intresseföretag uppgick till 184 (175) miljoner kronor och avser Sagax andelar av resultaten från Bolagets joint ventures och intresseföretag. Periodens resultat uppgick till 246 (253) miljoner kronor varav förvaltningsresultat 184 (175) miljoner kronor, värdeföränd- ringar på räntederivat –91 (12) miljoner kronor och värdeför- ändringar på fastigheter 225 (130) miljoner kronor. Resultatet belastades med 72 (63) miljoner kronor i uppskjuten skatt.
Finansnetto
De finansiella kostnaderna uppgick till 300 (296) miljoner kro- nor. Sagax räntebärande skulder uppgick vid periodens utgång till 12 462 (10 014) miljoner kronor. Av de räntebärande skuld-
xxxx var motsvarande 5 453 (3 700) miljoner kronor upptagna i euro.
Räntebärande nettoskuld uppgick till 12 177 (9 796) mil- joner kronor motsvarande 63 procent (64 procent) av fastighe- ternas marknadsvärde. Räntebärande bruttoskuld till banker motsvarade 43 procent (52 procent) av fastigheternas marknads- värde den 30 september 2016. Återstående bruttoskuld motsva- rade 21 procent (13 procent) av fastigheternas marknadsvärde och bestod av börsnoterade obligationslån om 2 906 (2 047) miljoner kronor samt företagscertifikat om 1 172 (–) miljoner kronor.
Den genomsnittliga återstående ränte- och kapitalbindning- en uppgick till 2,9 (3,3) år respektive 3,7 (4,5) år vid periodens utgång. Den genomsnittliga räntan för Bolagets räntebärande skulder uppgick till 3,2 procent (3,4 procent) inklusive effekter av derivatinstrument vid periodens utgång.
Förvaltningsresultat
Förvaltningsresultatet ökade med 24 procent till 812 (654) miljoner kronor varav 184 (175) miljoner kronor från joint ven- tures och intresseföretag. Förvaltningsresultatet har ökat främst till följd av fastighetsförvärv samt förbättrat resultat från joint ventures. Förvaltningsresultatet per stamaktie efter utspädning ökade med 28 procent till 4,58 (3,58) kronor.
Omvärdering av fastigheter
Den 30 september 2016 omfattade fastighetsbeståndet 431
(203) fastigheter med ett marknadsvärde om 19 331 (15 333) miljoner kronor. Tyngdpunkten i beståndet finns i Stockholms- regionen dit 39 procent (42 procent) av marknadsvärdet och 33 procent (38 procent) av hyresvärdet är koncentrerat. Det sam-
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt
manlagda hyresvärdet och kontrakterad årshyra uppgick till 1 791 (1 408) miljoner kronor respektive 1 661 (1 351) miljoner kronor vid periodens utgång. Den genomsnittliga återstående löptiden på hyresavtalen uppgick till 7,0 (7,6) år.
Värdeutvecklingen för verksamheten i Sverige uppgick till 307
(360) miljoner kronor och värdeutvecklingen för verksamheten utomlands uppgick till 404 (–19) miljoner kronor. Nyuthyr- ningar och omförhandlingar av hyresavtal ökade fastigheternas marknadsvärde med 255 (95) miljoner kronor vilket främst för- klaras av förlängning av hyresavtal med medicinteknikföretaget Baxter till 2037 avseende produktionsanläggningar i Tyskland. Avflyttningar och omförhandlingar minskade värdet med 30
(48) miljoner kronor. Den allmänna marknadsvärdeförändringen för Bolagets fastigheter uppgick till 485 (294) miljoner kronor, huvudsakligen till följd av sänkta avkastningskrav på markna- den. Sammantaget har fastighetsportföljens marknadsvärde omvärderats med 711 (341) miljoner kronor exklusive valuta- effekter.
Det vägda direktavkastningskravet vid värderingarna upp- gick till 7,8 procent (7,6 procent). Den vägda kalkylräntan för nuvärdesberäkning av kassaflöden och restvärden uppgick till 8,2 procent (8,6 procent) respektive 9,0 procent (9,6 procent). Omvärdering av finansiella derivat
Sagax finansiella derivat den 30 september 2016 utgjordes av räntederivat i form av nominella ränteswappar samt räntetak.
Samtliga finansiella derivat redovisas till marknadsvärde och marknadsvärdeförändringar redovisas över resultaträkningen.
Periodens värdeförändring uppgick netto till –175 (–11) miljoner kronor och bestod av orealiserad värdeförändring. Den negativa värdeförändringen förklaras av sjunkande marknadsräntor under perioden. Reserven för räntederivatens undervärden uppgick vid periodens slut till 641 (531) miljoner kronor.
Skatt
Sagax redovisade en aktuell skattekostnad om 24 (13) miljoner kronor främst avseende verksamheterna utomlands. Den upp- skjutna skattekostnaden för perioden uppgick till 170 (173) mil- joner kronor. Koncernens uppskjutna skattefordran respektive skatteskuld uppgick till 0 (2) miljoner kronor respektive 678 (606) miljoner kronor vid periodens slut.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital uppgick till 750 (516) miljoner kronor. För- ändringar av rörelsekapitalet påverkade kassaflödet med 30 (–2) miljoner kronor. Investeringsverksamheten har påverkat kassa- flödet med –2 118 (–1 696) miljoner kronor samtidigt som kas- saflödet från finansieringsverksamheten tillförde Sagax 1 361 (1 326) miljoner kronor. Sammantaget har likvida medel ökat med 25 (143) miljoner kronor under perioden.
Investeringar
Sagax har under perioden investerat 2 625 (1 633) miljoner kro-
nor varav 2 411 (1 492) miljoner kronor avsåg fastighetsförvärv. Fastigheter förvärvades för 1 707 miljoner kronor i Finland, varav Helsingfors 775 miljoner kronor. 543 miljoner kronor investera- des i Frankrike, varav 438 miljoner kronor i Paris. Under perioden förvärvades 221 fastigheter med en sammanlagd uthyrningsbar area om 448 800 kvadratmeter. I Finland förvärvades under an-
dra kvartalet en fastighetsportfölj bestående av två stormarkna- der och 184 närlivsbutiker för cirka 830 miljoner kronor.
Totalt 214 (141) miljoner kronor investerades i det befintliga fastighetsbeståndet. 79 miljoner kronor av investeringarna under perioden skedde mot hyrestillägg, 33 miljoner kronor investerades i samband med nyuthyrningar, 68 miljoner kronor investerades avseende nyproduktion och 34 miljoner kronor avsåg underhåll av fastigheterna.
Under perioden har avtalats om förvärv av en fastighets- portfölj i Frankrike om 27 fastigheter för totalt 470 miljoner kronor med tillträde under december 2016. Avtal hade även träffats om förvärv av en fastighet i Nederländerna, vilken till- trätts under oktober 2016.
Försäljningar
Under perioden har 16 fastigheter avyttrats för totalt 615 miljo- ner kronor med en totalt uthyrningsbar area om 73 300 kvadrat- meter.
VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER DEN 30 SEPTEMBER 2016
Den 3 oktober 2016 pressmeddelades att Sagax förvärvat en fastighet i Eriksbergs industriområde i Botkyrka kommun för 52 miljoner kronor. Fastigheten omfattar 10 200 kvadratmeter
mark och 4 600 kvadratmeter uthyrningsbar area, huvud- sakligen för lagerändamål. Fastigheten är fullt uthyrd. Den 7 oktober 2016 pressmeddelades att Xxxxx avtalat om försäljning av Bolagets samtliga 3 fastigheter i norra Sverige för en köpe- skilling om 163,5 miljoner kronor. Fastigheterna omfattar sam- manlagt 22 000 kvadratmeter uthyrningsbar area och är belägna i Borlänge (2 stycken) respektive Gävle. Fastigheterna är fullt uthyrda. Hyresintäkterna och den genomsnittliga återstående löptiden på hyresavtalen uppgår till 13 miljoner kronor per år respektive 4,8 år. Köpare är NP3 Fastigheter AB (publ) som kommer erlägga hela köpeskillingen i form av nyemitterade aktier i NP3. Frånträde har skett under oktober och försäljningen med- för en realiserad värdeförändring om 30 miljoner kronor efter skatt.
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt
Kommentar till utvald finansiell information 9
Kapitalstruktur och annan finansiell information
Informationen i detta Tilläggsprospekt föranleder att Prospektets avsnitt "Kapitalstruktur och annan finansiell information" ersätts enligt nedan.
EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING
Eget kapital och skuldsättning, Koncernen per 30 september 20161 | |
Mkr | |
Summa kortfristiga skulder | 2 276 |
mot borgen | – |
mot säkerhet2 | 548 |
blancokrediter | 1 728 |
Summa långfristiga skulder | 12 017 |
mot borgen | – |
mot säkerhet2 | 8 384 |
blancokrediter | 3 633 |
Summa eget kapital | 7 057 |
aktiekapital | 381 |
övrigt tillskjutet kapital | 1 698 |
reserver | 167 |
intjänade vinstmedel ink. årets resultat | 4 810 |
1 Informationen i tabellen har översiktligt granskats men ej reviderats av Sagax revisorer. 2 Ställda säkerheter utgörs av fastighetsinteckningar, företagsinteckningar, pantsatta konton och dotterbolagsandelar. | |
NETTOSKULDSÄTTNING
Nettoskuldsättning per 30 september 20161 2 | |
Mkr | |
A. Kassa | – |
B. Likvida medel | 276 |
C. Lätt realiserbara värdepapper | 198 |
D. Summa likviditet (A + B + C) | 474 |
E. Kortfristiga fordringar | 303 |
F. Kortfristiga bankskulder | 65 |
G. Kortfristig del av långfristiga skulder | 483 |
H. Andra kortfristiga skulder | 1 728 |
I. Summa kortfristiga skulder (F + G + H) | 2 276 |
J. Netto kortfristig skuldsättning (I – E – D) | 1 499 |
K. Långfristiga banklån | 7 762 |
L. Emitterade obligationer | 2 906 |
M. Andra långfristiga skulder | 1 349 |
N. Långfristiga skuldsättning (K + L + M) | 12 017 |
O. Nettoskuldsättning (J + N) | 13 516 |
1 Informationen i tabellen har översiktligt granskats men ej reviderats av Sagax revisorer. 2 Tabellen för nettoskuldsättning omfattar endast räntebärande skulder. |
ÖVERSIKT FINANSIERING
Sagax bedriver en kapitalintensiv verksamhet. Tillgång till kapital är en grundläggande förutsättning för att utveckla en framgångsrik fastighetsrörelse. Tillgångarna uppgick per 30 sep- tember 2016 till 21 349 miljoner kronor. Verksamheten finan- sieras med en kombination av eget kapital, räntebärande skulder samt övriga skulder. Det egna kapitalet och de räntebärande skulderna utgör de två viktigaste kapitalkällorna och svarade per 30 september 2016 för 33 procent respektive 58 procent av Sagax finansiering.
De finansiella kostnaderna uppgick till 300 miljoner kro- nor under perioden 1 januari–30 september 2016 och utgjorde verksamhetens största kostnad. Per 30 september 2016 uppgick räntetäckningsgraden till 350 procent och belåningsgraden till 58 procent. Sagax finansiella struktur är utformad med tydligt fokus på löpande kassaflöden och räntetäckningsgrad. Detta bedöms skapa goda förutsättningar för såväl expansion som attraktiv avkastning på aktieägarnas kapital.
Sagax eftersträvar relativt lång ränte- och kapitalbindning i syfte att säkerställa det löpande kassaflödet. Den genomsnitt-
liga räntebindningen uppgick till 2,9 år per 30 september 2016. Räntebindningen minskar räntekänsligheten men medför en högre genomsnittsränta än vid en kortare räntebindning. Bolaget eftersträvar även låg refinansieringsrisk. Den genomsnittliga kapitalbindningen uppgick till 3,7 år per 30 september 2016, vilket Sagax bedömer medföra låg refinansieringsrisk med beaktande av Bolagets belåningsgrad och ställning i övrigt.
PREFERENSAKTIER
Sagax preferensaktierna bidrar, i tillägg till övriga kapitalkällor, till att finansiera verksamheten till lägsta möjliga riskjusterade kostnad. Omfattningen av Bolagets preferenskapital kommer att variera beroende på efterfrågan, kapitalkostnader samt Sagax totala kapitalbehov.
Xxxxx har som målsättning att preferenskapitalet långsiktigt skall motsvara 20 till 50 % av koncernens egna kapital. Per den 30 september 2016 uppgick preferenskapitalet till 1 835 miljo- ner kronor motsvarande 26 % av Koncernens egna kapital.
Xxxxx har även som målsättning att preferensutdelningen skall understiga 50 % av kassaflödet från den löpande verksam- heten. Den av årsstämman 2016 beslutade preferensaktieutdel- ningen för perioden 1 januari – 30 september 2016 uppgick till 87,4 miljoner kronor motsvarande 12 % av kassaflödet från den löpande verksamheten under samma period.
Xxxxx beräknar det egna kapitalet per aktie enligt följande. Av det egna kapitalet fördelas 30,00 kronor per preferensaktie, motsvarande likvidationsvärdet per aktie enligt bolagsordning- en, med tillägg för ackumulerad ej utbetald preferensutdelning om 2,00 kronor per år. Därefter fördelas återstående eget ka- pital mellan stamaktierna. Per den 30 september 2016 uppgick eget kapital till 32,99 kronor per stamaktie och till 31,50 kronor per preferensaktie.
RÄNTEBÄRANDE SKULDER
Allmänt om Sagax räntebärande skulder
Sagax räntebärande skulder uppgick till 12 462 miljoner kro- nor per 30 september 2016 och var Xxxxx huvudsakliga finan- sieringskälla. De räntebärande skulderna består av bilaterala banklån om 8 384 miljoner kronor som upptagits med säkerhet i dotterbolagens fastigheter, sju icke säkerställda obligationslån om 2 906 miljoner kronor och två icke säkerställda certifikat- program om 1 172 miljoner kronor. Banklånen tillhandahålls per 30 september 2016 av Deutsche Pfandbriefbank, Nordea, SEB, Swedbank, Svenska Handelsbanken, Danske bank och HSBC. Av de totala räntebärande skulderna om 12 462 miljoner kronor var motsvarande 5 453 miljoner kronor upptagna i euro. Som säkerhet för Sagax räntebärande skulder var pantbrev om sammanlagt 12 816 miljoner kronor pantsatta per 30 septem- ber 2016. Som säkerhet hade även bankinlåning om totalt 18
miljoner kronor lämnats. Därutöver lämnar Sagax regelmässigt pant i form av aktier och andelar i de fastighetsägande koncern- företagen.
Åtaganden i låneavtal (”covenants”) omfattas ofta av olika typer av åtaganden, så kallade ”covenants”, som kredittagaren skall uppfylla. Vid brott mot åtagandena kan kreditgivaren be- gära att kredittagaren skall återbetala lånet i förtid eller begära ändrade villkor. Åtagandena utgörs typiskt av vissa finansiella nyckeltal som måste uppfyllas. Exempel på åtaganden är att belåningsgraden inte får överstiga en specifik nivå eller att rän- tetäckningsgraden måste överstiga en viss nivå. De finansiella åtaganden som finns i Sagax låneavtal är kassaflödesbaserade och relaterade till belåningsgrad. Övriga åtaganden är bland annat att de låntagande dotterbolagen är helägda av Xxxxxxx, att de lån- tagande dotterbolagen inte upptar ytterligare lån, att hyresavta- len efterlevs, att kreditgivaren förses med finansiell information såsom till exempel årsredovisningar samt andra icke finansiella åtaganden som Xxxxx har rådighet över. För det fall budplikt skulle inträda på aktierna i Bolaget har Xxxxx kreditgivare i vissa fall rätt att begära omförhandling av lånen och ytterst förtida återbetalning.
Obligationslån Xxxxx avser att fortsätta att minska andelen säkerställd finansiering till förmån för icke säkerställd obliga- tionsfinansiering. Under 2012 emitterades ett femårigt obli- gationslån om 350 miljoner kronor med en fast ränta om 6,50 procent per år, under 2013 emitterades ett femårigt obligations- lån om 500 miljoner kronor, vilket under 2014 utökades till 600 miljoner kronor, med en rörlig ränta om Stibor (3 månader) plus en marginal om 3,5 procentenheter, under 2014 emitterades ett femårigt obligationslån om 60 miljoner euro med en rörlig ränta om Euribor (6 månader) plus 3,20 procentenheter samt ett fem- årigt obligationslån om 300 miljoner kronor med en rörlig ränta om Stibor (3 månader) plus 2,90 procentenheter, vilken under 2015 utökades till 550 miljoner kronor, med en rörlig ränta
om Stibor (3 månader) plus 2,90 procentenheter. Under 2014 förtidsinlöste även Sagax ett obligationslån om 250 miljoner
Preferenskapital | |||||
Belopp i miljoner kronor | 2016-09-30 | 2015-09-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
Preferenskapital | 1 835 | 1 835 | 1 864 | 1 776 | 1 600 |
Andel av eget kapital, % | 26 | 35 | 31 | 39 | 43 |
Andel av kassaflödet från den löpande verksamheten, % | 10 | 18 | 15 | 19 | 25 |
kronor med förfall 2015. Under 2015 förtidsinlöste Sagax ett obligationslån om 350 miljoner kronor med förfall 2017. Vidare emitterade Sagax under 2015 ett femårigt obligationslån om
300 miljoner kronor med en rörlig ränta om Stibor (3 månader) plus 3,20 procentenheter och ett femårigt obligationslån om
30 miljoner euro med en rörlig ränta om Xxxxxxx (6 månader) plus 3,50 procentenheter. Under 2016 emitterades ett femårigt obligationslån om 300 miljoner kronor med en rörlig ränta om Stibor (3 månader) plus 4,75 procent enheter och ett femårigt obligationslån om 30 miljoner euro med en rörlig ränta om Euribor (6 månader) plus 4,70 procentenheter. Obligationerna är inregistrerade vid Nasdaq Stockholm. Obligationslånen är inte säkerställda. För det fall budplikt skulle inträda på aktierna i Sagax har obligationsinnehavarna rätt att begära förtida åter- betalning av lånen.
Certifikatprogram Under 2015 etablerades ett program för emission av företagscertifikat i Sverige och under 2016 etable- rades ett program för emission av företagscertifikat i Finland. Programmen ger Bolaget möjlighet att emittera i svenska kro- nor och euro. Rambeloppet uppgår till 1 500 miljoner kronor respektive 200 miljoner euro och löptiden är högst ett år. Per 30 september 2016 var certifikat om 1 172 miljoner kronor utestående med en genomsnittlig återstående löptid om 0,3 år. Utestående certifikat motsvarade 6 procent av fastigheternas marknadsvärde per 30 september 2016. Xxxxx har ett åtagande att hålla tillgängliga långfristiga outnyttjade kreditfaciliteter som vid varje tillfälle täcker samtliga utestående certifikat.
Kapitalbindning
Sagax redovisade långfristiga räntebärande skulder uppgick per 30 september 2016 till 10 668 miljoner kronor motsvarande 86 procent av de totala räntebärande skulderna. De redovisade kortfristiga räntebärande skulderna uppgick per 30 september 2016 till 1 720 miljoner kronor motsvarande 14 procent av
de räntebärande skulderna, varav 1 172 miljoner kronor avsåg certifikat då certifikat aldrig kan vara längre än 364 dagar. De kortfristiga räntebärande skulderna uttrycker Sagax finansie- ringsbehov på kort sikt och påverkar Bolagets refinansierings- risk. Löpande amortering och byggnadskreditiv utgör, i tilllägg till vanliga banklån som avtalsenligt skall återbetalas inom tolv månader, typiska kortfristiga räntebärande skulder i balans- räkningen. De kortfristiga räntebärande skulderna återbetalas genom Bolagets kassaflöde, genom att omstrukturera lånetypen från exempelvis ett byggnadskreditiv till ett bottenlån eller genom nyupplåning för refinansiering av lån som löper ut. Sagax efter- strävar att ha en låg andel kortfristig räntebärande finansiering i syfte att minimera Bolagets refinansieringsrisk. Bolaget begrän- sar sin refinansieringsrisk genom att avtala om viss förutbestämd löptid i samband med nyupplåning. Sagax eftersträvar även re- finansiering av de långfristiga räntebärande skulderna i god tid. Sammantaget bedömer Sagax detta arbetssätt effektivt begränsa Bolagets refinansieringsrisk. Den genomsnittliga återstående kapitalbindningen uppgick till 3,7 år per 30 september 2016.
Räntebindning och derivat Sagax låneavtal löper i huvudsak med 3 månaders Stibor respektive Euribor som räntebas. Den korta räntebindningen i låneavtalen medger att Sagax kan för- ändra sin upplåning enklare. En rörlig ränta medför dock inte den långsiktiga förutsägbarhet som Sagax eftersträvar. För att begränsa ränterisken, definierad som risken för en resultat och
kassaflödespåverkan genom förändring av marknadsräntan och därmed öka förutsägbarheten i förvaltningsresultatet använder Sagax olika typer av räntederivat. För att begränsa ränterisken och öka förutsägbarheten i Bolagets förvaltningsresultat an-
vänds räntederivat med ett sammanlagt nominellt värde om 6 827 miljoner kronor per 30 september 2016. Dessa ränte- derivat motsvarade 63 procent av Sagax räntebärande skulder
med rörliga räntor och begränsade följaktligen Sagax ränterisk. Den genomsnittliga räntebindningen med beaktande av ränte- derivaten uppgick till 2,9 år per 30 september 2016. Sagax förvaltningsresultat påverkas inom överskådlig framtid därmed endast i mycket begränsad omfattning av framtida förändringar i det allmänna ränteläget. Derivaten utgörs av ränteswappar och räntetak. Sagax motparter för derivatavtalen per 30 september 2016 är Nordea, Svenska Handelsbanken, SEB, Swedbank, Den Danske Bank och Deutsche Pfandbriefbank AG. Sagax ränte- derivat ingås i svenska kronor eller euro beroende av Sagax
upplåning i respektive valuta. De finansiella derivatens värdeför- ändringar under året redovisas som realiserade eller orealiserade värdeförändringar i Sagax resultat. Orealiserade värdeföränd- ringar påverkar Xxxxx resultat före skatt men inte kassaflödet eller förvaltningsresultatet.
NOMINELLA RÄNTESWAPPAR
Derivatavtal 30 september 2016 | |||||
Belopp i miljoner kronor | Xxxxxxxxx xxxxxx | Xxxxx | Xxxxxxxx- värde 30 sep 2016 | Marknads- värde 31 dec 2015 | Marknads- värde 31 dec 2014 |
Nominella ränteswappar | 4 480 | 66 % | –642 | –469 | –173 |
Räntetak | 2 347 | 34 % | 1 | 3 | –2 |
Summa | 6 827 | 100 % | –641 | –466 | –175 |
Ränte- och kapitalbindning 30 september 2016 | |||||
Räntebindning | Kapitalbindning | ||||
Förfalloår | Mkr | Ränta | Andel | Mkr | Andel |
2016 | 4 955 | 2,5 % | 40 % | 37 | 0 % |
2017 | 880 | 3,1 % | 7 % | 511 | 4 % |
2018 | 840 | 2,0 % | 7 % | 1 290 | 10 % |
2019 | 719 | 2,7 % | 6 % | 3 423 | 27 % |
2020 | 621 | 4,5 % | 5 % | 1 929 | 15 % |
>2020 | 4 447 | 4,0 % | 36 % | 5 273 | 42 % |
Summa/ genomsnitt | 12 462 | 3,2 % | 100 % | 12 462 | 100 % |
En ränteswap är ett avtal mellan två parter om byte av räntebe- talningar under en bestämd tidsperiod. Genom att kombinera ett lån med rörlig ränta (Stibor eller Euribor) och en ränteswap kan Sagax säkerställa en förutbestämd ränta under ränteswap- pens löptid. Avtalet innebär att Sagax erhåller en rörlig ränta (motsvarande räntan på låneavtalet) samtidigt som Sagax erläg- ger en fast ränta (swapränta). En ränteswap kan ingås med olika löptider, till exempel 2, 5 eller 10 år. Sagax ränteswapavtal per 30 september 2016 hade en genomsnittlig löptid om 5,7 år. Per 30 september 2016 omfattade Sagax ränteswappar ett nominellt belopp om 4 480 miljoner kronor, motsvarande 66 procent av Sagax räntederivat. Ingen premie erläggs för denna typ av deri- vat och derivatens värde är noll vid förfallotidpunkterna.
12 Kapitalstruktur och annan finansiell information
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt
RÄNTETAK
Sagax räntetak omfattade 2 347 miljoner kronor i nominellt belopp per 30 september 2016. Räntetaken innebär att Sagax betalar en rörlig ränta som kan ändras men inte överstiga en i förväg bestämd räntenivå (strikeränta). Sagax betalar en premie för att ingå denna typ av derivatavtal. Räntetakens värde är noll vid förfallotidpunkterna. Per 30 september 2016 hade Sagax räntetak en genomsnittlig löptid om 3,1 år och en genomsnittlig strikeränta om 2,5 procent.
VÄRDERING AV RÄNTEDERIVAT
I enlighet med redovisningsreglerna (IAS 39) skall räntederivat marknadsvärderas och värdeförändringen redovisas över resultat- räkningen. Sagax marknadsvärderar samtliga derivat genom av- stämning med respektive motpart. Värderingar konfirmeras även internt med hjälp av ett värderingssystem, Nordkap. Värdet på samtliga derivat uppgick till – 642 miljoner kronor per 30 septem- ber 2016. Derivatens värde påverkas av rådande marknadsränta, derivatens räntenivå samt återstående löptid. Skulle ränteläget förändras i förhållande till ränteläget när derivatavtalen ingicks medför detta att derivatens värde förändras. Marknadsvärdet på en nominell ränteswap beräknas genom att nuvärdesdiskontera skillnaden mellan derivatets fasta ränta och rådande marknads- ränta med motsvarande löptid. Om rådande marknadsränta över- stiger derivatets fasta ränta erhålls ett övervärde och i motsatt
fall erhålls ett undervärde. Kalkylperioden motsvarar derivatets återstående löptid. Som kalkylränta för respektive diskonterings- period används rådande swapränta med motsvarande löptid.
Marknadsvärdet av en nominell ränteswap förändras således un- der derivatets löptid men värdet är alltid noll vid förfallotidpunk- ten. De kvartalsvisa marknadsvärderingarna av derivatavtalen påverkar Sagax redovisade resultat och egna kapital men påverkar ej Sagax kassaflöde eller belåningsgrad. Effekten på resultatet un- der perioden 1 januari 2016 till 30 september 2016 av värdeför- ändringar av Sagax derivatavtal uppgick till –151 miljoner kronor, varav allt var orealiserad värdeförändring.
ÖVRIGA SKULDER
Sagax övriga skulder uppgick per 30 september 2016 till 1 905 miljoner kronor, motsvarande 8,9 procent av Bolagets totala finansiering inklusive eget kapital. Övriga skulder utgörs huvud sakligen av reservering för marknadsvärderade räntederivat, uppskjuten skatteskuld samt förutbetalda intäkter och upplupna kostnader. Förutbetalda intäkter uppstår till följd av att Sagax erhåller hyresinbetalningarna i förskott. Denna skuld löses ge- nom att Sagax tillhandahåller lokaler under perioden för vilken hyra inbetalts. Upplupna kostnader utgörs i huvudsak av upp- lupna räntekostnader avseende Bolagets räntebärande skulder för det närmast föregående kvartalet.
RÖRELSEKAPITAL
Det är Sagax uppfattning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven för den närmaste tolvmå- nadersperioden. Med rörelsekapital avses här Xxxxx möjlighet att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalnings- förpliktelser vartefter de förfaller till betalning. Sagax löpande verksamhet binder begränsat rörelsekapital eftersom merparten av hyresintäkterna erhålls i förskott samtidigt som utgifterna primärt betalas i efterskott.
PÅGÅENDE INVESTERINGAR
Avtal om investeringsåtaganden träffas normalt i samband med fastighetsförvärv och investeringarna sker mot hyrestillägg. Av- talen är tidsbegränsade och träffas endast med hyresgäster vilka bedöms ha god kreditvärdighet och vilkas hyresavtal har lång återstående löptid. Investeringarna skall vara värdehöjande och syftet skall vara att anpassa lokalerna till hyresgästernas verk- samhet. Sådana investeringar, vilka normalt har en direktavkast- ning överstigande den initiala direktavkastningen vid respektive fastighetsförvärv, görs i syfte att bidra till Sagax resultat och löpande kassaflöde. Sagax bedriver en väsentlig investering i form av en nybyggnation i samband med en hyresgästanpassning på fastigheten Xxxxxx 0 x Xxxxxxxxx. Byggnationen planeras
vara färdigställd under andra kvartalet i 2017. Projektarean uppgår till 9 730 kvadratmeter och den totala investeringen för Sagax beräknas till 119 miljoner kronor varav 106 miljoner kro- nor återstår per 30 september 2016. Investeringen kommer att finansieras med internt genererade medel samt inom ramen för befintliga kreditfaciliteter.
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt
Kapitalstruktur och annan finansiell information 13
Prognos för 2016
Informationen i detta Tilläggsprospekt föranleder att Prospektets avsnitt ”Prognos för 2016” ersätts enligt nedan.
Per 30 september 2016 beräknades förvaltningsresultatet för 2016, det vill säga resultatet före omvärderingar och skatt, med aktuellt fastighetsbestånd och tillkännagivna förvärv och försälj- ningar uppgå till 1 090 miljoner kronor. Prognosen tillkännagavs i Sagax delårsrapport för perioden januari–september 2016, vilken offentliggjordes den 26 oktober 2016. Tidigare lämnad prognos uppgick till 1 060 miljoner kronor och tillkännagavs vid avläm- nandet av delårsrapporten för perioden januari–mars 2016 samt presenterades i delårsrapporten för perioden januari–juni 2016 och i Prospektet.
Redogörelse för de viktigaste antagandena som ligger till grund för prognosen
Nedan framgår en redogörelse för de viktigaste antaganden som
ligger till grund för prognosen avseende förvaltningsresultat för 2016.
■ Xxxxx prognostiserade resultat utgår från befintligt bestånd per 30 september 2016 med hänsyn tagen till offentliggjorda förvärv och försäljningar.
■ Förväntade investeringar i det befintliga beståndet under 2016 har beaktats i prognosen liksom de intäkter som förväntas följa av anpassningar för hyresgästs behov.
■ Prognosen beaktar kända uppsägningar och nyuthyrningar eller andra förväntade kontraktsförändringar.
■ Utfall för förfluten del av året har beaktats och återstoden av året har prognostiserats. Hänsyn har tagits till alla kända för- väntade kostnader och intäkter.
■ Sagax prognostiserade räntekostnader för 2016 baseras på de av marknaden prissatta implicita räntekurvorna för Euribor respektive Stibor vid prognosens avgivande.
■ Oförutsedda händelser utanför Bolagets kontroll kan inträffa som påverkar prognosen och innefattar bland annat förändring av hyresgästernas finansiella ställning, fastighetsförvärv samt förändring av Bolagets räntekostnader. Det finns i dagsläget inte några kända tendenser eller andra händelser av väsentlig karaktär som förväntas ha negativ inverkan på Bolaget och dess affärsutsikter.
14 Prognos för 2016
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt
Till styrelsen i AB Sagax
REVISORS RAPPORT AVSEENDE PROGNOS
Vi har utfört en revision av hur den prognos som framgår på sidan 14 i AB Sagax tilläggsprospekt per den 26 oktober 2016 har upprättats.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar
Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta prognosen och fastställa de väsentliga antaganden som prognosen är baserad på i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande i enlighet med prospektförordningen 809/2004/EG, bilaga
I p. 13.2. Vi har ingen skyldighet att lämna och lämnar inte heller något uttalande avseende möjligheten för AB Sagax att uppnå prognosen eller de antaganden som ligger till grund för upprättandet av prognosen. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av prognosen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi
lämnat tidigare.
Utfört arbete
Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell informa- tion i prospekt. Det innebär att vi följer FARs etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.
Vårt arbete har innefattat att bedöma styrelsens och verkställande direktörens tillvägagångssätt och tillämpade redovisningsprinciper vid upprättandet av prognosen jämfört med de som normalt tillämpas av bolaget.
Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar som vi bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att prognosen har upprättats i enlighet med de förutsättningar som anges på sidan 14.
Då prognosen och dess antaganden hänför sig till framtiden och därför kan påverkas av oförutsebara händelser, kan vi inte uttala oss om att det verkliga resultatet kommer att överensstämma med vad som redovisats i prognosen. Avvikelserna kan visa sig bli väsentliga.
Uttalande
Enligt vår uppfattning har prognosen sammanställts på ett riktigt sätt enligt de förutsättningar som anges på sidan 14 och dessa förutsättningar överensstämmer med de redovisningsprinciper som tilllämpas av bolaget.
Stockholm den 26 oktober 2016 Ernst & Young AB
Xxxxxx Xxxxxxx Auktoriserad revisor
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt
Revisors rapport avseende prognos 15
Bolagsstyrning
Informationen i detta Tilläggsprospekt föranleder att Prospektets avsnitt ”Bolagsstyrning” kompletteras enligt nedan.
Stycket ”Valberedning” på sidan 77 i Prospektet kompletteras med följande.
Valberedningen som tillkännagavs i oktober 2016 har följande sammansättning:
■ Xxxxx Xxxxx, som representant för Xxxxx Xxxxxx med bolag (valberedningens ordförande).
■ Xxxx Xxxxx, som representant för familjen Salén med bolag.
■ Xxxxx Xxxxxxx, som representant för M2 Capital Management AB.
■ Xxxxxxx Xxxxx, som styrelseordförande i Sagax.
16 Bolagsstyrning
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt
Legala frågor och kompletterande information
Informationen i detta Tilläggsprospekt föranleder att Prospektets avsnitt ”Legala frågor och kompletterande information” kompletteras enligt nedan.
Stycket ”Handlingar införlivade genom hänvisning” på sidan 85 i Prospektet kompletteras med följande punkt:
■ Delårsrapport för januari–september 2016: där hänvisning görs endast till sidorna 15-17, varvid resultaträkningen åter- finns på sidan 15, balansräkningen i sammandrag på
sidan 16 och rapport över kassaflöden på sidan 17.
Stycket ”Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion” på sidan 85 i Prospektet kompletteras med följande punkt:
■ Sagax översiktligt granskade, men ej reviderade, delårsrapport för 1 januari–30 september 2016.
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt
Legala frågor och kompletterande information 17
Adresser
AB SAGAX (PUBL)
Engelbrektsplan 1, 6tr
111 34 Stockholm
Tel: x00 0 000 00 000
XXXXXXXXXXXXX XXXXXXX KB
Box 1065
101 39 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00 Tel: x00 0 000 00 000
CARNEGIE INVESTMENT BANK
Xxxxxxxxxxxxxx 00
103 38 Stockholm
Tel: x00 0 000 00 00
ERNST & YOUNG AB
Box 7850
103 99 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxxx 00
Tel: x00 0 000 000 00
EUROCLEAR SWEDEN AB
Box 191
101 23 Stockholm
Besöksadress: Klarabergsviadukten 63 Tel: x00 0 000 00 00
18 Adresser
Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning samt