STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTTNING

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTTNING

Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses koncernens VD och vice VD samt de ledande befattningshavare som ingår i Gränges koncernledning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

Gränges fortsätter stärka sin kärnverksamhet och söker tillväxt i närliggande teknikområden genom att utveckla nya affärer och utveckla hållbara och konkurrenskraftiga kund- erbjudanden.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx samt den senaste årsredovisningen inklusive hållbarhetsredovisningen.

Gränges ska erbjuda ersättningsnivåer och anställningsvillkor erforderliga för att rekrytera, utveckla och behålla personer i koncernledningen. Dessa ska besitta kompetens, motivation och kapacitet för att kunna vidmakthålla, utveckla och genomföra övergripande värde- bringande strategiska målsättningar för Grängeskoncernen och dessutom stödja dess lång- siktiga intressen. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balan- serade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att personer i koncernledningen, oavsett geografisk marknad, kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning och syftar till att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor. Gällande lagar och andra relevanta regel- verk, såväl svenska som utländska, inom området ska alltid iakttas.

Ersättning och ersättningsformer

Utgångspunkten är att ersättningen ska vara konkurrenskraftig och innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, andra förmåner samt villkor för uppsägning/avgångsvederlag. Styrelsen kan härutöver bereda och stämman besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. En sådan kombination av ersättning ger möjlighet till både en kort och långsiktig målstyrning och verkar också för måluppfyllelse.

Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.

Fast lön

Den fasta lönen ska utgöras av sedvanlig grundlön. Lönen ska baseras på ansvar, prestation, kompetens och uppdragets komplexitet samt omfattning. Vid maximalt utfall av

rörlig ersättning ska den fasta årliga grundlönen utgöra 40 procent av den totala kontanta ersättningen utom för de personer som innehar befattningen Regional President där andelen blir minst 33,33 procent.

Rörlig ersättning (STI och LTI)

Den rörliga ersättningen ska bestå av både kortsiktiga och långsiktiga incitament, utan att det finns någon garanti för rörlig ersättning.

Ett årligt kortsiktigt incitamentsprogram (STI), som ger en kontant rörlig ersättning, ska erbjudas koncernledningen. Utfallet av STI ska styras av finansiella och icke-finansiella parametrar för Grängeskoncernen. Det finansiella målet ska vara relaterat till värdeskapande och det icke finansiella målet ska vara kopplat koldioxidsavtrycket i verksamheten, som är ett långsiktigt hållbarhetsmål. Målen ska vara utformade så att de både främjar koncernens affärsstrategi och långsiktiga hållbarhetsmål. När mätperioden för uppfyllelse av de förutbestämda målen för utbetalning av STI avslutats ska det genom en helhetsbedömning bedömas i vilken utsträckning dessa mål har uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen och vad gäller hållbarhetsmålet ska bedömningen baseras på vad bolaget angivit i hållbarhetsrapporten.

Ersättningen för STI kan maximalt uppgå till 60 procent av den fasta årliga grundlönen för respektive person i koncernledningen utom för de personer som innehar befattningen Regional President, vars maximala ersättning kan uppgå till som mest 100 procent av den fasta årliga grundlönen.

Styrelsen ska årligen utvärdera om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI) ska antas eller, om aktie- eller aktiekursrelaterat LTI-program, föreslås bolagsstämman. Dessa program kan vara kontantbaserade eller relaterade till aktien/aktiekursen. Aktie- eller aktiekursrelaterade LTI-program beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Alla LTI-program ska ha en tydlig koppling till koncernens affärsstrategi och långsiktiga hållbarhetsmål.

Se xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx för information om tidigare beslutade LTI-program som inte har förfallit till betalning.

Bolaget har inte några uppskovsperioder men har sedan 2021 möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning.

Pension

Pension ska utgå i enlighet med relevant nationell lagstiftning, gällande kollektivavtal och liknande och begränsar sig för svenskar i koncernledningen till ITP-planen (Industrins och handelns tilläggspension). Sålunda förekommer såväl premiebaserade som förmåns- baserade åtaganden utifrån individuella förutsättningar och regelverk. ITP-planen föreligger i

huvudsak i två varianter: ITP 1 är tillämplig på personer födda den 1 januari 1979 eller senare och ITP 2 är tillämplig på personer födda den 31 december 1978 eller tidigare.

För att utjämna de skillnader som kan uppkomma mellan deltagare i ITP 1 och ITP 2, med andra ord mellan olika personer i koncernledningen, görs vissa justeringar i förhållande till den lösning som ITP 2 anvisar med avseende på hur stor del av ersättningen som är pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av kontant utbetald fast och rörlig ersättning.

För VD gäller att pensionspremierna ska uppgå till 35 procent beräknat på fast månatlig ersättning och är sålunda premiebestämd. Pensionsålder för VD är 65 år.

För utländska personer i koncernledningen gäller motsvarande struktur utifrån förhållandena i det aktuella landet. Pensionsvillkoren ska vara marknadsmässiga. För övriga personer i koncernledningen är pensionsåldern 60–65 år beroende på anställningsland.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pension, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Övriga förmåner

Förmåner som inte direkt relateras till fast lön och rörlig ersättning, exempelvis bilförmån och sjukvårdsförmåner, ska främja arbetets utförande och ligga i linje med praxis på marknaden för denna målgrupp. Kostnader med anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga grundlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Särskilda ersättningar

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla personer i koncernledningen, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersätt- ning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den fasta årliga grundlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

Villkor vid uppsägning m.m.

Mellan bolaget och VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Vid uppsäg- ning från bolagets sida erhålls även ett avgångsvederlag utan avräkning om ytterligare tolv månader. För vice VD samt övriga personer i koncernledningen gäller att dessa har en ömsesidig uppsägningstid motsvarande sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om ytterligare tolv månader utan avräkning de första sex månaderna.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens kom- ponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersätt- ningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av rikt- linjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättnings- system samt storlek och former för ersättning till personer i koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman.

Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för personer i koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens och/eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelate- rade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med bolagets ramverk för styrning som består av en uppförandekod, policyer och riktlinjer.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Övrigt

I ersättningsrapporten anges den totala ersättning och de övriga förmåner som utgått till VD och vice VD under året. Därutöver anges i årsredovisningen den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till personer i koncernledningen under året.

För ytterligare information om ersättningar, se Gränges årsredovisning och hemsida, xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.

Stockholm i mars 2022 Gränges AB (publ) Styrelsen