Utan företrädesrätt Teckning utan företrädesrätt skall ske under perioden 15 november 2004 – 29 november 2004. Betalning skall då ske kontant senast fem bankdagar efter beslut om tilldelning. Anmälningsblankett för teckning utan företrädesrätt kan...
Inbjudan till nyteckning av aktier i Doxa AB (publ)
November 2004
Erbjudandet i sammandrag
Företrädesrätt Varje fyrtal aktier ger rätt att teckna en ny aktie.
Teckningskurs: 10,00 SEK per aktie.
Avstämningsdag: 9 november 2004.
Teckning och betalning: Med företrädesrätt
Teckning med företrädesrätt skall ske genom betalning under perioden 15 november 2004– 29 november 2004.
Utan företrädesrätt Xxxxxxxx utan företrädesrätt skall ske under perioden 15 november 2004 – 29 november 2004. Xxxxxxxxx skall då ske kontant senast fem bankdagar efter beslut om tilldelning. Anmälningsblankett för teckning utan företrädesrätt kan beställas från bolaget eller laddas ner från bolagets hemsida.
Detta prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 4 § lagen 1991:980 om handel med finansiella instrument. Det godkännande och registrering som givits av Finansinspektionen innebär inte någon garanti för att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.
Prospektet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Prospektet och den tillhörande anmälningssedeln får inte distribueras i något land där distribution eller prospektet kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot regler i sådant land. Om sådan distribution ändå sker, kan anmälningssedeln från sådant land komma att lämnas utan avseende.
De aktier som kommer att emitteras av Doxa i samband med prospektet har inte registrerats, och kommer inte att registreras, i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, ej heller i enlighet med någon värdepapperslagstiftning i någon delstat i Amerikas Förenta Stater eller provins i Kanada. Följaktligen får dessa aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till Amerikas Förenta Stater eller Kanada, om inte något undantag från gällande registreringskrav är tillämpligt.
Tvist rörande prospektet skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.
Inbjudan
Härmed inbjudes, i enlighet med villkoren i detta prospekt, aktieägarna att med företrädesrätt teckna nya aktier i Doxa AB (publ) (”Doxa”). Varje fyrtal aktier ger rätt att teckna en ny aktie.
Styrelsen för Doxa beslöt den 20 september 2004, under förutsättning av ett godkännande från en extra bolags- stämma den 3 november 2004, att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom nyemission av högst 839 470 aktier1) envar om nominellt 1,00 SEK, vilka med företrädesrätt erbjuds befintliga aktieägare. Efter genomförd emission, under antagande att denna tecknas fullt ut, kommer aktie- kapitalet att öka med 839 470 SEK för att därefter uppgå till högst 7 098 147 SEK. Emissionskostnaderna redovisas som en avdragspost från emissionsbeloppet.
Emissionskursen har fastställts till 10,00 SEK per aktie, vilket medför att bolaget tillförs högst 8,4 MSEK före emis- sionskostnaderna, vilka beräknas uppgå till 0,4 MSEK.
De aktier som inbjudan avser kommer att representera 12 procent av aktiekapitalet och rösterna vid fulltecknad nyemission. För det fall nyemissionen ej blir fulltecknad med stöd av teckningsrätter, kommer styrelsen besluta dels i vilken utsträckning fördelning av aktier utan företrädesrätt skall äga rum, dels hur sådan eventuell fördelning skall ske. Styrelsen har förklarat att den vid tilldelning av aktier utan företrädesrätt avser att prioritera tilldelning till 3i och SLS Venture
Uppsala den 26 oktober 2004 Doxa AB (publ)
Styrelsen
1) Emissionen är på högst 1 564 670 aktier men eftersom Xxxxx finansiella huvudägare SLS Venture, 3i och Bed Trade Invest AB (som alla deltog i en riktad emission på totalt 1 224 000 aktier i september 2004 på samma villkor som den föreslagna emissionen) förbundit sig att av rättviseskäl ej utnyttja sina teckningsrätter i den i prospektet beskrivna emissionen så är det högsta antalet nyemitterade aktier 839 470 stycken.
Innehåll
Inbjudan 3
Händelser under 2004 4
Doxa i sammandrag 6
Villkor och anvisningar 8
Bakgrund och motiv 10
Verksamheten 11
Marknaden 12
Doxas teknologi 16
Finansiell översikt 19
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 21
Aktiekapital och ägarstruktur 22
Övriga upplysningar 24
Hot och risker 25
Skattefrågor i Sverige 26
Bolagsordning för Doxa 27
Revisorns granskningsberättelse 28
Delårsrapport 2004-01-01 – -09-30 29
Årsredovisning 2003 37
Händelser under 2004
Doxa och Dentsply International Inc. (NASDAQ: XRAY) tillkännagav den 26 oktober att ett utvecklings- och licens- avtal slutits vilket ger Dentsply en global, exklusiv licens att utveckla, tillverka och kommersialisera dentala produkter baserade på Doxas teknologi inom området kemiskt bundna keramer.
Den första patienten i Xxxxx kliniska prövning av bioce- mentet på kotfrakturer har opererats. Operationen gick bra och patienten var uppe och gick samma dag utan smärta. Utvärdering av operationen pågår.
Den kliniska prövningen på handledsfrakturer fortsätter, fyra patienter har behandlats.
Bolagets styrelse beslutade den 17 och 20 september att genomföra två aktieemissioner, dels en riktad emission på 12,2 MSEK och dels på samma villkor till övriga aktieägare den i prospektet beskrivna företrädesemissionen på högst 8,4 MSEK. Under maj genomfördes en konvertibel företrädesemission på totalt 20 MSEK som tecknades till 97% av befintliga aktieägare.
Diskussioner med potentiella industriella samarbetspartner inom ortopedi fortsätter.
Xxxxx första licensavtal slutet
Doxa och Dentsply International Inc., världens största dentalbolag med distributionskanaler i över 120 länder, tillkännagav den 26 oktober att ett utvecklings- och licens- avtal slutits vilket ger Dentsply en global, exklusiv licens att utveckla, tillverka och kommersialisera dentala produkter baserade på Doxas unika teknologi inom området kemiskt bundna keramer. Avtalet är Doxas första licensavtal och innebär ett stort genombrott för bolaget och teknologin. Det är också ett bevis på att bolagets affärsmodell att söka globalt starka strategiska samarbetspartners inom olika terapiområ- den fungerar.
Dentsply kommer att betala en kombination av licensav- gifter och periodiska delbetalningar, så kallade milestone payments, som hänger samman med hur utvecklingsar-
betet, myndighetsgodkännanden och produktlanseringar framskrider. Utöver det tillkommer royaltyer på framtida försäljning av samtliga produkter som utvecklas under av- talet. Doxas framtida intäkter från avtalet är beroende av hur snabbt Dentsply’s utvecklingsarbete fortskrider, när myndighetsgodkännanden erhålls, vilka produkter som lanseras, när produktlanseringar äger rum samt hur framgångsrika produkterna blir på marknaden. Betydande ersättning i form av royalty förväntas komma att erhållas när olika produkter når försäljningsframgång. Under 2004 och 2005 förväntas Doxas dentala verksamhet genom avtalet generera ett mindre överskott. Doxa bedömer att royalty kan förväntas från år 2006. Avtalet löper till dess Doxas patent förfaller
Transfereringen till Dentsply av Doxas dentalkunnande inom produktion och utveckling påbörjades omedelbart. Doxa kommer under en övergångsperiod vara Dentsply be- hjälplig inom både produktion och utveckling. I och med att Doxas hela dentala del utlicensieras blir Doxa ett renod- lat ortopedibolag med milestone payments och royalty från den dentala verksamheten.
Kliniska prövningar av Xxxxx biocement på kotfrakturer Den första operationen på patient i Doxas kliniska pröv- ning av biocementet på kotfrakturer genomfördes i slutet av delårsperioden. Operationen gick bra och patienten var uppe och gick samma dag utan smärta. Utvärdering av ope- rationen pågår.
Kliniska prövningar av Doxas biocement på handleds- frakturer
Den kliniska prövningen på handledsfrakturer fortsätter. Totalt har nu fyra patienter inkluderats/opererats med lo- vande resultat.
Finansiering
På grund av att förhandlingarna med Dentsply drog ut på tiden så blev den finansiella ställningen akut under septem- ber månad och bolagets styrelse beslutade därför den 17 och 20 september 2004 att genomföra två aktieemissioner (emis- sion nummer 1 och nummer 2) på totalt högst 20,6 MSEK.
Emission nummer 1 - Med stöd av bolagsstämmans be- myndigande beslutade styrelsen att genomföra en riktad emission på totalt 12,2 MSEK. Rätt att teckna de nya ak- tierna tillkom Doxas befintliga finansiella huvudägare SLS Venture KB och 3i samt den nytillkommna aktieägaren Bed Trade Invest AB. De nya aktierna emitterades till en kurs av 10 SEK per aktie.
Emission nummer 2 - Under förutsättning av bolagsstäm- mans godkännande beslutade styrelsen att genomföra den i prospektet beskrivna företrädesemission på högst 8,4 MSEK på samma villkor som den riktade emissionen. I samband med tecknandet av aktier i den riktade emissionen förband sig SLS Venture KB, 3i och Bed Trade Invest AB att av rättviseskäl inte teckna aktier med stöd av företrädesrätt i företrädesemissionen. Styrelsen har dock förklarat att den vid tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt avser att prioritera tilldelning till SLS Venture KB och 3i.
En konvertibel företrädesemission genomfördes under maj. Totalt tecknades 20 MSEK vilket motsvarar 97 % av den totala emissionsvolymen till befintliga aktieägare. Konver- teringskursen är 10 SEK per aktie. Räntan på lånet uppgår till 5,00%. Konvertering kan påkallas från den 1 juli 2004 till den 31 augusti 2005. Lånet förfaller den 30 november 2005.
Diskussioner med potentiella industriella samarbets- partners inom ortopedi
Avtalet med Dentsply ger Doxa möjlighet att fokusera på ortopediområdet. Diskussioner med några större ortopedi- bolag pågår och ambitionen är att under 2005 sluta ett avtal för en eller flera indikationer
Doxa i sammandrag
Vision
Doxas vision är att bli ett ledande biomaterialföretag genom att: vara i forskningsfronten inom området biokeramisk teknologi och bioaktiva keramer. ha ett globalt vetenskapligt nätverk. ha mycket kompetent personal. ha globala strategiska partners.
Strategiska mål
Bolagets mål är att skapa maximalt värde för sina patienter, partners och aktieägare genom att fokusera på terapiområ- den med stort terapeutiskt och kommersiellt värde.
Affärsstrategi
Bolagets strategi är att utveckla, tillverka och kommersia- lisera nya patentskyddade produkter baserade på biokera- misk teknologi och bioaktiva keramer. Utvecklingen skall bedrivas självständigt och genom nätverk, partnerskap och allianser.
Affärsmodell
Bolagets affärsmodell är att utveckla, producera och kom- mersialisera innovativa patentskyddade produkter baserade på den unika teknologiplattformen bestående av bioaktiva keramer. Intäkter i bolaget erhålls från licensavtal och joint ventures samt från tillverkning och försäljning av färdiga produkter och/eller halvfabrikat.
Marknad
Bolagets affärsmöjligheter finns främst inom terapiområ- dena ortopedi och odontologi.
De prioriterade forskningsområdena inom ortopedi är be- handling av osteoporosrelaterade frakturer och rekonstruk- tiv implantatkirurgi (en metod där den bioaktiva keramen appliceras på implantatet vilket ger snabbare fixering ).
De prioriterade forskningsområdena inom odontologi har varit tandrestaurering, dental cement och implantat- fixering. Bolaget har slutit ett licensavtal med Dentsply In- ternational Inc. som ger Denstply en global exclusiv licens att utveckla, tillverka och kommersialisera bolagets dentala produkter.
Huvudansvaret för marknadsföring och försäljning av bo- lagets produkter kommer att handhas av bolagets framtida
partners. Det är dock viktigt att Doxa alltid har marknads- kontakt för att förstå marknadens krav vid utveckling av nya och befintliga produkter samt indikationer.
Verksamheten
Doxa är ett teknologibolag som utvecklar, producerar och kommersialiserar produkter baserade på en teknologiplatt- form bestående av kalciumaluminathydrater och bioaktiva keramer.
Doxa har femton anställda av vilka åtta arbetar med forsk- ning och utveckling, tre personer med produktion och fyra personer med ekonomi, administration och affärsutveckling av teknologin.
I Uppsala har bolaget en produktionsanläggning för till- verkning av bolagets produkter, inklusive syntes av råvaror.
Patent och licensrättigheter Det är viktigt för Doxa med ett starkt patentskydd. Doxa äger därför själv sina patent.
Patentskyddet för exploatering av kalciumaluminater är vältäckande. Detta gäller båda för ortopediska, odon- tologiska och industriella applikationer. Såväl relevanta kompositioner, tillverkningsprocedurer och applikationer täcks i patenten.
Patenten är brett skrivna och omfattar aspekter på syntes av råmaterial, angivande av vilka ämnen som avses, fram- ställningsprocesser, egenskaper hos råvaror, egenskapsprofil hos slutprodukt (till exempel dimensionsstabilitet, hållfast- het, estetik etc), förpackning, vidare användningsområden samt verktyg vid handhavande. Det tidigaste patentet är från 1990, medan de mest centrala patenten är från tiden efter 1998. Patentskyddet gäller under 20 år.
Totalt har Doxa 20 godkända patent och ytterligare 4 patentansökningar har lämnats in. De flesta patent har Sverige som första sökarland, ett par har USA. Efter att ha sökt patenten nationellt söks de internationellt via ett PCT- förfarande, där man designar patentet för olika länder. De viktiga marknaderna som täcks är Europa, USA, Kanada, Brasilien, Argentina, Ryssland, Indien, Japan, Kina, Aus- tralien, Nya Zeeland, Hongkong, Singapore, Malaysia och Sydafrika. Genom detta förfarande skapas en ”patentmatta” som indirekt förhoppningsvis täcker hela världen.
Doxa har låtit göra en extern kompletterande patent- genomgång. Genomgången har gjorts av Xxxx Xxxxxxx, tidi- gare patentstrateg på Pharmacia. Han konstaterar att Doxa har en omfattande patentportfölj med ett gott skydd för både befintliga och framtida produkter. Det är Xxxxx ambition att den partner till vilken en produkt säljs/utlicensieras också skall försvara de patent som är hänförliga till den produkten.
Doxa AB är starkt förknipppat med före- tagets grundare,
Xxxx Xxxxxxxxxx, numera vetenskaplig direktör i bolaget och ledamot av styrelsen.
Historia
Doxa bildades 1987 och byggde initialt på professor Xxxx Xxxxxxxxxxx och hans hustru Xxxxxxx vision om ett nytt tandfyllnadsmaterial. Forsknings- och utvecklingsarbete för att få fram ett keramiskt tandfyllnadsmaterial som substitut för amalgam och plastkompositer pågick från bildandet av bolaget till år 2000 då bolagets första produkt blev CE- godkänd.
Den 8 januari 2001 blev Doxa ISO 9001-certifierad av NIOM. FDA-godkännande för den första tandfyllnadspro- dukten erhölls den 17 januari 2002. CE-godkännande för den andra generationens tandfyllnadsprodukt erhölls den 18 november 2002.
Doxa upptäckte under 2002 att Doxas keram är bioaktiv och att den ger en kemisk och biologisk integration, det vill säga en total sammanfogning av biomaterial och benväv- nad. Upptäckten fick Xxxx att ompröva bolagets framtida strategi eftersom upptäckten förmodligen inte bara kommer att få betydelse för framtidens tandvård utan också för andra
områden där man idag arbetar med olika typer av keramer. Doxa gick från att vara ett bolag med utveckling, tillverk- ning, marknadsföring och försäljning av dentala produkter till att vara ett teknologibolag som utvecklar, tillverkar och kommersialiserar välpatenterade produkter baserade på tek- nologiplattformen bestående av kalciumaluminathydrater
och bioaktiva keramer Doxa har bland annat utvecklat ett injicerbart biocement
för behandling av osteoporotiskt ben och frakturer. Egen- skaper som biokompabilitet, injicerbarhet, låg värmege- nerering vid härdning och mekanisk styrka gör materialet speciellt lämpligt för vertebroplastik, dvs stabilisering av kollapsade osteoporotiska ryggkotor. Ett CE-godkännande för den första biocementprodukten beräknas att erhållas under våren 2005. Ett FDA godkännande beräknas erhållas ungefär samtidigt.
Doxa har även utvecklat en teknik för att i rumstempera- tur ytbelägga implantat. Ytskiktteknologin är främst tänkt för ökad biokompabilitet och vävnadsinväxt av existerande material
I oktober 2004 sluter Doxa sitt första licensavtal med Dentsply International Inc, världens största dentalbolag.
Marknaden
Doxa bedömer att bolagets teknologiplattform, kalciuma- luminathydrater, kan användas inom en mängd områden där delar av kroppen behöver ersättas med artificiella komponenter av biomaterial. Materialet förutses kunna användas inom ortopedi och odontologi, i tillämpningar som permanent tandfyllnadsmaterial, rotfyllnadsmaterial, ytbeläggningar på dentala och ortopediska implantat, ut- fyllnadsmassor och förstärkningsmaterial i exempelvis rygg- kotor. Andra medicinska tillämpningar är biologiskt klister och som läkemedelsbärare. Även industriella användningar som avgjutningsmaterial och mikroelement för elektronik och optik förutses.
Villkor och anvisningar
Rätt att teckna
Rätt att teckna aktier skall tillkomma de som på avstäm- ningsdagen den 9 november 2004 är registrerade som aktieägare i Doxa.
Avstämningsdag för rätt till deltagande
Avstämningsdag hos VPC AB för fastställande av vilka ak- tieägare som skall erhålla teckningsrätter är tisdagen den 9 november 2004.
Företrädesrätt Varje fyrtal aktier ger rätt att teckna en ny aktie. Det vill säga, för varje per avstämningsdagen innehavd aktie, erhålls en teckningsrätt. Det krävs fyra teckningsrätter för att teckna en ny aktie. Styrelsen äger rätt att fördela rätter som ej utnyttjas, utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Emissionskurs
Emissionskursen för en aktie uppgår till 10 SEK.
Teckningstid
Teckning av aktier skall ske under tiden från den 15 novem- ber 2004 t.o.m. den 29 november 2004. Efter teckningsti- dens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer utan avisering från VPC att bokas bort från VP-kontot. För att förhindra att tecknaren förlorar värdet på sina tecknings- rätter måste denne antingen:
utnyttja teckningsrätter för att teckna aktier i Doxa senast den 29 november 2004, eller
överlåta teckningsrätterna om överlåtelse registreras hos VPC senast den 28 november 2004.
Teckning och betalning
Teckning sker under teckningstiden genom samtidig kon- tant betalning.
Emissionsredovisning
På avstämningsdagen den 9 november 2004 bokas teck- ningsrätter upp på direktregistrerades aktieägares aktiekonto (VP-konto). Prospekt och förtryckt emissionsredovisning skickas till direktregistrerade aktieägare eller företrädare för
aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registre- rade i den av VPC för Doxas räkning förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter.
Förvaltarregistrerade aktieinnehav
Om aktieinnehavet är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhålls ingen emissionsredovisning från VPC. Teckning och betalning skall då istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren
Handel med teckningsrätter
Teckningsrätter kan överlåtas. Någon organiserad handel med teckningsrätter kommer dock ej att anordnas.
Teckning och betalning
Teckning med stöd av företrädesrätter ska ske genom kon- tant betalning, antingen med den förtryckta inbetalnings- avin eller med särskild anmälningssedel i enlighet med nedanstående alternativ
1. Inbetalningsavi från VPC
I de fall samtliga de på avstämningsdagen erhållna teck- ningsrätterna utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning ge- nom kontant betalning.
2. Särskild anmälningssedel
I de fall teckningsrätter förvärvas, eller avyttras eller av an- nan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska särskild anmälningssedel enligt fastställt formulär användas som underlag för teckning genom be- talning. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Doxa. Den förtryckta inbetalningsavin från VPC skall därvid inte användas. Den särskilda anmälningssedeln skickas efter betalning till Nordea.
Teckning utan företrädesrätt
Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på därför avsedd anmälningssedel. Sådan kan erhållas från Doxa, telefon 000-000 00 00. Anmälningssedeln måste
vara Doxa tillhanda senast den 29 november 2004. Om inte emissionen fulltecknas med stöd av teckningsrätter, kommer Xxxxx styrelse att inom ramen för emissionens högsta belopp bestämma i vilken utsträckning tilldelning av aktier tecknade utan stöd av företrädesrätt ska äga rum. Styrelsen har förklarat att den vid tilldelning av aktier utan företrädesrätt avser att prioritera tilldelning till 3i och SLS Venture. Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av avräk- ningsnota. Något meddelande utgår inte till dem som inte fått tilldelning. Aktier som tecknas utan företrädesrätt skall betalas i enlighet med instruktion på avräkningsnotan. Ak- tier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle priset vid sådan överlåtelse komma att understiga försäljningspriset enligt detta erbjudande, svarar den som erhållit tilldelning av dessa aktier i emissionen för mellan- skillnaden
Registrering hos VPC
Teckning genom betalning registreras hos VPC så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokning av BTA (betald tecknad aktie) skett på tecknarens VP-konto. De tecknade aktierna kan dock ej registreras hos VPC som aktier förrän nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske i slutet av december månad. När registrering har skett av aktierna hos Bolagsverket kommer VPC att boka om BTA så snart som möjligt till aktier. Skulle teckningsperioden förlängas ändras inbokningen av aktier i motsvarande mån.
Förbehåll
Styrelsen äger rätt att besluta om förlängning av tecknings- tiden.
Rätt till Utdelning De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2004.
Bakgrund och motiv
Doxa och Dentsply International Inc. tillkännagav den 26 oktober att ett utvecklings- och licensavtal slutits vilket ger Dentsply en global, exklusiv licens att utveckla, tillverka och kommersialisera dentala produkter baserade på Doxas unika teknologi inom området kemiskt bundna keramer. Avtalet är Doxas första licensavtal och innebär ett stort ge- nombrott för bolaget och teknologin. Det är också ett bevis på att bolagets affärsmodell att söka globalt starka strategiska samarbetspartners inom olika terapiområden fungerar.
Dentsply är en ideal partner för Doxa. Förhoppningen är att tillsammans med dem revolutionera tandvården genom att ta fram helt nya produkter som blir både säkrare för patien- ten och som ger bättre resultatet.
Genom avtalet kan nu Doxa helt koncentrera sig på det snabbväxande ortopediområdet, bland annat behandling av ryggkotsfrakturer.
Såsom framgår av beskrivningen av avtalet med Dentsply på sidan 4 klarar avtalets initiala kassaflöde inte av att också finansiera bolagets ortopediverksamhet under år 2004 och år 2005. Motivet till föreliggande emission är därför att ge Doxa tid för fortsatta förhandlingar för att på bästa möjliga kommersiella villkor sluta ett ortopediavtal under början av 2005 eller, i avvaktan på det, på bästa möjliga kommersiella villkor genomföra en långsiktig finansiering av bolaget.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, som upp- rättats av styrelsen i Doxa med anledning av föreliggande nyemission. Styrelsen är ansvarig för innehållet i prospektet. Härmed försäkras att, så vitt styrelsen känner till, uppgifterna i prospektet överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Doxa som skapats av prospektet.
Uppsala 2004-10-26 Doxa AB Styrelsen
Verksamheten
Organisation Doxa har femton anställda varav åtta arbetar med forskning och utveckling, tre med produktion och fyra med ekonomi, administration och affärsutveckling av teknologin. Alla an- ställda arbetar i bolagets lokaler i Uppsala.
Doxas nyckelpersoner, de som arbetar med forskning och utveckling, har företrädesvis en bakgrund som materialve- tare. Fyra av dessa åtta personer har disputerat.
Produktion
Doxa har under 2003 i Uppsala byggt upp en produktions- anläggning för steril tillverkning av biocement. Sedan år 2000 har Doxa en produktionsanläggning för tillverkning av tandfyllnadsmaterial. Anläggningen inkluderar även syntes av råvaror. Avsikten är att i framtiden också tillverka och sälja färdiga produkter och/eller halvfabrikat till bolagets framtida partners.
Samarbetspartners
Ett företag av Xxxxx storlek kan inte samla all expertis inom företaget. Därför har ett antal samarbeten initierats. Centralt för bolagets verksamhet är ett samarbetsavtal med Ångströmlaboratoriet i Uppsala. Detta ger Doxa tillgång till avancerade och moderna analysinstrument. Doxa samarbe- tar dessutom bland annat med Ytkemiska Institutet, Svenska Keraminstitutet, Karolinska Institutet, Lunds Universitet, Linköpings Universitet och Sahlgrenska Akademin vid Göteborgs universitet.
Konkurrenter
Trots intensivt sökande har Doxa ännu inte hittat något producerande företag som arbetar med kalciumaluminat- hydrater för att ersätta delar av kroppen med artificiella komponenter av biomaterial. Konkurrenterna till Doxa är därför de företag som arbetar med andra typer av material.
Det konkurrerande materialet till Doxas biocement är framförallt plastelementet PMMA (polymetylmetakrylat), samt kalciumfosfater. De konkurrerande företagen är bl. a. Medtronic Sofamor Danek, DePuy, Stryker-Howmedica och Synthes/Stratec.
De stora konkurrenterna till Doxa och bolagets den- tala partner Dentsply International är Ivoclar/Vivadent och 3M som alla säljer olika typer av plastkompositer medan konkurrenten Sybron säljer amalgam, det andra stora kon- kurrerande materialet
Marknaden
Doxa bedömer att bolagets teknologi, kalciumalumi- nathydrater, kan användas inom en mängd områden där delar av kroppen behöver ersättas med artificiel- la komponenter av biomaterial. Beslut om tidpunkt för kommersialisering av Doxas olika produkter kommer att tas tillsammans med Doxas framtida och nuvarande industriella partners. Fram till nu har Doxa tagit fram ett injicerbart biocement, ett tand- fyllnadsmaterial, ett dentalt cement, påbörjat fram- tagandet av ett rotfyllnadsmaterial samt utvecklar en teknik för att belägga implantat.
Biocement för perkutan vertebroplastik
Förekomsten av osteoporos, benskörhet, ökar snabbt och har fått en stor utbredning. I USA lider över 10 miljoner personer av osteoporos och ytterligare 18 miljoner har reducerad benmassa vilket placerar dem i riskzonen för att få osteoporos. Osteoporos är en massåkomma som är typisk för länder med allt äldre befolkningar. Den kliniska manifestationen av osteoporos är frakturer. De vanligaste är kotfrakturer, höftledsfrakturer och handledsfrakturer. I USA uppgår antalet patienter med ryggkotsfrakturer till 700 000 årligen, vilket gör detta till den största frakturtypen. Det viktigaste symptomet är svår, för många invalidiserande, smärta. Majoriteten av dessa behandlas fortfarande enbart med smärtstillande medicinering.
Perkutan vertebroplastik (PVP) som metod att behandla
kompressionsfrakturer i ryggkotor utvecklades i Frankrike under mitten av 1980-talet. Behandling med PVP och lik- nande förfaranden växer nu snabbt i USA PVP utförs under röntgengenomlysning och innebär att en tunn nål förs in i kotans centrum från ryggen. Genom nålen injiceras ben- cement med lämpligt tryck. När cementet fyllt upp kotan härdar det och stabiliserar därmed den frakturerade kotan. Ingreppet utförs oftast under lokalbedövning. Patienten som före behandlingen upplevt svår smärta kan i många fall vara fri från smärta redan några timmar efter ingreppet. Kotstabiliseringen gör att de höga doserna av smärtlindrande läkemedel kan tas bort och andningen normaliseras.
I USA genomfördes under 2002 ungefär 70 000 PVP
behandlingar, det vill säga fortfarande endast 10 procent av potentialen. Under de närmaste fem åren förväntas en kraf- tig tillväxt av antalet behandlade patienter och att perkutan intervention av kotorna etableras som standardbehandling.
År 2008 beräknas det i USA årligen komma att behandlas omkring 300 000 ryggkotor med PVP-teknik (i genomsnitt behandlas då cirka 1,9 kotor per patient). Med ett nytt bio- kompatibelt material kommer priserna att kunna höjas vä- sentligt. I Europa behandlas färre patienter men tillväxten och etablerandet av metoden beräknas bli lika som i USA dock med några års fördröjning.
Det saknas idag ett idealt biomaterial för PVP. I brist på annat används ett plastcement, PMMA (polymetylmetakry- lat), som utvecklats för protesfixering i höft- och knäleder. Dessa material avger vävnadsskadande biprodukter efter injicering och utvecklar höga temperaturer under härdning (kring 60–90°C), vilket är olämpligt inne i kroppen, inte minst i närheten av de känsliga och viktiga ryggnerverna. Amerikanska FDA (Food and Drug Administration) har också varnat för användningen av icke registrerade produk- ter av detta material vid behandling av kotfrakturer.
Ortopediföretagen söker därför efter ett bättre biomaterial för denna växande och attraktiva marknad.
Doxas framtagna biocement skulle kunna vara det ideala materialet för PVP. Detta bekräftas också av det intresse som Xxxxx patenterade teknologi rönt i diskussioner med de större aktörerna på marknaden. Ingen annan kemiskt bunden biokeram ger möjlighet att utveckla samma höga mekaniska styrka som Doxas biocement. Det härdade mate- rialet uppvisar en styrka som liknar det kortikala benet. Elas- ticitetsmodulen är fyra gånger högre än för bencement av PMMA. Doxa-materialets mekaniska styrka i kombination med dess biokompabilitet gör det unikt bland existerande biocement. Vidare har Doxas biocementet utvecklats för att generera en så låg värme att temperaturen ej överstiger 40°C ens då härdningen äger rum.
Andra fördelar med biocementen är en flexibel injicer-
barhet och att inga hälsovådliga eller illaluktande ångor utvecklas. Keramen har en hög kemisk och mekanisk stabi- litet, vilket leder till bevarad styrka över tiden.
Biocement för frakturer och benfyllnadsmaterial Skador på skelettet som uppstår efter cyst- eller tumörkirurgi representerar ett behov av biomaterial för utfyllnad av ben- kaviteter. Idag används främst PMMA cement. Fördelarna med att använda Doxa-materialet istället för PMMA är lik- nande dem som beskrivits för perkutan vertebroplastik. Som ett alternativ kan keramiska biomaterial användas. I jämfö-
relse med biologiska material har kemiskt härdande cement fördelen att fylla ut kaviteter bättre vilket snabbare formar en stark kropp och därför förkortar tiden till att belastning är möjlig. Dessutom minskas behovet av kirurgi eftersom frisk benvävnad inte behöver tas fram
Ytterligare ett användningsområde för det keramiska bio- cementet är så kallade ortopediska extremitetsfrakturer, allt- så frakturer i extremiteterna. Biomaterialet kan användas se- parat eller i kombination med olika typer av skenor, spikar, pinnar – detta för att stabilisera, underlätta, och snabba på läkningen av frakturen.
Bara för några år sedan introducerades de första produk- terna som gjorde det möjligt att injicera ett stabiliserande benfyllnadsmaterial som senare resorberas av kroppen. Dessa produkter, baserade på kalciumfosfat eller kalciumsulfat, un- derlättar, stimulerar och påskyndar läkningen av frakturer. Kalciumfosfat- och sulfatmaterialen ger god förankring i benvävnaden. Materialen har dock otillräcklig styrka och stabilitet för att kunna användas på viktbärande indika- tioner. Beroende på kalciumaluminatets väsentligt högre styrka så erbjuder det just möjligheten att kunna användas på indikationer där ortopederna önskar att det injicerande materialet skall kunna bära patientens vikt så snart som möjligt efter operationen. Detta öppnar stora möjligheter inom marknadssegmentet frakturfixering, framför allt be- träffande osteoporosrelaterade frakturer. Ett sådant material kan i olika utsträckning ersätta de skruvar och plattor som idag används. Den allra viktigaste fördelen är att materia- let tillåter patienten att röra sig och använda den skadade kroppsdelen betydligt tidigare än vad som varit fallet, vilket minskar behandlingskostnader och förbättrar prognosen för
patientens rehabilitering.
I USA utfördes under 2001 uppskattningsvis 850 000 ope- rationer relaterade till frakturer, tumörer och cystor i skelet- tet. Marknaden för frakturbehandling 2002 uppskattades uppgå till nära 14 miljarder kronor årligen, vilket var knappt 10 procent av den totala ortopedimarknaden om cirka 130 miljarder kronor.
Marknaden för tandfyllnadsmaterial
Under år 2001 bedöms det i OECD-länderna totalt ha ge- nomförts cirka 400 miljoner tandfyllningar till ett värde av cirka 4 miljarder kronor. Plastkompositernas andel av mark- naden har växt kraftigt de senaste 10–15 åren och utgjorde
70 procent av denna marknad under 2001. Resterande 30 procent av tandfyllningarna gjordes företrädesvis med amalgam, även om det finns konkurrerande material som glasjonomerer och kompomerer.
Antalet tandfyllningar har minskat under de senaste åren samtidigt som värdet på marknaden har ökat till följd av övergången från billiga amalgamfyllningar till dyrare kom- positfyllningar och genom övergång från billiga komposit- fyllningar till dyrare kompositfyllningar. Materialkostnaden för amalgam är mindre än 10 kronor per fyllning medan en genomsnittlig kompositfyllning kostar mellan 30–40 kronor. Dessutom krävs för en kompositfyllning etsning och bonding till en kostnad av cirka 10 kronor per fyllning.
Möjligheten till fortsatt marknadstillväxt bedöms vara god då det ställs ökande politiska krav på att ej använda det ifrågasatta amalgamet samtidigt som den ökade levnads- standarden möjliggör för fler personer att åtnjuta bättre tandvård. Fortfarande går endast hälften av befolkningen till tandläkaren i vissa i-länder
Materialkostnaden för en genomsnittlig tandfyllning utgör mindre än 5 procent av priset som patienten betalar. Detta gör att priskänsligheten är relativt låg inom detta marknadssegment.
På grund av dålig estetik, hälsorisker och politiska beslut har amalgam under de senaste decennierna förlorat mark- nadsandelar till förmån för plastkompositer. I länder som Sverige, Tyskland och Japan har amalgamet nästan helt försvunnit medan det i länder som USA, Storbritannien och Frankrike har minskat kraftigt även om amalgamet där fortfarande har en stor marknadsandel
Kompositer har ersatt amalgam som den dominerande teknologin. Sedan kompositerna lanserades på 70-talet har teknologin förbättrats avsevärt. Komposit har dock fortfa- rande vissa nackdelar som gör att det inte är det optimala tandfyllnadsmaterialet. Det har tendenser att krympa vilket kan leda till karies mellan tanden och tandfyllningen. Ma- terialet är heller inte giftfritt. Kompositer är känsliga för fukt vilket kan leda till att fyllningen går sönder tidigt efter det placerats i kaviteten. För att undvika fukt och krympning genomförs en tidskrävande procedur som kräver full kon- centration av tandläkaren. Spänningen som uppkommer i tanden leder inte sällan till postoperativa problem såsom smärtsamma ilningar.
Doxas tandfyllnadsmaterial har de grundläggande egen-
skaper som gör att det kan bli det ledande tandfyllnadsmate- rialet. Materialet är estetiskt tilltalande, materialets kemiska uppbyggnad påminner mycket om tandens. Dessutom bil- dar detta fyllnadsmaterial apatit, vilket gör att det växer ihop med tanden. Denna integration med tanden är helt unik och viktig eftersom det eliminerar de problem med sekun- därkaries som idag är vanliga med kompositerna. Integratio- nen mellan material och tand styrker också kalciumalumi- natets biokompatibilitet. På grund av frånvaron av etsning och bonding och de allmänt vävnadsvänliga egenskaperna upplever patienten inte heller några postoperativa problem.
Marknaden för dental cement
Dental cement används för att permanent fästa protetiska rekonstruktioner, exempelvis kronor, broar och bryggor. Tandläkare beräknas idag genomföra omkring 130 miljoner fyllningar på ett år. Denna marknad kommer förmodligen att växa, uppskattningsvis kring 5 procent på grund av att denna teknik förespråkas av tandläkare och samtidigt ger patienterna ett attraktivt, om än relativt dyrt, slutresultat.
Traditionellt dominerades användandet av zinkfosfat- cementer för att fästa de protetiska konstruktionerna till den preparerade tanden. Under senare tid har dock glasjonome- rer och resin- (plast-)baserade cementer tagit allt större del av marknaden.
Dentalcementmarknaden bedöms idag, i tillägg till volymtillväxt, också att öka beroende på en allmänt höjd prisnivå. En majoritet av denna marknad består fortfarande av produkter som blandas till i samband med patientbehand- lingen. Denna tillblandning är känslig och tar tid. Därför har dentalcement som levereras i färdigblandade kapslar med flera gånger högre pris stadigt ökat sin marknadsandel. Denna utveckling kommer sannolikt att fortsätta och där- med förstärka marknadstillväxten. Priset på dentalcement på några tiotals kronor är en obetydlig del av kostnaden för en ny krona, som kostar flera tusen kronor att färdigställa. Detta medför att priskänsligheten för bättre dental cement är låg.
Även om den nya jonomeren och plastbaserade ce-
menten förbättrats är de inte ideala. Användning av plast- baserade cement på denna indikation dras med liknande problem som inom tandfyllnadsindikationen, exempelvis krympning, karies mellan den preparerade tanden och cementmaterialet samt tandkänslighet. Jonomercement
har inte den bästa långsiktiga stabiliteten och bindningen (retentionen) till tand och krona.
Doxas dentalcement med i stort sett eliminerad risk för karies, stark retention och utmärkt vävnadsvänlighet har goda möjligheter att etablera en ledande ställning på denna marknad.
Marknaden för rotfyllnadsmaterial Rotfyllnadsmarknaden är en av de mer attraktiva inom dentalområdet. Varje år görs ungefär 50 miljoner rotfyll- ningar till ett värde av cirka 1 miljard kronor inom OECD länderna. Marknaden växer med cirka 8–10 procent per år i värde räknat, vilket är betydligt mer än den genomsnittliga tillväxten inom dentalmarknaden
Tillväxten bedöms fortsätta till följd av ökade krav från patienterna att behålla sina tänder så länge som möjligt. En viktig möjlighet för framtida tillväxt är högre priser för en ny teknologi att använda för att fylla de infekterade tandröt- terna. Den höga andelen infektioner och omgörningar med befintliga material gör att möjligheten att ta ut ett betydligt högre pris bedöms som god. Precis som för dental cement och tandfyllnadsmaterial utgör rotfyllnadsmaterial endast en liten del av kostnaden för patienten.
Priset för traditionellt rotfyllnadsmaterial är cirka 20 kro- nor per fyllning även om mer sofistikerade produkter säljs för 3–4 gånger det priset. Trots innovativa produkter har ingen produkt ersatt det 100 år gamla guttaperka som det mest använda rotfyllnadsmaterialet.
Ett bra rotfyllnadsmaterial skall vara biokompatibelt, radiopakt, effektivt i att försluta rotkanalerna samt lätt att hantera. Doxas nuvarande bedömning är att den rotfyll- nadsprodukt som är under utvecklande uppfyller alla dessa krav och vida överstiger befintliga produkters egenskaper. Ny teknik kan också bidra till en högre tillväxt genom att erbjuda nya och förbättrade produkter som gör att många av de komplikationer som finns för närvarande reduceras eller försvinner
Ytbeläggning av implantat Implantat används framför allt inom ortopedin för att ersätta nedslitna höfter och knän men också i växande usträckning för skuldror, armbågar och fingrar.
Syftet med att belägga ett implantat med ett biokompati-
belt ytskikt är att förbättra implantatets inväxtförmåga och reducera oönskade vävnadsreaktioner i implantatets närhet. Med hjälp av ytskiktsteknologi uppstår möjligheten att kon- struera ett implantat av material som besitter andra önskade egenskaper för att sedan belägga det med ett vävnadsvänligt ytskikt. Flera biokompatibla ytskikt existerar idag, de mest prominenta inom ortopedin är termiskt sprutade hydroxy- apatitskikt.
Ytskikt av hydroxyapatit har dragits med problemet att ytskiktet alltför ofta har lossnat från implantatytan, vilket förkortat dess livslängd. Doxas yta har till skillnad en mycket stabil förankring till implantatet. Men den viktigaste, och helt unika, egenskapen hos denna yta är att den, i likhet med det injicerade biokeramiska materialet, etablerar en omedelbar integration med omkringliggande vävnader. Detta torde tillåta patienten att förkorta konvalescensen och att öka implantatets förväntade livslängd. Dessa egen- skaper har stort intresse för den växande gruppen av yngre implantatpatienter.
Doxas ytbeläggning har också processtekniska fördelar. Tekniken för att lägga på hydroxyapatit är baserad på termisk sprutning under vilken skiktmaterialet upphettas till flera tusen grader. Doxa har utvecklat och patenterat en enkel och kostnadseffektiv lågtemperaturprocess för beläggning av implantat med kalciumaluminatskikt. Detta skikt kan också förses med bioaktiva komponenter. Processen ger ingen eller minimal påverkan på implantatet. Den ger vidare beläggningar med utmärkt vidhäftning och kan, till skillnad mot termiska ytskikt, användas på implantat med varierande mikrostrukturer.
Problem med lossade implantat, främst i höften, accen- tuerades under 1970-talet. Problemet kopplades delvis till bencementen. Det blev därför vanligare med cementfria implantat. För att skapa en bra förankring av höft- och knäledsimplantat startades försök att optimera ytstrukturen och ytmaterialet på implantaten för att stimulera vävnads- inväxten. För dessa cementfria implantat erbjuder Doxas ytskiktsteknik ett mycket intressant alternativ.
Antalet ortopediska implantatoperationer runt världen uppgick 2002 till omkring 2 miljoner. Implantat för ortope- disk rekonstruktion såldes för hela 54 miljarder kronor, vilket representerar 41 procent av ortopedimarknaden. Den ameri- kanska marknaden står för mer än 50 procent av den ortope-
diska implantatmarknaden. Den nuvarande marknaden för implantat belagda med ytskikt uppgår för närvarande till en relativt blygsam del, omkring 10–15 procent. Med tillgänglig- het till bättre ytskikt torde andel kunna ökas väsentligt.
Ytbeläggning av dentalimplantat
Doxas ytbeläggningsteknik har hög relevans också för an- vändning på dentala implantat. Detta område har växt starkt under de senaste 5–7 åren och förväntas fortsätta att öka baserad på den förbättrade tekniken och det stora patientbehovet: omkring 240 miljoner människor i den industrialiserade världen saknar en tand eller fler och är kandidater för tandimplantat. Denna marknad uppgick 2001 till mer än 4,5 miljarder kronor, vilket gör den till en av de största segmenten inom dentalmarknaden.
En viktig faktor för fortsatt tillväxt är att etablera meto- der för tidig belastning av implantat. Idag tar det ofta 9–12 månader från den första tandläkarundersökningen till det att den protetiska konstruktionen är placerad på de i käkbe- net placerade implantaten. Den tidsåtgång och de praktiska komplikationer som processen innebär gör att många poten- tiella implantatpatienter skjuter detta behandlingsalternativ fram i tiden eller helt undviker det.
Doxas stora möjlighet inom dentalimplantmarknaden är att använda kalciumaluminatytans bioaktivitet för att åstadkomma kliniska förutsättningar för tidig implantatbe- lastning. Denna bioaktivitet skapar en tidig biologisk kopp- ling med käkbenet, vilket, tillbörligt dokumenterat, skulle innebära ett genombrott på denna marknad och göra tidig belastning till en klinisk realitet för en bred skara tandläkare och deras patienter.
Doxas teknologi
Biokeramer återfinns inom alla de klassiska keramfamiljer- na: keramik, specialkeramer, glas, glaskeramer liksom inom kemiskt bundna keramer.
De flesta keramer tillverkas vid hög temperatur genom en sintringsprocess. Genom att använda sig av kemiska re- aktioner tillåts tillverkning vid rumstemperatur eller kropps- temperatur, vilket tekniskt är attraktivt ur många aspekter: kostnad, att undvika temperaturgradienter (och samman- hängande termiska spänningar), dimensionsstabilitet och minimal effekt på systemet som materialet ska infogas i. Kemiskt bundna keramer (CBC) har generellt stor potential som biomaterial. Möjligheten att bilda materialet n sit det vill säga på plats i kroppen är synnerligen attraktivt.
Det här kan keramer användas till i kroppen:
Figur 1. Bioaktiva keramer kan användas inom en mängd områden där delar av kroppen behöver ersättas med komponenter av biomaterial.
Följande CBC-system har föreslagits eller är redan etable- rade som biomaterial: Ca-fosfater, Ca-silikater, Ca-alumina- ter, Ca-sulfater och Ca-karbonater. Kemin (sammansättning och syntes) för dessa system liknar det för hårdmaterialet i levande organismer. De senare är baserade på apatiter och karbonater. En av de första keramerna - historiskt sett - som testats som biomaterial var Ca(SO4) · 1 ⁄2 H O, det vill säga gips. Den första oorganiska cementen som föreslogs och som fortfarande används som ett dentalt cement är Zn-fosfat
I den fortsatta beskrivningen fokuseras på Ca-aluminat (CA)-systemet med speciell inriktning på kemiska, biologis- ka, termiska och mekaniska samt processtekniska aspekter.
Ca-aluminatsystemet
Ca-aluminater förekommer som separata faser (ämnen) med olika CaO:Al O förhållande – från 3:1 till 1:6. De faser som används mest är CA and CA Faserna C A och C A är snabbhärdande faser och är därför svåra att kontroll- era – reagerar våldsamt under avgivande av värme. C A i låga halter är därför användbart. Ca-alumiunatsystemet är allmänt känt för att vara relativt snabbhärdande, ge hög mekanisk styrka och vara syrabeständigt. Dessa egenskaper utgör en generell grund för Ca-aluminater som biomaterial
– speciellt för dentala applikationer, där hållfasthet och sy- raresistens är generella oåterkalleliga krav. En nackdel med Ca-aluminater, varför användning som byggnadsmaterial är begränsat, är det numera välkända fenomenet med fasom- vandling av hydrat vid rumstemperatur, vilket kan medverka till att halvera hållfastheten. Vid en temperatur över 30°C utvecklas emellertid de stabila hydraten katoit och gibbsit direkt utan fasomvandling. Den kemiska reaktionen vid kroppstemperatur kan sammanfattas på följande sätt:
3 CaOAl2O3 + 12 H2O 🡪 Ca3[Al(OH)4]2 · (OH)4 + 4 Al(OH)3
eller
3 Ca + 12 H 🡪 C3AH6 + 2 AH3
(enligt cementkemisk förkortning)
Ca-aluminat + Vatten = Katoit/Gibbsit
Älskar vattenmiljö
Vatten fungerar som en svag syra i kontakt med det kemiskt sett basiska pulvret av Ca-aluminater. Vattnets vätejoner attackerar Ca-aluminatet och en upplösning av den fasta delen påbörjas. Detta leder till att vattnet kommer att inne- hålla de joner som behövs för bildning av slutprodukten. Vattnet kan emellertid endast innehålla mycket låga halter av dessa joner, vilket leder till snar mättnad och utfällning/ kristallisation av de stabila hydraten. Utfällning av fasta hydrat och tillväxt av kristalliterna medverkar till att ett skelett byggs upp. Materialet hårdnar. Denna process med upplösning och kristallisation pågår tills den ursprungliga vattenfyllda porositeten utfyllts. Hastigheten i denna pro- cess kan styras och anpassas för dentala och ortopediska applikationer.
Vattenupptaget under processen är omfattande. Ur-
sprunglig porositet fylls med bildade hydrat och en tät pro- dukt erhålls. Vatten är materialets naturliga omgivning.
Upplösnings- och utfällningsmekanismerna medverkar till att inte endast områden mellan ursprunglig korn, det vill säga porositet utfylls, utan också områden mellan tillfört material och biologisk vägg, till exempel i tandkaviteten. Heltäta kontaktzoner till emalj, dentin eller annan hård- vävnad utbildas.
Bioaktivitet med CAH-HAP systemet
CAH-systemet i sig är en basteknologi för högvärda biokera- mer. Den senaste utvecklingen på området, som upptäcktes för något år sedan, är att grundsystemet CAH kan utgöra en bas för bildning – inte bara av apatitliknande ämnen som katoit – utan av apatit, det vill säga kroppens egen keram. Denna apatitbildning kan samtidigt som basmaterialet tillverkas styras att bildas i bulkmaterialet och i ytskiktet av materialet till biologiskt material. Denna övergång från biomaterialet CAH-HAP till biologisk vägg är så total att någon spalt mellan material och biomaterial ej kan detek- teras – inte ens med de mest högupplösande mikroskop som finns. En kemisk bindning uppstår mellan biomaterial och biovävnad. Apatiten i biovävnaden har en kontinuerlig övergång in i biomaterialet. Var kroppens apatit övergår i biomaterialets bildade apatit kan ej fastställas. Vidare är alla bildade hydrat (katoit, apatit, gibbsit) på nano nivå, dvs mycket små kristaller vilka i sig gynnar god kontakt till omgivande vävnad.
Figur 2. Kemisk och biologisk integration. Hårdvävnad till vänster och biomaterial till höger.
Kontaktzon
till emalj
CAH
20 nm
Figur 3. Kemisk integrering av biomaterialet och emalj. Detaljer på atomär nivå visar en total integrering. 300 000 ggr förstoring.
Olika krav på konsistens hos materialet föreligger bero- ende på var och hur det ska appliceras i kroppen – allt från relativt fasta pastor till helt injicerbara massor. Ett område med stor potential för bassystemet CAH-HAP är som utfyll- nadsmassa i ryggkotor som kollapsat eller som är på väg att kollapsa.
Kem Vanliga grundämnen, oxider, hydrofil natur, stor likhet med apatit
Biologi Biokompatibel (även under härdning), miljövänligt material
Termiska egenskaper Expansion och konduktivitet jämförbar
med kroppens hårdvävnad Mekaniska egenskaper Hårdhet och styvhet som kroppens
hårdvävnad, hög tryckhållfasthet
Processteknik In-situ rumstemperaturprocess, kontrollerbar reologi (t ex injicerbarhet) och härdtid, dimensionskontroll (ingen krympning), samtidig utfällning (kristallisation) av hydroxyapatit (kemisk och biologisk integrering)
Tabell 2. Varför Ca-aluminat som biomaterial?
Figur 4. Injicering av biomaterialet i ryggkota. Biomaterialet är radio- opakt för att kunna följas under själva injiceringen.
Konklusion
I tabellen till höger sammanfattas den stora potentialen för Ca-aluminater som biomaterial ur kemisk, biologisk, termisk, mekanisk och processteknisk synvinkel. Materialet förutses kunna användas inom odontologi och ortopedi i tillämpningar som permanent tandfyllnadsmaterial, dental cement, rotfyllnadsmaterial, ytbeläggningar på dentala och ortopediska implantat, utfyllnadsmassor och förstärkningsmaterial i exempelvis ryggkotor. Andra medicinska tillämpningar är biologiskt klister och som läkemedelsbärare. Även industriella användningar som avgjutningsmaterial och mikroelement för elektronik och optik förutses.
Finansiell översikt
Belopp i tkr om annat ej anges
040101- 040930 | 030101- 030930- | 2003 | 2002 | 2001 | 2000 | 1999 | |
RESULTATRÄKNINGAR | |||||||
Omsättning | 0 | 93 | 93 | 1 989 | 5 612 | 43 | 35 |
Forsknings- och utvecklingskostnader | -18 567 | -18 908 | –26 476 | –26 915 | –17 698 | –4 935 | –3 902 |
Rörelseresultat | -31 627 | -36 102 | –51 270 | –67 088 | –53 932 | –21 073 | –6 978 |
Resultat efter finansiella poster | -32 736 | -35 928 | –51 036 | –65 213 | –49 88 | –20 280 | –6 574 |
Periodens resultat | -32 736 | -35 928 | –51 036 | –61 176 | –47 70 | –20 280 | –6 574 |
BALANSRÄKNINGAR | |||||||
Tillgångar | |||||||
Tecknat ej inbetalt aktiekapital | 7 240 | 5 443 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Goodwil | 22 415 | 25 075 | 24 410 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Övriga anläggningstillgångar | 3 093 | 5 383 | 4 864 | 6 074 | 5 478 | 3 608 | 1 839 |
Omsättningstillgångar | 2 983 | 15 632 | 9 489 | 25 620 | 87 679 | 91 643 | 22 920 |
Totala tillgångar | 35 73 | 51 533 | 38 763 | 31 694 | 93 157 | 95 25 | 24 759 |
Eget kapital & skulder | |||||||
Eget kapital | 10 30 | 44 828 | 29 48 | 18 53 | 79 817 | 91 646 | 23 14 |
Minoritetsintresse | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 992 | 0 | 0 |
Långfristiga skulder | 20 150 | 1 262 | 1 122 | 1 299 | 0 | 0 | 0 |
Kortfristiga skulder | 5 280 | 5 443 | 8 160 | 11 864 | 11 348 | 3 605 | 1 618 |
Summa eget kapital och skulder | 35 73 | 51 533 | 38 763 | 31 694 | 93 157 | 95 25 | 24 759 |
Kassaflödesanalys | |||||||
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -30 618 | -35 684 | –46 665 | –65 368 | –44 357 | –18 019 | –5 013 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -443 | -3 520 | –3 840 | 1 490 | –3 97 | –3 116 | –1 126 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 25 029 | 29 463 | 34 673 | 5 608 | 40 045 | 88 785 | 26 183 |
Periodens kassaflöde | -6 032 | -9 74 | –15 832 | –58 270 | –8 283 | 67 650 | 20 044 |
Nyckeltal | |||||||
Eget kapital | 10 30 | 44 828 | 29 48 | 18 53 | 81 809 | 91 646 | 23 14 |
Räntabilitet på genomsnittligt sysselsatt kapital, % | -8 | -107 | –198 | –128 | –58 | –35 | –49 |
Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital, % | -119 | -113 | –213 | –130 | –58 | –35 | –49 |
Vinstmarginal, % | 0 | -38 632 | –54 877 | –3 076 | –850 | –4 705 | –18 783 |
Soliditet, % | 29 | 87 | 76 | 58 | 88 | 96 | 93 |
Skuldsättningsgrad, % | 20 | 4 | 6 | 28 | 0 | 0 | 0 |
Andel riskbärande kapital, % | 29 | 87 | 76 | 58 | 88 | 96 | 93 |
Räntetäckningsgrad, % | -2 764 | -41 197 | –42 787 | –55 638 | –160 806 | 0 | 0 |
Investeringar | 536 | 1 158 | 1 278 | 3 947 | 3 97 | 3 116 | 1 126 |
Antal anställda, vid periodens slut | 20 | 27 | 27 | 32 | 4 | 19 | 10 |
Data per aktie | |||||||
Resultat per aktie, före utspädning, kr | -7 | -9 | –12 | –18 | –15 | –9 | –8 |
Resultat per aktie, efter utspädning, kr | -7 | -9 | –12 | –18 | –15 | –9 | –8 |
Eget kapital per aktie, kr | 9 | 6 | 24 | 42 | 1 | ||
Antal aktier vid periodens slut | 5 034 677 | 5 033 076 | 5 033 076 | 3 457 529 | 3 457 529 | 2 200 246 | 2 121 365 |
Genomsnittligt antal aktier, före utspädning | 5 033 788 | 4 122 108 | 4 404 163 | 3 457 529 | 3 143 208 | 2 193 673 | 774 203 |
Genomsnittligt antal aktier, efter utspädning | 5 033 788 | 4 122 108 | 4 730 043 | 3 457 529 | 3 143 208 | 2 193 673 | 774 203 |
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Under år 1999 utförde xxxxxxx vissa konsultuppdrag och erhöll på så sätt intäkter. Bolagets försäljning av sin för- sta produkt, tandfyllnadsmaterialet Doxadent, startade inte förrän år 2000. Det är försäljning av Doxadent som genererat intäkter under åren 2000–2003. Försäljnings- utvecklingen för Doxadent var dock svag då tandläkarna ansåg att handhavandet behövde bli enklare och estetiken behövde förbättras. Doxa reducerade därför under år 2002 försäljningsinsatserna för Doxadent i avvaktan på nästa pro- duktgeneration varför försäljningen under 2003 nästan helt upphörde.
Doxa har under de senaste åren finansierat verksamheten genom riskkapital. En beskrivning av genomförda emissio- ner återfinns på sidan 22.
Forsknings- och utvecklingskostnaderna i moderbolaget Doxa AB har sedan bildandet av bolaget 1987 utgjorts av kostnader för ta fram och utveckla dentala applikationer, primärt ett tandfyllnadsmaterial och ett dentalt cement.
Kostnaderna inkluderar interna och externa utvecklings- kostnader, interna personalkostnader för anställda på forsk- nings- och utvecklingsavdelningen samt patentkostnader. Dotterbolaget CerBio Tech AB bildades i december år 2000. Dotterbolagets forsknings- och utvecklingskostnader, vilka ingår i koncernens forsknings- och utvecklingskostnader, utgörs av kostnader för att utveckla ett injicerbart biocement för behandling av osteoporotiskt ben och frakturer samt en metod för att i rumstemperatur belägga implantat.
Anläggningstillgångarna ökade kraftigt under åren 2000 och 2001 till följd av investeringar i en ny produktionsan- läggning för tandfyllnadsmaterialet Doxadent. Ytterligare investeringar i produktionsanläggningar i framtiden kan förutses. Det är dock beroende på hur samarbetsavtal med framtida partners kommer att se ut.
Doxa förvärvade 2003 utestående aktier i det delägda dotterbolaget CerBio Tech AB. Förvärvet resulterade i en goodwillpost på 26 MSEK (se not 7, årsredovisning 2003).
Definitioner | |
Eget kapital | Redovisat eget kapital inklusive minoritetsintressen plus obeskattade reserver efter avdrag för |
uppskjuten skatt till aktuell skattesats. | |
Sysselsatt kapital | Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder inklusive uppskjutna |
skatteskulder i obeskattade reserver | |
Räntabilitet på genomsnittligt | Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital. |
sysselsatt kapital | |
Räntabilitet på genomsnittligt | Resultat efter finansnetto i procent av genomsnittligt justerat eget kapital. |
eget kapital | |
Vinstmarginal | Resultat efter finansnetto i procent av årets omsättning. |
Soliditet | Eget kapital i procent av balansomslutning. |
Skuldsättningsgrad | Räntebärande skulder dividerat med eget kapital. |
Andel riskbärande kapital | Eget kapital plus uppskjuten skatteskuld i procent av balansomslutning. |
Räntetäckningsgrad | Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader. |
Resultat per aktie | Nettoresultat dividerat med genomsnittligt utestående antal aktier. |
Eget kapital per aktie | Eget kapital dividerat med antal aktier på balansdagen. |
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Xxx Xxxxxx ordförande
Xxxx Xxxxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxx
Xxx Xxxxxxxxx
Lage Almgren
Styrelseledamöter
Xxx Xxxxxx född 1936
Ordförande. Styrelseledamot sedan år 1999. Direktör, Med Dr h c. Tidigare VD i Kabi, Procordia och Pharmacia. Övriga styrelseuppdrag: Nobel Biocare AG, SHB Region Syd, Malmberggruppen och Nico
Novum. Aktieinnehav: 45 227 (inkl bolag).
Köpoptioner: 26 000.
Konvertibelt förlagslån: 26 704 SEK
Personaloptioner: 12 000.
Xxxx Xxxxxxxxxx född 1947 Vetenskaplig direktör och grundare av Doxa AB. Styrelseledamot sedan 1987. Tekn dr, Docent och Adj professor.
Aktieinnehav: 794 571 (inkl familj).
Konvertibelt förlagslån: 1 746 932 SEK
Personaloptioner: 48 000.
Xxxx Xxxxxxxxx född 1955 Styrelseledamot sedan år 2002. Marknadsdirektör Astra Tech AB. Under åren 1986–2001 verksam inom Nobel Biocare i ett antal olika ledande befattningar varav de senaste sju åren som divisionschef för Procera. Aktieinnehav: 0
Konvertibelt förlagslån: 0
Personaloptioner: 6 000.
Ledande befattningshavare
Xxxx-Xxxx Xxxxxxx född 1953, Utveckling.
Aktieinnehav: 4 500.
Konvertibelt förlagslån: 18 000 SEK
Personaloptioner: 48 000.
Xxxxxxx Xxxxxxx född 1966, Ekonomi/administration Aktieinnehav: 11 126.
Konvertibelt förlagslån: 164 000 SEK
Personaloptioner: 48 000.
Xxxx Xxxxxxxxxx född 1947 Forskning och utveckling. För aktie- och optionsinnehav se Styrelseledamöter.
Xxx Xxxxxxxxx född 1958 Styrelseledamot sedan år 2000. Senior Investment Director SLS Venture. Tidigare verksam under 11 år inom Nobel Biocare i diverse olika befattningar. Övriga styrelse- uppdrag: Gyros AB och Carmel Pharma AB. Aktieinnehav: 0. Optioner: 0.
Aktieinnehav SLS Venture: 1 673 024. Konvertibelt förlagslån SLS Venture:
4 692 100 SEK
Teckningsoptioner SLS Venture: 316 829.
Xxxxxx Xxx född 1947 Styrelseledamot sedan år 2001. Grundare
av Centrecourt AB. Styrelseledamot i bland andra Prolight Diagnostics AB, Svanova Biotech AB, Partners för Utvecklings- investeringar inom Life Science P.U.L.S. AB, G&W Kapitalförvaltning AB, KomKap- Kompetens och Kapital i Mellansverige AB. Aktieinnehav: 108 996.
Konvertibelt förlagslån: 315 984 SEK
Teckningsoptioner: 7 039.
Xxxxx Xxxxxxxx född 1952 VD
Aktieinnehav: 0.
Konvertibelt förlagslån: 160 000 SEK
Personaloptioner: 192 000.
Xxxx Xxxxx född 1947, Produktion.
Aktieinnehav: 70 861.
Konvertibelt förlagslån: 400 000 SEK
Personaloptioner: 48 000.
Xxxx Xxxxxxx född 1947 Styrelseledamot sedan år 2004. Äger och driver konsult- och rådgivningsfö- retaget InterMedia. Tidigare verksam som marknads- och försäljningsdirektör
Europa/Sydafrika/Mellanöstern för Surgical Dynamics och senast för Spinal Concepts. Aktieinnehav: 0
Konvertibelt förlagslån: 20 000 SEK
Personaloptioner: 6 000
Styrelsesuppleanter i bolaget:
Xxxx Xxxxxx Xxxx född 1972 Suppleant sedan år 2000.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx född 1972 Suppleant sedan år 2001.
Xxxxxx Xxxxx född 1948 Suppleant sedan år 2004.
Revisorer
På ordinarie bolagsstämma i april 2001 valdes på 4 år Öhrlings Pricewaterhouse- Coopers till bolagets revisor. Ansvarig revi- sor är Xxxxxxx Xxxx född 1964
Ersättning till styrelse, ledare befattningshavare och revisorer
Nivå på ersättning till styrelse, ledande befattningshavare och revisorer under år 2004 är densamma som under år 2003, se Årsredovisning 2003, not 3, 4 och 8
Aktiekapital och ägarstruktur
Aktiekapital
Aktiekapitalet i Doxa uppgick per den 30 september 2004 till 5 034 677 kronor. Ytterligare 1 224 000 aktier hade teck- nats per den 30 september. Dessa aktier förväntas att bli registrerade hos Bolagsverket i slutet av oktober. Aktiernas nominella värde uppgår till 1,00 krona. Bolaget har endast ett aktieslag med lika rätt till kapital och röster. Varje aktie berättigar till en röst. Varje röstberättigad får vid bolags- stämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier utan begränsningar i röstetalet. Varje aktie äger lika
rätt till bolagets tillgångar och vinst.
Antalet aktieägare i Doxa uppgick till cirka 1 000 stycken per den 30 september 2004.
Mellan huvudaktieägarna SLS Venture, familjen Xxxx Xxxxxxxxxx, 3i och Centrecourt AB finns sedan februari 2001 ett avtal rörande samverkan i ägarfrågor.
Bolaget avser att, om marknadsförhållanderna är gynn- samma, genomföra någon form av organiserad handel eller notering av bolagets aktie under år 2005/2006.
Aktiekapitalet har sedan bildandet av bolaget 1987 utvecklats enligt följande:
År | Transaktion | Ökning av antal aktier | Ökning av aktie- kapital, SEK | Totalt antal aktier | Totalt aktie- kapital, SEK | Nominellt värde SEK/aktie |
1987 | Bolagsbildning | 500 | 50 000 | 500 | 50 000 | 100 |
1997 | Nyemission | 500 | 50 000 | 1 000 | 100 000 | 100 |
1998 | Nyemission | 350 | 35 000 | 1 350 | 135 000 | 100 |
1999 | Split 100/1 | 133 650 | 0 | 135 000 | 135 000 | 1,00 |
1999 | Fondemission | 1 364 850 | 1 364 850 | 1 499 850 | 1 499 850 | 1,00 |
1999 (maj) | Nyemission (0) | 000 000 | 000 000 | 0 983 850 | 1 983 850 | 1,00 |
1999 (aug) | Nyemission (0) | 000 000 | 000 000 | 0 121 365 | 2 121 365 | 1,00 |
1999 (dec) | Nyemission (0) | 00 00 | 00 00 | 0 200 246 | 2 200 246 | 1,00 |
2001 (feb) | Nyemission (0) | 0 000 000 | 1 257 283 | 3 457 529 | 3 457 529 | 1,00 |
2003 (mar) | Apportemission (0) | 000 000 | 000 000 | 0 138 667 | 4 138 667 | 1,00 |
2003 (apr) | Nyemission (0) | 000 000 | 000 000 | 0 381 316 | 4 381 316 | 1,00 |
2003 (jul) | Nyemission (0) | 000 000 | 000 000 | 0 033 076 | 5 033 076 | 1,00 |
2004 (maj) | Nyemission (8) | 1 601 | 1 60 | 5 034 677 | 5 034 677 | 1,00 |
2004 (sep) | Nyemission (0) | 0 000 000 | 1 224 000 | 6 258 677 | 6 258 677 | 1,00 |
(1) Teckningskurs 38,50 SEK/aktie.
(2) Teckningskurs 49,50 SEK/aktie.
(3) Teckningskurs 17,01 SEK/aktie (optionslösen).
(4) Teckningskurs 100 SEK/aktie.
(5) Förvärv av utestående aktier i CerBio Tech AB. Emissionskurs 40 SEK/aktie
(6) Teckningskurs 40 SEK/aktie.
(7) Teckningskurs 40 SEK/aktie.
(8) Utnyttjande av optioner utgivna av bolaget 2003. Teckningskurs 40 SEK/aktie.
(9) Riktad emission till SLS Venture, 3i och Bed Trade Invest AB.
Teckningskurs 10 SEK/aktie. Likviden betald i slutet av september, början av oktober. Emissionen registreras hos Bolagsverket i slutet av oktober.
Ägarstruktur
De största aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september 2004 och därefter kända förändringar (inklusive tecknad men ännu ej registrerad riktad emission)
Antal aktier i Doxa före utspädning | Ägarandel före utspädning | Xxxxx aktier i Doxa efter utspädning1) | Ägarandel efter utspädning | |
SLS Venture | 1 673 024 | 26,7 % | 2 142 234 | 26,1 % |
Familjen Xxxx Xxxxxxxxxx | 794 57 | 12,7 % | 969 264 | 11,8 % |
3 | 727 57 | 11,6 % | 977 774 | 11,9 % |
Bed Trade Invest AB | 500 000 | 8,0 % | 500 000 | 6,1 % |
Familjen Xxx Xxxxxxxxx | 174 01 | 2,8 % | 174 01 | 2,1 % |
Banco Fonder | 150 000 | 2,4 % | 210 000 | 2,6 % |
Familjen Xxxxxx Xxxx | 108 996 | 1,7 % | 140 594 | 1,7 % |
Övriga aktieägare | 2 130 30 | 34,1 % | 3 101 718 | 38,0 % |
Totalt | 6 258 677 | 100,0 % | 8 215 595 | 100,0 % |
(1) Avser konvertibelt förlagslån.
Bemyndigande
Styrelsen bemyndigades på en ordinarie bolagsstämma den 2 juni 2004 att till tiden för nästa ordinarie bolagstämma utge ytterligare 1 750 000 aktier. Tidigare emissioner under 2004 har tagit i anspråk hela detta bemyndigande.
Konvertibelt förlagslån
Doxa har ett utstående konvertibelt förlagslån på totalt 19 569 180 SEK. Lånet förfaller den 30 november 2005. Rän- tesatsen uppgår till 5,0%. Konvertering kan påkallas från den 1 juli 2004 till den 31 augusti 2005. Konverteringskursen är 10 SEK per aktie.
Optionsprogram
Doxa har två utestående optionsprogram.
Optionsprogram nummer 1
Doxa AB har ställt ut 651 760 teckningsoptioner (varav 1 601 har utnyttjats)till de aktieägare som tecknade sig i den aktieemission som genomfördes under sensom- maren 2003. Varje option berättigar till nyteckning av en ny aktie under perioden 1 september 2003 – 30 de- cember 2004. Teckningskursen är 40 SEK per aktie.
Optionsprogram nummer 2
Programmet gavs ut under år 2004 och omfattar totalt 526 000 personaloptioner. Personaloptionerna berättigar till nyteckning av aktier under perioden 2006-04-01 – 2006-06-30. Teckningskursen är 15 kronor per aktie. Personal- optionerna skall vid anställningens upphörande återlämnas till bolaget.
Personaloptionerna har vederlagsfritt tecknats av följande kategorier:
VD 192 000 optioner
Ledande befattningshavare: 48 000 optioner Övriga anställda: 2 000 - 20 000 optioner
Det totala antalet personaloptioner utgivna till styrelse- ledamöterna i Doxa avseende optionsprogram nummer 2 uppgår till 24 000 st.
Sociala kostnader som uppkommer på grund av värde stegring på personaloptionerna redovisas som en personal- kostnad. Någon sådan värdestegring har dock ännu inte uppkommit.
Övriga upplysningar
Försäkringar Doxa har och har haft för branschen sedvanliga försäkringar. Styrelsen i Doxa bedömer att alla bolag inom koncernen har upprätthållit och upprätthåller ett adekvat försäkringsskydd med hänsyn till de risker som uppstår i verksamheten.
Avtalsrelationer/Närstående transaktioner
Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller trans- aktioner mellan Doxa och dess närstående. Doxa har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Doxa har under inne- varande, föregående eller tidigare räkenskapsår haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner, som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit delaktiga i några affärstransaktio- ner enligt ovan.
Tvister m m
Bolag inom Doxakoncernen är föremål för olika avtals- diskussioner och anspråk inom ramen för sin ordinarie affärsverksamhet. Ingen av dessa diskussioner eller anspråk, enskilt eller i förening, har haft eller bedöms kunna få någon väsentlig ekonomisk betydelse för Doxa. Doxa har för närvarande inga pågående tvister rörande koncernens patent
Miljö
Varken moderbolaget eller något koncernföretag bedriver anmälningspliktig/tillståndspliktig verksamhet enligt mil- jöbalken.
Övrig information
Doxa har organisationsnummer 556301-7481. Bolaget regist- rerade firman Doxa AB den 11 juni 2002. Bolaget är anslutet till VPC AB och inregistrerat hos Bolagsverket den 13 juli 1987. Verksamhet har bedrivits i bolaget sedan inregistre- ringen. Doxa är ett aktiebolag och bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (1975:1385). Bolagsordningen i nuvarande lydelse antogs vid bolagsstämma den 2 juni 2004
Hot och risker
Allmänt Allt företagande och ägande är förknippat med ett visst mått av risktagande och i detta avseende utgör Doxa inget un- dantag. Nedan anges några faktorer som kan få betydelse för bolagets framtida utveckling. Faktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäck- ande, utan är ett urval av områden som bedöms vara av särskild vikt vid en riskanalys av Doxa.
Framtida kapitalbehov
Det framtida finansieringsbehovet i bolaget är beroende av när en kommersialisering av indikationer/applikationer kan äga rum och till vilka villkor. Behovet är också beroende av i vilken takt bolaget väljer att utveckla olika indikationer. Det är styrelsens bedömning att ytterligare åtminstone en kommersialisering av teknologin kan äga rum under 2005. Diskussioner för vissa indikationer pågår. Skulle ingen indikation komma att kommersialiseras under början av 2005 kommer dock bolaget behöva ytterligare finansiering under början av 2005, utöver den föreslagna emissionen på 8 MSEK. Det är dock styrelsens bedömning att en sådan finansiering är möjlig på bra kommersiella villkor.
Risker med teknologin
Doxa har bedrivit forskning och utveckling av keramer sedan 1987. Trots stor kunskap inom området kan situatio- ner alltid uppkomma som gör att ”etablerade sanningar” om teknologiplattformen måste revideras på grund av ny kunskap. Situationer kan också uppkomma vilket gör att produkter försenas och/eller tvingas att förändras.
Patent
Ju mer framgångsrikt ett företag är och ju mer ett företag exponerar sig mot omvärlden desto större är risken att någon annan försöker kopiera en produkt eller utyttja ett erhållet patent. Doxa kommer alltid att riskera att hamna i patent- tvister till följd av detta. Det finns också alltid en risk för att inlämnade patent ej blir godkända.
Nyckelpersoner
Doxa är, och har varit, beroende av bland annat bolagets forskare. Skulle flera av dessa sluta samtidigt skulle det på- verka Doxa negativt.
Skattefrågor i Sverige
Inledning Nedanstående redogörelse är en allmän information om nu gällande svenska regler vid beskattning av aktier, med anled- ning av föreliggande Erbjudande. Redogörelsen omfattar fysiska och juridiska personer (med undantag av handelsbo- lag) hemmahörande i Sverige. Sammanfattningen omfat- tar inte situationen då aktier innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet, eller då de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga för innehavare av aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag (kvalificerade aktier). Sär- skilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan således bli tillämpliga för vissa kategorier av skattskyl- diga. Varje investerare bör konsultera sin skatterådgivare om de speciella skattekonsekvenser som erbjudandet kan innebära. Redogörelsen är endast avsedd som generell nformation.
Aktierna i Doxa AB kommer inte att handlas regelbundet på en organiserad marknadsplats och klassificeras därmed ur skatterättslig synpunkt inte som marknadsnoterade.
Fysiska personer - inkomstskatt Fysiska personer och dödsbon beskattas för utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital med 30 procent statlig inkomstskatt.
Utdelning som uppgår till ett belopp motsvarande 70 procent av statslåneräntan multiplicerat med ägarens omkostnadsbelopp och ägarens del i utdelande företags löneunderlag är skattefri. Lämnas inte utdelning ett år får beloppet sparas till kommande år.
Kapitalförluster är avdragsgilla i inkomstslaget kapital. Kapitalförlust på icke marknadsnoterade aktier, kan kvittas fullt ut mot kapitalvinst på såväl noterade som onoterade aktier. Förlust som inte kan kvittas mot kapitalvinst på angivet sätt, är avdragsgill samma år till 70 procent i inkomstslaget kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatten för inkomst av tjänst och näringsverk- samhet, samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott som överstiger detta belopp. Underskott som inte kan utnyttjas kan inte sparas till senare år.
Juridiska personer - inkomstskatt Juridiska personer, utom dödsbon och handelsbolag, beskat- tas normalt för utdelningar och kapitalvinster på delägarrät- ter i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats om 28 procent.
Fr.o.m. den 1 juli 2003 gäller skattefrihet för kapitalvinster som uppkommer för bl.a. aktiebolag, vid försäljning av onot- erade aktier, samt på noterade aktier under förutsättning att aktien innehafts i minst ett år och ägarens aktieinnehav upp- går till minst 10 procent av samtliga röster. Kapitalförluster på sådana aktier är inte avdragsgilla.
Likaså är utdelningar från onoterade bolag och i vissa fall från noterade bolag, skattefria för aktiebolag och vissa liknande juridiska personer.
Särskilda skatteregler gäller för vissa speciella företags- kategorier.
Förmögenhetsskatt
Xxxxxx person och dödsbo är skattskyldig för förmögenhet överstigande 1 500 000 kr och makar och andra sambeskat- tade för förmögenhet över 2 000 000 kr. Fr.o.m. 2005 har regeringen föreslagits att fribeloppet för sambeskattade höjs till 3 000 000 kr.
Aktier som inte är marknadsnoterade är inte föremål för förmögenhetsskatt.
Arvs- och gåvoskatt
Vid arvs- och gåvobeskattning värderas icke marknadsnote- rade aktier normalt till 30 procent av bolagets substansvärde. Regeringen avser att lämna ett förslag under hösten 2004 som innebär att arvs- och gåvoskatten avskaffas. Förslaget är
tänkt att träda ikraft 1 januari 2005.
Bolagsordning för Doxa
§ 1 Firma
Bolagets firma är Doxa AB (publ)
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Uppsala kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva tillverkning och handel med keramer samt produkter inom det medicinska, veterinärmedicinska och odon- tologiska området. Bolaget skall vidare bedriva konsultations- och utbildningsverksamhet, uthyrning av inventarier, äga och förvalta fastigheter och aktier samt ävensom idka annan därmed förenlig verksamhet
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor
§ 5 Aktiebelopp
Aktie lyder på en (1) krona.
§ 6 Styrelse och revisorer
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst fyra suppleanter. Ledamöterna väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma har hållits.
En till två revisorer, med eller utan revisorssuppleanter, väljes var fjärde år på bolagsstämma för tiden intill slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revi- sorsvalet
§ 7 Kallelse till bolagstämma
Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman.
Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma, liksom andra meddelanden till ak- tieägarna, skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet eller annan rikstäckande dagstidning.
För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare dels vara uppta- gen i utskrift av aktieboken avseende förhållanden tio dagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senaste kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, jul- afton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman
§ 8 Bolagstämma Ordinarie bolagsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. Bolagsstämman skall hållas i Uppsala eller Stockholm
På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma: val av ordförande vid stämman, upprättande och godkännande av röstlängd, val av en eller två protokolljusterare,
4 fastställande av dagordning,
5 prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6 framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisions berättelse,
7 beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernba- lansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och, i förekommande fall, verkställande direktör,
8 fastställande av styrelsearvode,
9 fastställande av arvode till revisorn/erna, Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter, Vart fjärde år val av revisorer samt eventuella revisorssupplean- ter och annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagsla- gen eller bolagsordningen.
§ 9 Avstämningsförbehåll Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap 12 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall an- ses behörig att mottaga utdelning, och vid fondemission ny aktie, som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägares företrädes- rätt att deltaga i emissionen.
§ 10 Räkenskapsår
Räkenskapsår är kalenderår.
§ 11 Dominerande ägare
Den som efter antagandet av denna Bolagsordning förvärvar aktier i Bolaget i sådan omfattning, att aktieägarens och dennes närståendes sammanlagda innehav överstiger två tredjedelar av aktiekapitalet, ska inom sju (7) kalenderdagar från dagen för förvärvet som medförde detta erbjuda inlösen av övriga aktier i Bolaget till det pris som i handeln med Bolagets aktier genomsnitt- ligt betalts under de från förvärvsdatum räknat närmast nittio (90) kalenderdagarna
Revisorernas granskningsberättelse
Vi har i egenskap av revisorer i Doxa AB (publ) granskat detta prospekt. Granskningen har utförts enligt den rekommendation som FAR har utfärdat.
I enlighet med rekommendationen har vi endast i begränsad omfattning granskat den framtidsinriktade information som ingår i prospektet. De uppgifter i prospektet som hämtats ur räkenskaperna har återgivits korrekt. Uppgifter som motsvarar en delårsrapport har vi granskat översiktligt.
Årsredovisningarna för 2001, 2002 och för 2003 har reviderats av oss. Vi har för dessa år lämnat revisionsberättelse utan anmärkning. De uppgifter i prospektet som hämtats ur årsredovisningarna har återgivits korrekt.
Det har inte kommit fram något som tyder på att prospektet inte uppfyller kraven enligt lagen om handel med finansiella nstrument
2004-10-26
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
XxxxxxxXxxx Xxxxxxxxxxxx revisor
Doxa AB (publ)
Org nr 556301-7481
Delårsrapport för perioden 2004-01-01-- 2004-09-30
Doxa och Dentsply International Inc. (NASDAQ: XRAY), världens största dentalbolag med distributionskanaler i över 120 länder, tillkännagav den 26 oktober att ett utveck- lings- och licensavtal slutits vilket ger Dentsply en global, exklusiv licens att utveckla, tillverka och kommersialisera dentala produkter baserade på Doxas teknologi inom området kemiskt bundna keramer. Avtalet är Doxas första licensavtal och innebär ett genombrott för bolaget och teknologin. Det är också ett bevis på att bolagets affärsmodell att söka globalt starka strategiska samarbetspartners inom olika terapiområ- den fungerar.
• Den första patienten i Doxas kliniska prövning av biocemen- tet på kotfrakturer har opererats. Operationen gick bra och patienten var uppe och gick samma dag utan smärta. Utvärdering av operationen pågår.
• På grund av att förhandlingarna med Dentsply drog ut på tiden så blev den finansiella ställningen akut under september månad och bolagets styrelse beslutade därför den 17 och 20 september 2004 att genomföra två aktieemissioner på totalt högst 20,6 MSEK. Likviden för den första emissionen på totalt 12,2 MSEK har betalts in. En företrädesemission riktad till övriga aktieägare på samma villkor på högst 8,4 MSEK kommer att genomföras under november.
Koncernen i sammanfattning
Juli - Sep 2004 | Juli - Sep 2003 | Jan - Sep 2004 | Jan - Sep 2003 | Helår 2003 | |
Nettoomsättning | 0 | 0 | 0 | 93 | 93 |
Avskrivningar materiella | |||||
anläggningstillgångar | -380 | -549 | -1 246 | -1 688 | -2 232 |
Avskrivningar goodwill | -665 | -457 | -1 995 | -1 524 | -2 189 |
Nedskrivningar materiella | |||||
anläggningstillgångar | -723 | 0 | -723 | 0 | 0 |
Resultat efter finansiella | |||||
poster | -10 005 | -9 813 | -32 736 | -35 928 | -51 036 |
Kassaflöde | -2 850 | 8 16 | -6 032 | -9 74 | -15 832 |
Investeringar | 6 | 19 | 536 | 1 158 | 1 278 |
Soliditet, % | 29 | 87 | 29 | 87 | 76 |
Medelantal anställda | 17 | 28 | 22 | 30 | 29 |
Om inte särskilt anges, redovisas alla belopp i delårsrapporten i tusentals kronor och avser koncernen. Uppgifter inom parentes avser motsvarande period föregående år.
Väsentliga händelser efter delårsperiodens utgång
Utvecklings- och licensavtal slutet med Dentsply International Inc., världens största dentalbolag
Doxa och Dentsply International Inc. (NASDAQ: XRAY), världens största dentalbolag med distributionska- naler i över 120 länder, tillkännagav den 26 oktober att ett utvecklings- och licensavtal slutits vilket ger Dentsply en global, exklusiv licens att utveckla, tillverka och kommersia- lisera dentala produkter baserade på Doxas teknologi inom området kemiskt bundna keramer. Avtalet är Doxas första licensavtal och innebär ett genombrott för bolaget och tek-
nologin. Det är också ett bevis på att bolagets affärsmodell att söka globalt starka strategiska samarbetspartners inom olika terapiområden fungerar.
Dentsply kommer att betala en kombination av licens- avgifter och periodiska delbetalningar, så kallade milestone payments, som hänger samman med hur utvecklingsar- betet, myndighetsgodkännanden och produktlanseringar framskrider. Utöver det tillkommer royaltyer på framtida försäljning av samtliga produkter som utvecklas under av- talet. Doxas framtida intäkter från avtalet är beroende av
hur snabbt Dentsply’s utvecklingsarbete fortskrider, när myndighetsgodkännanden erhålls, vilka produkter som lanseras, när produktlanseringar äger rum samt hur fram- gångsrika produkterna blir på marknaden. Betydande ersättning i form av royalty förväntas komma att erhållas när olika produkter når försäljningsframgång. Under 2004 och 2005 förväntas Doxas dentala verksamhet genom avtalet ge- nerera ett mindre överskott. Doxa bedömer att royaltyer kan förväntas från år 2006. Avtalet löper till dess Doxas patent förfaller
Transfereringen till Dentsply av Doxas dentalkunnande inom produktion och utveckling påbörjades omedelbart. Doxa kommer under en övergångsperiod vara Dentsply be- hjälplig inom både produktion och utveckling. I och med att Xxxxx hela dental del utlicensieras blir Doxa ett renodlat ortopedibolag med milestones och royalty ersättning från den dentala verksamheten.
Väsentliga händelser under delårsperioden
Kliniska prövningar av Xxxxx biocement på kotfrakturer Den första operationen på patient i Doxas kliniska pröv- ning av biocementet på kotfrakturer genomfördes i slutet av delårsperioden. Operationen gick bra och patienten var uppe och gick samma dag utan smärta. Utvärdering av ope- rationen pågår.
Kliniska prövningar av Doxas biocement på handleds- frakturer
Den kliniska prövningen på handledsfrakturer fortsätter. Totalt har nu fyra patienter inkluderats/opererats med lo- vande resultat.
Finansiering
På grund av att förhandlingarna med Dentsply drog ut på tiden så blev den finansiella ställningen akut under septem- ber månad och bolagets styrelse beslutade därför den 17 och 20 september 2004 att genomföra två aktieemissioner (emis- sion nummer 1 och nummer 2) på totalt högst 20,6 MSEK.
Emission nummer 1 - Med stöd av bolagsstämmans be- myndigande beslutade styrelsen att genomföra en riktad
emission på totalt 12,2 MSEK. Rätt att teckna de nya ak- tierna tillkom Doxas befintliga finansiella huvudägare SLS Venture KB och 3i samt den nytillkommne aktieägaren Bed Trade Invest AB. De nya aktierna emitterades till en kurs av 10 SEK per aktie. Per 2004-09-30 hade 5.0 MSEK inbetalts. Resterande 7.2 MSEK har betalts i början av oktober
Emission nummer 2 - Under förutsättning av bolagsstäm- mans godkännande beslutade styrelsen att genomföra en företrädesemission på högst 8,4 MSEK på samma villkor som den riktade emissionen. Rätt att teckna de nya aktierna skall med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare varvid skall gälla att varje aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna en ny aktie för varje helt fyrtal befintliga aktier. I samband med tecknandet av aktier i den riktade emissionen förband sig SLS Venture KB, 3i och Bed Trade Invest AB att av rättviseskäl inte teckna aktier med stöd av företrädesrätt i företrädesemissionen. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen är den 9 november 2004. Teckningstiden pågår från den 15 november till den 29 november 2004. Aktieteckning med stöd av optionsrätt utgiven av bolaget eller konvertering av konvertibel fordran utgiven av bolaget, skall vara verkställd senast den 29 oktober 2004 för att sådan ny aktie skall medföra rätt att delta i emissionen. För det fall emissionen inte blir fulltecknad av befintliga aktieägare kommer styrelsen bestämma i vilken utsträckning fördel- ning av aktier som tecknats utan företrädesrätt skall äga rum samt hur sådan eventuell fördelning skall ske. Styrelsen har dock förklarat att den vid tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt avser att prioritera tilldelning till SLS Ven- ture KB och 3i. En extra bolagsstämma den 3 november skall godkänna styrelsens beslut om företrädesemissionen. Prospekt och anmälningssedel kommer att skickas till alla registrerade aktieägare senast den 15 november.
En konvertibel företrädesemission genomfördes under
maj. Totalt tecknades 20 MSEK vilket motsvarar 97 % av den totala emissionsvolymen till befintliga aktieägare. Kon- verteringskursen är 10 SEK per aktie. Räntan på lånet uppgår till 5,00%. Konvertering kan påkallas från den 1 juli 2004 till den 31 augusti 2005. Lånet förfaller den 30 november 2005.
Bolaget kommer att behöva ytterligare finansiering under våren 2005.
Diskussioner med potentiella industriella samarbets- partner inom ortopedi
Avtalet med Dentsply ger Doxa ytterligare möjlighet att fokusera på ortopedi. Diskussioner med några större orto- pedibolag pågår och ambitionen är att under 2005 sluta ett avtal för en eller flera indikationer
Nytt personaloptionsprogram
Styrelsen beslutade den 8 juli 2004, med stöd av bemyndi- gande från bolagsstämman, att genomföra ett personalop- tionsprogram riktat till anställda och styrelseledamöter. Totalt har 526 000 optioner emitterats. Varje option berät- tigar till teckning av en ny aktie under perioden 1 april 2006 till 30 juni 2006. Teckningskursen uppgår till 15 SEK per aktie. Optionerna har vederlagsfritt tilldelats anställda och styrelseledamöter. Tilldelning av optioner till styrelseleda- möter är villkorat av bolagsstämmans godkännande. Totalt motsvarar de nya optionerna en utspädning på 5,7 % (inklu- sive utestående konvertibel lån, genomförd riktad emission samt föreslagen företrädesemission). Detta kommer också motsvara den totala utspädningen från personaloptioner i bolaget. Vid anställningens upphörande måste optionerna återlämnas till bolaget.
Val av styrelse på ordinarie bolagsstämma
Den ordinarie bolagsstämman hölls i Uppsala den 2 juni 2004. På bolagsstämman omvaldes Xxx Xxxxxx, Xxxx Her- xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxx som ordinarie styrelseledamöter. Lage Almgren nyvaldes som ordinarie styrelseledamot. Lage Almgren har mer än 30-års erfarenhet av ortopedibranschen, bland annat som marknadsdirektör på Spinal Concepts och Surgical Dyna- mics i USA. Den tidigare styrelseledamoten Xxx Xxxxxxxxxx hade undanbett sig omval på grund av tidsbrist. På det efter- följande styrelsemötet omvaldes Xxx Xxxxxx till styrelsens ordförande
Omsättning, resultat, likviditet och investeringar Koncernen består av moderbolaget Doxa AB (publ) samt de helägda dotterbolagen CerBio Tech AB, Doxa Certex AB och Doxa Dental AB. Bolagen har under perioden fortsatt
utvecklingen med att ta fram nästa generations tandfyll- nadsmaterial, ett dentalt cement, ett biocement samt en teknik för att ytbelägga implantat.
Omsättningen i koncernen uppgick under årets första nio månader till 0 ( 93 ).
Koncernens resultat efter finansiella poster för årets nio första månader uppgick till –32 736 (-35 928 ). Resultatför- bättringen beror främst på minskade personalkostnader till följd av den reducerade organisationen.
Koncernens disponibla likvida medel, inklusive outnytt- jad checkräkningskredit, uppgick till 6 631 per 2004-09-30. Den ursprungliga checkräkningskrediten på 10 000 förföll till betalning 2004-09-30 och ersattes med en kredit på 5 000 som förfaller 2004-10-31. Per 2004-06-30 uppgick koncernens disponibla likvida medel, inklusive outnyttjad checkräkningskredit, till 14 481 tkr. Per 2004-10-15 uppgick disponibla likvida medel till 13 934.
Investeringarna under perioden uppgick till 536 (1 158), varav 296 (449) avser finansiell leasing. En leasad produk- tionsmaskin har på grund av ändrade produktionsförhål- landen skrivits ned med 723. Nedskrivningen har påverkat resultaträkningens post Kostnad för sålda varor.
Bolagets aktier
Aktiekapitalet uppgick per 2004-09-30 till 5 034 677 SEK fördelat på 5 034 677 aktier á nominellt 1 SEK.
TSEK | Juli - Sep 2004 | Jan - Sep 2003 | Helår 2003 |
Ingående antal aktier | 5 033 076 | 3 457 529 | 3 457 529 |
Nyemission februari 2003 (CeBio förvärv) | 681 138 | 681 138 | |
Nyemission april 2003 | 242 649 | 242 649 | |
Nyemission augusti 2003 | 651 760 | 651 760 | |
Nyemission maj 2004 | 1 06 | ||
Ej registrerad nyemission september 2004 | 1 224 000 | ||
6 258 137 | 5 033 076 | 5 033 076 | |
Optioner | |||
Optioner 2000-09-04 till styrelse och anställda1) | 181 000 | 181 000 | |
Optioner 2002-04-25 till styrelse och anställda2) | 138 000 | 138 000 | |
Optioner 2003-06-12 till anställda2) | 75 000 | 75 000 | |
Optioner 2003-06-24 till aktieägarna | 651 760 | 651 760 | 651 760 |
Optioner 2004-07-08 till anställda | 526 000 | ||
1 177 760 | 1 045 760 | 1 045 760 | |
Konvertibelt förlagslån | |||
Konvertibelt förlagslån 2004-05-31 | 1 956 919 |
1) Optionerna förföll 2004-06-30 utan att teckning påkallats.
2) Optionerna annullerade i samband med att ett nytt optionsprogram gavs ut i juli 2004.
Moderbolaget
Moderbolagets omsättning uppgick till 0 (106) och resultat efter finansiella poster till –24 261 (-23 998). Investeringarna uppgick till 463 (364). Den disponibla likviditeten (inklu- sive outnyttjad checkräkningskredit) har minskat med 931 (minskat med 4 829) och uppgick vid delårsperiodens slut till 6 527 (13 704).
Redovisningsprinciper Denna delårsrapport har upprättats i enlighet med Redovis- ningsrådets rekommendation RR 20 Delårsrapportering.
Samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder har använts i delårsrapporten som i den senaste årsredovis- ningen3)
Doxa AB redovisar ej värdet av outnyttjat underskottsav- drag i balansräkningen. Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag redovisas endast i den utsträckning det är sannolikt att avdraget kan avräknas mot överskott vid framtida beskatt- ning. Skillnaden mellan resultaträkningens skatt och skatt enligt aktuell skattesats består till övervägande delen av ej tillgångsförda underskottsavdrag. Outnyttjat underskotts- avdrag i moderbolaget uppgår per 2004-09-30 till 192 433 och i dotterbolaget CerBio Tech AB till 37 081.
3) Från och med 2004 tillämpar dock Doxa AB RR 29 Förmåner till anställda. Eftersom koncernen har avgiftsbestämda pensionsplaner har dock inte tillämpningen av denna rekommendation haft någon materiell inverkan på koncernens resultat och ställning.
Koncernresultaträkning
TSEK | Juli - Sep 2004 | Juli - Sep 2003 | Jan - Sep 2004 | Jan - Sep 2003 |
Nettoomsättning | 0 | 0 | 0 | 93 |
Kostnad för sålda varor | -2 1451) | -1 09 | -4 720 | -3 664 |
Bruttoresultat | -2 145 | -1 09 | -4 720 | -3 57 |
Försäljningskostnader | -818 | -1 215 | -2 719 | -6 174 |
Administrationskostnader | -1 629 | -2 107 | -5 574 | -7 708 |
Forsknings- och utvecklingskostnader | -4 855 | -5 333 | -18 567 | -18 908 |
Övriga intäkter | 14 | 46 | 7 | 399 |
Övriga kostnader | -40 | -113 | -118 | -140 |
Rörelseresultat | -9 473 | -9 813 | -31 627 | -36 102 |
Ränte intäkter och liknande resultatposter | 13 | 28 | 34 | 26 |
Räntekostnader | -545 | -28 | -1 143 | -87 |
Resultat efter finansiella poster | -10 005 | -9 813 | -32 736 | -35 928 |
Periodens resultat | -10 005 | -9 813 | -32 736 | -35 928 |
Resultat per aktie, före utspädning, SEK | -2 | -2 | -7 | -9 |
Resultat per aktie, efter utspädning, SEK | -2 | -2 | -7 | -9 |
Genomsnittligt antal aktier, före utspädning | 5 034 677 | 4 598 569 | 5 033 788 | 4 122 108 |
Genomsnittligt antal aktier, efter utspädning | 5 034 677 | 4 598 569 | 5 033 788 | 4 122 108 |
1) På grund av förväntad förändrad produktionsprocess genom avtalet med Denstply International Inc har materiella anläggningstillgångar skrivits ner med 723 och befintligt lager med 474.
Koncernbalansräkning
TSEK | 30 sep 2004 | 31 dec 2003 |
Tillgångar | ||
Tecknat ej inbetalt aktiekapital | 7240 | 0 |
Anläggningstillgångar | ||
Goodwil | 22 415 | 24 410 |
Materiella anläggningstillgångar | 3 093 | 4 864 |
Summa anläggningstillgångar | 25 508 | 29 274 |
Omsättningstillgångar | ||
Varulager | 140 | 614 |
Fordringar | 1 212 | 1 212 |
Kassa och bank | 1 63 | 7 663 |
Summa omsättningstillgångar | 2 983 | 9489 |
Summa tillgångar | 35 73 | 38 763 |
Eget kapital och skulder | ||
Eget kapital | 10 30 | 29 48 |
Räntebärande långfristiga skulder | 20 150 | 1 122 |
Räntebärande kortfristiga skulder | 596 | 540 |
Ej räntebärande kortfristiga skulder | 4 684 | 7 620 |
Summa eget kapital och skulder | 35 73 | 38 763 |
Ställda säkerheter | ||
Företagsinteckningar | 10 000 | 150 |
Maskiner som innehas enligt finansiellt leasingavtal | 1 177 | 2 053 |
Aktier i dotterbolag | Xxxx | |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx |
Förändringar i koncernens eget kapital
TSEK | Jan - Sep 2004 | Jan - Sep 2003 |
Ingående eget kapital enligt balansräkning per 31 december | 29 481 | 18 53 |
Nyemissioner | 12 304 | 62 15 |
Återvunnen moms på emissionsutgifter. | 397 | 0 |
Eget kapitaldel konvertibellån | 855 | 0 |
Omräkningsdifferenser | 0 | 74 |
Periodens resultat | -32 736 | -35 928 |
Xxxxxx vid periodens utgång | 10 30 | 44 828 |
Kassaflödesanalys för koncernen
TSEK | Jan - Sep 2004 | Jan - Sep 2003 |
Den löpande verksamheten | ||
Rörelseresultat | -31 627 | -36 102 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | 4 05 | 3 014 |
Ränta, utdelningar och skatt | -1 109 | 174 |
Förändring av rörelsekapital | -1 933 | -2 770 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -30 618 | -35 684 |
Investeringsverksamheten | ||
Investering i befintliga dotterbolag | 0 | -2 592 |
Förvärv av övriga anläggningstillgångar | -694 | -1 084 |
Försäljning av övriga anläggningstillgångar | 25 | 156 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -443 | -3 520 |
Finansieringsverksamheten | ||
Nyemissioner | 5 063 | 29 463 |
Återvunnen moms på emissionsutgifter | 397 | 0 |
Konvertibellån | 19 569 | 0 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 25 029 | 29 463 |
Ökning/minskning av likvida medel | -6 032 | -9 74 |
Likvida medel vid årets början | 7 663 | 23 423 |
Kursdifferens i likvida mede | 0 | 10 |
Likvida medel vid periodens slut | 1 63 | 13 783 |
Undertecknande
Uppsala den 26 oktober 2004
Xxxxx Xxxxxxxx Verkställande direktör Doxa AB Axel Xxxxxxxxxx xxxx 0-0 000 00 Xxxxxxx Tel 000-000 00 00
Revisorernas granskningsberättelse
Vi har översiktligt granskat denna delårsrapport enligt den rekommendation som FAR utfärdat. En översiktlig granskning är väsentligt begränsad jämfört med en revision.
Det har inte kommit fram något som tyder på att delårsrapporten inte uppfyller kraven enligt årsredovisningslagen.
Uppsala den 26 oktober 2004. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
XxxxxxxXxxx Xxxxxxxxxxxx revisor
Årsredovisning och koncernredovisning
för räkenskapsåret 2003
Doxa AB (publ) Org nr 556301-7481
Innehåll
Förvaltningsberättelse 38
Koncernresultaträkning 41
Koncernbalansräkning 42
Koncernens förändringar i eget kapital 43
Kassaflödesanalys för koncernen 44
Moderbolagets resultaträkning 45
Moderbolagets balansräkning 46
Moderbolagets förändringar i eget kapital 47
Kassaflödesanalys för moderbolaget 48
Noter, gemensamma för moderbolag och koncern 49
Revisionsberättelse 59
Förvaltningsberättelse
Om inte annat särskilt anges, redovisas alla belopp i tusental kronor
Verksamheten
Koncernen består av moderbolaget Doxa AB samt de helägda dotter- bolagen Doxa Certex AB, CerBio Tech AB och Doxa Dental AB.
Koncernen utvecklar, producerar och kommersialiserar innovativa produkter baserade på en teknologiplattform bestående av kalcium- aluminathydrater och bioaktiva keramer.
Koncernens affärsmöjligheter finns främst inom terapiområdena ortopedi och odontologi. Under de närmaste åren kommer koncernen att fokusera på några indikationer inom respektive terapiområde.
Moderbolaget Doxa AB har främst fokuserat på att utveckla ett tandfyllnadsmaterial, ett dentalt cement samt ett rotfyllnadsmaterial. Samtliga är produkter för indikationer inom odontologi. Dotterbolaget CerBio Tech AB har fokuserat forskning och utveckling mot ortopedi och osteoporos. Dotterbolaget Doxa Certex AB har enbart använts i samband med optionsprogram till anställda och styrelseledamöter. Dotterbolaget Doxa Dental AB är vilande.
Verksamheterna bedrivs i Uppsala.
Resultat och finansiell ställning
Omsättningen i moderbolaget Doxa AB uppgick under året till 106 (1 989, 5 612). Moderbolagets resultat efter finansiella poster upp-
gick till –33 756 (–55 634, –49 106). De disponibla likvida medlen i
moderbolaget uppgick till 7 458 per den 31 december 2003 (18 533,
75 708).
Koncernens resultat efter finansiella poster uppgick till –51 036 (–65 213, –49 881). Koncernens disponibla likvida medel per den 31
december 2003 uppgick till 7 663 (23 423, 81 811).
För att minska det negativa kassaflödet togs under det andra kvar- talet 2002 beslut om att arbeta via distributörer och/eller partners i Danmark, Norge och Tyskland istället för med egna säljorgansisa- tioner. Det är framförallt minskade kostnader under 2003 för dessa organisationer som lett till det förbättrade resultatet i moderbolaget och koncernen.
Flerårsjämförelse
Koncernens ekonomiska utveckling i sammandrag.
2003 2002 200 2000
Nettoomsättning 93 1 989 5 612 43
Resultat efter finansiella poster –51 036 –65 213 –49 88 20 280
Balansomslutning 38 763 31 694 93 157 95 25
Medelantal anställda 29 4 33 1
Soliditet, % 76 58 88 96
Räntabilitet på genomsnittligt
sysselsatt kapital, % –198 –128 –58 35
Räntabilitet på genomsnittligt
eget kapital, % –213 –130 –58 35
Nyckeltalsdefinitioner framgår av not 1
Väsentliga händelser under räkenskapsåret
Samgående med CerBio Tech AB
Den 28 januari 2003 beslutade Doxa AB: s styrelse att lämna ett erbju- dande till aktieägarna och innehavarna av konvertibla skuldförbindel-
ser utgivna av CerBio Tech AB att förvärva samtliga utestående aktier och konvertibla skuldförbindelser. Doxa AB innehade vid tidpunkten för offentliggörandet av erbjudandet 72 874 aktier i CerBio Tech AB, motsvarande 41,5 procent av rösterna och kapitalet. Doxa AB kon- trollerade också genom avtal ytterligare 15 % av rösterna. Dessutom innehade Doxa AB konvertibla skuldförbindelser på totalt 3 653 600 kronor i CerBio Tech AB. Vid full konvertering skulle Doxa AB:s äga- randel uppgått till 43,3 procent av röster och kapital. För varje aktie i CerBio Tech AB erbjöd Doxa AB 6 nyemitterade aktier i Doxa AB och för varje konvertibel skuldförbindelse om nominellt 200 kronor, inklu- sive upplupen ränta, erbjöds 6 stycken nyemitterade aktier. Totalt emitterades 681 138 aktier till följd av förvärvet av CerBio Tech AB.
Förhandlingar med industriella partners
Förhandlingar med några av världens ledande dental- och orto- pedibolag har pågått under året samtidigt som bolagen testat och utvärderat Doxas material. Förhandlingarna pågår och det är Doxa AB:s bedömning att kunna sluta ett licensavtal inom den närmaste framtiden
Hanteringstest av Doxa T
Under våren och sommaren 2003 har ett hanteringstest av Doxa T, andra generationens tandfyllnadsmaterial, genomförts med ett 90-tal tandläkare. Testerna visar att tandläkarna upplever att handhavandet väsentligt har förenklats och att estetiken blivit mycket bättre.
missioner
Doxa AB genomförde i april 2003 en företrädesemission på totalt 10 MSEK vilket motsvarade cirka 40 procent av den totala emis- sionen. Detta var lägre än förväntat och Doxas likviditetssituation försämrades väsentligt. Xxxxx styrelse beslutade därför i juni 2003 om ytterligare en företrädesemission på totalt 26,1 MSEK vilken blev fulltecknad.
Forskning och utveckling
Moderbolaget Doxa AB har under år 2003 fokuserat forskning och utveckling på att utveckla andra generationens tandfyllnadsmaterial, ett dentalt cement och ett rotfyllnadsmaterial.
Dotterbolaget CerBio Tech AB har under 2003 fokuserat forskning och utveckling mot ortopedi och osteoporos.
Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång
Checkräkningskredit
Bolaget erhöll i slutet av februari 2004 en checkräkningskredit på totalt 10 MSEK. Krediten förfaller till betalning den 30 september 2004. Krediten skall finansiera bolagets verksamhet till dess likviden från den föreslagna konvertibelemissionen erhålls.
Finansiering
Den finansiella ställningen i koncernen behöver förbättras. Styrelsen har därför, utifrån ett bemyndigande från bolagsstämman den 12 juni 2003, fattat beslut om en konvertibel företrädesemission på totalt 24 MSEK. Doxas finansiella huvudägare, SLS Venture och 3i, är fortsatt positiva till bolaget och den framtida utvecklingen. De är också posi- tiva till att delta i den föreslagna emissionen.
Framtida utveckling
Det framtida finansieringsbehovet i bolaget är beroende av när en kommersialisering av indikationer/applikationer kan äga rum och till vilka villkor. Behovet är också beroende av i vilken takt bolaget väljer att utveckla olika indikationer. Det är styrelsens bedömning att en kommersialisering av teknologin kan äga rum under 2004. Förhandlingar för vissa indikationer pågår. Skulle ingen indikation komma att kommersialiseras kommer dock bolaget behöva ytterligare finansiering under 2004, utöver den föreslagna emissionen på 24 MSEK. Det är dock styrelsens bedömning att en sådan finansiering är möjlig.
Utländska filialer
Som en följd av bolagets ändrade strategi togs under 2002 beslut om att lägga ner filialerna i Tyskland, Norge och Danmark. Filialerna blev avregistrerade under 2003.
Bolagets aktier
Aktiekapitalet uppgick per 2003-12-31 till 5 033 076 SEK fördelat på
5 033 076 aktier à nominellt 1 SEK.
Styrelsen
Styrelsens arbete styrs dels av aktiebolagslagen, dels av bolagsord- ningen och den arbetsordning som Xxxxx styrelse antagit. Bolagets arbetsordning stipulerar bland annat ansvarsfördelningen mellan sty- relsen och verkställande direktören. Vidare finns en ersättningskom- mitté som fattar beslut gällande principer för ersättning till verkstäl- lande direktören och andra ledande befattningshavare (se not 3).
Under år 2003 har, utöver det konstituerande mötet, ytterligare 18 protokollförda styrelsemöten ägt rum. Styrelsen består av sex ledamöter vilka utsågs på den ordinarie bolagsstämman i juni 2003. Styrelsen har också två suppleanter. Styrelsens ledamöter består av följande personer:
Xxx Xxxxxx född 1936
Ordförande. Styrelseledamot sedan år 1999. Direktör, Med Dr h c. Tidigare VD i Kabi, Procordia och Pharmacia. Övriga styrelseuppdrag: Nobel Biocare AG, SHB Region Syd, Malmberg-gruppen och Xxxx Xxxxx. Aktieinnehav: 45 227 (inkl. bolag). Köpoptioner: 26 000.
Teckningsoptioner: 6 000.
Antal aktier
2003 2002
Xxxx Xxxxxxxxxx född 1947
Vetenskaplig direktör och grundare av Doxa AB. Styrelseledamot sedan 1987. Tekn dr, Docent och Adj. Professor.
Ingående antal aktier 3 457 529 3 457 529
Nyemission februari
(Förvärv av CerBio Tech AB) 681 138
Nyemission april 242 649
Nyemission augusti 651 760
5 033 076 3 457 529
Antal optioner
Optioner 2000-09-04 riktat
till styrelse och anställda 181 000 181 000
Optioner 2002-04-25 riktat
till styrelse och anställda 138 000 138 000
Optioner 2003-06-12 riktat till anställda 75 000
Optioner 2003-06-24 utgivna till aktieägarna i samband med
företrädesemission 651 760
1 045 760 319 000
Se även not 12 Resultat per aktie samt not 19 Utestående optionsprogram.
Ägarförhållanden
Antal aktier | Ägarandel | |
SLS Venture | 1 173 024 | 23,3 % |
Familjen Xxxx Xxxxxxxxxx | 768 458 | 15,3 % |
3 | 503 774 | 10,0 % |
Övriga aktieägare | 2 587 820 | 51,4 % |
Totalt | 5 000 000 | 000,0 % |
Antalet aktieägare i Doxa AB uppgick till cirka 1 000 stycken per den 31 december 2003. De största aktieägarna var:
Aktieinnehav: 768 458 (inkl familj). Teckningsoptioner: 16 000.
Xxxx Xxxxxxxxx född 1955
Styrelseledamot sedan år 2002. Marknadsdirektör Astra Tech AB. Under åren 1986–2001 verksam inom Nobel Biocare i ett antal olika ledande befattningar varav de senaste sju åren som divisionschef för Procera. Aktieinnehav: 0. Teckningsoptioner: 3 000.
Xxx Xxxxxxxxxx född 1948
Styrelseledamot sedan år 2000. Direktör och medlem i verkställande ledningen för Dresdner Bank AG, Tyskland. Övriga styrelseuppdrag: Castellum AB (ordf), Posten AB och Nobel Biocare AG. Aktieinnehav:
0. Teckningsoptioner: 3 000.
Xxx Xxxxxxxxx född 1958
Styrelseledamot sedan år 2000. Managing Partner SLS Venture AB. Tidigare verksam under 11 år inom Nobel Biocare i diverse olika befattningar. Övriga styrelseuppdrag: Gyros AB, Carmel Pharma AB. Aktieinnehav: 0. Teckningsoptioner: 0. Aktieinnehav SLS Venture AB: 1 173 024. Teckningsoptioner: SLS Venture: 316 829.
Xxxxxx Xxxx född 1947
Styrelseledamot sedan år 2001. Grundare av Centrecourt AB. Styrelseledamot i bl a, Proligtht, Svanova Biotech AB, Partners för Utvecklingsinvesteringar inom Life Sciences P.U.L.S. AB, G&W Kapi- talförvaltning AB, KomKap-Kompetens och Kapital i Mellansverige AB. Aktieinnehav: 97 496. Teckningsoptioner: 7 039.
Styrelsesuppleanter i bolaget
Xxxx Xxxxxx Xxxx född 1972 Suppleant sedan år 2000.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx född 1972 Suppleant sedan år 2001.
Till styrelsen har under år 2003 utgått ett arvode på totalt 450 kSEK varav till ordföranden 150 kSEK. Till styrelseledamöter anställda i bolaget utgår inget arvode.
Valutaexponering
Doxa AB gör enbart finansiella transaktioner för att stödja bolagets ordinarie verksamhet. Bolagets valuta- och ränterisk övervakas kon- tinuerligt för att kunna överväga om eventuell riskeliminering skall göras. Beslut om riskeliminering tas av styrelsen. Under år 2003 har ingen riskeliminering behövts göras.
Miljöpåverkan
Varken moderbolaget eller något koncernföretag bedriver anmälningspliktig/tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken.
Förslag till behandling av förlust
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att den ansamlade förlusten, 33 688 082 kr, avräknas mot överkursfonden. Koncernens
ansamlade förlust enligt koncernbalansräkning uppgår till 55 962 309 kr. Någon avsättning till bundna fonder föreslås ej.
Koncernresultaträkning
Not | 2003 | 2002 | 2001 | |
Nettoomsättning | 93 | 1 989 | 5 612 | |
Kostnad för sålda varor | –5 145 | –8 99 | –5 85 | |
Bruttoresultat | –5 052 | –7 002 | –239 | |
2, 3, 4, 5, 6, 7 | ||||
Försäljningskostnader | –8 903 | –22 44 | –28 527 | |
Administrationsomkostnader | 8 | –11 180 | –13 526 | –12 236 |
Forsknings- och utvecklingskostnader | –26 476 | –26 915 | –17 698 | |
Övriga rörelseintäkter | 505 | 683 | 167 | |
Övriga rörelsekostnader | –164 | –1 549 | –424 | |
Resultat från andelar i koncernföretag | 9 | 3 662 | 5 025 | |
Rörelseresultat | –51 270 | –67 088 | –53 932 | |
Resultat från finansiella investeringar | ||||
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 10 | 353 | 1 992 | 4 082 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | –119 | –117 | –3 | |
Summa resultat från finansiella investeringar | 234 | 1 875 | 4 05 | |
Resultat efter finansiella poster | –51 036 | –65 213 | –49 88 | |
Minoritetens andel i årets resultat | 4 037 | 2 180 | ||
Årets förlust | 1 | –51 036 | –61 176 | –47 70 |
Reultat per aktie, före utspädning kr | 12 | –12 | –18 | –15 |
Resultat per aktie, efter utspädning kr | 12 | –12 | –18 | –15 |
Koncernbalansräkning
Not | 2003-12-31 | 2002-12-31 | 2001-12-31 | |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Goodwil | 13 | 24 410 | ||
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Maskiner och andra tekniska anläggningar | 14, 15 | 3 917 | 4 216 | 2 880 |
nventarier | 16 | 947 | 1 858 | 2 598 |
Summa anläggningstillgångar | 29 274 | 6 074 | 5 478 | |
Omsättningstillgångar | ||||
Varulager m m | ||||
Xxxxxxx och förnödenheter | 356 | 278 | 33 | |
Färdigvarulager | 258 | 76 | 2 184 | |
614 | 354 | 2 217 | ||
Kortfristiga fordringar | ||||
Kundfordringar | 19 | 1 017 | ||
Övriga kortfristiga fordringar | 718 | 1 067 | 1 74 | |
Förutbetalda kostnader | 17 | 000 | 000 | 000 |
1 212 | 1 843 | 3 65 | ||
Kortfristiga placeringar | 18 | 15 603 | 71 495 | |
Kassa och bank | 7 663 | 7 820 | 10 316 | |
Summa omsättningstillgångar | 9 489 | 25 620 | 87 679 | |
SUMMA TILLGÅNGAR | 38 763 | 31 694 | 93 157 | |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | 19 | |||
Bundet eget kapital | ||||
Aktiekapital | 5 033 | 3 457 | 3 457 | |
Bundna reserver | 80 410 | 76 685 | 127 243 | |
85 443 | 80 142 | 130 700 | ||
Ansamlad förlust | ||||
Ansamlad förlust | –4 926 | –435 | –3 182 | |
Årets förlust | –51 036 | –61 176 | –47 70 | |
–55 962 | –61 61 | –50 883 | ||
Summa eget kapital | 29 48 | 18 53 | 79 817 | |
Minoritetsintressen | 1 992 | |||
Långfristiga skulder | 20 | |||
Räntebärande skulder | 1 122 | 1 299 | ||
Summa långfristiga skulder | 1 122 | 1 299 | 0 | |
Kortfristiga skulder | ||||
Konvertibelt förlagslån | 2 | 3 414 | ||
Räntebärande kortfristiga skulder | 540 | 458 | ||
Leverantörsskulder | 1 412 | 2 116 | 4 387 | |
Övriga kortfristiga skulder | 755 | 968 | 908 | |
Upplupna kostnader | 22 | 5 453 | 4 908 | 6 053 |
Summa kortfristiga skulder | 8 160 | 11 864 | 11 348 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 38 763 | 31 694 | 93 157 | |
Ställda säkerheter | 23 | 2 203 | 2 414 | 150 |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | Xxxx | |
Koncernens förändringar i eget kapital
2003-12-31 | 2002-12-31 | 2001-12-31 | |
Bundet eget kapital | |||
Aktiekapital | |||
Belopp vid årets ingång (3 457 529 aktier à nom 1 kr) | 3 457 | 3 457 | 2 200 |
Nyemissioner (1 575 547 aktier à nom 1 kr) | 1 576 | 1 257 | |
Belopp vid årets utgång (5 033 076 aktier à nom 1 kr) | 5 033 | 3 457 | 3 457 |
Pågående nyemission | |||
Belopp vid årets ingång | 88 785 | ||
Inbetalt belopp pågående nyemission | 35 627 | ||
Registrerad nyemission | –124 412 | ||
Belopp vid årets utgång | 0 | 0 | 0 |
Bundna reserver | |||
Belopp vid årets ingång | 76 685 | 127 243 | 20 94 |
Nyemissioner* | 60 342 | 124 357 | |
Minoritetsandel av lämnat aktieägartillskott | –1 050 | ||
Förskjutning mellan bundet och fritt eget kapital | –56 617 | –50 558 | –17 005 |
Belopp vid årets utgång | 80 410 | 76 685 | 127 243 |
Summa bundet eget kapital vid årets utgång | 85 443 | 80 142 | 130 700 |
Ansamlad förlust | |||
Belopp vid årets ingång | –61 61 | –50 883 | –20 280 |
Förändring av omräkningsdifferens | 68 | –110 | 93 |
Förskjutningar mellan bundet och fritt eget kapital | 56 617 | 50 558 | 17 005 |
Årets resultat | –51 036 | –61 176 | –47 70 |
Belopp vid årets utgång | –55 962 | –61 61 | –50 883 |
*Nyemissionskostnader som redovisas direkt mot eget kapital | |||
uppgår till 1 103 (0, 1 316) | |||
Bolaget har endast ett aktieslag med lika rätt till kapital och röster. | |||
Varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av | |||
denne ägda och företrädda aktier utan begränsningar i röstetalet. | |||
Varje aktie äger lika rätt till bolagets tillgångar och vinst. | |||
Kassaflödesanalys för koncernen
Not | 2003 | 2002 | 2001 | |
Den löpande verksamheten | ||||
Rörelseresultat före finansiella poster | –51 270 | –67 088 | –53 932 | |
Avskrivningar | 4 42 | 1 912 | 1 595 | |
Övriga ej likviditetspåverkande poster | –48 | –2 382 | 506 | |
–46 897 | –67 558 | –51 83 | ||
Erhållen ränta | 353 | 1 992 | 4 082 | |
Erlagd ränta | –119 | –117 | –3 | |
–46 663 | –65 683 | –47 780 | ||
Minskning/ökning av varulager | –260 | 1 863 | –1 834 | |
Minskning/ökning av kundfordringar | 19 | 998 | –677 | |
Minskning/ökning av övriga kortfristiga fordringar | 612 | 810 | –1 809 | |
Minskning/ökning av leverantörsskulder | –704 | –2 27 | 2 707 | |
Minskning/ökning av övriga kortfristiga rörelseskulder | 33 | –1 085 | 5 036 | |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | –46 665 | –65 368 | –44 357 | |
Investeringsverksamheten | ||||
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | 24 | –1 373 | –2 190 | –3 97 |
Sålda materiella anläggningstillgångar | 24 | 18 | ||
Investering i koncernföretag | –2 708 | |||
Sålda andelar i befintliga dotterbolag | 3 662 | |||
Kassaflöde från investeringsverksamheten | –3 840 | 1 490 | –3 97 | |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemissioner | 34 673 | 40 045 | ||
Upptagna lån | 3 414 | |||
Utdelning/tillskott från minoritet | 2 194 | |||
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 34 673 | 5 608 | 40 045 | |
Årets kassaflöde | –15 832 | –58 270 | –8 283 | |
Likvida medel vid årets början | 23 423 | 81 81 | 90 094 | |
Kursdifferenser i likvida mede | 72 | –118 | ||
Likvida medel vid årets slut | 7 663 | 23 423 | 81 81 | |
Moderbolagets resultaträkning
Not | 2003 | 2002 | 2001 | |
Nettoomsättning | 106 | 1 989 | 5 612 | |
Kostnad för sålda varor | –5 226 | –9 049 | –5 85 | |
Bruttoresultat | –5 120 | –7 060 | –239 | |
2, 3, 4, 5, 6, 7 | ||||
Försäljningskostnader | –8 902 | –22 440 | –28 527 | |
Administrationsomkostnader | 8 | –8 617 | –9 65 | –9 894 |
Forsknings- och utvecklingskostnader | –11 77 | –20 273 | –14 109 | |
Övriga rörelseintäkter | 502 | 638 | 144 | |
Övriga rörelsekostnader | –162 | –1 549 | –424 | |
Rörelseresultat | –34 070 | –60 335 | –53 049 | |
Resultat från finansiella investeringar | ||||
Resultat från andelar i koncernföretag | 9 | 2 875 | ||
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 10 | 325 | 1 838 | 3 972 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | –1 | –12 | –29 | |
Summa resultat från finansiella investeringar | 314 | 4 70 | 3 943 | |
Resultat efter finansiella poster | –33 756 | –55 634 | –49 106 | |
Årets förlust | 1 | –33 756 | –55 634 | –49 106 |
Moderbolagets balansräkning
Not | 2003-12-31 | 2002-12-31 | 2001-12-31 | |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Maskiner och andra tekniska anläggningar | 15 | 1 475 | 1 753 | 2 787 |
nventarier | 16 | 740 | 1 55 | 2 26 |
2 215 | 3 304 | 5 048 | ||
Finansiella anläggningstillgångar | ||||
Andelar i koncernföretag | 25, 26 | 47 063 | 2 213 | 3 000 |
Summa anläggningstillgångar | 49 278 | 5 517 | 8 048 | |
Omsättningstillgångar | ||||
Varulager m m | ||||
Xxxxxxx och förnödenheter | 356 | 278 | 33 | |
Färdigvarulager | 258 | 76 | 2 184 | |
614 | 354 | 2 217 | ||
Kortfristiga fordringar | ||||
Kundfordringar | 19 | 1 017 | ||
Fordringar hos koncernföretag | 7 | 44 | 3 979 | 1 08 |
Övriga kortfristiga fordringar | 379 | 820 | 1 534 | |
Förutbetalda kostnader | 17 | 777 | 956 | 713 |
1 200 | 5 774 | 4 345 | ||
Kortfristiga placeringar | 18 | 15 603 | 71 495 | |
Kassa och bank | 7 458 | 2 930 | 4 213 | |
Summa omsättningstillgångar | 9 272 | 24 66 | 82 270 | |
SUMMA TILLGÅNGAR | 58 550 | 30 178 | 90 318 | |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | 19 | |||
Bundet eget kapital | ||||
Aktiekapital | 5 033 | 3 457 | 3 457 | |
Överkursfond | 80 534 | 75 935 | 125 427 | |
Reservfond | 27 | 27 | 27 | |
85 594 | 79 419 | 128 91 | ||
Ansamlad förlust | ||||
Balanserat resultat | 68 | –110 | 93 | |
Årets förlust | –33 756 | –55 634 | –49 106 | |
–33 688 | –55 744 | –49 013 | ||
Summa eget kapital | 51 906 | 23 675 | 79 898 | |
Kortfristiga skulder | ||||
Leverantörsskulder | 707 | 1 605 | 3 860 | |
Skulder till koncernföretag | 1 018 | |||
Övriga kortfristiga skulder | 588 | 84 | 824 | |
Upplupna kostnader | 22 | 4 33 | 4 057 | 5 736 |
Summa kortfristiga skulder | 6 644 | 6 503 | 10 420 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 58 550 | 30 178 | 90 318 | |
Ställda säkerheter | 23 | 150 | 150 | 150 |
Ansvarsförbindelser | 7 | |||
Kapitaltäckningsgaranti för dotterbolaget Doxa Certex AB | 134 | 134 | 614 | |
Kapitaltäckningsgaranti för dotterbolaget CerBio Tech AB | ||||
Moderbolagets förändringar i eget kapital
2003-12-31 | 2002-12-31 | 2001-12-31 | |
Bundet eget kapital | |||
Aktiekapital | |||
Belopp vid årets ingång (3 457 529 aktier à nom 1 kr) | 3 457 | 3 457 | 2 200 |
Nyemissioner (1 575 547 aktier à nom 1 kr) | 1 576 | 1 257 | |
Belopp vid årets utgång (5 033 076 aktier à nom 1kr) | 5 033 | 3 457 | 3 457 |
Pågående nyemission | |||
Belopp vid årets ingång | 88 785 | ||
Inbetalt belopp pågående nyemission | 35 627 | ||
Registrerad nyemission | –124 412 | ||
Belopp vid årets utgång | 0 | 0 | 0 |
Överkursfond | |||
Belopp vid årets ingång | 75 935 | 125 427 | 22 072 |
Registrerad nyemission* | 60 343 | 123 155 | |
Emission förlagslån | 480 | ||
Dödning förlagslån | –480 | ||
Behandling av förlust | –55 744 | –49 013 | –20 280 |
Belopp vid årets utgång | 80 534 | 75 935 | 125 427 |
Reservfond | |||
Belopp vid årets ingång | 27 | 27 | 27 |
Belopp vid årets utgång | 27 | 27 | 27 |
Summa bundet eget kapital vid årets utgång | 85 594 | 79 419 | 128 91 |
Ansamlad förlust | |||
Belopp vid årets ingång | –55 744 | –49 013 | –20 280 |
Behandling av förlust | 55 744 | 49 013 | 20 280 |
Omräkningsdifferens | 68 | –110 | 93 |
Årets resultat | –33 756 | –55 634 | –49 106 |
Belopp vid årets utgång | –33 688 | –55 744 | –49 013 |
*Nyemissionskostnader som redovisas direkt mot eget kapital | |||
uppgår till 1 103 (0, 1 316) | |||
Bolaget har endast ett aktieslag med lika rätt till kapital och röster. | |||
Varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av | |||
denne ägda och företrädda aktier utan begränsningar i röstetalet. | |||
Varje aktie äger lika rätt till bolagets tillgångar och vinst. | |||
Kassaflödesanalys för moderbolaget
Not | 2003 | 2002 | 2001 | |
Den löpande verksamheten | ||||
Rörelseresultat före finansiella poster | –34 070 | –60 335 | –53 049 | |
Avskrivningar | 1 386 | 1 493 | 1 447 | |
Övriga ej likviditetspåverkande poster | –10 | 969 | 506 | |
–32 694 | –57 873 | –51 096 | ||
Erhållen ränta | 325 | 1 838 | 3 972 | |
Erlagd ränta | –1 | –12 | –29 | |
–32 380 | –56 047 | –47 153 | ||
Minskning/ökning av varulager | –260 | 1 863 | –1 834 | |
Minskning/ökning av kundfordringar | 19 | 998 | –677 | |
Minskning/ökning av övriga kortfristiga fordringar | 4 555 | –2 427 | –1 34 | |
Minskning/ökning av leverantörsskulder | –898 | –2 255 | 2 180 | |
Minskning/ökning av övriga kortfristiga rörelseskulder | 1 039 | –1 662 | 4 634 | |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | –27 925 | –59 530 | –44 19 | |
Investeringsverksamheten | ||||
Investering i koncernföretag | –17 603 | –2 800 | ||
Sålda andelar i befintliga koncernföretag | 3 662 | |||
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | 24 | –47 | –1 189 | –3 394 |
Försäljning av materiella anläggningstillgångar | 179 | |||
Kassaflöde från investeringsverksamheten | –17 895 | 2 473 | –6 194 | |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemissioner | 34 673 | 36 20 | ||
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 34 673 | 0 | 36 20 | |
Årets kassaflöde | –11 147 | –57 057 | –14 184 | |
Likvida medel vid årets början | 18 533 | 75 708 | 89 892 | |
Kursdifferenser i likvida mede | 72 | –118 | ||
Likvida medel vid årets slut | 7 458 | 18 533 | 75 708 | |
Noter, gemensamma för moderbolag och koncern
Not 1 Redovisnings- och värderingsprinciper
Bolagets årsredovisning har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden. Om inte annat framgår är principerna oförändrade i jämförelse med tidigare år.
Koncernredovisning
I koncernredovisningen ingår dotterföretag där moderbolaget direkt eller indirekt kontrollerar mer än 50 % av rösterna
Koncernens bokslut är upprättat enligt förvärvsmetoden, vilket innebär att dotterbolagens egna kapital vid förvärvet, fastställt som skillnaden mellan tillgångarnas och skuldernas verkliga värden, elimi- neras i sin helhet. I koncernens egna kapital ingår härigenom endast den del av dotterbolagens egna kapital som tillkommit efter förvärvet. I koncernens resultaträkning redovisas minoritetens andel i årets resultat. Minoritetens andel i dotterbolags kapital redovisas i separat
post i koncernens balansräkning.
Fordringar
Fordringar upptas till det belopp, som efter individuell bedömning beräknas bli betalt
Omräkning av utländska filialers resultat- och balansräkningar
Bolagets samtliga utländska filialer klassificeras som självständiga, var- för dagskursmetoden används för omräkning av deras bokslut. Det innebär att de utländska filialernas tillgångar och skulder omräknas till balansdagens kurs. Samtliga poster ingående i resultaträkning- arna omräknas till årets genomsnittskurs. Omräkningsdifferenser förs direkt till bolagets egna kapital.
Utländska valutor
Fordringar och skulder i utländsk valuta värderas enligt balansdagens kurs. Vinster och förluster på fordringar och skulder av rörelseka- raktär nettoredovisas bland övriga rörelseintäkter alternativt övriga örelsekostnader
ntäkter
Försäljning av varor redovisas vid leverans av produkter till kunden, i enlighet med försäljnings-villkoren. Försäljning redovisas netto efter moms, rabatter och kursdifferenser vid försäljning i utländsk valuta.
nkomstskatter
Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktu- ella skatt, förändringar i uppskjuten skatt samt andel i intressebolags skatt
Värdering av samtliga skatteskulder/-fordringar sker till nomi- nella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och med stor säkerhet kommer att fastställas
För poster som redovisas i resultaträkningen, redovisas även därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen. Skatte- effekter av poster som redovisas direkt mot eget kapital, redovisas mot eget kapital.
Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden på alla temporära skillnader som uppkommer mellan redovisade och skatte- mässiga värden på tillgångar och skulder. De temporära skillnaderna avser skattemässiga underskott.
Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag redovisas i den utsträckning det är san- nolikt att avdraget kan avräknas mot överskott vid framtida beskatt- ning. Outnyttjat underskottsavdrag i moderbolaget uppgår per 2003- 12-31 till 165 090 kSEK (131 870, 76 352) och i dotterbolaget CerBio
Tech AB till 31 212 (10 067, 6 110)
Uppskjuten skatteskuld avseende temporära skillnader som hänför sig till investeringar i dotterbolag, filialer, intresseföretag och andelar i joint ventures redovisas inte i koncernredovisningen då moderbola- get i samtliga fall kan styra tidpunkten för återföring av de temporära skillnaderna och det inte bedöms sannolikt att en återföring sker inom överskådlig framtid.
Forskning och utveckling
Utgifter för forskning kostnadsförs omedelbart. Utgifter avseende utvecklingsprojekt (hänförliga till konstruktion och test av nya eller förbättrade produkter) balanseras som immateriella tillgångar i den omfattning som dessa utgifter förväntas generera framtida ekono- miska fördelar. Övriga utvecklingsutgifter kostnadsförs i takt med att de uppkommer. Utvecklingskostnader som tidigare kostnadsförts balanseras inte som tillgång i senare perioder. Ränta på kapital som har lånats för att finansiera ett utvecklingsprojekt räknas in i anskaff- ningsvärdet till den del räntan hänför sig till utvecklingsperioden. Övriga lånekostnader redovisas som kostnader.
Goodwil
Goodwill utgörs av det belopp varmed anskaffningsvärdet överstiger det verkliga värdet på koncernens andel i det förvärvade dotterföre- tagets nettotillgångar vid förvärvstillfället. Xxxxxxxx skrivs av linjärt på 10 år. Doxa AB har bedömt att värdet på investeringen i CerBio Tech AB åtminstone har en kvarvarande livslängd uppgående till 10 år. Avskrivning av goodwill redovisas i resultaträkningen under posten Forsknings- och Utvecklingskostnader.
Varulager
Varulagret värderas, med tillämpning av “först in-först ut”-principen, till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på balans- dagen.
Anskaffningsvärdet för egentillverkade hel- och halvfabrikat har beräknats till varornas direkta tillverkningskostnader.
Materiella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde mins- kat med avskrivningar. Utgifter för förbättringar av tillgångars pre- standa, utöver ursprunglig nivå, ökar tillgångens redovisade värde. Utgifter för reparation och underhåll redovisas som kostnader.
Materiella anläggningstillgångar skrivs av systematiskt över till- gångens bedömda nyttjandeperiod.
Linjär avskrivningsmetod används för samtliga typer av materiella tillgångar. Följande nyttjandeperioder tillämpas:
Xxxxxxxx och andra tekniska anläggningar 5 år
nventarier 5 år
Datorer 3 år
I de fall en tillgångs redovisade värde överstiger dess beräknade återvinningsvärde skrivs tillgången omedelbart ner till sitt återvin- ningsvärde.
Finansiella leasingavtal
När leasingavtal innebär att koncernen, som leasetagare, i allt väsent- ligt åtnjuter de ekonomiska förmånerna och bär de ekonomiska ris- kerna som är hänförliga till leasingobjektet, redovisas objektet som en anläggningstillgång i koncernbalansräkningen. Motsvarande förplik- telse att i framtiden betala leasingavgifter redovisas som skuld.
I moderbolaget redovisas samtliga leasingavtal, oavsett om de är finansiella eller operationella, som hyresavtal (operationella leasing- avtal)
Kassaflödesanalys
Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medför in- eller utbe- talningar. Som likvida medel klassificeras, förutom kassa- och banktill- godohavanden, kortfristiga finansiella placeringar som dels är utsatta för endast en obetydlig risk för värdefluktuationer, dels
– handlas på en öppen marknad till kända belopp eller
– har en kortare återstående löptid än tre månader från anskaffnings- tidpunkten.
Nyckeltalsdefinitioner
Soliditet = Eget kapital i förhållande till balansomslutningen.
Justerat eget kapital = Redovisat eget kapital, inklusive minoritets- intresse, plus obeskattade reserver efter avdrag för latent skatt till aktuell skattesats
Sysselsatt kapital = Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder inklusive latenta skatteskulder i obeskattade reserver
Räntabilitet på genomsnittligt sysselsatt kapital = Resultat efter finans- netto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital.
Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital = Resultat efter finansnetto i förhållande till genomsnittligt justerat eget kapital.
Not 2 Avskrivningar och nedskrivningar
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar uppgår i koncernen till 4 421 kSEK (1 912, 1 595) och i moderbolaget
till 1 386 kSEK (1 493, 1 447), varav goodwillavskrivning i koncernen
uppgår till 2 189 kSEK (0, 0).
Not 3 Ersättningar till ledande befattningshavare
Principer
Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolags- stämmans beslut. För år 2003 uppgår det totala arvodet till 450 kSEK (525)
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befatt- ningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension. Med ledande befattningshavare i koncernen avses de 4 personer som tillsammans med verkställande direktören utgör moderbolagets företagsledning samt den verkställande direktören i dotterbolaget CerBio Tech AB och dotterbolagets utvecklingschef. Företagsledningen består av Xxxxx Xxxxxxxx, verkställande direktör, Xxxx Xxxxxxxxxx, vetenskaplig direktör, Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, utveckling, Xxxx Xxxxx, produktion och Xxxxxxx Xxxxxxx ekonomi- och administra- tion. Verkställande direktör i dotterbolaget CerBio Tech AB är Xxx Xxxxxxxxx och utvecklingschef är Xxxxxx Xxxx. Xxx Xxxxxxxxx sade på egen begäran upp sig i mars 2003. Uppsägningstiden är 12 månader
Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i pro- portion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För verkstäl- lande direktören är den rörliga ersättningen maximerad till 40 % av årslönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersätt- ningen maximerad till 25 % av årslönen.
Ersättningar och förmåner under året
Grundlön/ Rörlig Övriga Pensions-
arvode | ersättning | förmåner | kostnad | Summa | |
Styrelsens ordförande | 150 | 150 | |||
Verkställande direktören | 1 092 | 173 | 87 | 329 | 1 68 |
Övriga ledande befattningshavare (6 st) | 4 000 | 000 | 000 | 1 075 | 6 732 |
Kommentarer till tabellen
Rörlig ersättning avser för verksamhetsåret 2003 beräknad kostnadsförd bonus, vilken utbetalas under 2004. Övriga förmåner avser i huvudsak tjänstebil.
Koncernen har endast avgiftsbestämda pensionsplaner. I moderbolaget motsvarar dessa kostnadsmässigt ITP- plan medan de i dotterbolaget CerBio Tech AB uppgår till 15 % av grundlönen. Pensionskostnad avser den kostnad som påverkat årets resultat.
Styrelsens ordförande har ej erhållit någon ersättning utöver styrelsearvode.
Tidigare styrelseledamoten i moderbolaget Doxa AB, Xxxxxxx Xxxxxxxx, har till och med den 30 juni på konsultbasis ingått i företagsledningen i dotterbolaget CerBio Tech AB. Totalt har 265 kSEK utbetalats i arvode under 2003.
Styrelseledamoten Xxxxxx Xxxx har utöver styrelsearvode erhållit ersättning för konsultkostnader i samband med nyemissionerna. Ersättningen uppgår till 150 kSEK och har fakturerats via bolag.
Bonus
För verkställande direktören baseras bonus för 2003 till 100 % på bola- gets prestationer. Det beräknade bonusbeloppet för 2003 motsvarar 16 % av årslönen
För andra ledande befattningshavare baseras bonus för 2003 till 50 % på bolagets prestationer och till 50 % på individuella mål. Det beräknade bonusbeloppet för andra ledande befattningshavare för 2003 motsvarar 10,5–17,5 % av årslönen
Avgångsvederlag
Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig upp- sägningstid om 6 månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag som uppgår till 6 –18 månadslöner beroende på skälet till uppsägning. Om verkställande direktören under vederlags- perioden erhåller lön eller annan inkomst från annan förvärvsverksam- het har bolaget rätt att göra avräkning mot vederlaget. Vid uppsäg- ning från verkställande direktören utgår inget avgångsvederlag.
Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare (exklusive Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxxx) gäller en uppsägningstid om 3–6 månader från den anställdes sida, och 6 –15 månader från bola- gets sida. Inga avgångsvederlag utgår.
Not 4 Löner, andra ersättningar och sociala avgifter Koncernen 2003 2002 200
Löner och ersättningar har uppgått till: Styrelserna och verkställande
direktörerna (varav bonus 252 kSEK (314 281)) 2 858 | 2 934 | 2 444 |
Övriga anställda 13 499 | 18 706 | 15 306 |
Totala löner och ersättningar 16 357 | 21 640 | 17 750 |
Sociala avgifter enligt lag och avtal 5 890 Pensionskostnader (varav för verkställande direktörerna | 6 203 | 5 765 |
464 kSEK (417 329)) 2 089 Totala löner, ersättningar, sociala avgifter och pensions- | 2 16 | 1 988 |
kostnader för koncernen 24 336 | 30 004 | 25 503 |
Moderbolaget 2003 | 2002 | 200 |
Löner och ersättningar har uppgått till: |
Xxxx Xxxxxxxxxx, vetenskaplig direktör, är enligt avtal skyldig | Styrelsen och verkställande | |||
att kvarstå i sin anställning i bolaget till och med 2004-04-30. Upp- | direktören (varav bonus | |||
sägningstiden är därefter 12 månader för båda parter. Vid uppsäg- | 173 kSEK (191 281)) | 1 895 | 1 736 1 745 | |
ning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag som uppgår till 6 | Övriga anställda | 10 217 | 16 325 14 19 | |
månadslöner. Om Xxxx Xxxxxxxxxx under vederlagsperioden erhåller | Totala löner och ersättningar | 12 112 | 18 06 | 15 936 |
lön eller annan inkomst från annan förvärvsverksamhet har bolaget | ||||
rätt att göra avräkning mot vederlaget. | Sociala avgifter enligt lag och avtal | 4 406 | 5 06 | 5 106 |
För Xxx Xxxxxxxxx, verkställande direktör i dotterbolaget XxxXxx | Xxxxxxxxxxxxxxxxx (varav för | |||
Tech AB, gäller en uppsägningstid på 12 månader från den anställdes | verkställande direktören | |||
sida och 18 månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsäg- | 329 kSEK (281 235)) | 1 693 | 1 789 | 1 816 |
ning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag som uppgår till | Totala löner, ersättningar, | |||
6 månadslöner. Xxx Xxxxxxxxx har på egen begäran i mars 2003 | sociala avgifter och pensions- | |||
avgått som verkställande direktör för dotterbolaget CerBio Tech AB | kostnader för moderbolaget. | 18 21 | 24 91 | 22 858 |
per den 31 december 2003. Lön och andra ersättningar utgår till och | ||||
med mars 2004 Löner och andra ersättningar fördelade per land uppgår till: | ||||
Moderbolaget | 2003 | 2002 | 200 |
Sverige | |||
Styrelsen och verkställande direktören | 1 895 | 1 736 | 1 745 |
Övriga anställda | 9 468 | 10 328 | 10 899 |
Norge | |||
Övriga anställda | 2 060 | 1 195 | |
Danmark | |||
Övriga anställda | 1 215 | 788 | |
Tyskland | |||
Övriga anställda | 749 | 2 722 | 1 309 |
Totalt i moderbolaget | 12 112 | 18 06 | 15 936 |
Berednings- och beslutsprocess
Moderbolagets ersättningskommitté består av styrelsens ordförande samt ytterligare en styrelseledamot. Ersättningskommittén har fattat beslut gällande principer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Principerna har innefattat pro- portionerna mellan fast och rörlig ersättning samt storleken på even- tuella löneökningar. Ersättningskommittén har vidare beslutat om kri- terier för bedömning av bonusutfall, tilldelning och storlek i form av finansiella instrument mm samt pensionsvillkor och avgångsvederlag. Ersättningskommittén har informerat styrelsen om fattade beslut.
Ersättningskommittén har under 2003 sammanträtt vid ett tillfälle. | Dotterföretag i Sverige | |||
Sverige | ||||
Styrelsen och verkställande direktören | 963 | 1 199 | 699 | |
Övriga anställda | 3 282 | 2 380 | 1 115 | |
Totalt i dotterföretag | 4 245 | 3 579 | 1 814 | |
Koncernen totalt | 16 357 | 21 640 | 17 750 | |
Not 5 Medelantal anställda, m m
Medelantal anställda Moderbolaget | Anställda 2003 | varav män | Anställda 2002 | varav män | Anställda 200 | varav män |
Sverige | 2 | 52 % | 27 | 48 % | 25 | 52 % |
Norge | 33 % | 0 % | ||||
Danmark | 50 % | 100 % | ||||
Tyskland | 100 % | 67 % | 100 % | |||
Summa moderbolag | 22 | 55 % | 35 | 49 % | 29 | 52 % |
Dotterföretag Sverige | 7 | 57 % | 6 | 67 % | 4 | 100 % |
Summa dotterföretag | 57 % | 67 % | 4 | 100 % | ||
Koncernen totalt | 29 | 55 % | 4 | 51 % | 33 | 58 % |
Styrelseledamöter och ledande befattningshavare
Xxxxx på | Xxxxx på | Antal på | |||||
balansd | agen 2003 | män | balansdagen 2002 | män | balansdagen 200 | män | |
Koncernen Styrelseledamöter | 6 | 100 % | 7 | 100 % | 6 | 100 % | |
VD och andra ledande befattningshavare | 7 | 100 % | 7 | 100 % | 7 | 100 % | |
Moderbolaget Styrelseledamöter | 6 | 100 % | 7 | 100 % | 6 | 100 % | |
VD och andra ledande befattningshavare | 100 % | 100 % | 100 % | ||||
Sjukfrånvaro | |||||||
Moderbolaget | 2003-07-01–2003-12-3 |
Total sjukfrånvaro | 4 % |
Långtidssjukfrånvaro | 3 % |
Sjukfrånvaro för män | 1 % |
Sjukfrånvaro för kvinnor | 8 % |
Uppgifter om sjukfrånvaron för olika ålderskategorier redovisas ej på grund av att antal anställda inom varje ålderskategori understiger 10 st och uppgiften därför kan hänföras till enskild individ.
Not 6 Operationella leasingavtal
2003 2002 200
Koncernen
Nominella värdet av framtida leasingavgifter
- förfaller till betalning inom ett år - förfaller till betalning senare än ett | 1 336 | 1 705 | 2 058 |
men inom fem år | 77 | 1 345 | 1 817 |
Moderbolaget | 2 107 | 3 050 | 3 875 |
Nominella värdet av framtida | |||
leasingavgifter - förfaller till betalning inom ett år | 1 567 | 1 905 | 1 798 |
- förfaller till betalning senare än ett men inom fem år | 2 109 | 2 959 | 1 377 |
Koncernen | 3 676 | 4 864 | 3 175 |
Leasingkostnader uppgår under året till | 2 598 | 3 64 | 2 40 |
Moderbolaget Leasingkostnader uppgår under året till | 2 994 | 3 633 | 2 172 |
För moderbolaget inkluderar uppgifterna i denna not även finansiella leasingavtal.
Not 7 Transaktioner med närstående
Inköp och försäljning mellan koncernföretag
Moderbolaget har utfört tjänster åt dotterbolaget CerBio Tech AB för 297 kSEK (422, 388), vilket reducerat forsknings- och utvecklings- kostnaderna. Inga övriga försäljningar eller inköp har ägt rum mellan koncernföretagen. Vid inköp och försäljning mellan koncernföretag tillämpas samma principer för prissättning som vid transaktioner med externa parter
Inköp och försäljning av aktier mm från närstående
CerBio Tech AB som grundades i slutet av år 2000 var initialt ett hel- ägt dotterbolag till Doxa AB. Under år 2001 och 2002 reducerades Doxa AB:s ägarandel i CerBio Tech AB genom att framförallt externt kapital togs in för att finansiera bolaget. I januari 2003 lämnade Xxxx AB ett erbjudande till samtliga aktieägare och konvertibelägare i CerBio Tech AB att för värva deras aktier och konvertibler varefter CerBio Tech AB återigen blev ett helägt dotterbolag till Doxa AB. Fyra av Doxa AB:s styrelseledamöter ägde direkt eller indirekt aktier i CerBio Tech AB när Doxa AB lämnade erbjudandet till CerBioTech AB:s aktie- och konvertibelägare.
New Four AB förvärvade i januari 2002 15 550 nyemitterade aktier i CerBio Tech AB till kursen 135 kronor/aktie. Styrelseledamoten Xxxxxx Xxxx äger cirka 15 procent och styrelseledamoten Xxx Xxxxxx äger indirekt cirka 5 procent av aktierna i New Four AB. Familjen Xxxxxx Xxxx ägde dessutom 750 ytterligare aktier i CerBio Tech AB. Doxa har enligt lämnat erbjudande till samt- liga aktie- och konvertibelägare under februari 2003 förvärvat både New Four AB:s och Xxxxxx Xxxxx aktier. För varje CerBio Tech AB aktie har säljarna erhållit 6 nyemitterade Doxa-aktier.
I april år 2002 köpte styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxxxxx av Doxa 5 900 aktier i CerBio Tech AB till priset 135 kronor/aktie. Priset var detsamma som i en extern emission i januari 2002. Doxa AB har enligt lämnat erbjudande till samtliga aktie- och konvertibel ägare förvärvat Xxxx Xxxxxxxxxxx aktier. För varje CerBio Tech AB aktie har han erhål- lit 6 nyemitterade Doxa AB aktier. I april år 2002 köpte den dåvarande styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxxxxx av Doxa 5 926 stycken aktier i CerBio Tech AB till priset 135 kronor/aktie. Priset var detsamma som i en extern emission i januari 2002. Xxxxxxx Xxxxxxxx accepterade inte, som den ende av totalt cirka 120 stycken aktie- och konvertibe- lägare, Doxa AB:s erbjudande i januari 2003 att förvärva hans aktier i CerBio Tech AB i utbyte mot nyemitterade Doxa AB aktier. Xxxxxxx Xxxxxxxx krävde istället att från Doxa AB få kontant betalning för sina CerBio Tech AB aktier. Detta ledde till att Doxa AB tvingades till en uppgörelse där Doxa AB förvärvade den tidigare styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxxxxxx aktier för 240 kronor/aktie
Tre av Xxxxx ledande befattningshavare och två av Doxas styrel- seledamöter ägde teckningsoptioner i CerBio Tech AB. Tecknings- optionerna har förvärvats för 12 kronor/option. Doxa AB har, i sam- band med förvärvet av aktierna och konvertiblerna i CerBio Tech AB, förvärvat samtliga dessa optioner till priset 40 kronor/option. VD i CerBio Tech AB, Xxx Xxxxxxxxx, utvecklingschefen Xxxxxx Xxxx samt Doxas VD, Xxxxx Xxxxxxxx, ägde 4 000, 4 000 respektive 1 000 optioner i CerBio Tech AB. Styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx ägde 4 000 optioner vardera. I april år 2002 köpte VD i dotterbolaget CerBioTech AB, Xxx Xxxxxxxxx, av Doxa AB 7 400 aktier i CerBio Tech AB till priset 135 kronor/aktie. I februari 2003 innehade Xxx Xxxxxxxxx fortfarande 5 500 aktier i CerBio Tech AB. Doxa har enligt lämnat erbjudande till samliga aktie- och konver- tibelägare förvärvat Xxx Xxxxxxxxxx aktier. För varje CerBio aktie har han erhållit 6 nyemitterade Doxa AB aktier. I april 2002 köpte utvecklingschefen i CerBio Tech AB, Xxxxxx Xxxx, av Doxa 750 aktier i CerBio Tech AB till priset 135 kronor/aktie. Doxa har, enligt lämnat erbjudande till samtliga aktie- och konvertibelägare, förvärvat Xxxxxx Xxxxx aktier. För varje CerBio Tech AB aktie har han erhållit 6 nyemit- terade Doxa AB aktier
Inköp och försäljning av varor och tjänster från närstående Inga inköp och försäljningar av varor och tjänster från närstående har skett
Rörelsefordringar/-skulder avseende närstående
Nedan anges fordringar från försäljning av tjänster.
Fordringar på närstående: 2003-12-3 2002-12-3 2001-12-3
CerBio Tech AB 0 260 144
Åtaganden och ansvarsförbindelser avseende andra närstående än ledande befattningshavare
Moderbolaget har ställt ut kapitaltäckningsgaranti för dotterbolaget Doxa Certex AB, vilken innebär att moderbolaget förbinder sig att svara för att det egna kapitalet i Doxa Certex AB, vid varje tillfälle under 2004 uppgår till det registrerade aktiekapitalet. Denna garanti är dock begränsad till ett belopp om 134 kSEK. Moderbolaget har också ställt ut kapitaltäckningsgaranti för dotterbolaget CerBio Tech AB, vilken innebär att moderbolaget förbinder sig att svara för att det egna kapitalet i CerBio Tech AB, vid varje tillfälle under 2004 uppgår till det registrerade aktiekapitalet.
Lån och ansvarsförbindelser till förmån för ledande befattningshavare
Inga lån och ansvarsförbindelser till förmån för ledande befattnings- havare har lämnats
Förpliktelser avseende pensioner och liknande förmåner till styrelseledamöter och verkställande direktörer
Inga förpliktelser avseende pensioner och liknande förmåner till styrelseledamöter och verkställande direktörer har lämnats. Löpande pensionspremier betalas för verkställande direktören under anställ- ningen som kostnadsmässigt motsvarar ITP-plan.
Övrigt
I separata noter finns upplysningar om:
- löner mm till styrelse och VD
- andelar i koncernföretag
- ersättningar till ledande befattningshavare
- utestående optionsprogram
- konvertibelt förlagslån
Not 8 Arvoden och kostnadsersättningar
Not 10 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter
2003 2002 200
Koncernen Ränteintäkter | 239 | 326 | 258 |
Realisationsresultat vid försäljning av fondandelar | 114 | 1 666 | 3 824 |
Summa | 353 | 1 992 | 4 082 |
Moderbolaget Ränteintäkter | 21 | 172 | 148 |
Realisationsresultat vid försäljning av fondandelar | 114 | 1 666 | 3 824 |
Summa | 325 | 1 838 | 3 972 |
Not 11 Uppskjuten skatt
Koncernen | 2003 | 2002 | 200 |
Skillnad mellan koncernens | |||
skattekostnad och skattekostnad | |||
enligt gällande skattesats | |||
Redovisat resultat före skatt | –51 036 | –61 176 | –47 70 |
Skatt enligt gällande skattesats | 14 290 | 17 129 | 13 356 |
Skatteeffekt av ej avdragsgilla kostnader | |||
- Avskrivning goodwill | –612 | 0 | 0 |
- Övriga ej avdragsgilla kostnader | –38 | –190 | –72 |
Skatteeffekt av ej skatte- | |||
pliktiga intäkter | 39 | 0 | |
Ej tillgångsförd ökning av | |||
skattefordringar | |||
avseende underskottsavdrag | 37 357 | 44 237 | 34 416 |
Skatt på årets resultat | |||
enligt resultaträkningen | 0 | 0 | 0 |
Koncernen Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB | 384 | 210 | 95 |
Andra uppdrag Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB | 220 | 37 | 568 |
604 | 58 | 663 | |
Moderbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB | 359 | 173 | 88 |
Andra uppdrag Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB | 220 | 37 | 568 |
579 | 544 | 656 |
2003 2002 200
Revisionsuppdrag
Revisionsuppdrag
Med revisionsarvode avses granskning av årsredovisningen och bok- föringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga uppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana uppgifter. Allt annat är andra uppdrag. Ökningen av arvode för revision mellan åren avser till övervägande del granskning av prospekt och liknande i samband med under året genomförda företrädesemissioner samt vid förvärvet av CerBio Tech AB.
2003 | 2002 | 200 | |
Koncernen | |||
Realisationsresultat vid försäljningar | 0 | 3 662 | |
Reaslisationsresultat vid nyemission | 5 025 | ||
0 | 3 662 | 5 025 | |
Moderbolaget | |||
Realisationsresultat vid försäljningar | 0 | 2 875 | |
0 | 2 875 |
Not 9 Resultat från andelar i koncernföretag
Moderbolaget 2003 2002 200
Skillnad mellan moderbolagets skattekostnad och skattekostnad enligt gällande skattesats
Redovisat resultat före skatt | –33 756 | –55 634 | –49 106 |
Skatt enligt gällande skattesats | 9 452 | 15 578 | 13 750 |
Skatteeffekt av ej avdrags- | |||
xxxxx xxxxxxxxx | –33 | –189 | –7 |
Skatteeffekt av ej skatte- | |||
pliktiga intäkter | 39 | 0 | |
Ej tillgångsförd ökning av | |||
skattefordringar | |||
avseende underskottsavdrag | 24 298 | 40 246 | 35 426 |
Skatt på årets resultat | |||
enligt resultaträkningen | 0 | 0 | 0 |
Skattesats
Den gällande skattesatsen är skattesatsen för inkomstskatt. Skatte- satsen är 28 % (28 %, 28 %)
Not 12 Resultat per aktie Not 15 Maskiner och andra tekniska anläggningar
Koncernen | 2003 2002 200 | 2003-12-3 2002-12-3 2001-12-3 | ||
Koncernen | ||||
Resultat för beräkning av resultat | Ingående anskaffningsvärden | 5 806 3 676 2 229 | ||
per aktie före och efter utspädning | –51 036 –61 176 –47 70 | Årets förändringar | ||
- Inköp | 1 108 3 474 1 883 | |||
Genomsnittligt antal aktier | - Försäljningar och utrangeringar | –119 –1 344 –245 | ||
före utspädning | 4 404 163 3 457 529 3 143 208 | - Omklassificeringar | –19 | |
Förmodat utnyttjande | Utgående ackumulerade |
av utestående optioner 325 880 0 0
Genomsnittligt antal aktier
efter utspädning 4 730 043 3 457 529 3 143 208
Not 13 Goodwill Koncernen 2003-12-3 2002-12-3 2001-12-3
Årets förändringar
- Årets förvärv 26 599
Utgående ackumulerade
anskaffningsvärden 26 599 0 0
Årets förändringar
anskaffningsvärden 6 795 5 806 3 676
Ingående avskrivningar –1 590 –796 344
Årets förändringar
- Försäljningar och utrangeringar 36 5
- Avskrivningar –1 324 –796 494
- Omklassificeringar 9
Utgående ackumulerade avskrivningar –2 878 –1 590 796
Utgående restvärde enligt plan 3 917 4 216 2 880
Moderbolaget
Ingående anskaffningsvärden 3 059 3 560 2 229
Årets förändringar
- Avskrivningar | –2 189 | 0 | 0 | - Inköp | 373 | 842 | 1 768 |
Utgående ackumulerade avskrivningar | –2 189 | 0 | 0 | - Försäljningar och utrangeringar | –1 343 | –245 | |
Utgående restvärde enligt plan | 24 410 | 0 | 0 | - Omklassificeringar Utgående ackumulerade anskaffningsvärden | 3 432 | 3 059 | –192 3 560 |
Not 14 Finansiella leasingavtal
2003 2002 200 - Omklassificeringar 9 äggningar Utgående ackumulerade avskrivningar –1 957 –1 306 773 | ||||
2 800 2 470 –747 –206 2 053 2 264 0 | Utgående restvärde enligt plan | 1 475 | 1 753 | 2 787 |
I koncernens materiella anläggningstillgångar ingår leasingobjekt som innehas enligt finansiella leasingavtal enligt följande
Maskiner och andra tekniska anl Anskaffningsvärden Ackumulerade avskrivningar
Ingående avskrivningar –1 306 –773 344
Årets förändringar
- Försäljningar och utrangeringar 5
- Avskrivningar –65 –535 47
Framtida minimileasingavgifter har följande förfallotidpunkter: Nominella värden
nom ett år | 637 | 560 | |
Senare än ett men inom fem år | 1 472 | 1 793 | |
2 109 | 2 353 | 0 | |
Nuvärden | |||
nom ett år | 540 | 458 | |
Senare än ett men inom fem år | 1 122 | 1 299 | |
1 662 | 1 757 | 0 |
Nuvärdet av de framtida minimileasingavgifterna redovisas dels som kortfristig skuld, dels som långfristig skuld.
Bolagets leasingpark består av maskiner och inventarier som används i huvudsak av bolagets produktionsavdelning. Under året har två nya finansiella leasingavtal tecknats avseende produktionsmaskiner samt ett avtal lösts. Avtalen löper under 3–5 år och därefter har företa- get en skyldighet att förvärva objekten för ett garanterat restvärde.
Not 16 Inventarier
2003-12-3 2002-12-3 2001-12-3
Not 17 Förutbetalda kostnader
2003-12-3 2002-12-3 2001-12-3
Koncernen | Koncernen | |||||||
Ingående anskaffningsvärden | 4 319 | 4 087 | 2 169 | Förutbetalda hyror | 329 | 329 | 275 | |
Årets förändringar | Förutbetalda leasingavgifter | 96 | 155 | 138 | ||||
- Inköp | 17 | 473 | 2 088 | Förutbetalda pensionspremier | 17 | 135 | ||
- Försäljningar och utrangeringar | –742 | –130 | –56 | Övriga poster | 52 | 273 | 345 | |
- Omklassificeringar | –14 | –109 | Summa | 000 | 000 | 000 | ||
- Omräkningsdifferenser | 108 | –97 | –5 | |||||
Utgående ackumulerade | Moderbolaget | |||||||
anskaffningsvärden | 3 856 | 4 319 | 4 087 | Förutbetalda hyror | 229 | 227 | 223 | |
Förutbetalda leasingavgifter | 502 | 650 | 129 | |||||
Ingående avskrivningar | –2 46 | –1 489 | –446 | Förutbetalda pensionspremier | 135 | |||
Årets förändringar | Övriga poster | 46 | 79 | 226 | ||||
- Försäljningar och utrangeringar | 572 | 70 | 47 | Summa | 777 | 956 | 713 | |
- Avskrivningar - Omklassificeringar - Omräkningsdifferenser Utgående ackumulerade avskrivningar | –908 –112 –2 909 | –1 116 72 –2 46 | –1 10 1 –1 489 |
Utgående restvärde enligt plan | 947 | 1 858 | 2 598 |
Moderbolaget Ingående anskaffningsvärden | 3 729 | 3 625 | 2 169 |
Årets förändringar |
Not 18 Kortfristiga placeringar
2003-12-3 2002-12-3 2001-12-3
Koncernen och moderbolaget
Institutionell penningmarknadsfond 15 603 71 495
Marknadsvärde 15 620 71 553
- Inköp 98 347 1 626
- Försäljningar och utrangeringar –742 –132 56
- Omklassificeringar –14 109
- Omräkningsdifferenser 108 –97 5
Utgående ackumulerade
anskaffningsvärden 3 193 3 729 3 625
Ingående avskrivningar –2 178 –1 364 446
Årets förändringar
- Försäljningar och utrangeringar 572 70 47
- Avskrivningar –735 –958 976
- Omklassificeringar 1
- Omräkningsdifferenser –112 72
Utgående ackumulerade avskrivningar –2 453 –2 178 1 364
Utgående restvärde enligt plan 740 1 55 2 26
Not 19 Utestående optionsprogram Moderbolaget
Moderbolaget har fyra utestående optionsprogram till anställda och styrelseledamöter.
Optionsprogram nummer 1
Programmet gavs ut under år 2000 och omfattar totalt 181 000 optio- ner. Optionerna berättigar till nyteckning av aktier under perioden 2002-07-01–2004-06-30. Teckningskursen är 250 kronor per aktie. Personal och styrelseledamöter har köpt dessa optioner till kursen 6 SEK per option vilket var bedömt marknadsvärde vid utgivnings- tillfället.
Optionerna har tecknats av följande kategorier:
VD 40 000 optioner
Ledande befattningshavare 16 000 optioner
Övriga anställda 2 000 –5 000 optioner.
Det totala antalet optioner utgivna till moderbolagets styrelseledamö- ter avseende optionsprogram nummer 1 uppgår till 22 000 st.
Optionsprogram nummer 2
Programmet gavs ut under år 2002 och omfattar totalt 138 000 optio- ner. Optionerna berättigar till nyteckning av aktier under perioden 2003-04-01–2006-12-31.Teckningskursen är 100 kronor per aktie.
Optionerna har vederlagsfritt tecknats av följande kategorier:
VD 40 000 optioner
Koncernen | ||||
Det totala antalet optioner utgivna till moderbolagets styrelseledamö- | Upplupen löneskatt | 25 | 248 | 394 |
ter avseende optionsprogram nummer 2 uppgår till 15 000 st. Sociala kostnader som uppkommer på grund av värdestegring på optionerna redovisas som en personalkostnad. Någon sådan värde- | Upplupna löner, arvoden och bonus Upplupna semesterlöner Upplupna sociala avgifter | 1 690 1 19 1 365 | 1 277 984 1 019 | 2 417 934 1 654 |
stegring har dock ännu inte uppkommit. | Övriga poster | 1 182 | 1 380 | 654 |
Summa | 5 453 | 4 908 | 6 053 | |
Ledande befattningshavare 1 000–15 000 optioner Övriga anställda 500 optioner
Not 22 Upplupna kostnader
2003-12-3 2002-12-3 2001-12-3
Optionsprogram nummer 3
2003-04-01–2006-12-31.Teckningskursen är 100 kronor per aktie. | Upplupna löner, arvoden och bonus | 1 263 | 1 067 | 2 404 |
Upplupna semesterlöner | 934 | 827 | 815 | |
Optionerna har vederlagsfritt tecknats av följande kategorier: | Upplupna sociala avgifter | 1 018 | 790 | 1 527 |
Programmet gavs ut under år 2003 och omfattar totalt 75 000 optio- ner. Optionerna berättigar till nyteckning av aktier under perioden
Moderbolaget
Upplupen löneskatt 227 353
Ledande befattningshavare 1 000 –15 000 optioner Övriga anställda 500 optioner
Det totala antalet optioner utgivna till moderbolagets styrelseledamö- ter avseende optionsprogram nummer 3 uppgår till 0 st.
Sociala kostnader som uppkommer på grund av värdestegring på optionerna redovisas som en personalkostnad. Någon sådan värde- stegring har dock ännu inte uppkommit.
Optionsprogram nr 4
2003 | 2002 | 200 | |
Koncernen Årets investeringar | –1 278 | –3 947 | –3 97 |
Finansierat med leasing eller avbetalning | 449 | 1 757 | |
Betalning av skulder hänförliga till tidigare investeringar | –544 | ||
Summa | –1 373 | –2 190 | –3 97 |
Moderbolaget Årets investeringar | –47 | –1 189 | –3 394 |
Summa | –47 | –1 189 | –3 394 |
Doxa AB har ställt ut 651 760 teckningsoptioner till de aktieägare som tecknade sig i den aktieemission som genomfördes under sensomma- ren 2003. Varje option berättigar till nyteckning av en ny aktie under perioden 1 september 2003–30 december 2004. Teckningskursen är 40 SEK per aktie.
Övriga poster 1 116 1 146 637
Summa 4 33 4 057 5 736
Not 23 Ställda säkerheter
2003-12-3 2002-12-3 2001-12-3
Koncernen | |||
För egna skulder | |||
Avseende Skulder till kreditinstitut | |||
Företagsinteckningar | 150 | 150 | 150 |
Maskiner som innehas | |||
enligt finansiellt leasingavtal | 2 053 | 2 264 | |
Summa ställda säkerheter | 2 203 | 2 414 | 150 |
Moderbolaget
För egna skulder
Not 20 Långfristiga skulder | Avseende Skulder till kreditinstitut | |||
Företagsinteckningar | 150 | 150 | 150 | |
Samtliga långfristiga skulder förfaller till betalning inom fem år. | Summa ställda säkerheter | 150 | 150 | 150 |
Not 21 Konvertibelt förlagslån
Koncernen
Ett konvertibelt förlagslån om totalt 7 008 kSEK utgavs under 2002 i dotterbolaget CerBio Tech AB (moderbolaget tecknade sin andel, 3 654 kSEK). Lånet löpte med 4 % fast ränta och förföll till betalning 2003-10-14. Efter moderbolagets förvärv av utestående aktier och konvertibler i CerBio Tech AB i februari 2003 uppgick moderbolagets nnehav av konvertiblerna till 100 %. Lånet kunde konverteras till aktier fram till 2003-10-14. Någon konvertering har ej skett och det konvertibla förlagslånet har kvittats mot under året erhållna aktieägar- tillskott från moderbolaget.
Not 24 Investeringar i materiella anläggningstillgångar
2003-12-3 2002-12-3 2001-12-3 | ||||
Ingående anskaffningsvärden 2 213 | 3 000 | 200 | ||
Årets förändringar | ||||
- Inköp nya koncernföretag 100 | ||||
Investering i befintliga dotterbolag 26 600 | ||||
- Försäljning | –787 | |||
- Kapitaltillskott 18 150 | 2 800 | |||
Utgående anskaffningsvärde 47 063 | 2 213 | 3 000 | ||
Org nr | Säte | Kapital- andel, % | ||
Doxa Certex AB 556595-4467 | Uppsala | 100 | ||
CerBio Tech AB 556600-8875 | Uppsala | 100 | ||
Doxa Dental AB 556645-0283 | Uppsala | 100 | ||
Moderbolaget Kapital- Rösträtts- | Anta | Bokfört | ||
andel, % | andel, % | aktier | värde | |
Doxa Certex AB | 100 | 100 | 100 000 | 100 |
CerBio Tech AB | 100 | 100 | 175 550 | 46 863 |
Doxa Dental AB | 100 | 100 | 1 000 | 100 |
Summa | 47 063 | |||
Not 25 Andelar i koncernföretag
Not 26 Förändringar i koncernens sammansättning
Doxa AB innehade vid ingången av räkenskapsåret 72 874 aktier i dotterbolaget CerBio Tech AB. Under 2003 har Doxa AB förvärvat 102 676 aktier i CerBio Tech AB och innehar vid utgången av räken- skapsåret 100 % av rösterna och kapitalet i CerBio Tech AB.
Not 27 Uppgifter om Doxa AB
Doxa AB (publ) har sitt säte i Uppsala i Sverige och adressen till företa- gets huvudkontor är Xxxx Xxxxxxxxxx gata 4, 754 51 UPPSALA
Resultat- och balansräkningarna ska fastställas på ordinarie bolags- stämma
Uppsala 2004-03-16
Xxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxx
Verkställande direktör Styrelsens ordförande
Xxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx
Xxxxxx Xxx
Vår revisionsberättelse har avgivits 2004-03-16 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Xxxxxxx Xxxx
Auktoriserad revisor
Revisionsberättelse
Till bolagsstämman i Doxa AB (publ) Org nr 556301-7481
Vi har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Doxa AB (publ) för år 2003. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskaps- handlingarna och förvaltningen. Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen, koncernredovisningen och förvalt- ningen på grundval av vår revision.
Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att i rimlig grad försäkra oss om att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga fel. En revi- sion innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revi- sion ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma den samlade informationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelse- ledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan.
Årsredovisningen och koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger därmed en rättvisande bild av bolagets och koncernens resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige.
Vi tillstyrker att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen, behandlar förlusten i moderbolaget enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verk- ställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.
Uppsala den 16 mars 2004 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Xxxxxxx Xxxx
Auktoriserad revisor
Doxa AB (publ) Xxxx Xxxxxxxxxx gata 4 – 6
754 51 UPPSALA
Tel: 000- 000 00 00