Inbjudan till teckning av aktier i AcuCort AB (publ)

Teckningstid 25 oktober – 8 november 2021

Viktig information

VISSA DEFINITIONER

Med ”AcuCort” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhanget, AcuCort AB (publ), 556715–5113. Med ”Informationsmemorandumet” avses detta infor- mationsmemorandum. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet till Bolagets aktieägare att med företrädesrätt teckna aktier enligt vill- koren i föreliggande Informationsmemorandum. Med ”Spotlight” avses Spotlight Stock Market. Med ”Stockholm Corporate Finance” avses Stockholm Corporate Finance AB, 556672-0727. Med ”HWF Advokater” avses HWF Advokater AB, 559136-9904. Med ”Xxxxxxx & Aneborn” avses Hagberg & Aneborn Fondkommis- sion AB, 559071-6675. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, 556112-8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, ”EUR” avser euro och ”USD” amerikan- ska dollar. Med ”M” avses miljoner och med ”K”, ”k” eller ”t” avses tusen.

UPPRÄTTANDE AV INFORMATIONSMEMORANDUMET

Informationsmemorandumet utgör ej ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 eftersom Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet enligt lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning då det belopp som Bolaget kan tillföras genom Företrädes- emissionen understiger 2,5 MEUR. Finansinspektionen har därför inte godkänt eller granskat detta Informationsmemorandum.

Avrundning har gjorts vid uträkningar i vissa delar av den finansiella informationen och procentsatserna som är inkluderade i Informationsmemorandumet. Som ett resultat av detta utgör de numeriska värden som visas som totalbelopp i vissa ta- beller inte alltid de exakta summeringarna av de egentliga värdena. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Informationsmemorandumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Distribution av detta Informationsmemorandum och deltagande i Erbjudandet är i vissa jurisdiktioner föremål för restriktioner i lag och andra regler. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till några andra jurisdiktioner än Sverige. Företrädesemissionen riktar sig inte, vare sig direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter ytterligare dokument, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationsme- morandumet, anmälningssedeln eller andra handlingar avseende Företrädesemis- sionen får inte distribueras i eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana åtgärder företas eller annars skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land. Varken teckningsrätter, betalda teck- nade aktier (”BTA”), de nyemitterade aktierna eller de nyemitterade teckningsop- tionerna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Informationsme- morandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

En investering i värdepapper är förenat med risker, se avsnittet “Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget enligt detta Informationsmemorandum, inklusive föreliggande sakförhål- landen och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslu- tet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Informationsmemo- randum samt eventuella tillägg till detta Informationsmemorandum. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalan- den än de som finns i detta Informationsmemorandum och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.

FRAMÅTRIKTAD INFORMATION

Informationsmemorandumet innehåller viss framåtriktad marknadsinformation som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseen- de framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Informationsmemorandum gäller endast per dagen för Informationsmemorandum offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdate- ringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION

Informationsmemorandumet innehåller information från tredje part samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer, i vissa fall historisk information. Bo- laget anser att sådan information är användbar för investerares förståelse för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksamt och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom olika uppgifter, marknadsinformation och annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera deras riktighet. Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

TECKNINGSRÄTTERNA KAN HA ETT EKONOMISKT VÄRDE

För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna aktier senast den 8 november 2021, eller senast den 3 november 2021 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av aktier. Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.

VIKTIG INFORMATION OM SPOTLIGHT STOCK MARKET

Bolagets aktie är upptagen till handel på Spotlight. Spotlight är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en så kallad MTF-pla𝒩orm. Ett stort antal av de regler som gäller för bolag noterade på den reglerade marknaden gäller inte för bolag vars aktie är upptagen till handel på en handelspla𝒩orm. Risken vid investering i ett bolag på Spotlight kan därför vara förenad med en högre risk än vid en investering i ett bolags vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights regelverk, vilket bland annat syftar till att säker- ställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka bolagens aktiekurs. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på Spotlight använder sin vanliga bank eller fondkommissionär.

Innehållsförteckning

Erbjudandet i sammandrag 4

Ansvariga personer, information från tredje part och upprättande 5

Motiv för Erbjudandet 6

Verksamhets- och marknadsöversikt 7

Redogörelse för rörelsekapital 14

Riskfaktorer 15

Information om värdepapperen 19

Villkor för Erbjudandet 21

Styrelse och ledande befattningshavare 25

Finansiell information 27

Legala frågor och ägarförhållanden 30

Tillgängliga dokument 35

HANDLINGAR SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING

Bolagets finansiella rapporter för räkenskapsåren 2019 och 2020 samt delårsrapport 1 januari – 30 juni 2021 utgör en del av Informations- memorandumet och ska läsas som en del därav. Dessa finansiella rapporter återfinns i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåren 2019 och 2020 samt delårsrapport 1 januari – 30 juni 2021, där hänvisningar görs enligt följande:

• Årsredovisningen 2019:) Bolagets resultaträkning (5), balansräkning (6–7), noter (sidorna 9–14) och revisionsberättelse (sidorna 15–16)

• Årsredovisningen 2020: Bolagets resultaträkning (sidan 5), balansräkning (sidorna 6–7), noter (sidorna 9–14) och revisionsberättelse (sidan 15–16)

• Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2021: resultaträkning (sidan 8), balansräkning (sidan 9–10) och kassaflödesanalys (sidan 11)

Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelsen är fogad till årsredo- visningarna. Delårsrapporten för 1 januari – 30 juni 2021 har inte reviderats eller varit föremål för översiktlig granskning av Bolagets revisor. Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020 har ingen information i Informationsmemorandumet gran- skats eller reviderats av Bolagets revisor. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för en investerare eller återfinns på annan plats i Informationsmemorandumet.

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Erbjudandet i sammandrag

Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 21 oktober 2021 var registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB, för AcuCorts räkning, förda aktieboken äger företrädesrätt att för varje (1) befintlig aktie, som innehas på avstämningsdagen den 21 oktober 2021, erhålls en (1) teckningsrätt. Det krävs två (2) teckningsrätter för teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckningskurs Teckningskursen uppgår till 2,65 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen var den 21 oktober 2021. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädes- emissionen var den 19 oktober 2021. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemission var den 20 oktober 2021.

Teckningstid Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under tiden från och med den 25 oktober 2021 till och med den 8 november 2021.

Observera att sista dag för anmälan via bank och/eller förvaltare kan vara ett datum tidigare än sista teckningsdag för Företrädesemissionen.

Xxxxxx med teckningsrätter Handel med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 25 oktober 2021 till och med den 3 november 2021 under beteckningen ACUC TR.

Handel med BTA Handel med BTA kommer att äga rum på Spotlight mellan 25 oktober 2021 fram till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen och BTA omvandlats till aktier.

Information om aktien Handelsplats: Spotlight Stock Market

Kortnamn: ACUC

ISIN-kod aktie: SE0009695927

ISIN-kod teckningsrätt: SE0017072119

ISIN-kod BTA: SE0017072127

Viktiga datum Avstämningsdag: 21 oktober 2021

Teckningstid: 25 okt – 8 nov 2021

Xxxxxx med teckningsrätter: 25 okt – 3 nov 2021 Offentliggörande av Företrädesemissionens utfall: Omkring den 12 november 2021

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH UPPRÄTTANDE

Ansvariga personer, information från tredje part och upprättande

ANSVARIGA PERSONER

Styrelsen för Bolaget är ansvarig för informationen i Informa- tionsmemorandumet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som anges i Informationsmemorandumet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats. Nedan presenteras Bolagets nuvarande styrelsesammansättning.

Namn Befattning

Xxxx Xxxxxxxx Styrelseordförande

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot

UPPRÄTTANDE AV INFORMATIONSMEMORANDUM

Detta Informationsmemorandum har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets värdepapper.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Informationsmemorandumet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av informa- tion som har offentliggjorts av tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

KÄLLFÖRTECKNING

1. Internetmedicin, glukokortikoider, farmakologisk behandling, professor Xxxxxxxx Xxxxxx, Kliniken för endokrinologi, metabolism & diabetes/Karolinska universitetssjukhuset, Huddinge

2. EAACI Global Atlas of Allergy 2014

3. Astma- och allergilinjen, Anafylaxi och anafylaktisk chock.

4. Xxxxxxxx et al. A randomized trial of single dose of dexamethasone for mild child croup. N.E.J.M 2004;351:1306-13

5. Xxxxxxx X X. Croup, Clin Evidence (online) 2009:0321

6. Dobrovoljac M.and Xxxxxxxx GC. How fast does oral dexamethasone work in mild to moderately sever croup?

7. Antiemetic Guidelines 2010 of the MASCC Antiemetic Study Group

8. xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx/

dexametason-ar-indikerat-for-covid-19-patienter-som-far-syrgas-eller-respiratorbehandling

9. Grand View Research, Allergy therapeutics market analysis and segment forecasts to 2025

10. Läkemedelsverket, Läkemedelsboken, Atopi, allergi och överkänslighet, Xxxx Xxxxxxx & Xxxx Xxxxxxx, Allergicen- trum, Universi-tetssjukhuset, Linköping.

11. Xxxxxxx, X. X., Xxxxxx, X., Xxxxxxxxx, M., Xxxxx, K. O., Xxxxxxxx, X., Xxxxxxxx, G. R., & Xxxxxxxx, X. (2016). TOTALL: high cost of allergic rhi-nitis-a national Swedish population-based questionnaire study. NPJ primary care respira- tory medicine, 26, 15082.

12. The European Academy of Allergy and Clinical Immunology (EAACI), Tackling the Allergy Crisis in Europe- Concer- ted Policy Action Needed

13. Xxxxx, B. I., Xxxxxxxxx, X., Xxxxxxx, S. S., Xxxxxxx, X., Xxxxxx, X., Xxxxxx, X., & EAACI Food Allergy and Anaphylaxis Guidelines Group (2014). Prevalence of common food allergies in Europe: a systematic review and meta-analysis. Allergy, 69(8), 992-1007.

14. The European Academy of Allergy and Clinical Immunology (EAACI), Tackling the Allergy Crisis in Europe- Concer- ted Policy Ac-tion Needed.

15. Xxxxx, X., & Xxxxxx, H. S. (2018). Recent advances in allergic rhinitis.

16. FAIR Health, Food Allergy in the United States: Recent Trends and Costs.

17. American College of Allergy, Asthma & Immunology, Allergy Facts.

18. Allied Market Research, Allergy Treatment Market by Type (Eye Allergy, Food Allergy, Skin Allergy, Asthma, Rhi- nitis, and Oth-ers), Treatment (Anti-Allergy Drugs and Immunotherapy), Dosage Form (Oral, Inhalers, Intranasal, and Others), and Distribution Channel (Hospital Pharmacies, Retail Pharmacies, Online Retailers, and Others): Global Opportunity Analysis and Industry Fore-cast, 2018 – 2025

19. EAACI Advocacy Manifesto Tackling the Allergy Crisis in Europe – Concerted Policy Action Needed – June 2015

20. Grand View Research, Allergy Therapeutics Market, January 2018

21. xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx/XXXX0000-0000(00)00000-0/xxxxxxxx

22. xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxx/xxxxxx-xx-xxx

23. CINV Market Size,Share, Growth & Analysis , Industry report 2016-2022 (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx)

24. xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxx/XXX0000000/

MOTIV FÖR ERBJUDANDET

Motiv för erbjudandet

AcuCort utvecklar och kommersialiserar ISICORT®, en ny snabb- löslig munfilm att lägga på tungan, baserad på en välkänd korti- sonsubstans – dexametason. ISICORT® är en smart produkt i en ny, innovativ, patenterad och användarvänlig administrationsform i första hand för behandling – som inte kräver att läkemedlet ska

sväljas med vatten – av svåra och akuta allergiska reaktioner, krupp hos barn samt illamående och kräkningar vid cellgiftsbehandling. Bolagets nationella ansökan godkändes av det svenska Läkemedels- verket i oktober 2020 och i februari 2021 utökades godkännandet av ISICORT® med indikationen – behandling av patienter med Covid-19 som behöver kompletterande syrebehandling.

AcuCorts målsättning är att globalt kommersialisera ISICORT® som ett receptbelagt läkemedel genom ett nätverk av licenstagare och/ eller distributörer. För att kunna kommersialisera ISICORT® behöver Bolaget erhålla relevanta marknads- och myndighetsgodkännanden i EU och USA, genomföra samtliga punkter enligt den plan som Läkemedelsverket har godkänt avseende tillverkningen av ISICORT® i storskalig produktion samt sluta avtal med kommersiella partners.

För att uppnå AcuCorts mål behöver investeringar och marknads- satsningar genomföras under kommande år. Den amerikanska marknaden är världens största läkemedelsmarknad och Bolagets registreringsansökan av ISICORT® i USA har hög prioritet. En framgångsrik kommersialisering av ISICORT® är viktig för Bolagets fortsatta utveckling och tillväxt.

Företrädesemissionen omfattar emission av aktier om cirka 26,0 MSEK före emissionskostnader som uppgår till cirka 4,1 MSEK, motsvarande en nettolikvid om cirka 21,9 MSEK. Parallellt med Fö- reträdesemissionen genomförs en separat riktad emission om cirka 5,0 MSEK före emissionskostnader som uppgår till cirka 0,5 MSEK, motsvarande en nettolikvid om cirka 4,5 MSEK. Sammanlagt bedöms detta tillföra tillräckliga medel för att finansiera Bolagets förestående registrering av ISICORT® i USA och kommersialisering av ISICORT®

på utvalda marknader. Bedömningen är att Bolagets rörelsekapital- behov under de kommande tolv månaderna kommer att tillgodoses genom emissionslikviden från förestående Företrädesemission samt från den riktade emissionen.

ANVÄNDNING AV EMISSIONSLIKVID

Den sammanlagda nettolikviden (upp till cirka 26,4 MSEK, efter av- drag för emissionskostnader och ersättning för garantiåtagande om totalt cirka 4,6 MSEK) avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning och uppskattad omfattning:

• Regulatoriska processer: cirka 35 procent

• Försäljning och marknadsföringsaktiviteter: cirka 25 procent

• Förstärkning av rörelsekapital: cirka 17 procent

• Immateriella rättigheter: cirka 5 procent

• Företagsledning och administration: cirka 10 procent

• Farmakovigilans: cirka 8 procent

RÅDGIVARE

Finansiell rådgivare till Bolaget är Stockholm Corporate Finance och legal rådgivare är HWF Advokater, vilka har biträtt Bolaget i

upprättandet av Informationsmemorandumet. Då samtliga uppgifter i Informationsmemorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Stockholm Corporate Finance och HWF Advokater från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avse- ende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Informationsmemorandumet. Hagberg & Aneborn agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och HWF Advokater är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädes- emissionen. Hagberg & Aneborn agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Stockholm Corporate Finance och Hagberg & Aneborn erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen och HWF Advokater erhåller ersättning för utförda tjänster enligt löpande räkning. Därutöver har Stockholm Corporate Finance, Hagberg & Aneborn och HWF Advokater inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

I samband med Företrädesemissionen har ett konsortium av investe- rare lämnat teckningsförbindelser om cirka 6,7 MSEK, motsvarande cirka 26 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa teckningsförbindelser. Därtill har ett antal externa investerare ingått garantiåtaganden i samband med Företrädesemissionen om cirka 19,2 MSEK, motsvarande cirka 74 procent av Företrädesemis- sionen. Garantiersättning om 10 procent utgår.

Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt, samt avseende emissionsgaranter att avtalad ersättning utbetalas, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

Verksamhets- och marknadsöversikt

ALLMÄN INFORMATION OM BOLAGET

AcuCort AB, organisationsnummer 556715–5113, registrerades vid Bolagsverket den 15 november 2006, Bolaget inregistrerades i Skåne Län, Helsingborgs kommun, där även styrelsen har sitt säte. Bolagets LEI-kod är 54930087FR3VVW5SU676. Bolagets associationsform

är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget skall direkt eller indirekt bedriva forskning, ut- veckling, utbildning, marknadsföring och försäljning inom det med- icinska området samt idka därmed förenlig verksamhet. Bolagets adress är Medicon Village, Xxxxxxxxxxxxx 0, 223 81 Lund. Telefon- numret är x00 00 000 0000. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxx.xx (Observera att informationen på Bolagets hemsida inte ingår i Infor- mationsmemorandumet såvida inte denna information införlivas i In- formationsmemorandumet genom hänvisningar). Bolagsvärdet före Företrädesemissionen var cirka 52 MSEK (beräknat som tecknings- kursen multiplicerat med antalet aktier före Företrädesemissionen).

FINANSIERING AV BOLAGETS VERKSAMHET

Fram tills dess att Xxxxxxx har tillräckliga intäkter avses verksam- heten finansieras med likvid från Företrädesemissionen samt den riktade emissionen.

VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR AV LÅNE- OCH FINANSIERINGSSTRUKTUR EFTER DEN SENASTE RAPPORTPERIODENS UTGÅNG

Inga väsentliga förändringar har skett av Bolagets låne- och finansie- ringsstruktur sedan utgången av den senaste rapportperioden.

VÄSENTLIGA INVESTERINGAR EFTER DEN SENASTE RAPPORTPERIODENS UTGÅNG

Bolaget har sedan utgången av den senaste rapportperioden, fram till dagen för Informationsmemorandumets utgivande, inte gjort några väsentliga investeringar.

PÅGÅENDE INVESTERINGAR OCH ÅTAGANDEN OM FRAMTIDA INVESTERINGAR

Bolaget har inga väsentliga pågående investeringar.

TRENDER

Bolaget bedömer att inga väsentliga utvecklingstrender avseende produktion, försäljning, lager, kostnader och försäljningspriser har utvecklats under perioden från utgången av det senaste räkenskaps- året till dagen för Informationsmemorandu-mets utgivande.

KORT OM ACUCORT

AcuCort är ett svenskt life science-bolag som utvecklar och kom- mersialiserar ISICORT®, en snabblöslig munfilm som används som behandlingsterapi vid akuta och svåra allergiska reaktioner, krupp hos barn, vid illamående och kräkningar vid cellgiftsbehandling samt för behandling av patienter med COVID-19 som behöver syrgasbe- handling. ISICORT® innehåller glukokortikoiden dexametason, som är en välkänd och väldokumenterad substans med anti-inflammatoriska effekter. Bolaget noterades på Spotlight år 2017 och handlas sedan dess under kortnamnet ACUC.

AFFÄRSIDÉ

AcuCort utvecklar och kommersialiserar receptbelagd medicinering för personer med akut eller svår allergi. AcuCorts läkemedel är en patenterad snabblöslig film (Oral Dissolvable Film) och som läggs på tungan. Bolagets produkt ISICORT® avses kommersialiseras genom ett globalt nätverk av licenstagare och/eller distributörer. AcuCort avser vidare att identifiera, utveckla och kommersialisera komplet- terande smarta produkter med kort tid till marknadsgodkännande, baserat på existerande aktiva substanser.

VISION OCH MÅL

AcuCorts mål är att Bolagets produkt ISICORT® ska kommersialiseras globalt och bli en väl integrerad behandling och riskhantering av akuta allergiska reaktioner och viral krupp hos barn, samt nå bred användning för behandling av illamående vid cellgiftsbehandling.

AFFÄRSMODELL OCH STRATEGI

Bolagets affärsmodell är att kommersialisera ISICORT® med ett globalt nätverk av kommersiella partners, med god täckning på regionala eller större lokala marknader. Sådana samarbeten kan ge- nomföras i form av licensiering av rättigheter till patent, tillverkning och marknadsföring eller i form av distributionsåtaganden där Acu- Cort tillverkar ISICORT® och tillhandahåller färdig produkt. AcuCort ska även identifiera, utveckla och kommersialisera kompletterande smarta läkemedel som bedöms ha relativt kort tid till lansering och vara baserade på existerande aktiva substanser.

HISTORIK

2004–2007

Inom ramen för PULS-projektet DuoCort upptäcks möjligheten att kunna utveckla en produkt med snabbt upptag av en glukokor- tikoid via munhålan. Marknadsanalys visar att det finns ett icke tillfredsställt behov av en sådan produkt på allergimarknaden.

Patentansökan lämnas in. AcuCort AB bildas som ett dotterbolag till DuoCort AB. Filmtillverkaren LTS Xxxxxxx kontrakteras för att hjälpa till med utvecklingen av produkten.

2011

Nystart för projektet och för bolaget genom att PULS köper loss det från DuoCort AB. AcuCort tillförs cirka 9 MSEK via nyemissioner för att fokuserat driva utveckling och kliniska prövningar.

2012

Möte med Läkemedelsverket bekräftar AcuCorts föreslagna ut- vecklingsplan för att nå en europeisk registrering. En djurstudie av lokaltolerans genomförs med gynnsamt resultat. Ytterligare cirka 8,5 MSEK tillförs via en nyemission.

2013

Resultat från klinisk studie AcuCort001 blir tillgängliga och visar på bioekvivalens med den europeiska referensprodukten Fortecortin® 4 mg tablett. Studien visar dessutom att AcuCort Dexa ODF absorbe- ras 23 procent snabbare än Fortecortin®. Nytt möte med Läkeme- delsverket för att diskutera framtagna resultat och fortsatta planer.

Läkemedelsverket bekräftar att det endast behövs en repetition av tidigare klinisk studie från en större produktions-batch för att söka registrering i EU. Krupp identifieras som ännu en möjlig indikation. Ytterligare cirka 2,5 MSEK tillförs via nyemission.

2014

Marknadsundersökningar genomförs både för applikationen akut allergi och för illamående och kräkningar orsakade av cellgifts- behandling (Chemotherapy Induced Nausea and Vomiting, CINV). PharmaVentures (UK) anlitas för att bedriva affärsutvecklingsarbete. Filmtillverkaren tesa Labtec ersätter LTS som utvecklings- och tillverkningspartner. De första pilotskale-batcherna tillverkas fram- gångsrikt för 4 mg respektive 8 mg styrka. Ytterligare cirka 7,3 MSEK tillförs via nyemission.

2015

Företrädesemission i AcuCort på 1 MSEK. Ny patentansökan som skyddar den specifika och unika formuleringen i Dexa ODF. Beslut att färdigställa produkten i egen regi baserat på exitdiskussioner med potentiella partners. Ny styrelseordförande förstärker styrelsen.

2016

Ny VD tillsätts i bolaget för att utveckla och driva den nya strategin. Ny affärsplan tas fram som bygger på kommersialisering i egen regi utöver möjligheten att sälja bolaget. Ytterligare cirka 6 MSEK tillförs via en företrädesemission. Beslut om spridningsemission och note- ring på Spotlight Stock Market under 2017.

2017

Styrelsen förstärks med Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxxx, VD i P.U.L.S. AB. Spridningsemissionen inbringar cirka 14 MSEK efter

finansieringskostnader. AcuCort noteras på Spotlight Stock Market (dåvarande AktieTorget) i april. Ett kontrakt tecknas med den franska kontraktstillverkaren Adhex Pharma (tidigare under namnet Labo- ratoires Plasto Santé/PlastoPharma) i maj avseende utveckling och tillverkning av batcher med god tillverkningssed (GMP) för bioekviva- lensstudier och registreringsansökningar av AcuCorts produkt Dexa ODF.

2018

Styrelsen förstärks med Xxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx X Xxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, som bättre reflekterar de kompetensbehov AcuCort har avseende kommersialisering och opinionsledarbear- betning. Samarbetet med Adhex Pharma resulterar i att produktio- nen skalas upp från labbskalenivå till kommersiell storlek och att tillverkning enligt god tillverkningssed kan inledas. Avtal sluts med det tjeckiska CRO bolaget Quinta-Analytica om att genomföra de avgörande bioekvivalensstudierna för ansökan om godkännande av Dexa ODF i EU och USA. AcuCort erhåller patentgodkännande i USA för ”Acute Glucocorticoid therapy”.

2019

AcuCort byter namn på produkten från Dexa ODF till ISICORT® samt inleder samarbete med Sofus Regulatory Affairs avseende ansökan om produktgodkännande av ISICORT® i EU. Bolaget erhåller även myndighetsgodkännande att starta bioekvivalensstudie för USA. Vidare genomförs en företrädesemission om cirka 41,2 MSEK för att finansiera kommersialiseringen av ISICORT®. AcuCort lämnar in en

nationell hybridansökan om godkännande av bolagets läkemedel- skandidat ISICORT® till det svenska Läkemedelsverket. Den europe- iska patentmyndigheten, European Patent Office (EPO), godkänner patent som huvudsakligen beskriver formuleringen, tillverkningspro- cessen och tänkt användningsområde för ISICORT®.

2020

Xxxxx Xxxxxxx tillträder som ny VD. AcuCort får marknadsgodkän- nande av det svenska Läkemedelsverket för läkemedlet ISICORT®. Bolaget får beviljat patent för läkemedlet ISICORT® av patentmyndig- heten i Kina (China National Intellectual Property Administration).

2021

Bolaget meddelar att det svenska Läkemedelsverket beviljar bolagets läkemedel ISICORT® med indikationen – behandling av patienter med COVID-19 som behöver syrgasbehandling. Bolaget får beviljat varumärkesskydd för läkemedlet ISICORT® i USA av United States Patent and Trademark Office (USPTO). Den japanska patentmyn- digheten, Japan Patent Office, beviljar patentskydd för AcuCorts läkemedel ISICORT®. Det positiva beskedet innebär ett patentskydd för ISICORT® i Japan fram till år 2035. AcuCort meddelar att bolaget har anställt Xxxxxx Xxxxxxx som projektledare. Bolaget får ett andra patent beviljat i USA för ISICORT®. AcuCort beslutar om en riktad nyemission om cirka 5 MSEK samt en företrädesemission om cirka 26 MSEK.

ISICORT®

ISICORT® är en tunn munfilm som innehåller dexametason. Filmen löses på 10–15 sekunder upp på tungan med hjälp av saliv och ställer inga krav på att patienten har tillgång till vatten. Läkemed- lets administrationsform gör det till ett lättillgängligt alternativ vid akut eller svår allergi. Dexametason är en väldokumenterad och välanvänd glukokortikoid, en anti-inflammatorisk substans, och finns i flertalet beredningsformer. ISICORT® munfilm är en ny och mycket användarvänlig administrationsform. ISICORT® riktar sig främst mot patienter med svåra och akuta allergiska reaktioner med krav på snabb medicinering. ISICORT® munfilm finns i styrkorna 4, 6 eller

8 mg, där en munfilm motsvarar en dos.

ISICORT® erbjuder flera patientfördelar jämfört med dagens behand- lingsalternativ som sammantaget kan leda till snabbare behandling av exempelvis en allergisk reaktion:

• En liten och tunn förpackning i samma storlek som ett visitkort kan alltid finnas tillhands

• Den relativt höga dosen (4, 6 eller 8 mg) gör att en munfilm ISICORT® räcker för att administrera en full dos av läkemedlet vid samma tillfälle

• Löses upp på tungan utan krav på tillgång till vatten

• Kan inte spottas ut, underlättar behandling när patient inte kan eller vill svälja

När patienten lägger ISICORT® på tungan löses filmen upp på 10–15 sekunder och den aktiva substansen frisätts i mag- och tarmkana- len, absorberas i tarmen, går över i blodbanan och når målorganet via blodcirkulationen. När den aktiva substansen dexametason når blodbanan verkar den på samma sätt som när tabletter med motsva- rande styrka tagits.

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

KORT OM GLUKOKORTIKOIDER

Glukokortikoider är en läkemedelsgrupp som består av steroid- hormoner som används vid behandling av inflammatoriska och autoimmuna sjukdomar för att hämma utveckling av sjukdomsför- lopp. Kortikoider är ett samlingsnamn för de olika steroiderna som naturligt bildas i binjurebarken vilket har en rad olika funktioner i kroppen, såsom kortisol vars funktion vid låg frisättning är att dämpa immunreaktioner och inflammationer.1

Kortisonbaserade läkemedel används av patienter över hela världen. Allergipatienter utgör det största användningsområdet för kortison- läkemedel, men även cancerpatienter som lider av illamående och kräkningar till följd av cellgiftsbehandling använder kortison. Mark- nadens befintliga läkemedel upplevs antingen som svåra att använda eller så kräver de medicinsk personal. I akuta situationer kan det vara svårt och besvärligt att behöva lösa upp tabletter i vatten för att sedan dricka lösningen. Det kan dessutom vara svårt för patienter med allergiska symtom att svälja, varför Bolaget bedömer att en snabblöslig munfilm kan komma till användning.

Dexametason

Dexametason är en syntetisk glukokortikoid som har flera olika användningsområden vid olika sjukdomstillstånd. Substansen har många godkända indikationer, där Xxxxxxx främst är intresserat av substansens immunosuppressiva effekter. Dexametson administreras vanligen i table𝒩orm men finns även i ögondroppar, salvor, topikala krämer och intravenösa injektioner.

STUDIER

Bolagets studier har genomförts enligt de riktlinjer som European Medicines Agency (EMA) och amerikanska Food and Drug Admi- nistration (FDA) tagit fram och som specificerar kraven för utform- ning, genomförande och utvärdering av bioekvivalensstudier för doseringsformer med omedelbar frisättning med systemisk verkan. AcuCort använder för studierna randomiserade, öppna, tvåperiods, två-sekventiella, crossover-modeller för att utvärdera bioekvivalens.

Bioekvivalens är ett begrepp inom farmakokinetik (läran om läkeme- dels omsättning i kroppen) som används för att beskriva om två olika läkemedel har likvärdig medicinsk effekt. Bioekvivalens ska visas med kontrollerade och statistiskt korrekta test. Vid godkännande

av generiska läkemedel som innebär att utbytbara läkemedel har samma funktion gällande kvalitet och säkerhet som ett originalläke- medel ligger vanligtvis bioekvivalensstudier till grund för jämförelsen mellan generika och originalläkemedel. Bioekvivalensstudier ger en snabbare och mer kostnadseffektiv väg till godkännande jämfört med traditionella kliniska effektstudier.

1) Internetmedicin, glukokortikoider, farmakologisk behandling, professor Xxxxxxxx Xxxxxx, Kliniken för endokrinologi, metabolism & diabetes/Karolinska universitetssjukhuset, Huddinge

STUDIEFORMAT

Inför varje studie rekryterades 30 friska frivilliga personer. Studien inleddes med att hälften av studiegruppen doserades med ISICORT® och den andra halvan doserades med referensprodukten. I samband med doseringen togs venösa blodprov vid 18 olika tillfällen från 60 minuter innan och fram till 48 timmar efter dosering. Efter en så kallad wash-out-period om 10–12 dagar återupprepades ovanståen- de procedur med skillnaden att de deltagare som förra gången fick ISICORT® nu fick referensläkemedlet och omvänt. Eventuella biverk- ningar kontrollerades och följdes upp under och efter doseringstill- fällena. Efter doseringstillfällena analyserades och rapporterades alla blodprover i ett laboratorium. Detta sammanställdes sedan i statis- tiska rapporter och fördes in i den slutliga kliniska studierapporten.

AcuCort001 – fas 1

Bioekvivalensstudien genomfördes 2013 på Lunds Universitetssjuk- hus enligt GCP-standard (Good Clinical Practice). Studien visade att ISICORT® är bioekvivalent med referensprodukten Fortecortin® 8 mg tablett. Inga allvarliga biverkningar rapporterades.

AcuCort002 – registreringsgrundande i EU Bioekvivalensstudien genomfördes enligt GCP-standard av Quin- ta Analytica i Prag, Tjeckien under 2018. AcuCort002 visade att

ISICORT® är bioekvivalent med referensprodukten Fortecortin® 8 mg tablett. AcuCort002 genomfördes med ISICORT® från tillverknings- satser som producerats i kommersiell skala enligt GMP (Good Manufacturing Practice) och användes som underlag för ansökan om produktgodkännande i Sverige och framgent i resten av EU.

AcuCort003 – registreringsgrundande i USA Bioekvivalensstudien utfördes enligt GCP-standard av Quinta Ana- lytica i Prag, Tjeckien under 2019. AcuCort003 är planerad att ingå i en amerikansk ansökan om marknadsgodkännande. Den planerade ansökan i USA kräver en annan referensprodukt och en annan styrka än den som användes i AcuCort002. AcuCort003 genomfördes på fastande deltagare och visade att ISICORT® är bioekvivalent med re- ferensprodukten Hikma Pharmaceuticals 6 mg Dexametason tablett. AcuCort003 genomfördes med ISICORT® från tillverkningssatser som producerats i kommersiell skala enligt GMP.

AcuCort004 – registreringsgrundande i USA Bioekvivalensstudien AcuCort004 som genomfördes enligt GCP- standard under 2019, med icke-fastande deltagare, visade att ISICORT® är bioekvivalent med den amerikanska referensprodukten West-Ward Pharmaceuticals 6 mg Dexamethasone Tablet USP för två av de tre begärda parametrarna. En utredning genomförd av

en expertgrupp har dragit slutsatsen att utfallet inte är ett hinder för att ansöka om marknadsgodkännande i USA. Slutsatsen har därutöver bekräftats av två oberoende internationella regulatoriska expertinstanser.

REGISTRERING I SVERIGE

AcuCort lämnade in en nationell ansökan avseende marknads- godkännande till Läkemedelsverket i september 2019. ISICORT® fick marknadsgodkännande av Läkemedelsverket i oktober 2020. ISICORT® är sedan den 3 februari 2021 godkänt för behandling av patienter med COVID-19.

REGISTRERING I EU

Med målet att snabbt komma ut på marknaden är AcuCorts strategi att basera ett godkännande av läkemedelskandidaten på den omfat- tande dokumentation som redan finns för dexametasontabletter. Det innebär att ISICORT® skulle få indikationer, doseringar och varningar liknande referensprodukten Fortecortin®. Denna process benämns inom EU-regelverket som en hybridansökan. Omfånget av indikatio- nen för dexametason är xxxxx och täcker, enligt Bolagets uppfattning, väl de potentiella kliniska situationerna för ISICORT®.

För att få godkännande av en hybridansökan i EU behöver AcuCort visa att ISICORT® är säker och bioekvivalent med en referensprodukt som innehåller samma dos dexametason. AcuCort har identifierat Fortecortin® 4 mg tablett som en lämplig referensprodukt att jäm- föra med ISICORT®.

Efter marknadsgodkännandet från det svenska Läkemedelsverket i oktober 2020 är målet att vidga ansökan till flera EU-länder via en så kallad ömsesidig procedur, Mutual Recognition Process (MRP).

REGISTRERING I USA

AcuCort har i samråd med den amerikanska läkemedelsmyndigheten FDA identifierat en regulatorisk strategi för att uppnå ett godkännan- de i USA. Bolaget har genomfört de studier som ska ligga till grund för ett godkännande i USA i enlighet med den strategin.

Den relevanta ansökningsvägen i USA benämns FDA 505(b)(2). Regelverket stipulerar att ISICORT® ska påvisa bioekvivalens och säkerhet gentemot en Reference Listed Drug (RLD). En sådan RLD har använts i studierna AcuCort003 och AcuCort004.

För registrering av ISICORT® i USA krävs två bioekvivalensstudier, en med fastande deltagare och en med icke-fastande deltagare. Bioekvivalensstudien AcuCort003 med fastande deltagare har visat positiva resultat. Resultaten från AcuCort004 (med icke-fastande deltagare) uppnådde bioekvivalens med referensprodukten på två punkter av tre.

PATENTSKYDD

Patent spelar en avgörande roll för Bolagets framtida kommersiella möjligheter. AcuCort har en aktiv strategi som täcker de viktiga läkemedelsmarknaderna.

ISICORT® skyddas av två patentfamiljer och patentansökningar. Den första patentfamiljen är relaterad till farmaceutiska formuleringar eller kits, innehållande glukokortikoider för självbehandling i akuta situationer där medicinsk personal inte är tillgänglig och är för när- varande godkänd i 32 länder, varav 21 europeiska länder samt USA. Den andra familjen består av nationella patentansökningar samägda med tidigare tillverkningspartnern LTS-Lohmann Therapie-Systeme AG relaterade till den specifika formuleringen i ISICORT®. Patentet är godkänt i EU, Kina, Japan och sedan september 2021 även i USA. Det innebär att ISICORT® är skyddat av två patent på de flesta viktiga läkemedelsmarknaderna.

Läkemedelsverkets godkända indikationer för ISICORT®

ALLERGI

Allergi är ett tillstånd som omfattar mer än 20 procent av den globala befolkningen.2 De vanligaste allergierna i Sverige är säsongs- bunden pollenallergi och perenn pälsdjursallergi. De vanligaste symptomen är trötthet, rinnsnuva, kliande ögon och nysningar.

Vissa allergier tenderar att ge starkare reaktioner och symtom.

Det kan röra sig om olika typer av födoämnesallergier (till exempel jordnötter, skaldjur, mjölk) och är vanligare hos barn än vuxna. Där- till finns det grupper av personer som är allergiska mot insektstick (bi och geting) samt de som är allergiska mot olika typer av läkemedel till exempel penicillin. Symtomen sträcker sig från nässelutslag, svullnad och klåda i ögon, näsa, mun och hals, illamående och i allvarliga men sällsynta fall till anafylaktisk chock, som är ett potenti- ellt livshotande tillstånd där andningsvägarna täpps igen och man får allvarliga cirkulationsbesvär.

Behandlingen av akuta allergiska reaktioner varierar från land till land beroende på riktlinjer och rekommendationer. Lindriga aller- giska besvär hanteras idag ofta med hjälp av receptfria antihista- minläkemedel. Vid svårare fall förskriver vanligtvis allmänläkare receptbelagda antihistaminer såsom tabletter, ögondroppar samt nässprayer och glukokortikoider i table𝒩orm. Det är i detta segment ISICORT® befinner sig då produkten innehåller glukokortikoiden dexametason. Sammantaget har AcuCort beräknat prevalensen för Bolagets målgrupp till 3 procent. Det motsvarar cirka 25 miljoner människor i EU och USA.

KRUPP HOS BARN

Krupp (laryngotrakeobronkit) är en vanlig barnsjukdom som beror på att området nedanför stämbanden blir svullet, oftast på grund av en förkylning. Typiska symtom är skällande hosta, heshet, väsande and- ning och andnöd. Årligen drabbas cirka 6–8 procent av alla barn upp till 5-årsålder.3 Kruppanfall orsakar mycket stress och oro hos såväl barn som föräldrar och står också för 5 procent av sjukhusbesöken i denna åldersgrupp.4

Läkarförskrivna

Rx antihistaminer Lokala och / eller systemiska glukokortikoider

Singeldoser på 0,15–0,6 mg dexametason per kilo kroppsvikt är ansett som förstahandsbehandling. Det kan innebära att AcuCort beslutar utveckla ytterligare någon styrka, exempelvis 2 mg, för att hantera dosering till mindre barn. ISICORT® skulle erbjuda väsentliga fördelar vid behandling av krupp, till exempel:

ILLAMÅENDE OCH KRÄKNINGAR VID CELLGIFTSBEHANDLING (CINV, CHEMOTHERAPY INDUCED NAUSEA AND VOMITING)

Kemoterapi eller cellgiftsbehandling är en viktig behandling för cancer- patienter. En av dess mest frekventa biverkningar är illamående och kräkningar (CINV), som drabbar cirka 80 procent av alla som behandlas med kemoterapi. CINV upplevs av patienterna som mycket obehagligt och kan leda till att kemoterapibehandlingen avslutas i förtid.

Det finns ett antal läkemedel som används för att förebygga och behandla CINV. Exempel på sådana läkemedel är 5-HT3 receptor antagonister, NK1 receptor antagonister samt glukokortikoider. Dexametason är det tydligt specificerade glukokortikoid-alternativet i Antiemetic Guidelines 2010.6 Dexametason kan användas som singelbehandling vid låg risk för CINV och som komplement till andra läkemedel där risken för CINV är högre.

Eftersom dexametason också används i andra cancerrelaterade sammanhang betyder det att onkologer är vana att förskriva och använda substansen. ISICORT® skulle ha väsentliga konkurrens- fördelar jämfört med sedvanlig tablettbehandling:

• Lätt att använda, kräver inget vatten.

• Behöver inte sväljas aktivt då den upplöser sig själv och absorberas snabbt, vilket är viktigt då vissa cancerpatienter kan ha svårt att svälja.

BEHANDLING AV PATIENTER MED COVID-19 SOM BEHÖVER SYRGASBEHANDLING

Den aktiva substansen i ISICORT®, dexametason, har visat positiv effekt på överlevnad för COVID-19-patienter som får behandling med syrgas eller respirator. Studieresultat visar att 29 procent av de som fick dexametason och som behandlades i respirator dog inom 28 da- gar efter det att dexametasonbehandlingen påbörjades. Av patienter som fick vanlig vård dog 41 procent, vilket ger en relativ minskning på cirka 35 procent. Hos patienter som fick syre utan respirator var siffrorna 23 procent med dexametason och 26 procent med vanlig vård, det vill säga en relativ minskning på cirka 20 procent.7

Baserat på dessa publicerade positiva resultat från behandling av patienter med COVID-19 med dexametason har AcuCort ansökt om och fått beviljat en utökning av indikationsområdet för behandling av coronavirussjukdom 2019 (COVID-19) hos vuxna och ungdomar som behöver kompletterande syrgasbehandling.

Hur behandlas allergi

• Snabbt upptag av aktiv substans. Vid ett kruppanfall är snabb effekt viktigt och studier visar att dexametason ger effekt redan efter 30 minuter.5

• ISICORT® kan inte spottas ut eller hostas upp vid ett kruppanfall eller av ett stressat barn som kanske har drabbats av panik, detta är även en fördel om barnet inte vill svälja medicin i table𝒩orm.

ISICORT®

Självmedicinering

Antihistaminer Lokala glukokortikoider etc.

Akutmottagning & Läkarförskrivna

Adrenalin Systemiska glukokortikoider

2) EAACI Global Atlas of Allergy 2014. 3) xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxx/XXX0000000/ 4) Xxxxxxx D W. Croup, Clin Evidence (online) 2009:0321 5) Dobrovoljac M.and Geelhoed GC. How fast does oral dexamethasone work in mild to moderately sever croup? 6) Antiemetic Guidelines 2010 of the MASCC Antiemetic Study Group 7) xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx x.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx-xxx-xxxxx-00-xxxxxxxxx-xxx-xxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

Marknadsöversikt

ISICORT®S MÅLMARKNADER

ISICORT® planeras främst att riktas till personer som är i riskzonen för akuta och svåra allergiska reaktioner där risken för anafylaktisk chock bedöms som låg, men även mot patienter som behandlas för CINV, mot behandling av krupp hos barn och patienter som syrgasbehandlas för COVID-19. ISICORT® siktar på att uppfylla samma medicinska funktion som existerande glukokortikoider på marknaden, men som ett nytt, snabbt och patientvänligt behand- lingsalternativ, eftersom dess distributionsform inte kräver vatten och är lättillgänglig.

MARKNADEN FÖR ALLERGIBEHANDLING

AcuCort avser att inledningsvis ansöka om marknadsgodkännande i EU och i USA, dessa geografier utgör tillsammans cirka 70 procent av den globala marknaden för allergiläkemedel.8 Utanför dessa xxxx- xxxxx är det i flera fall möjligt att ansöka om godkännande baserat på dokumentation och godkännande från EU och USA. Att fokusera på marknadsgodkännande i EU och USA kan därmed leda till lägre kliniska och regulatoriska kostnader för AcuCort. Bolaget kommer på sikt att ansöka om marknadsgodkännande på andra marknader än EU och USA.

Sverige

30–40 procent av den svenska befolkningen lider av någon form av allergisk sjukdom, detta gör allergi till en av Sveriges största folksjuk- domar.9 I Sverige uppgår samhällskostnaderna kopplade till allergisk snuva, inklusive nedsatt produktivitet på arbetet, till 12 miljarder SEK per år.10

Europa

Allergi är den vanligaste kroniska sjukdomen i Europa som mer än 150 miljoner personer lider av. Under 2000-talet har en tilltagan- de ökning av sjukdomstillståndet observerats,11 ett exempel på detta är att sju gånger fler patienter togs in på sjukhus på grund av svåra allergiska sjukdomar 2015 jämfört med 2005.12 De beräkna- de samhällskostnaderna på grund av allergier uppgår till mer än 100 miljoner förlorade skol- och arbetsdagar per år. Om patienter behandlades med redan tillgängliga, kostnadseffektiva behandlingar hade 142 miljarder EUR kunnat sparas årligen.13

USA

Allergisk rinit drabbar 20–30 procent av befolkningen i USA. Svåra symtom av sjukdomen påverkar livskvalitet och prestation i skola och arbete. Minskad produktivitet i arbetet är den största faktorn som påverkar den totala samhällskostnaden för allergisk rinit.14 Matallergi ökar i prevalens och drabbar både barn och vuxna. Den allvarligaste konsekvensen av allergi, anafylaktisk chock, blir också allt vanligare.15 Allergier är den sjätte största orsaken till kronisk sjukdom i USA med mer än 50 miljoner amerikaner drabbade. I USA motsvarar den årliga kostnaden för allergier 18 miljarder USD.16

Enligt World Health Organization (WHO) är allergier det fjärde största globala patologiska tillståndet efter cancer, aids och hjärt- kärlsjukdomar. De faktorer som driver den globala marknaden för allergiprodukter hänförs först och främst till en betydande ökning av prevalens av allergiska sjukdomar, men även på grund av ökad användning av receptfria läkemedel samt en ökning av självmedi- cinering. Något som förväntas hämma denna tillväxt är den ökade användningen av biosimilarier och en ökad medvetenhet kring säkerhet och effektfarhågor associerade till överkonsumtionen av

allergiläkemedel. Samtidigt som detta sker förväntas även den ökade forskning och utveckling som sker kring allergier också öka med- vetenheten bland både patienter och sjukvårdspersonal om immun- terapi för behandling av allergier, vilket förväntas skapa intressanta ekonomiska möjligheter i framtiden.17

Den globala marknaden för allergiläkemedel bedömdes vara värd 27 miljarder USD år 2016. Marknaden beräknas växa med drygt 6 procent årligen till 2025,18 vilket innebär en marknadsvärdering

2025 om cirka 40 miljarder USD. ISICORT® kommer främst konkur- rera med andra former av glukokortikoider och vara ett komplement till antihistaminpreparat och adrenalininjektorer.

Såvitt AcuCort kan bedöma finns det idag ingen glukokortikoid som har samma administrationsform och erbjuder samma fördelar som ISICORT®. Bolaget siktar därför på att vid godkännande marknads- föra ISICORT® som en premiumprodukt och ha ett väsentligt högre pris än sedvanliga glukukortikoidtabletter.

Inom EU beräknas 50 procent av befolkningen 2025 vara drabbad av någon form av allergi. Konsekvenserna i form av nedsatt livskvalitet är betydande och 100 miljoner arbets- och skoldagar faller årligen bort bara inom EU på grund av allergiska sjukdomar.20 ISICORT® kommer främst att konkurrera med andra former av glukokortikoider och vara ett komplement till antihistaminpreparat och adrenalinin- jektioner där medicinering normalt sker med tabletter som löses upp i vatten eller genom inhalatorer. Den globala marknaden för glukokortikoider inom allergi uppskattades till cirka 3,8 miljarder USD 2020 och beräknas växa med en årlig genomsnittlig tillväxttakt om cirka 6 procent fram till 2025.21 Enligt European Academy of Allergy and Clinical Immunology (EAACI) lider mer än 20% av jordens be- folkning av allergi i någon form och andelen drabbade ökar snabbt. Många patienter drabbas av svåra reaktioner där tillgång till vatten är begränsad.

Försäljningspotentialen varierar baserat på olika faktorer som marknadsbearbetning och prissättning. Generiska tabletter med glukokortikoider säljs till relativt låga priser, varför det blir viktigt att positionera ISICORT®s väsentliga patientfördelar på ett sådant sätt att produkten uppnår en högre prissättning.

AcuCort lät 2016 genomföra en prissättningsstudie i USA som visar att det är troligt att man kan uppnå en sådan högre prissättning.

8) Grand View Research, Allergy therapeutics market analysis and segment forecasts to 2025 9) Läkemedelsverket, Läkemedelsboken, Atopi, allergi och överkänslighet, Xxxx Xxxxxxx & Xxxx Xxxxxxx, Allergicentrum, Universitetssjukhuset, Linköping. 10) Xxxxxxx, L. O., Xxxxxx, X., Xxxxxxxxx, X., Xxxxx, X. X., Xxxxxxxx, X., Xxxxxxxx, X. X., & Xxxxxxxx, X. (2016). TOTALL: high cost of allergic rhinitis-a national Swedish population-based ques- tionnaire study. NPJ primary care respiratory medicine, 26, 15082. 11) The European Academy of Allergy and Clinical Immunology (EAACI), Tackling the Allergy Crisis in Europe- Concerted Policy Action Needed 12) Nwaru, B. I., Xxxxxxxxx, L., Xxxxxxx, S. S., Xxxxxxx, G., Xxxxxx, A., Xxxxxx, X., & EAACI Food Allergy and Anaphylaxis Guidelines Group (2014). Prevalence of common food allergies in Europe: a systematic review and meta-analysis. Allergy, 69(8), 992-1007. 13) The European Academy of Allergy and Clinical Immunology (EAACI), Tackling the Allergy Crisis in Europe- Concerted Policy Action Needed. 14) Xxxxx, X., & Xxxxxx, H. S. (2018). Recent advances in allergic rhinitis. 15) FAIR Health, Food Allergy in the United States: Recent Trends and Costs. 16) American College of Allergy, Asthma & Immunology, Allergy Facts. 17) Allied Market Research, Allergy Treatment Market by Type (Eye Allergy, Food Allergy, Skin Allergy, Asthma, Rhinitis, and Others), Treatment (Anti-Allergy Drugs and Immunotherapy), Dosage Form (Oral, Inhalers, Intranasal, and Others), and Distribution Channel (Hospital Pharmacies, Retail Pharmacies, Online Retailers, and Others): Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2018- 2025. 18) Grand View Research, Allergy therapeutics market analysis and segment forecasts to 2025. 20) EAACI Advocacy Manifesto Tackling the Allergy Crisis in Europe – Concerted Policy Action Needed – June 2015. 21) Grand View Research, Allergy Therapeutics Market, January 2018.

AcuCort har beräknat att den årliga försäljningspotentialen för ISICORT® inom allergi i EU och USA är upp till 180 miljoner EUR i apoteksledet av vilket ca 60–65 procent beräknas kunna tillfalla AcuCort och kommersiella partners. Resterande del beräknas täcka kostnader för distributions- och apoteksleden. På den globala mark- naden för allergiprodukter är EU den största regionala marknaden och bedöms uppgå till cirka 37 procent av värdet. Därefter följer USA med 34 procent, Asien med cirka 17 procent och resten av världen utgör ungefär 12 procent. Tillväxten bedöms vara högre än för den generella läkemedelsmarknaden i samtliga geografiska regioner, men är högst i Asien. AcuCort har valt att initialt fokusera på att kommersialisera ISICORT® i Europa, för att därefter introducera produkten i USA och på de stora tillväxtländerna i Asien.

MARKNADEN FÖR ACUCORTS ÖVRIGA INDIKATIONER

Cirka 13 procent av alla spädbarn drabbas någon gång av ett kruppanfall och 6 till 8 procent upplever kruppanfall årligen mellan åldern 0 och 5 år.22 AcuCort bedömer att den årliga försäljnings- potentialen för ISICORT® inom indikationen krupp hos barn i Europa och USA är 10 miljoner EUR i apoteksledet.

Under 2018 behandlades 9,8 miljoner människor med cellgifts- behandlingar, en siffra som väntas öka till 15 miljoner människor år 2040.23 Cirka 80 procent av alla patienter som behandlas med cellgifter upplever illamående och kräkningar. Detta kan ha stor påverkan på patientens livskvalitet och kan dessutom leda till följd- problem såsom näringsbrist, anorexi, problem med matsmältning och kräkningsframkallade frakturer.24 Den globala marknaden för behandling av illamående och kräkningar vid cellgiftsbehandling värderades till 1,7 miljarder USD år 2016 och väntas växa med 7,1 procent årligen fram till 2022 och då vara värd 2,7 miljarder USD.25

AcuCort bedömer att den årliga potentialen för ISICORT® inom CINV i Europa och USA är upp till 20–40 miljoner EUR.

DEFINITIONER OCH ORDLISTA

Administrering/administrationsform: Det sätt som tillförsel av läkemedlet sker till kroppen till exempel via en tablett som sväljs eller löses upp i munnen, i flytande form då läkemedlet sväljs eller injiceras i kroppen.

Aktiv substans: Det innehållsämne i ett läkemedel som ger en medicinsk effekt. Xxxxxx även för verksamt ämne. Övriga innehålls- ämnen i läkemedlet benämns hjälpämnen.

Anafylaktisk chock /reaktion: Allvarlig snabb överkänslighetsre- aktion, som kan medföra bland annat andningssvårigheter och blodtrycksfall och i allvarliga eller svåra fall leda till döden.

Antihistamin: Läkemedel som blockerar effekterna av det retande ämnet histamin, som frisätts i kroppen vid allergiska tillstånd.

Bioekvivalens: Ett begrepp inom farmakokinetik som används för att beskriva om två olika läkemedel har likvärdig medicinsk effekt. Bioekvivalens visas med kontrollerade och statistiskt test.

Dexametason: En syntetisk glukokortikoid (se nedan) och används vid medicinering av bland annat ögoninfektioner och allergier.

CINV: Chemotherapy Induced Nausea and Vomiting. Vid kemote- rapi inducerat illamående och kräkningar.

Farmakokinetik: Läran om läkemedels omsättning i kroppen.

GCP: God klinisk sed (Good Clinical Practice). GCP är ett kvalitets- system för forskning kring läkemedel (kliniska prövningar). Det mest använda GCP-systemet är det som definieras av International Conference on Harmonisation (ICH) där de amerikanska, europeis- ka och japanska läkemedelsmyndigheterna ingår.

Glukokortikoid: En grupp av steroidhormoner som bildas i binju- rens bark och har en rad viktiga effekter på kroppen, varav många är relaterade till stress och att reglera dygnsrytm. Det existerar även syntetiska glukokortikoider som används vid behandling av olika sjukdomstillstånd, till exempel vid akuta allergiska reaktio- ner och behandling av krupp samt illamående i samband med cellgiftsbehandling. Exempel på glukokortikoider är kortison, betametason, prednisol, kortisol/hydrokortison och dexametason.

GMP: God tillverkningssed (Good Manufacturing Practice). GMP ett regelverk som styr tillverkning, inklusive packning av läkemedel och kvalitetssäkring.

Indikation: Det användningsområde ett läkemedel är godkänt för.

Kliniska studier/Kliniska prövningar: Studier av ett läkemedels effekt och säkerhet i människa.

Krupp: Virussjukdom som i huvudsak drabbar barn i ålder 3 månader till 3 år. Symtomen är bland annat pipande eller väsande andning, skrällhosta, heshet och låg feber

ODF: “Oral Dissolvable Film”, munsönderfallande film är en tunn film som löses upp i munnen. Filmen ger snabb frisättning av en aktiv farmaceutisk ingrediens när den läggs på tungan.

Prevalens: En epidemiologisk term som anger den andel individer i en population som har en given sjukdom eller ett givet tillstånd.

Farmakoviglians: Aktiviteter som relaterar till att upptäcka, utvärdera, förstå och förhindra biverkningar av läkemedel samt alla andra läkemedelsrelaterade problem.

22) xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxx/XXX0000000/ 23) Estimates of global chemotherapy demands and corresponding physician workforce requirements for 2018 and 2040: a population-based study- The Lancet Oncology.

24) xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxx/xxxxxx-xx-xxx 25) CINV Market Size,Share, Growth & Analysis , Industry report 2016-2022 (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx)

Redogörelse för rörelsekapital

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmåna- dersperioden. Per den 30 juni 2021 uppgick Bolagets likvida medel till cirka 17,6 MSEK. Med beaktande av bedömda kassaflöden har Bolaget ett rörelsekapitalunderskott om cirka 20,0 MSEK för den kommande tolvmånadersperioden.

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 26,0 MSEK före emissionskostnader och ersättning för garantiåtagande vilka bedöms uppgå till 4,1 MSEK. Därtill avser Xxxxxxx att genomfö- ra en riktad nyemission om cirka 5,0 MSEK före emissionskostnader som bedöms uppgå till cirka 0,5 MSEK. Nettolikviden om cirka 26,4 MSEK från de båda kapitalanskaffningarna bedöms som tillräcklig för att tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden.

Bolaget har ingått avtal om garanti- och teckningsåtaganden uppgå- ende till cirka 26,0 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädese- missionens totala volym. Ingångna garanti- eller teckningsåtaganden är emellertid inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Följaktligen finns det en risk att en eller flera parter inte kommer att uppfylla sina respektive åtaganden.

Om Erbjudandet, trots ingångna garantiavtal och teckningsförbin- delser, inte tecknas i tillräcklig utsträckning får Bolaget svårigheter att driva verksamheten och utvecklingen i planerad takt. Bolaget kan därmed komma att tvingas söka alternativa finansieringsmöj- ligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller lånefinansiering, alternativt genomföra kostnadsnedskärningar eller tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Det är inte säkert att Xxxxxxx lyckas säkerställa alternativ finansiering eller att kostnadsnedskärningar får önskad effekt. Det finns en risk att utebliven finansiering eller misslyckade åtgärder resulterar i att Bolaget försätts i rekonstruktion, eller i värsta fall konkurs.

Riskfaktorer

Nedan beskrivs affärs- och verksamhetsrisker, branschrisker, legala och regulatoriska risker, risker relaterade till Bolagets aktie samt risker relaterade till Företrädesemissionen med bedömning av sannolikheten för riskernas förekomst samt den förväntade omfattningen av deras negativa effekter. Bedömningen görs med en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medelhög och hög.

Affärs- och verksamhetsrisker

LÄKEMEDELSUTVECKLING

ISICORT® är en produkt med ny administrationsform av dexame- tason, i form av en snabblöslig film att lägga på tungan. AcuCorts verksamhet är föremål för risker hänförliga till läkemedelsutveckling, inklusive risken att ISICORT® kan utlösa oacceptabla biverkningar eller på annat sätt inte uppfylla tillämpliga krav eller erhålla nödvän- diga myndighetsgodkännanden eller visa sig vara svår att utlicensiera framgångsrikt. Det finns alltid en risk för att ett utvecklingsprojekt försenas i förhållande till de planer som är uppsatta, vilket också kan komma att påverka AcuCorts verksamhet negativt.

AcuCort bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. Om risken förverkligas och ISICORT® inte når marknaden, bedömer Acu- Cort att det skulle få en hög negativ påverkan på Bolagets verksam- het, finansiella ställning och resultat.

BIOEKVIVALENSSTUDIER

AcuCorts produkt ISICORT® kräver flera bioekvivalensstudier samt godkännanden från läkemedelsmyndigheter i olika länder för att kunna inleda en kommersialisering, där löpande årliga intäkter från produkter på marknaden kan förväntas. För att erhålla myndig- hetsgodkännande för kommersiell försäljning av ISICORT® krävs att AcuCort och Bolagets samarbetspartners genomför kliniska studier för att dokumentera och bevisa ISICORT®s bioekvivalens jämfört med utvalda referensprodukter. Bioekvivalensstudier utgår ifrån hy- poteser om likartat upptag, koncentration och exkretion av verksam substans i jämförelse mellan testprodukten och en vald referenspro- dukt. Detta kan visa sig vara inkorrekt. Hittills genomförda studier för Europa och USA har visat positiva resultat enligt gällande regelverk för bioekvivalens. Bioekvivalensstudien AcuCort 004 (med icke-fas- tande deltagare) genomfördes 2019 i USA och uppnådde bioekvi- valens med referensprodukten på två av tre begärda punkter. En expertgrupp granskade utfallet av studien och kom till slutsatsen att utfallet inte innebär ett hinder för att lämna in en ansökan om mark- nadsgodkännande i USA. Negativa eller ofullständiga resultat från denna bioekvivalensstudie kan innebära att ytterligare bioekvivalens- studier måste genomföras, vilket kan resultera i ökade kostnader, försenade myndighetsgodkännanden, mer begränsat användnings- område eller föranleda att AcuCort och/eller Bolagets samarbets- partners väljer att avstå från att kommersialisera ISICORT®.

KOMMERSIALISERING OCH SAMARBETSPARTNERS

Bolaget står inför en kommersialisering av produkten ISICORT®, en snabblöslig film för oral distribution att lägga på tungan, baserad på en välkänd variant av kortison, dexametason. Bolaget bedömer att en kommersialisering av ISICORT® kan innebära en betydande in- täkts- och tillväxtpotential. AcuCort saknar för närvarande organisa- toriska förutsättning för att på egen hand kommersialisera ISICORT® och det skulle krävas omfattande finansiella resurser för att bygga upp en sådan organisation. Kommersialiseringen kräver bland annat organisatorisk förstärkning och marknadsföring. En stark tillväxt kan medföra ökade belastningar på ledning och organisation. Det finns en risk att Bolagets planerade kommersialisering inte resulterar i önskvärt resultat och att Xxxxxxx inte kommer att klara av att hante- ra en ökad belastning på organisation och ledning. AcuCorts produkt ISICORT® är ännu inte kommersialiserad. Vid en eventuell lansering av ISICORT® finns det en risk att produkten inte tas väl emot eller blir kommersiellt framgångsrik. AcuCort har ingått avtal med samarbets- partners och kommer även fortsatt vara beroende av överenskom- melser med andra företag i fråga om Bolagets kliniska studier samt tillverkning och försäljning av ISICORT®. Det finns en risk att AcuCort inte kommer att lyckas ingå nya samarbetsavtal på tillfredställande villkor. I avsaknad av samarbetsavtal kan AcuCort sakna möjligheter att realisera det fulla värdet av ISICORT®. Detta kan också leda till

att AcuCort eller Bolagets samarbetspartners beslutar att avstå från fortsatt utveckling eller kommersialisering av ISICORT®. Det finns en risk att de företag som AcuCort ingår samarbetsavtal med inte kom- mer att uppfylla sina förpliktelser eller att avtal sägs upp. AcuCort kan inte styra över varken de resurser som Bolagets nuvarande och framtida samarbetspartners investerar eller tidpunkten för sådana investeringar. AcuCorts samarbetspartners kan komma att utveckla alternativa teknologier eller produkter, antingen på egen hand eller genom samarbeten med andra parter – som skulle kunna konkurrera med ISICORT® eller som kan påverka AcuCorts samarbetspartners engagemang i samarbetet, finansiellt och annan förmåga att fullfölja utvecklingen och kommersialiseringen av ISICORT® samt viljan att betala de avtalade ersättningar som tillkommer Bolaget.

AcuCort bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. AcuCort bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om kommersialiseringen skulle försenas och nya samarbetspartners skulle behöva kontrakteras.

UNDERLEVERANTÖRER

AcuCort har anlitat och ingått avtal med Adhex Pharma, Quinta- Analytica, ProPharma Group Sweden AB (tidigare Sofus Regulatory Affairs) och NSF International för delar av Bolagets verksamhet,

huvudsakligen vad gäller tillverkning, bioekvivalensstudier och registreringsansökningar. Bolaget är därmed beroende av dessa leverantörer. Det finns en risk att sådana externa parter inte kommer att utföra sina tjänster på ett för Bolaget tillfredsställande sätt,

vilket kan komma att fördyra, försena och/eller hindra den fortsatta utvecklingen av AcuCorts projekt.

AcuCort bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel- hög. AcuCort bedömer att riskens förekomst skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat då Xxxxxxx skulle drabbas av en kostnadsökning relaterat till att hitta och ingå avtal med nya underleverantörer där dessa avtals- villkor kan vara sämre än tidigare avtal.

FINANSIERING OCH KAPITALBEHOV

AcuCorts verksamhet har sedan Bolagets bildande genererat ett negativt rörelseresultat. AcuCort har ansökt och fått marknadsgod- kännande av Livsmedelsverket för ISICORT® i Sverige, men AcuCorts verksamhet kommer även fortsatt visa ett negativt kassaflöde från den löpande verksamheten fram till dess att Bolaget genererar löpande årliga intäkter från ISICORT®. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaffas då behov uppstår eller att det inte kan anskaffas på för Bolaget tillfredställande villkor, eller att sådant an- skaffat kapital skulle vara tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt fastlagda planer, vilket kan leda till att Xxxxxxx blir tvunget att väsentligt inskränka planerade aktiviteter eller ytterst att avbryta verksamheten. Villkoren för tillgänglig finansiering kan komma att ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet eller aktieägarnas rättig- heter. Om Bolaget väljer att skaffa ytterligare finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument kommer de av Bo- lagets aktieägare som inte deltar att drabbas av utspädning medan skuldfinansiering, om sådan är tillgänglig för Bolaget, kan innehålla begränsande villkor som kan inskränka Bolagets flexibilitet.

AcuCort bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög. AcuCort bedömer att riskens förekomst skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

KVALIFICERAD PERSONAL OCH NYCKELPERSONER

AcuCort drivs som en liten egen organisation, bestående av samordnande vd och styrelse aktiv i Bolagets utvecklingsarbete, kompletterad med externa samarbetspartners, och är beroende av att ingen part faller ifrån. Om Bolaget skulle förlora någon av sina nyckelpersoner eller samarbetspartner skulle detta kunna försena eller orsaka avbrott i utvecklingen eller kommersialisering av Bola- gets produkt ISICORT®. Bolagets förmåga att attrahera och behålla kvalificerad personal är av avgörande betydelse för Bolagets fram- tida framgångar och det finns en risk att detta inte kommer kunna ske på tillfredsställande villkor, i förhållande till den konkurrens som finns från andra läkemedels- och bioteknikföretag, universitet och andra institutioner.

AcuCort bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. AcuCort bedömer att riskens förekomst skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultatet då Xxxxxxx skulle drabbas av en kostnadsökning relaterat till rekryteringen och tillsättningen av en eller flera nya nyckelpersoner.

Branschrelaterade risker

BOLAGETS PRODUKT ÄR KOMMERSIELLT OBEPRÖVAD

Bolaget utvecklar och kommersialiserar produkten ISICORT®. Det går inte att med säkerhet fastslå att ISICORT® kommer att få ett positivt mottagande på marknaden. Kvantiteten för sålda produkter kan bli lägre eller ta längre tid att realisera än vad Bolaget i dagens skede har anledning att bedöma.

AcuCort bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel- hög. AcuCort bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

KONKURRENS

Marknaden för Bolagets produkt kännetecknas av betydande konkurrens. AcuCorts konkurrenter utgörs av både större och mindre internationella läkemedelsbolag och bioteknikbolag. Många av Bolagets konkurrenter har avsevärt större resurser än AcuCort inom till exempel forskning och utveckling, i fråga om

ansökningsförfaranden hos relevanta tillståndsgivande myndigheter, marknadsföring och finansiell ställning i allmänhet.

Konkurrenter kan komma att utveckla produkter som är mer effektiva, prisvärda eller praktiska, eller kan komma i åtnjutande av patentskydd eller kommersialiseras tidigare än AcuCorts produkt ISICORT®. Det finns därför alltid en risk att Bolagets produkter blir utkonkurrerade av andra produkter eller att helt nya produktkoncept visar sig vara överlägsna. Vidare kan teknologi som kontrolleras av utomstående parter, till exempel tillverkningen av ISICORT®, och som skulle kunna vara till nytta i AcuCorts verksamhet komma att för- värvas eller licensieras av Bolagets konkurrenter, vilket skulle kunna hindra Bolaget från att erhålla eller använda teknologin.

Legala och regulatoriska risker

LAGSTIFTNING, MYNDIGHETSPRÖVNING OCH MARKNADSFÖRING

AcuCort och Bolagets samarbetspartners kommer inte att kunna marknadsföra några av AcuCorts produkter utan att först ha erhållit godkännanden från relevanta tillsynsmyndigheter i olika länder.

Processen för godkännande att marknadsföra ISICORT® kan ta cirka 9–18 månader per marknad och kan kräva omfattande finansiella och andra resurser. Om nödvändiga tillstånd eller godkännanden inte erhålls kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resul- tat påverkas negativt. Även om nödvändiga tillstånd erhålls finns det en risk för att detta inte kommer att resultera i konkurrenskraftiga produkter. AcuCort erhöll den 7 oktober 2020 marknadsgodkännan- de av det svenska Läkemedelsverket för läkemedlet ISICORT®.

Även efter det att ISICORT® godkänts är AcuCort och Bolagets samarbetspartners skyldiga att uppfylla fortsatta myndighetskrav, däribland krav på säkerhetsrapportering och tillsyn över marknadsfö- ringen av ISICORT®. Dessutom kommer AcuCort och Bolagets exter- na tillverkare att vara skyldiga att följa regler för tillverkning. Dessa

regler omfattar samtliga steg i tillverkning, testning, kvalitetskontroll och dokumentation avseende ISICORT®. Produktionsanläggningar kommer återkommande att inspekteras av olika tillsynsmyndigheter. Sådana inspektioner kan komma att resultera i frågor kring regel- efterlevnad och bristande regelefterlevnad kan komma att förhindra eller försena godkännande för marknadsföring och åtgärdande

av brister kan kräva finansiella eller andra resurser. Om Bolaget, Bolagets samarbetsparters eller Bolagets utomstående tillverkare inte uppfyller tillämpliga myndighetskrav kan Xxxxxxx komma att bli föremål för böter, återkallelse av tillsynsmyndigheters godkännande, återkallelse eller beslagtagande av produkter, andra verksamhets- begränsningar samt straffrättsliga sanktioner.

På grund av de kemiska beståndsdelarna i läkemedel och tillverk- ningsprocesserna är läkemedelsindustrin föremål för miljörättsliga bestämmelser. Om Bolaget skulle misslyckas att efterleva miljör- ättsliga regler kan tillstånd för verksamheten komma att återkallas och Bolaget bli föremål för straffrättsliga sanktioner och omfattande skadeståndskrav eller tvingas anpassa eller avbryta sin verksamhet.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

AcuCorts framtida framgångar beror delvis på Bolagets förmåga att erhålla och bibehålla patentskydd för ISICORT®, med verkan att Acu- Cort därmed kan hindra andra från att nyttja AcuCorts uppfinningar och konfidentiella information. AcuCort har idag patentskydd för ”Farmaceutiska kompositioner för akut glukokortikoidbehandling” samt för ISICORT® genom ”Dexametason oral film”.

Läkemedels- och bioteknikföretags patenträttsliga ställning är i allmänhet osäker och innefattar komplexa medicinska och juridiska bedömningar. Det finns en risk att AcuCort inte kommer att kunna få ytterligare patentskydd för ISICORT®, att beviljade patent inte

kommer att kunna vidmakthållas, att framtida forskning inte kommer att leda till patent eller att beviljade patent inte kommer att utgöra tillräckligt skydd för AcuCorts produkter. Det finns även en risk att patent inte kommer att medföra en konkurrensfördel för Bolagets produkter och att tredje part gör intrång i patent som ägs eller kontrolleras av Bolaget. Vidare kan tredje part ha ansökt om patent som omfattar samma produkt som Bolagets. Om AcuCort tvingas föra rättsliga processer för att få fastslaget vem som har rätt till visst patent kan kostnaden och tidsåtgången för sådana processer vara betydande, och det finns en risk att Bolaget kan komma att förlora sådana processer, vilket skulle kunna leda till att skyddet för Bolagets produkt upphör eller att AcuCort behöver betala betydande skade- stånd. Kostnader som sådana tvister kan innebära kan ha en negativ effekt på AcuCorts finansiella ställning, även om utgången av en sådan process skulle bli till Bolagets fördel.

Det finns vidare en risk att AcuCorts beviljade patent ”Farmaceutiska kompositioner för akut glukokortikoidbehandling” och ”Dexameta- son oral film” inte ger tillräckligt skydd, då processer inför domsto- lar eller patentverk såsom ogiltighetstalan eller invändningar kan göras efter beviljandet av patentet. Utgången av sådana processer kan vara att ett beviljat patent inskränks, exempelvis genom en begränsning av tillämpningsområde, eller att patentet upphävs. Att ett patent upphävs innebär att ingen kan hindras av det upphävda

patentet från att utöva den däri definierade uppfinningen. Första- instansbeslut i sådana processer kan överklagas, vilket gör att det slutliga resultatet kan vara svårt att förutse och att sådana processer dessutom kan ta lång tid.

PRIS OCH ERSÄTTNING VID LÄKEMEDELSFÖRSÄLJNING

AcuCorts framtida framgång beror delvis på i vilken utsträckning Bolagets produkt ISICORT® kommer att kvalificeras för subventioner från privat och offentligt finansierade sjukvårdsprogram. En betydan- de del av Bolagets potentiella framtida intäkter kommer sannolikt att vara beroende av subventioner från tredje part, som till exem-

pel myndigheter, statliga vårdgivare eller privata sjukförsäkringsgi- vare. Vissa länder kräver att produkter först genomgår en långvarig granskning innan offentliga subventioner kan komma ifråga. Det förekommer även åtgärder för att bromsa ökande sjukvårdskost- nader i många av de länder där Bolagets framtida produkter kan komma att kommersialiseras. Dessa åtgärder bedöms fortsätta och kan komma att resultera i strängare regler avseende såväl ersätt- ningsnivåer som vilka läkemedel som ska omfattas. Förändringar

i dessa ersättnings- och betalningssystem kan komma att påverka Bolagets förmåga att lönsamt bedriva sin verksamhet, kontraktera ytterligare samarbetspartners och marknadsföra Bolagets produkter. Om subventioneringen av AcuCorts produkter inte är tillräcklig eller avskaffas respektive begränsas på någon marknad, kan Bolagets eller Bolagets samarbetspartners möjligheter att sälja Bolagets läkemedel med tillräcklig lönsamhet komma att försvåras.

och resultat då prissättningen på allergiläkemedel kan sänkas och subventioner på allergiläkemedel kan vara otillräckliga.

PRODUKTANSVAR

AcuCorts verksamhet är utsatt för potentiella ansvarsrisker, som utgör en normal aspekt inom forskning, utveckling och tillverkning av läkemedelsprodukter. Bristande kvalitet i Bolagets levererade produkter skulle kunna medföra att skadeståndsanspråk riktas mot Bolaget från Bolagets kunder.

De individer som deltar i AcuCorts kliniska studier med ISICORT® kan drabbas av biverkningar, vilket kan försena eller stoppa den fortsatta produktutvecklingen samt begränsa eller förhindra produktens kom- mersiella användning eller leda till skadeståndskrav, inklusive krav grundade på produktansvar. Biverkningarna kan dessutom resultera i att Bolagets renommé skadas, vilket kan påverka Bolagets ställning i förhållande till övriga aktörer på marknaden.

AcuCort bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. AcuCort bedömer att riskens förekomst skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat om skadeståndskrav riktas mot Bolaget eller om Bolagets renommé skadas.

Risker relaterade till aktien

BEGRÄNSAD LIKVIDITET I AKTIEN

Under det senaste halvåret har det i genomsnitt omsatts 26 170 aktier per dag i AcuCort. Det finns en risk att det inte utvecklas en effektiv och likvid marknad för Bolagets aktier och aktierelaterade värdepapper, vilket kan innebära svårigheter för en aktieägare att förändra sitt innehav av aktier vid önskvärd tidpunkt och kurs. En begränsad likviditet medför en risk för att noterad köp- respektive säljkurs för Bolagets aktier inte rättvisande återger det värde som en större aktiepost motsvarar. Likviditet i aktien påverkas av ett antal faktorer, varav vissa är investerarspecifika, såsom storlek på värde- pappersinnehav i relation till omsättningen i aktien. Om en aktiv och likvid handel med AcuCorts aktie inte utvecklas eller visar sig hållbar, kan det medföra svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten i aktien var god.

AcuCort bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel- hög. AcuCort bedömer att riskens förekomst skulle ha en medelhög påverkan för ägare av aktien.

FRAMTIDA FÖRSÄLJNING AV STÖRRE AKTIEPOSTER

Marknadspriset på Bolagets aktie kan komma att sjunka om det skulle ske en betydande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om aktierna säljs av någon av Bolagets större aktieägare. Vid datumet för Informationsmemorandumet innehar AQILION AB cirka 25,87 procent av rösterna och kapitalet i AcuCort. Därtill kan aktiekursen påverkas negativt om det finns en allmän bedömning att ytterligare emissioner kommer att genomföras.

AcuCort bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. AcuCort bedömer att riskens förekomst skulle ha en medelhög påverkan för ägarna av aktien.

Risker relaterade till Företrädesemissionen

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej säkerställda AcuCort har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden från ett antal externa investerare. Totalt uppgår teckningsförbindelser och garantiåtaganden till cirka 26 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser och garanti- åtaganden är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller

liknande arrangemang. Därmed skulle det, om samtliga eller delar av dessa förbindelser inte skulle infrias, finnas en risk att Erbjudandet inte tecknas i planerad grad, med verkan att Bolaget skulle tillföras mindre kapital än beräknat för att finansiera rörelsen.

AcuCort bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. AcuCort bedömer att riskens förekomst skulle ha en medelhög påverkan för Bolaget och dess aktieägare.

HANDEL I TECKNINGSRÄTTER

Teckningsrätter i AcuCort kommer att handlas på Spotlight under perioden 25 oktober – 3 november 2021 och BTA handlas från och med den 25 oktober 2021 fram till att omvandling från BTA till aktier kan ske. Det finns en risk att det inte kommer att utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller BTA under perioden som sådana värdepapper handlas med samt att det inte kommer att finnas en tillräcklig likviditet i teckningsrätterna eller BTA, vilket kan medföra svårigheter för enskilda innehavare att avyttra dessa. Det finns vida- re en risk att begränsad handel i teckningsrätter och BTA skulle för- stärka fluktuationer i marknadspriset för dessa och att prisbilden för dessa instrument därmed skulle kunna bli inkorrekt och missvisande.

AcuCort bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög. AcuCort bedömer att riskens förekomst skulle ha en låg påverkan för ägare av aktien.

Information om värdepapperen

ALLMÄN INFORMATION

Aktierna i AcuCort har emitterats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsord- ning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i nämnda lag. Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK och är av samma slag. Aktiens ISIN-kod är SE0009695927.

Varje aktie berättigar till en (1) röst på Bolagets bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrä- desrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga inskränkningar föreligger i rätten att fritt överlåta värdepapperen.

Skattelagstiftningen i respektive investerares medlemsstat och Bolagets registreringsland kan komma att inverka på inkomsterna från värdepapperen.

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARING

AcuCort är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepappers- system enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Av denna anledning utfärdas inga fysiska aktiebrev, eftersom kontoföringen och registrering av aktierna sker av Euroclear (Klarabergsviadukten 63, 111 64 Stock- holm) i det elektroniska avstämningsregistret. Aktieägare som är in- förd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret är berättigad till samtliga aktierelaterade rättigheter.

FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Styrelsen i AcuCort beslutade den 7 oktober 2021, med utnyttjande av emissionsbemyndigande från årsstämman den 28 april 2021,

om Företrädesemissionen med företrädesrätt för befintliga aktie- ägare i AcuCort. Teckningstiden för Företrädesemissionen är den 25 oktober – 8 november 2021. Företrädesemissionen genomförs i SEK. Registrering av Företrädesemissionen vid Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 47.

RIKTAD NYEMISSION

Styrelsen i AcuCort beslutade den 7 oktober 2021, med utnytt- jande av emissionsbemyndigande från årsstämman den 28 april 2021, om en riktad nyemission av 1 886 792 aktier i Bolaget till en teckningskurs om 2,65 SEK till utvalda investerare. Teckningstiden för den riktade nyemissionen är den 25 oktober – 8 november 2021. Registrering av den riktade nyemissionen vid Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 47.

BEMYNDIGANDE

Vid årsstämman den 28 april 2021 beslutades att bemyndiga styrel- sen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission får

ske mot kontant betalning, genom kvittning, apport eller annars förenas med villkor. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med samman- lagt högst 15 000 000 SEK genom utgivande av sammanlagt högst 15 000 000 nya aktier.

UTDELNING

Vinstutdelning beslutas av bolagsstämman och utbetalning ombe- sörjs av Euroclear. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt (ii) Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktie- ägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler

för preskription. Xxxxxxx förfaller som huvudregel efter tio år. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

SKATTEFRÅGOR I SAMBAND MED FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Skattelagstiftningen i investerarens hemland och Sverige kan inverka på eventuella inkomster som erhålls från de värdepapper som erbjuds genom Erbjudandet. Beskattning av eventuell utdelning, liksom kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper, beror på varje enskild aktieägares specifika situation. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldi- ga, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag, och vissa typer av investeringsformer. Investerare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet i samband med Erbjudandet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler

och skatteavtal.

OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDEN OCH TVÅNGSINLÖSEN

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemark- naden (LUA) finns grundläggande bestämmelser om offentliga upp- köpserbjudanden (takeovers) avseende aktier i bolag vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. I lagen finns också bestämmelser om budplikt och försvarsåtgärder. Vidare ska enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (VPML) en börs ha regler om offentliga uppköpserbjudanden som avser aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad som börsen driver. Börserna Nasdaq Stockholm AB och Nordic Growth Market NGM AB har idag sådana regler. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, som ska verka för god sed på den svenska aktiemarknaden, rekommenderar att i allt väsentligt motsvarande regler tillämpas med avseende på bolag vilkas aktier handlas på handelspla𝒩ormarna Nasdaq First North Growth Market, Nordic SME och Spotlight.

Tillämpligt regelverk för AcuCort är Takeover-regler för vissa handelsplaFormar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Ett uppköpserbjudande kan gälla samtliga eller en del av aktierna, antingen vara frivilligt genom ett offentligt uppköpserbjudande eller obligatoriskt genom budplikt vilket sker då en enskild aktieägare, en- sam eller tillsammans med närstående, har motsvarande 30 procent av rösterna eller mer.

Ett offentligt uppköpserbjudande kan ske kontant eller genom ett aktieerbjudande där nya aktier erbjuds i det uppköpande bolaget, ibland en kombination av de båda. Erbjudandet kan vara villkorat eller ovillkorat. Alla aktieägare kan acceptera erbjudandet eller tacka nej, även om det senare kan komma att ske tvångsinlösen om bud- givaren uppnår 90 procent av rösterna och påkallar detta.

Tvångsinlösen innebär att minoritetsägare tvingas sälja aktier, trots att aktieägaren inte accepterat erbjudandet. Detta kan ske när budgivaren eller aktieägare har mer än 90 procent av rösterna i det uppköpta bolaget. Tvångsinlösen kan även påkallas av minoritet- sägare då en aktieägare har mer än 90 procent av rösterna. Denna process är en del i minoritetsskyddet vilket syftar till att skapa en rättvis behandling av alla aktieägare, stora som små, där aktieägare som tvingas göra sig av med sina aktier, ska få en skälig ersättning.

AcuCorts aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte före- kommit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande AcuCorts aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Villkor för erbjudandet

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

Den som på avstämningsdagen den 21 oktober 2021 var registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB, för AcuCorts räkning, förda aktieboken äger företrädesrätt att för varje (1) befintlig aktie, som innehas på avstämningsdagen den 21 oktober 2021, erhålls en

(1) teckningsrätt. Det krävs två (2) teckningsrätter för teckning av en

(1) ny aktie i Bolaget.

EMISSIONSVOLYM

Erbjudandet omfattar högst 9 798 266 nyemitterade aktier, motsva-

rande totalt cirka 26 029 093 SEK.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen uppgår till 2,65 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 21 oktober 2021. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 19 oktober 2021. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 20 oktober 2021.

TECKNINGSPERIOD

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under tiden från och med den 25 oktober 2021 till och med den 8 november 2021. Under denna period kan också anmälan om teckning av aktier göras utan stöd av teck- ningsrätter. Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och tiden för betalning vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast sista dagen av teckningsperioden den 8 november 2021. Pressmed- delandet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www. xxxxxxx.xx.

TECKNINGSRÄTTER

För en (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 21 oktober 2021, erhålls en (1) teckningsrätt. Det krävs två (2) teck- ningsrätter för teckning av en (1) ny aktie.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Spotlight under perioden från och med den 25 oktober 2021 till och med den 3 november 2021 under beteckningen ACUC TR. ISIN-kod för teckningsrätterna är SE0017072119. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter vilka förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

EJ UTNYTTJADE TECKNINGSRÄTTER

Teckningsrätter som ej sålts senast den 3 oktober 2021 eller utnytt- jats för teckning av aktier senast den 8 oktober 2021 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

HANDEL MED BTA

Handel med BTA kommer att äga rum på Spotlight mellan 25 oktober 2021 fram till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen och BTA omvandlats till aktier.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämnings- dagen den 21 oktober 2021 var registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredo- visning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel med stöd av teckningsrätter, anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter, följebrev och informationsbroschyr. Fullständigt Informationsmemorandum kommer att finnas tillgängligt på Bola- gets hemsida xxx.xxxxxxx.xx samt Hagberg & Aneborns hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över pant- havare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 25 oktober 2021 till och med den 8 november 2021. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanståen- de två alternativ. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 25 oktober 2021 till och med den 8 november 2021. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå motta- garkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.

1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbe- talningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teck- ning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta

inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Hagberg & Aneborn via telefon eller e-post nedan.

Särskild anmälningssedel ska vara Hagberg & Aneborn tillhanda senast kl. 15.00 den 8 november 2021. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teck- ningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullstän- dig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Hagberg & Aneborn Fondkommission AB Ärende: AcuCort

Xxxxxxxxxxxxx 000

114 41 Stockholm

Tfn: 00-000 000 00

Fax: 00-000 000 00

Email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Dock utsänds följebrev samt informationsbroschyr innehållande en sammanfattning av villkoren för Företrädesemissionen och hänvis- ning till föreliggande Informationsmemorandum. Teckning och betal- ning ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 25 oktober 2021 till och med den 8 november 2021. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmäl- ningssedel för teckning utan teckningsrätter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Hagberg & Aneborn med kontakt- uppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Hagberg & Aneborn via telefon eller e-post enligt ovan. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xx samt från Hagberg & Aneborns hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

Anmälningssedeln ska vara Hagberg & Aneborn tillhanda senast kl. 15.00 den 8 november 2021. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel för teckning

utan stöd av teckningsrätter. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Observera att de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner.

Viktig information

KRAV PÅ NID-NUMMER FÖR FYSISKA PERSONER

Nationellt ID eller National Client Identifier (NID-nummer) är en global identifieringskod för privatpersoner. Enligt direktiv 2014/65/ EU (”XxXXX XX”) har alla fysiska personer från och med den 3 januari 2018 ett NID-nummer och detta nummer behöver anges for att kun- na göra en värdepapperstransaktion. Om sådant nummer inte anges kan Hagberg & Aneborn vara förhindrad att utföra transaktionen

åt den fysiska personen i fråga. Om du har enbart svenskt medbor- garskap består ditt NID-nummer av beteckningen ”SE” följt av ditt personnummer. Har du flera eller något annat än svenskt medbor- garskap kan ditt NID-nummer vara någon annan typ av nummer. För mer information om hur NID-nummer erhålls, kontakta din bank.

Tänk på att ta reda på ditt NID-nummer i god tid då numret behöver anges på anmälningssedeln.

KRAV PÅ LEI-KOD FÖR JURIDISKA PERSONER

Legal Entity Identifier (LEI) är en global identifieringskod för juridiska personer. Enligt XxXXX XX behöver juridiska personer från och med den 3 januari 2018 ha en LEI-kod för att kunna genomföra en värde- papperstransaktion. Om sådan kod inte finns får Xxxxxxx & Aneborn inte utföra transaktionen åt den juridiska personen i fråga.

TECKNING FRÅN KONTON SOM OMFATTAS SPECIFIKA REGLER

Tecknare med konton som omfattas av specifika regler för värde- papperstransaktioner, exempelvis IPS-konto, ISK-konto (investerars- parkonto) eller depå/konto i kapitalförsäkring ska kontrollera med sina respektive förvaltare om och hur teckning av aktier kan göras i företrädesemissionen.

AKTIEÄGARE BOSATTA I VISSA OBEHÖRIGA JURISDIKTIONER

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighets- tillstånd) vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Hagberg & Aneborn på telefon enligt ovan för informa- tion om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepap- perslagstiftningen i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens

VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske omkring vecka 47, 2021. Omvandling av BTA till vanliga aktier kommer att ske i Euroclear Sweden sju (7) bankdagar efter att registrering av emissionen registrerats på Bolagsverket.

HANDEL MED BTA

Handel med BTA kommer att äga rum på Spotlight Stock Market mellan den 25 oktober 2021 till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen och BTA omvandlats till aktier.

Tilldelningsprinciper

TILLDELNINGSPRINCIPER VID TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av tecknings- rätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstäm- ningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, i förhållande till teck- nat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje och sista hand ska tilldelning av eventuellt resterande aktier tilldelas dem som garanterat nyemissionen enligt särskilt avtal med Bolaget, med fördelning i förhållande till storleken på deras respekti- ve ställda emissionsgarantier.

BESKED OM TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädes- rätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan antal aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

De som tecknar aktier utan företrädesrätt genom sin förvaltare kom- mer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.

UPPTAGANDE TILL HANDEL

Bolagets aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market. Aktierna handlas under kortnamnet ACUC och har ISIN-kod SE0009695927. De nya aktierna kommer att tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier vilket beräknas ske omkring vecka 48, 2021.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Teckningsresultatet i Företrädesemissionen kommer att offentlig- göras omkring den 10 november 2021 genom pressmeddelande från Bolaget.

UTSPÄDNING

Full teckning i Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 19 596 532 aktier till 29 394 798 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 33,3 procent av kapitalet och rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädes- emissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).

TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDEN

I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare åtagit sig att, via överlåtna teckningsrätter, teckna för hela huvudägaren Aqilion AB:s ägarandel i Företrädesemissionen om cirka 6,7 MSEK, motsvarande cirka 26 procent av Företrädes- emissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal med ett antal externa investerare om emissionsgarantier uppgående till cirka 19,2 MSEK, motsvarande cirka 74 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om 10 procent på garante- rat belopp, motsvarande cirka 1,9 MSEK. Sammantaget omfattas

Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garanti- åtaganden uppgående till totalt cirka 26 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. I tabellen nedan redogörs dessa åtaganden närmare.

Tecknings- och garantiåtaganden ingicks under oktober 2021. Garantikonsortiet har samordnats av Stockholm Corporate Finance och kan nås på adressen: Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxxxx. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang, varför det finns en risk att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer infrias.

Xxxx	Xxxxxxxxx- åtaganden (SEK)	Andel av Företrädes- emissionen (%)	Garantiåtaganden (SEK)	Andel av Företrädes- emissionen (%)	Summa (SEK)	Summa andel av Företrädes- emissionen (%)
Xxxx Xxxxxxxxx	3 253 577,25	12,53	9 324 386,32	35,91	12 577 963,57	48,44
Xxxx Xxxxx	433 805,00	1,67	1 243 251.51	4,79	1 677 056,51	6,46
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	433 805,00	1,67	1 243 251.51	4,79	1 677 056,51	6,46
Xxxxxx Xxxxxxxxx	325 353,75	1,25	932 438,63	3,59	1 257 792,38	4,84
Gryningskust Holding AB	325 353,75	1,25	932 438,63	3,59	1 257 792,38	4,84
Great Ventures & Consulting GVC AB	260 283,00	1,00	745 950,91	2,87	1 006 233,91	3,88
ULTI AB	260 283,00	1,00	745 950,91	2,87	1 006 233,91	3,88
Xxxxxx Xxxxxxx	260 283,00	1,00	745 950,91	2,87	1 006 233,91	3,88
Xxxxxx Xxxxxxxx	209 604,40	0,81	600 708,62	2,31	810 313,02	3,12
Sarsaparill AB	209 604,40	0,81	600 708,62	2,31	810 313,02	3,12
Xxxxxxx Xxxxxxxx	209 604,40	0,81	600 708,62	2,31	810 313,02	3,12
Xxxxx Xxxxxx	139 734,50	0,54	400 472,42	1,54	540 206,92	2,08
Xxx Xxxxxxxxx	108 451,25	0,42	310 812,88	1,20	419 264,13	1,62
Econtive Aktiebolag	108 451,25	0,42	310 812,88	1,20	419 264,13	1,62
Xxxxxxx Xxxxxx	108 451,25	0,42	310 812,88	1,20	419 264,13	1,61
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx	69 867,25	0,27	200 236,21	0,77	270 103,46	1,04
Summa	6 716 512,45	25,87	19 248 892,45	74,13	25 965 404,90	100,00

ÖVRIGT

Styrelsen för AcuCort äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in Erbjudandet att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Informationsmemorandumet.

En teckning av aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av aktier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande.

Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp.

Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer återbetalas. Om flera anmälningssedlar av samma kategori inges kommer endast den an- mälningssedel som senast kommit Hagberg & Aneborn tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning på belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran. Registrering av Företrädese- missionen hos Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 47, 2021.

Styrelse och ledande befattningshavare

STYRELSE

Enligt AcuCorts bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fyra och högst åtta styrelseledamöter. Styrelsen består för närvarande av fem styrelseledamöter. Styrelseledamöterna är valda av årsstämman 2021 för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

Namn	Befattning	Födelseår	Xxxxxx	Xxxxxxx aktier	Innehav teckningsoptioner
Xxxx Xxxxxxxx	Styrelseordförande	1963	2018	46 640	88 888
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	1971	2018	7 000	44 444
Xxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxx	1958	2017	13 427	44 444
Xxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	1947	2021	-	44 444
Xxxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	1956	2021	-	44 444

Xxxx Xxxxxxxx

Styrelseordförande sedan: 2018.

Född: 1963

Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm.

Övriga uppdrag: VD för SmiLe Incubator AB. Styrelseledamot i Cara- sent ASA, Prevas AB, 3HF Response AB och Coala Life AB m.fl.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i AcouSort AB, GeccoDots AB, Good Old AB och Ceres i Skåne AB. Styrelseledamot i Polygiene AB, Arc Aroma Pure AB, SISP Service & Development AB, SensoDetect Aktiebolag.

Innehav: 46 640 aktier, 88 888 teckningsoptioner.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot sedan: 2018.

Född: 1971

Utbildning: Master of Science i Internationell ekonomi, Umeå universitet.

Övriga uppdrag: VD Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx AB

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Nordisk Marknadschef Xxxxxxxxx AB

Innehav: 7 000 aktier, 44 444 teckningsoptioner.

Xxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot sedan: 2017.

Född: 1958

Utbildning: Internationell civilekonom, Uppsala universitet.

Övriga uppdrag: VD för NeoDynamics AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD och styrelseledamot i Apoteksamariten AB och Sveriges Oberoende Apoteksaktörers eko- nomiska förening. Styrelseledamot i SA Service AB.

Innehav: 13 427 aktier, 44 444 teckningsoptioner.

Xxxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot sedan: 2021.

Född: 1947

Utbildning: Läkare och docent i lungmedicin vid Karolinska Institutet. Övriga uppdrag: Medicinsk chef på Gesynta Pharma AB samt Senior Advisor på Vicore Pharma AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: CMO på AnaMar AB.

Innehav: 44 444 teckningsoptioner.

Xxxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot sedan: 2021.

Född: 1956

Utbildning: Internationellt diplom i marknadsföring & ekonomi från Lunds universitet.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Top Rider Strömsholm AB samt First Corner AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD för de börsnoterade bolagen Probi AB, Xxxxx AB och LIDDS AB sedan år 2000. Interna- tionella chefsbefattningar och globalt ledande positioner inom Pharmacia-koncernen.

Innehav: 44 444 teckningsoptioner.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Namn Befattning	Födelseår	Anställd sedan	Xxxxxxx aktier Innehav teckningsoptioner
Xxxxx Xxxxxxx Verkställande direktör	1971	2020	- 133 336

Xxxxx Xxxxxxx

VD sedan: augusti 2020.

Född: 1971

Utbildning: Civilekonom från Ekonomihögskolan i Lund.

Övriga uppdrag:-

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Ledande positioner på globala läkemedelsbolag som Pfizer, AstraZeneca Astellas Pharma och Medartuum AB samt i mindre, snabbväxande life science- företag som LifeScience Support och Alteco Medical.

Innehav: 133 336 teckningsoptioner.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Det föreligger inte några familjeband eller andra närståendere- lationer mellan styrelseledamöterna och/eller den verkställande direktören. Ingen styrelseledamot eller den verkställande direktören har några privata intressen som kan stå i strid med Xxxxxxxx intres- sen. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och den verkställande direktören ekonomiska intressen i AcuCort genom innehav av aktier och/eller optioner.

Ingen styrelseledamot eller den verkställande direktören har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Xxxx Xxxxxxxx var styrelseledamot i CERES FOODS AB och styrelseord- förande i bolagets dotterbolag Ceres i Skåne AB. Xxxx avslutade sitt uppdrag i CERES FOODS AB den 30 september 2014 och Ceres

i Skåne AB den 29 oktober 2014. Båda bolagen gick i konkurs den 4 maj 2018. Xxxxxx Xxxxxxx var styrelseledamot i Parlanti Passion

Europe AB. I samband med att bolaget såldes, avslutade Xxxxxx sitt uppdrag i Parlanti Passion Europe AB den 24 oktober 2017. Bolaget gick i konkurs den 21 juli 2020. Utöver vad som beskrivs ovan, har ingen av styrelsens ledamöter eller den verkställande direktören varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren.

Det har under de senaste fem åren inte förekommit några anklagel- ser eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av styrelseledamöterna eller den verkställande direktören. Inte heller har någon styrelseledamot eller den verkställande direktören under de senaste fem åren förbjudits av myndighet eller domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag.

Samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter beslutas av årsstäm- man efter förslag från valberedningen. Vid årsstämman den 28 april 2021 beslutades i enlighet med valberedningens förslag att arvode

till styrelsen ska utgå med 150 000 SEK till styrelsens ordförande och 75 000 SEK till envar styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget. Under 2020, i enlighet med beslut på årsstämman den 12 maj 2020, har styrelsearvode utgått med 120 000 SEK till styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxx och med 60 000 SEK till övriga styrelseledamöter. Utö- ver styrelsearvoderingen kan styrelseledamöterna erhålla ersättning för sådant arbete som kan anses ligga utanför ordinarie styrelsearbete.

Till Bolagets verkställande direktör utgår en fast månadslön om 95 000 SEK. Verkställande direktören har vidare rätt till pensionsförmå- ner motsvarande 13 procent av den fasta lönen. Under räkenskaps- året 2020 utbetalades fast lön till den verkställande direktören med ett belopp om 1 231 907 SEK.26 För den verkställande direktören gäller en uppsägningstid om sex (6) månader. Under uppsägningsti- den har den verkställande direktören rätt till lön och förmåner enligt anställningsavtal. Under räkenskapsåret 2020 har ett sammanlagt belopp om 199 981 SEK inbetalats till pensionsförsäkringar för verk- ställande direktören.

I nedanstående tabell redovisas övriga ersättningar och förmåner till styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter under räken- skapsåret 2020. Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx nyvaldes som styrelseledamöter vid årsstämman 2021. För mer information om styrelseledamöternas konsultuppdrag, se avsnitet ”Legala frågor och ägarförhållanden – Transaktioner med närstående”.

Revisor

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är AcuCorts revisor sedan årsstämman 2019. Xxx Xxxxxxxxx omvaldes vid årsstämman 2021 som huvudansvarig revisor för tiden intill årsstämman 2022.

Xxx Xxxxxxxxx, född 1974, är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige och har varit Bolagets huvudansvarige revisor sedan 2019. Öhrlings Pricewaterhouse- Coopers AB har kontorsadress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx.

Bolagsstyrning

AcuCort är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har inte heller frivilligt förpliktigat sig att följa denna. AcuCort följer tillämpliga regler i aktiebolagslagen, de regler och rekommenda- tioner som följer av AcuCorts listning på Spotlight samt god sed

på aktiemarknaden.

Xxxx	Xxx/ konsultarvode	Xxxxxx ersättning	Pensions- kostnad	Övriga förmåner**
Xxxx Xxxxxxxx	94 265	-	-	2 093
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	26 600	-	-	-
Xxxx Xxxxxxxx	-	-	-	3 517
Xxxxxxx Xxxxx*	48 300	-	-	2 052
Xxxxx Xxxxx*	63 700	-	-	-
Totalt	232 865	-	-	7 662

* Styrelseledamot till och med den 31 maj 2021. ** Beloppen avser resekostnader.

26) Xxxxx ett belopp om 30 310 SEK utbetalades till tidigare verkställande direktören Xxxx Xxxxxxxx, ett belopp om 767 269 utbetalades till tidigare interims-VD Xxx Xxxxxx och ett belopp om 434 328 utbetalades till Bolagets verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxx.

Finansiell information

AcuCorts finansiella rapporter för räkenskapsåren 2019 och 2020 samt delårsrapport 1 januari – 30 juni 2021 utgör en del av Informations- memorandumet och ska läsas som en del därav. Dessa finansiella rapporter återfinns i AcuCorts årsredovisning för räkenskapsåren 2019 och 2020 samt delårsrapport 1 januari – 30 juni 2021, där hänvisningar görs enligt följande:

• Årsredovisningen 2019: resultaträkning (sidan 5), balansräkning (sidorna 6–7), noter (sidorna 9–14) och revisionsberättelse (sidorna 15–16)

• Årsredovisningen 2020: resultaträkning (sidan 5), balansräkning (sidorna 6–7), noter (sidorna 9–14) och revisionsberättelse (sidorna 15–16)

• Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2021: resultaträkning (sidan 8), balansräkning (sidan 9–10) och kassaflödesanalys (sidan 11)

Finansiell information för AcuCort avseende räkenskapsåren 2019, 2020 med tillhörande revisionsberättelser samt perioden 1 januari –

30 juni 2021 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2020 är införlivade i Informationsmemorandumet genom hänvisning. För närmare information se avsnittet ”Handlingar som införlivas genom hänvisning”. Bolagets finansiella rapporter upprättas i enlighet med årsredovis- ningslagen samt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskaps- åren 2019 och 2020 har ingen information i Informationsmemorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisningar är antingen inte relevanta för investerare eller återfinns på annan plats i Informationsmemorandumet.

Resultaträkning i sammandrag

Ej reviderade Reviderade

BELOPP I KSEK	2021-01-01 2021-06-30	2020-01-01 2020-06-30	2020-01-01 2020-12-31	2019-01-01 2019-12-31
Nettoomsättning	0	0	0	0
Övriga rörelseintäkter	0	0	0	0
Aktiverat arbete för egen räkning	491	982	1 528	4 057
Bruttoresultat	491	982	1 528	4 057
Övriga externa kostnader	–4 441	–4 011	–6 911	–9 775
Personalkostnader	–1 349	–1 200	–2 365	–2 653
Rörelseresultat	–5 299	–4 229	–7 749	–8 370
Ränteintäkter och liknande resultatposter	0	0	0	2
Räntekostnader och liknande resultatposter	–12	–6	–17	–1
Resultat efter finansiella poster	–5 311	–4 235	–7 766	–8 369
Skatt	0	0	0	0
Periodens resultat efter skatt	–5 311	–4 235	–7 766	–8 369

Balansräkning i sammandrag

Ej reviderade Reviderade

BELOPP I KSEK	2021-06-30	2020-06-30	2020-12-31	2019-12-31
TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar	23 411	22 213	22 910	21 030
Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Summa omsättningstillgångar	0 0 23 411 19 104	0 0 22 213 28 552	0 0 22 910 24 389	0 0 21 030 34 954
SUMMA TILLGÅNGAR	42 515	50 765	47 299	55 984
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Summa eget kapital	40 977	49 731	46 200	53 966
Långfristiga skulder Summa kortfristiga skulder	0 1 538	0 1 034	0 1 099	0 2 018
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	42 515	50 765	47 299	55 984

Kassaflödesanalys i sammandrag

Ej reviderade

BELOPP I KSEK	2021-01-01 2021-06-30	2020-01-01 2020-06-30	2020-01-01 2020-12-31	2019-01-01 2019-12-31
Kassaflöde från rörelsen under perioden	–5 311	–4 235	–7 766	–8 369
Förändring i rörelsekapital	– 677	– 750	– 428	– 461
Kassaflöde från rörelse efter förändring av rörelsekapital	–5 988	–4 985	–8 194	–8 830
Kassaflöde från investeringsverksamheten	– 501	–1 183	–1 880	–4 475
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	88	0	0	36 939
Periodens kassaflöde	–6 401	–6 168	–10 074	23 634
Likvida medel i periodens början	23 970	34 044	34 044	10 410
Likvida medel vid periodens slut	17 569	27 876	23 970	34 044

KOMMENTAR TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN UNDER ANDRA KVARTALET

Kostnaderna har under kvartalet april – juni 2021 utfallit lägre än förväntat i huvudsak på grund av senarelagda kompletterande utvecklingsaktiviteter, effektivare driftskostnader, samt mindre kostnader för marknads- och affärsutveckling. De huvudsakliga utgifterna under kvartalet är förutom Bolagets drift, hänförliga till processutveckling samt regulatoriska konsulter och dess verksamhet.

AcuCort tillämpar en policy om aktivering av vissa utvecklingsutgifter som immateriella tillgångar vid varje delårsrapport, vilket reducerar kostnader i resultaträkningen och ökar balansomslutningen i motsvarande utsträckning. Aktiverade utgifter värderas löpande

för senare avskrivning enligt plan. Under kvartalet har 461 KSEK i utvecklingsutgifter aktiverats under immateriella tillgångar. De

aktiverade utgifterna avser materialkostnader för utvecklingsarbete, samt utvecklingskostnader för godkännande och registrering i USA.

UTDELNING

Bolaget har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren använda eventuellt genererade vinstmedel till att utveckla Bolagets verksamhet och befästa dess position på marknaden. Eventuella framtida utdelningar, och storleken på sådana, är beroende av bland annat Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, rörelsekapital- behov och likviditet. Eventuellt utdelningsbeslut fattas av bolags- stämman efter förslag från styrelsen. Det finns en risk att AcuCort i framtiden inte kommer lämna någon aktieutdelning. Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy.

BETYDANDE FÖRÄNDRINGAR I ACUCORTS FINANSIELLA STÄLLNING EFTER SENASTE RAPPORTPERIODEN

Det har inte inträffat några betydande förändringar avseende AcuCorts finansiella ställning efter den 2021-06-30 fram till dagen för Informationsmemorandumet avgivande.

Legala frågor och ägarförhållanden

VÄSENTLIGA AVTAL

AcuCort ingick 2016 ett samägandeavtal med tidigare tillverknings- partnern LTS Lohmann Therapie-Systeme AG (”LTS”) avseende patentansökan PCT/EP2015/075697 relaterad till den specifi-

ka formuleringen ISICORT®. Parterna ingick i oktober 2020 ett patentlicensavtal avseende det kommersiella utnyttjandet av den samägda patentansökan. För ytterligare information, se avsnittet ”Patent” nedan.

AcuCort har därutöver inte under de senaste två åren ingått avtal som ligger utanför Bolagets ordinarie verksamhet och som är av väsentlig betydelse för AcuCort eller som innehåller rättigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för AcuCort.

PATENT

AcuCort arbetar aktivt med att skydda resultatet av sitt forsknings- och utvecklingsarbete. Detta sker huvudsakligen genom patent och patentansökningar. AcuCort och ISICORT® är skyddat av två patent- familjer, bestående av godkända patent och patentansökningar, och ett signifikant mått av teknisk know-how kring dexametason och orala filmer. Idag består portföljen av:

1. Acute glucocorticoid therapy

Patentfamilj relaterad till farmaceutiska formuleringar eller kits innehållande glukokortikoider för självbehandling utanför medi- cinska faciliteter i akuta situationer där glukokortikoidbehandling är indicerad. Publiceringsnummer WO 2005/102287 A2 samt US 2009/0035375 A1. Patentet är godkänt i 32 länder inkl. Europa (EPO), USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika, Kina, Singapore, Indien, Israel och Mexico.

Patent nr	2005235369
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2005−04−21
	Patent beviljat	2011−02−24
	Löptid	2025−04−21
Geografisk täckning	Australien
Patent nr	EP1744760
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2006−11−22
	Patent beviljat	2015−01−07
	Löptid	2025−04−21
Geografisk täckning	Österrike, Belgien, Schweiz, Tjeckien, Tyskland, Danmark, Spanien, Finland, Frankrike, Storbritannien, Ungern, Irland, Italien, Luxemburg, Monaco, Nederländerna, Polen, Portugal, Sverige, Slovakien, Turkiet.
Patent nr	178775
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2006−10−19
	Patent beviljat	2016−01−30
	Löptid	2025−04−21
Geografisk täckning	Israel
Patent nr	261705
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2006−11−21
	Patent beviljat	2014−07−09
	Löptid	2025−04−21
Geografisk täckning	Indien

Patent nr	2,563,609
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2006−10−18
	Patent beviljat	2012−11−06
	Löptid	2025−04−21
Geografisk täckning	Kanada
Patent nr	ZL200580011847.9
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2005−04−21
	Patent beviljat	2009−09−23
	Löptid	2025−04−21
Geografisk täckning	Kina
Patent nr	323823
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2006−10−19
	Patent beviljat	2014−09−23
	Löptid	2025−04−21
Geografisk täckning	Mexiko
Patent nr	551336
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2006−11−16
	Patent beviljat	2010−08−12
	Löptid	2025−04−21
Geografisk täckning	Nya Zeeland
Patent nr	126585
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2005−04−21
	Patent beviljat	2011−06−30
	Löptid	2025−04−21
Geografisk täckning	Singapore
Patent nr	2006/09685
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2006−11−21
	Patent beviljat	2008−06−25
	Löptid	2025−04−21
Geografisk täckning	Sydafrika
Patent nr	9,925,139
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2008−03−07
	Patent beviljat	2018−03−27
	Löptid	2028−12−30
Geografisk täckning	USA
Ansöknings nr	PI 0510047-0
Status	Ansökan1)
Datum	Ansökan	2006−10−19
Geografisk täckning	Brasilien

1) Patentansökan avslogs och en överklagan skickades in 4 november 2019.

2. Dexamethasone ODF

Patentansökan PCT/EP2015/075697 som samägs med LTS Lohmann Therapie-Systeme AG. Ansökan omfattar 44 länder och är relaterad till den specifika formuleringen ISICORT® och dess prestanda. Det Europeiska patentverket (EPO) har beviljat ett patent för nämnda ansökan, och Xxxxxxx har validerat ansökan i 16 länder inom EU. Därutöver har patentmyndigheterna i USA, Kina och Japan nyligen beviljat ett patent för nämnda ansökan.

Patent nr	2015341831
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2018−04−03
	Patent beviljat	2021−01−14
	Löptid	2035−11−04
Geografisk täckning	Australien
Ansöknings nr	11 2017 008670 0
Status	Ansökan
Datum	Ansökan	2018−04−26
Geografisk täckning	Brasilien
Patent nr	EP3215117
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2018−04−26
	Patent beviljat	2019−10−23
	Löptid	2035−11−04
Geografisk täckning	Österrike, Belgien, Schweiz, Tyskland, Danmark, Spanien, Finland, Frankrike, Storbritannien, Irland, Italien, Nederländerna, Norge, Polen, Sverige, Turkiet.
Patent nr	HK1235706
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2018−09−22
	Patent beviljat	2020−07−24
	Löptid	2035−11−04
Geografisk täckning	Hong Kong
Patent nr	6827923
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2018−05−01
	Patent beviljat	2021−01−22
	Löptid	2035−11−04
Geografisk täckning	Japan
Ansöknings nr	2,966,714
Status	Ansökan1)
Datum	Ansökan	2018−05−03
Geografisk täckning	Kanada
Patent nr	ZL201580059725.0
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2018−05−03
	Patent beviljat	2020−10−27
	Löptid	2035−11−04
Geografisk täckning	Kina
Patent nr	11,083,734
Status	Godkänt och aktivt
Datum	Ansökan	2018−05−01
	Patent beviljat	2021−08−10
	Löptid	2035−11−042)
Geografisk täckning	USA

1) Undersökning nyligen inledd. Besked förväntas innan 30 december 2021. 2) Med möjlighet att förlänga löptiden med 144 dagar efter den 4 november 2035.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Under perioden från och med den 1 januari 2019 till dagen för Infor- mationsmemorandumet har, med undantag för vad som anges nedan, inga transaktioner mellan Bolaget och närstående parter förekommit.

Avtal med AQILION AB

Bolaget har under perioden haft ett avtal med Bolagets huvudägare AQILION AB enligt vilket AQILION AB försåg AcuCort med bland an- nat IT-system, administrativ service, affärsrådgivning och ekonomisk rådgivning. Avtalet upphörde under våren 2020. Ersättningen under perioden fram till avtalets upphörande uppgick till ett belopp om 92 594 SEK under 2019 respektive 83 339 SEK under 2020.

Under räkenskapsåret 2019 har Bolaget köpt konsulttjänster för 33 032 SEK, relaterade till rådgivning, från Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx AB, vari styrelseledamoten Xxxxxxxxx Xxxxxxxx har ett väsentligt inflytande. Vidare har Bolaget köpt konsulttjänster för 61 280 SEK,

relaterade till rådgivning, från Viken Pharma Consulting, vari tidigare styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxx har ett väsentligt inflytande.

Bolaget har även köpt konsulttjänster för 27 260 SEK, relaterade till rådgivning, från TQ Kvalitetskonsult AB, vari tidigare styrelseleda- moten Xxxxx Xxxxx har ett väsentligt inflytande.

Under räkenskapsåret 2020 har Bolaget köpt konsulttjänster för

94 265 SEK, relaterade till rekrytering, från Lysaeus AB, vari styrelse- ordföranden Xxxx Xxxxxxxx har ett väsentligt inflytande. Bolaget har också köpt konsulttjänster för 26 600 SEK, relaterade till rådgivning, från Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx AB, vari styrelseledamoten Xxxxxxxxx Xxxxxxxx har ett väsentligt inflytande. Vidare har Bolaget köpt konsulttjänster för 48 300 SEK, relaterade till rådgivning, från Viken Pharma Consulting, vari tidigare styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxx har ett väsentligt inflytande. Bolaget har även köpt konsulttjänster för 63 700 SEK, relaterade till rådgivning, från TQ Kvalitetskonsult AB, vari tidigare styrelseledamoten Xxxxx Xxxxx har ett väsentligt inflytande.

Under räkenskapsåret 2021 har Bolaget köpt konsulttjänster för

10 500 SEK, relaterade till rådgivning, från TQ Kvalitetskonsult AB, vari tidigare styrelseledamoten Xxxxx Xxxxx har ett väsentligt inflytande.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Såvitt Bolagets styrelse känner till finns inga aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

AKTIEBASERADE INCITAMENTSPROGRAM

Per dagen för Informationsmemorandumet har Xxxxxxx inga utestående aktiebaserade incitamentsprogram utöver de incitamentsprogram som beskrivs nedan.

Årsstämman beslutade den 28 april 2021 att införa dels ett inci- tamentsprogram för VD Xxxxx Xxxxxxx, dels ett incitamentspro- gram för samtliga styrelseledamöter, genom en riktad emission av högst 133 336 teckningsoptioner för Xxxxx Xxxxxxx respektive högst 266 664 teckningsoptioner för styrelseledamöter, med rätt

till nyteckning av motsvarande antal aktier i AcuCort AB. Ordinarie styrelseledamöter (fyra stycken) hade rätt att teckna högst 44 444 teckningsoptioner och styrelseordföranden 88 888 teckningsoptio- ner. Teckning av aktier i AcuCort AB med utnyttjande av teckningsop- tionerna ska i båda programmen kunna äga rum under perioden från och med den 1 april 2023 till och med den 30 juni 2023 till en kurs av 9,62 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 400 000 SEK, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 2 procent av aktiekapitalet beräknat som antalet tillkommande aktier vid fullt ut- nyttjade i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Teckningsoptionerna omfattas av hembud till AcuCort AB till motsva- rande deras fastställda marknadsvärde, om deltagarens anställning eller styrelseuppdrag avslutas (vad avser styrelseuppdrag utan att deltagaren därefter står till förfogande för anställning eller konsult- uppdrag), eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna. Antalet optioner som omfattas av återköp vid upphörande av upp- drag ska reduceras linjärt från tidpunkten för emissionen till inledan- de av den period under vilken teckning av aktier ska kunna ske.

AKTIER OCH AKTIEKAPITAL

Bolaget har endast ett aktieslag. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning får aktiekapitalet inte understiga 15 000 000 SEK och inte överstiga 60 000 000 SEK. Antal aktier skall utgöra lägst 15 000 000 aktier

och högst 60 000 000 aktier. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Före Företrädesemissionen uppgår aktiekapitalet i Bolaget till 19 596 532 SEK och fördelas på 19 596 532 aktier, envar med ett kvotvärde om 1,00 SEK. Antalet aktier år 2020 var detsamma vid årets ingång som vid årets utgång.

Aktiekapitalets utveckling

År	Xxxxxxxx	Ökning antal aktier	Totalt antal aktier	Ökning av aktiekapitalet	Totalt aktiekapital	Kvotvärde
2006	Bolagsbildning	1 000	1 000	100 000	100 000	100
2011	Nyemission	10 000	11 000	1 000 000	11 000 000	100
2011	Nyemission	1 223	12 223	122 300	1 222 300	100
2011	Nyemission	5 816	18 039	581 600	1 803 900	100
2012	Nyemission	8 526	26 565	852 600	2 656 500	100
2013	Nyemission	2 500	29 065	250 000	2 906 500	100
2014	Nyemission	4 580	33 000	000 000	3 364 500	100
2014	Nyemission	2 670	36 315	267 000	3 631 500	100
2015	Nyemission	1 422	37 737	142 200	3 000 000	000
2016	Nyemission	100 000	47 737	1 000 000	4 000 000	000
2017	Aktiesplit 100:1	4 725 963	4 773 700	0	4 773 700	1
2017	Noteringsemission	2 200 000	6 973 700	2 200 000	6 973 700	1
2018	Nyemission	2 324 566	9 298 266	2 324 566	9 298 266	1
2018	Nyemission	500 000	9 798 266	500 000	9 798 266	1
2019	Nyemission	9 798 266	19 596 532	9 798 266	19 596 532	1
2021	Nyemission*	1 886 792	21 483 324	1 886 792	21 483 324	1
2021	Nyemission**	9 798 266	31 281 590	9 798 266	31 281 590	1

*Förestående riktad emission (Vid fullteckning) **Förestående Företrädesemission (Vid fullteckning)

STÖRRE AKTIEÄGARE

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel kapital och röster (%)
AQILION AB	5 069 066	25,87
Avanza Pension	1 178 123	6,01
Övriga aktieägare (1 604 st)	13 349 343	68,12
Totalt	19 596 532	100,00

Antalet aktieägare i AcuCort uppgick den 30 september 2021 till drygt 1 600. Av nedanstående tabell framgår Bolagets ägarförhållan- den per den 30 september 2021 med därefter kända förändringar. Alla aktier i Xxxxxxx har lika röstvärde. Per datumet för Informa- tionsmemorandumet finns det, enligt Bolagets kännedom, inga fysiska eller juridiska personer som äger fem procent, eller mer än fem procent, av samtliga aktier eller röster i AcuCort utöver vad som framgår i tabellen nedan.

MYNDIGHETSFÖRFARANDEN, RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN

AcuCort är inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit föremål för några myndighetsförfaranden eller varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive icke avgjorda ärenden) som nyligen har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. AcuCorts styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER

Det föreligger inte några intressekonflikter mellan de skyldigheter som styrelseledamöterna eller den verkställande direktören har gent- emot Xxxxxxx och deras privata intressen och/eller andra uppdrag.

Tillgängliga dokument

Kopior av följande handlingar kan under hela Informationsmemorandumets giltighetstid granskas på Bolagets kontor (Medicon Village, Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Lund) under ordinarie kontorstid. Handlingarna finns även tillgängliga på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xx).

• Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning;

• Samtliga handlingar som införlivas i Informationsmemorandumet genom hänvisning i enlighet med avsnittet ”Handlingar som införlivas genom hänvisning”; och

• Informationsmemorandumet.

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i AcuCort AB (publ)

Document Metadata