STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2021/24:1 TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH ANSTÄLLDA
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2021/24:1 TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH ANSTÄLLDA
Styrelsen i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB, org. nr 556658-0196 (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2021/24:1 till ledande befattningshavare och anställda i Bolaget enligt följande.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 400 000 teckningsoptioner av serie 2021/24:1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2 160 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nedanstående ledande befattningshavare och anställda i Bolaget. Överteckning kan inte ske.
Kategori | Högsta antal optioner/person | Högsta antal optioner/kategori |
Xxxxxx Xxxxxx (Verkställande direktör) | 1 500 000 | 1 500 000 |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx (Chief Scientific Officer) | 300 000 | 300 000 |
Nyckelanställda (högst 3 personer) | 300 000 | 600 000 |
Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att berörda personer vid teckningstidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
För det fall att inte samtliga teckningsoptioner tecknats i enlighet med fördelningen ovan ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, äga rätt att besluta om fördelning av resterande teckningsoptioner till andra intressenter som kan anses vara motiverat i ljuset av de ändamål som ligger bakom upprättandet av detta optionsprogram.
En ytterligare förutsättning för att få teckna teckningsoptioner av serie 2021/24:1 är att berörda ledamöter genom avtal med Xxxxxxx åtar sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om personens engagemang i Bolaget eller dess koncern upphör före det att tre år har passerat från dagen för tecknandet av teckningsoptionerna. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med cirka 33 procent per år (d.v.s. efter att ett, två respektive tre år passerat från dagen för teckning av teckningsoptionerna), under förutsättning att deltagaren fortfarande är ledamot i koncernen på nämnda datum samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka en deltagare under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom nyckelanställda kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
Teckningsoptionerna av serie 2021/24:1 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde på dagen för den beslutande extra bolagsstämman i Bolaget. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. En preliminär uträkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på aktiekursen per dagen för kallelsen, uppgår till 0,11 kronor per teckningsoption. Givet att teckningskursen inte fastställs förrän på dagen för stämman i Bolaget kan det faktiska marknadsvärdet per option komma att skilja sig något från nu angivet belopp.
Teckning och betalning av teckningsoptionerna av serie 2021/24:1 ska ske inom två veckor från dagen för stämmans emissionsbeslut. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Varje teckningsoption av serie 2021/24:1 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2021/24:1 ska ske under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 juli 2024. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption av serie 2021/24:1 ska uppgå till ett belopp som ska fastställas på dagen för den beslutande extra bolagsstämman i Bolaget. Teckningskursen ska beräknas enligt följande: Bolagets akties volymvägda genomsnittskurs på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som föregår stämmodagen multiplicerat med två (x2). Ovan beräkningsmetod innebär att en genomsnittskurs om exempelvis 2 kronor på stämmodagen innebär att teckningskursen fastställs till 4 kronor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren, Bilaga A.
Betalning
Betalning för teckningsoptionerna av serie 2021/24:1 ska ske kontant inom den betalningstid som anges ovan.
Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 400 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,15 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget idag.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till anställda.
Med hänsyn till att teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att motsvara ett beräknat marknadspris bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende optionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse, med undantag av Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxxx vilka varit jäviga och således inte deltagit i handläggningen av ärendet. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
På extra bolagsstämma i Bolaget den 29 juni 2018 emitterades 1 000 000 teckningsoptioner av serie P1 till det av Bolaget helägda dotterbolaget QuiaPEG Pharmaceuticals AB, xxx.xx 556694-6140 (”Dotterbolaget”), vilka sedan överlåtits till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i Bolaget till ett pris motsvarande marknadsvärdet vid tidpunkten för överlåtelsen.
En teckningsoption av serie P1 ger innehavaren rätt att under perioden 1 juli 2022 till och med 21 juli 2022 teckna en ny aktie i bolaget till teckningskursen 3,94 kronor per aktie (obeaktad eventuell omräkning i samband med nyemissioner etc.)
Teckningsoptionerna av serie P1 är fritt överlåtbara. Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxx har dock ingått ett förköps- och återköpsavtal med Bolaget som innebär att, om dessas anställning i koncernen upphör ska Bolaget eller Dotterbolaget ha en rätt, men inte skyldighet, att återköpa teckningsoptionerna till då gällande beräknade marknadsvärde. Avtalet innefattar även en rätt, men inte en skyldighet, för Bolaget eller Dotterbolaget att förköpa teckningsoption om innehavaren önskar överlåta den.
Vid full teckning av utestående teckningsoptioner av serie P1 uppgår utspädningseffekten till cirka 1,77 procent.
Beslutsregler
Bolagsstämmans beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.