KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CHARGEPANEL AB
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CHARGEPANEL AB
Styrelsen för ChargePanel AB, xxx.xx. 556963-3182 (”Bolaget” eller ”ChargePanel”), kallar härmed aktieägarna i Bolaget till extra bolagsstämma den 12 november 2021 som hålls genom enbart poströstning.
INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19
ChargePanel värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och vill bidra till att begränsa spridningen av Covid-19. Med anledning av den rådande situationen har styrelsen med stöd av tillfälliga lagregler beslutat att stämman ska hållas utan fysisk närvaro genom att aktieägarna utövar sin rösträtt genom poströstning. Det kommer därför inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid stämman.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska (i) senast den 4 november 2021 vara införd i Bolagets aktiebok samt (ii) anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktion nedan så att poströstningsformuläret och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar är Bolaget tillhanda senast den 11 november 2021
INFORMATION OM POSTRÖSTNING
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Poströstningsformuläret gäller även som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret skickas med post till skeppsbron 34, 111 30 Stockholm, eller per e-post till xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren avger sin poströst genom ombud, se nedan under ”Poströstning genom ombud”. Det ifyllda formuläret och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar måste vara Bolaget tillhanda senast den 11 november 2021.
En poströst kan återkallas fram till och med den 11 november 2021 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär med samma datering skickas in kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Xxxxxxx begär det.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Poströstning genom ombud
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsperson.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Val av styrelse och styrelseordförande.
8. Fastställande av arvode åt styrelseledamöter.
9. Beslut om (a) incitamentsprogram 2021/2025A till ledande befattningshavare i Bolaget, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
10. Beslut om (a) incitamentsprogram 2021/2025B till styrelsens existerande och blivande ledamöter, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
11. Stämman avslutas.
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Xxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx) väljs till ordförande vid stämman och att ordföranden ska föra protokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Som röstlängd föreslås den röstlängd som kommer ha upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 5 – Val av justeringsperson
Styrelsen föreslår att Xxxxxx Xxxxxxxxx Laws (Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx) som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7 – Val av styrelse och styrelseordförande
Det föreslås, för tiden intill slutet av årsstämman 2022, att styrelsen ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter utan suppleanter och att Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx och Xxx Xxxxxxxxx väls som nya ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2022 och att Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx som följd entledigas från sina uppdrag. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Xxxxx Xxxxxx.
Under förutsättning av att stämman röstar i enlighet med förslaget kommer styrelsen ha följande sammansättning: Xxxxx Xxxxxxx som ordförande samt Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxx Xxxxxxxxx som ordinarie ledamöter.
Punkt 8 – Fastställande av arvode åt styrelseledamöter
Det föreslås, att ett årligt arvode uppgående till 150 000 SEK ska utgå till styrelsens ordförande och ett arvode uppgående till 100 000 SEK ska utgå till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget.
Punkt 9 – Beslut om (a) incitamentsprogram 2021/2025A till ledande befattningshavare i Bolaget, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman i Bolaget beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 240 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Bolaget (”Incitamentsprogram 2021/2025A”).
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2021/2025A föreslår styrelsen även att extra bolagsstämma beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten
c) nedan.
a) Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2025A till ledande befattningshavare i Bolaget
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om införandet av Incitamentsprogram 2021/2025A enligt i huvudsak följande riktlinjer:
• Incitamentsprogram 2021/2025A ska omfatta maximalt 240 000 teckningsoptioner. Varje en (1) teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Deltagarna i incitamentsprogrammet ska omfatta ledande befattningshavare i Bolaget (”Deltagarna”). Varje Deltagare ska äga rätt att förvärva teckningsoptioner enligt följande:
• VD ska erbjudas att förvärva högst 65 000 teckningsoptioner.
• Övriga ledande befattningshavare ska erbjudas att förvärva högst 35 000 teckningsoptioner vardera, sammanlagt högst 175 000 teckningsoptioner.
b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma fattar beslut om riktad emission av högst 240 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:
• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2025A.
• Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 240 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10 162,76 SEK.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden och med den 13 januari 2025 till och med den 31 mars 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen har fastställts till 11,80 kronor per aktie.
• Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Bolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt.
• Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre dagar efter emissionsbeslut på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagetsverket och Euroclear Sweden AB.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som finns tillgängliga hos Bolaget.
c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Xxxxxxx får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.
• Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,40 kronor per teckningsoption.
• En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.
• Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta att nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2021/2025A och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.
Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med Incitamentsprogram 2021/2025A är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos anställda i Bolaget. Styrelsen finner att det inför den planerade marknadsnoteringen av Bolagets aktier ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolaget aktieägare.
Utspädningseffekt
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 12 049 858. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2025A tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 240 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Övriga utestående incitamentsprogram
Bolaget har vid tiden för extra bolagsstämman inga övriga utestående incitamentsprogram.
Värdering
Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 0,04 procent och en volatilitet om 36,54 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmet löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Eminova Partners i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmst helt öre.
Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2025A.
Incitamentsprogram 2021/2025A har inga effekter på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram 2021/2025A har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.
Särskilt bemyndigande
Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagetsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 10 – Beslut om (a) incitamentsprogram 2021/2025B till styrelsens existerande och blivande ledamöter, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren Xxx Xxxxxxxx (”Aktieägaren”) föreslår att extra bolagsstämman i Xxxxxxx beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 240 000 teckningsoptioner till styrelsens existerande och blivande ledamöter (”Incitamentsprogram 2021/2025B”).
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2021/2025B föreslår Aktieägaren även att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.
a) Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2025B till styrelsens ledamöter
Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2025B enligt i huvudsak följande riktlinjer:
• Incitamentsprogram 2021/2025B ska omfatta maximalt 240 000 teckningsoptioner. Varje en (1) teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Incitamentsprogrammet ska vara riktat till styrelsens existerande och blivande
ledamöter (”Deltagarna”) i enlighet med följande:
• Styrelseordförande ska erbjudas att förvärva högst 120 000 teckningsoptioner.
• Övriga styrelseledamöter ska erbjudas att förvärva högst 40 000 teckningsoptioner vardera, sammanlagt högst 120 000 teckningsoptioner.
b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 240 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:
• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ör att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2025B.
• Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 240 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10 162,76 kronor.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med 13 januari 2025 till och med 31 mars 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen har fastställts till 11,80 kronor per aktie.
• Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
• Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre dagar från emissionsbeslutet på särskild teckningslista. Överteckning kan inte ske.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som hålls tillgängliga hos Bolaget.
c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.
• Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,40 kronor per teckningsoption.
• En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagarna. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens uppdrag upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptionerna till någon annan.
• Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2021/2025B och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.
Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med Incitamentsprogram 2021/2025B är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets existerande och blivande styrelseledamöter. Aktieägaren finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse inför den planerade marknadsnoteringen av Bolaget aktier att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.
Utspädningseffekt
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 12 049 858. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2025B tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 240 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Övriga utestående incitamentsprogram
Bolaget har vid tiden för extra bolagsstämman inga utestående incitamentsprogram.
Värdering
Den preliminära och slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 0,04 procent och en volatilitet om 36,54 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmet löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Eminova Partners i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmast helt öre.
Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2025B.
Incitamentsprogram 2021/2025B har inga effekter på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Det föreslås att Bolagets VD eller den Bolagets VD utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare md minst två tredjedelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 2 november 2021, till Bolagets adress xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, eller per e-post till xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress och på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx, senast fem (5) dagar före stämman, d.v.s. den 7 november 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.
Handlingar
Stockholm i oktober 2021 ChargePanel AB Styrelsen