STYRELSENS FÖRSLAG OM SAMMANSLAGNING AV AKTIESLAGEN GENOM ATT ÄNDRA BOLAGSORDNINGEN OCH OM DEN DÄRMED ANKNUTNA RIKTADE VEDERLAGSFRIA EMISSIONEN

STYRELSENS FÖRSLAG OM SAMMANSLAGNING AV AKTIESLAGEN GENOM ATT ÄNDRA BOLAGSORDNINGEN OCH OM DEN DÄRMED ANKNUTNA RIKTADE VEDERLAGSFRIA EMISSIONEN

Enligt bolagsordningen är bolagets aktier indelade i stamaktier och preferensaktier som skiljer sig från varandra så att stamaktien medför tjugo (20) röster och preferensaktien en (1) röst och så att på varje preferensaktie utdelas en två (2) procentenheter högre dividend än på stamaktien beräknat på det bokföringsmässiga motvärdet. Antalet stamaktier är 10.119.198 och antalet preferensaktier är 17.444.766. Stamaktierna och preferensaktierna är föremål för offentlig handel vid NASDAQ OMX Helsinki Oy.

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås genom att ändra bolagsordningen så att bolaget efter åtgärderna för sammanslagningen endast har ett aktieslag, som är föremål för offentlig handel och vars aktie medför en (1) röst och har även i övrigt lika rättigheter. I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen arrangeras en riktad vederlagsfri emission till ägarna av stamaktier.

Godkännandet av styrelsens förslag förutsätter godkännandet av förslagets alla delar.

Bolagets styrelse har erhållit ett utlåtande av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Finance Oy (s.k. fairness opinion) enligt vilket bytesrelation är finansiellt rättvis för aktieägarna. Bolagets revisorer, CGR‐ revisor Xxxx Xxxxxxxxx och CGR‐revisor Xxxxxx Xxxxx har gett ett utlåtande som bekräftar att motiveringen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med den riktade vederlagsfria aktieemissionen är i enlighet med aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår följande för bolagsstämman:

Sammanslagning av aktieslagen

Styrelsen föreslår att bolagets aktieslag sammanslås så att de bolagsordningsbestämmelser som gäller bolagets olika aktieslag slopas på nedan beskrivna sätt. Efter sammanslagningen skulle bolaget ha endast ett aktieslag och varje aktie medföra en (1) röst och ha lika rättigheter. De aktier som ändrats i anslutning till sammanslagningen av aktieslagen införs i värdeandelssystemet och ansöks bli upptagna till offentlig handel uppskattningsvis 4.9.2009. Avstämningsdagen för sammanslagningen av aktieslagen är uppskattningsvis 3.9.2009. Sammanslagningen som beslutits av bolagsstämman föranleder inga separata åtgärder från aktieägarens sida.

Riktad vederlagsfri emission

I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen föreslår styrelsen att en vederlagsfri emission riktas till ägarna av stamaktier genom att avvika från aktieägarnas företrädesrätt så att en (1) ny aktie ges vederlagsfritt till ägarna av stamaktier mot varje parti om fyra (4) stamaktier. På basen av sammanslagningen av aktieslagen och den vederlagsfria emissionen byts ett innehav av fyra

(4) stamaktier till ett innehav av fem (5) aktier i bolaget.

De ägare av stamaktier som äger stamaktier på avstämningsdagen 3.9.2009 har rätt att få nya aktier. De nya aktierna delas ut till ägarna av stamaktier i den ovannämnda proportionen (4:1) och registreras direkt på de vederbörande personernas värdeandelskonton på basis av uppgifterna på avstämningsdagen samt i enlighet med de bestämmelser och förfaranden som följs i värdeandelssystemet.

I den mån som det antal stamaktier som ägaren av stamaktier har inte är delbart med fyra (4), ges de aktier som bildas på basis av kvotresterna till Nordea Bank Finland Abp försäljning på vägnar av de ägare av stamaktier, vars antal aktier i stamserie inte varit delbart med fyra (4), enligt det förfarandet som styrelsen fattar beslut om närmare och det avtalet som ingås mellan bolaget och Nordea Bank Finland Abp. Den vederlagsfria emissionen som beslutits av bolagsstämman föranleder inga separata åtgärder från aktieägarens sida.

I den riktade vederlagsfria emissionen emitteras högst 2.529.799 nya aktier. De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med registrering vid handelsregistret. Bolagets styrelse har rätt att besluta om andra villkor och praktiska ärenden i anslutning till den riktade vederlagsfria emissionen.

Vid övervägandet av grunderna för den riktade vederlagsfria emissionen har styrelsen därtill beaktat (i) att både finländska och internationella börsbolag i allt högre grad övergår till ett aktieslag, och sammanslagningen av aktieslagen väntas förbättra likviditeten för bolagets aktie, då handeln koncentreras till ett aktieslag, (ii) att omsättningen för stamaktierna under de senaste 12 månaderna endast varit ca 7 % av omsättningen för preferensaktierna, (iii) att sammanslagningen av aktieslagen enligt styrelsens förslag sänker röstetalet för stamaktierna från cirka 92,1 % till cirka 42,0 % och höjer på motsvarande sätt röstetalet för preferensaktierna från cirka 7,9 % till cirka 58,0 %, (iv) att det premium som ges till ägarna av stamaktier är skäligt och motsvarar den stora skillnaden mellan marknadspriser av stamaktier och preferensaktier långsiktigt, samt (v) att den föreslagna aktieemissionens utspädande effekt för ägarna av preferensaktier skulle vara cirka 8,41 %, vilket är högre än sedvanligt beroende på en liten skillnad mellan antalet stamaktier och preferensaktier och en stor skillnad mellan marknadspriser av stamaktier och preferensaktier.

Sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen leder till att bolagets ägarstruktur blir klarare och att de rättigheter som aktierna medför blir

enhetligare. Arrangemanget väntas öka intresset för bolagets aktie samt leda till en ökad likviditet för bolagets aktier. Xxxxxxx väntas en klarare ägarstruktur förbättra möjligheterna att använda bolagets aktie i anskaffningen av finansiering.

Enligt styrelsens uppfattning främjar sammanslagningen av aktieslagen bolagets och alla dess aktieägares intressen. Med beaktande av det som sagts ovan anser styrelsen att det finns synnerligen vägande ekonomiska skäl för den riktade vederlagsfria emissionen som genomförs i anslutning till sammanslagningen av aktieslagen med tanke på bolaget och alla dess aktieägares intressen.

Styrelsen anser att sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen medför sådana fördelar för ägarna av preferensaktier och för bolaget att de motsvarar den fördel som ägarna av stamaktier får genom den riktade vederlagsfria emissionen. Enligt styrelsens uppfattning kan sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen anses vara skälig med tanke på bolagets och alla dess aktieägares helhetsintressen.

Bolagets styrelse har erhållit ett utlåtande av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Finance Oy (s.k. fairness opinion) enligt vilket bytesrelation är finansiellt rättvis för aktieägarna. Bolagets revisorer, CGR‐ revisor Xxxx Xxxxxxxxx och CGR‐revisor Xxxxxx Xxxxx har gett ett utlåtande som bekräftar att motiveringen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med den riktade vederlagsfria aktieemissionen är i enlighet med aktiebolagslagen.

Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att de bestämmelser som gäller aktier av olika slag i 3 § i bolagsordningen skall slopas, varefter 3 § i bolagsstämman får följande ordalydelse:

”3 § Aktier

Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.”

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att slopa 3 a § i bolagsordningen som gäller omvandling av stamaktier.

Styrelsen föreslår ytterligare att bolagsstämman beslutar att slopa de referenser som gäller olika aktieslagen i 12 § i bolagsordningen som gäller inlösningsskyldigheten, varefter 12 § i bolagsstämman får följande ordalydelse:

”12 §

Inlösningsskyldighet

Aktieägare, vars andel av bolagets samtliga aktier eller av aktierna företrädda röstetal uppnår eller överskrider 33 1/3 procent, är skyldig att inlösa av bolagets övriga aktieägare de aktier i bolaget dessa äger, i den utsträckning den till inlösning berättigade det yrkar.

Vid uträknandet av den andel som föranleder en inlösningsskyldighet medräknas till den inlösningsskyldiges andel de aktier som ägs av samfund, pensionsstiftelse eller pensionskassa som tillhör samma koncern, samt aktier som den inlösningsskyldige äger tillsammans med någon annan.

Med samfund som hör till samma koncern med den inlösningsskyldige avses inhemsk och utländsk juridisk person som har beslutanderätt i den inlösningsskyldige eller vari den inlösningsskyldige har beslutanderätt och/eller vari samma juridiska eller fysiska person använder sig av beslutanderätt, som har beslutanderätt i den inlösningsskyldige.

Juridisk eller fysisk person anses i detta avseende ha beslutanderätt i samfund när den har

1. mer än hälften av det röstetal som föranleds av alla aktier, medlemsandelar eller samfundsandelar,

2. med stöd av bolagsordningen, bolagsavtalet eller därmed jämförbara regler rätt att utnämna en del av ledamöterna till det andra samfundets styrelse eller därmed jämförbart organ eller av ledamöterna till ett sådant organ som utnämner detta organ, och denna rätt tillsammans med den rösträtt som tillkommer på grund av ägande eller medlemskap bringar rätten att utse majoriteten av ledamöterna i ett dylikt organ, eller

3. med stöd av avtal beslutanderätt motsvarande den i punkt 1. eller 2. ovan.

Inlösningspriset, som skall vara samma för alla ägare av aktier, skall per aktie minst vara antingen

(1) ett vägt medelvärde av dessa pris som erlagts för bolagets aktie i den offentliga handeln vid NASDAQ OMX Helsinki Oy under de senaste tio dagarna före uppkomsten av inlösningsskyldigheten, eller

(2) medelpriset per aktie den inlösningsskyldige erlagt för bolagets aktier under sex månader före uppkomsten av inlösningsskyldigheten, såvida att på detta sätt räknat pris är högre än i punkt (1) avsedda medelvärde av prisen. Inlösningsskyldigheten anses ha uppkommit omedelbart när aktieägares ägarandel av bolagets aktier på ovan angivet sätt har vuxit över en tredjedel.

När inlösningsskyldighet har uppkommit på ovan angivet sätt skall den inlösningsskyldige ofördröjligen och senast inom sju dagar från att inlösningsskyldigheten har uppkommit

skriftligen meddela om överskridandet av gränsen för inlösningsskyldighet till bolagets styrelse genom en under bolagets adress sänd anmälan.

I inlösningsanmälan skall meddelas de bolagets aktier som den inlösningsskyldige förvärvat under de senaste sex månaderna före inlösningsskyldighetens begynnelse samt det pris som erlagts för dessa.

I inlösningsanmälan skall därutöver nämnas den inlösningsskyldiges adress, till vilken senare definierade inlösningsyrkanden kan sändas.

Bolagets styrelse skall senast inom 30 dagar från att inlösningsanmälan inkommit eller från att styrelsen annars har erhållit kännedom om uppkomsten av inlösningsskyldighet, meddela inlösningsberättigade aktieägare om uppkomsten av en inlösningssituation. Till meddelandet skall fogas en kopia av inlösningsanmälan och den skall innehålla information om de rättigheter den inlösningsberättigade enligt denna paragraf innehar, samt hur den inlösningsberättigade skall förfara, såvida inlösning av aktierna önskas. Meddelandet skall expedieras till de inlösningsberättigade på sådant sätt som enligt bolagsordningen kallelse till bolagsstämman expedieras.

Såvida den till inlösning berättigade önskar få sina aktier inlösta skall därom framläggas yrkande till den inlösningsskyldige per brev under en av den inlösningsskyldige meddelad adress ofördröjligen och senast inom 30 dagar från att i föregående stycke nämnda 30 dagars tidsperiod förflutit. I inlösningsyrkandet skall meddelas namnet och adressen på den inlösningsberättigade samt aktiernas antal som berörs av inlösningsyrkandet. En kopia av inlösningsyrkandet skall under samma tidsfrist sändas till bolagets styrelse. Såvida inlösningsyrkandet inte expedierats inom här avsedd tid till den inlösningsskyldige har rätten att få aktierna inlösta förlorats. Den till inlösning berättigade har rätt att återta sitt inlösningsyrkande ända tills inlösningspriset har erlagts.

Såvida i denna paragraf avsedd inlösningsskyldighet uppkommer för flera aktieägare uppkommer inlösningsskyldigheten för dem i samma proportion som deras innehav av bolagets aktier vid tidpunkten för inlösningsskyldighetens uppkomst.

Den inlösningsskyldige skall till inlösningsberättigade mot överlåtelse av aktierna erlägga ett inlösningspris som motsvarar de aktier som yrkats att inlöses inom 30 dagar från att den inlösningsberättigade framställde inlösningsyrkandet. Inlösningspriset skall erläggas kontant, såvida den inlösningsskyldige och den till inlösning berättigade inte annat överenskommer.

Såvida den inlösningsskyldige försummar att fullfölja föreskrifterna i denna paragraf, får den inlösningsskyldige med de aktier han äger samt med de aktier som beaktas på sätt som avsetts ovan i denna paragraf vid uträknandet av den andel som förorsakar inlösningsskyldighet, vid bolagets bolagsstämmor rösta enbart till den del det röstetal aktierna berättigar till är mindre än en tredjedel (1/3) av det sammanräknade röstetalet för bolagets samtliga aktier.

Eventuella tvister som uppstår av inlösandet och uppkomsten av inlösningsskyldighet skall avgöras genom skiljedom enligt reglerna för Centralhandelskammarens skiljedomsinstitut.”

Strömsdal 5.8.2009 Styrelsen