BOLAGSSTYRNING
BOLAGSSTYRNING
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Bolagsstyrningen i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (nedan benämnt ”SBB” eller ”bolaget”) syftar till att säkerställa att rättigheter och skyldigheter är fördelade mellan bolagets organ i enlighet med tillämpliga lagar, regler och processer. En effektiv och transparent bolagsstyrning ger ägarna möjlighet att hävda sina intressen gentemot bolagets ledning samtidigt som ansvarsfördelningen mellan ledningen och styrelsen, men även i övrigt inom bolaget, är tydlig. En sådan effektiv och transparent bolagsstyrning resulterar i att beslut kan fattas effektivt vilket möjliggör för SBB att agera snabbt när nya affärsmöjligheter ges.
SBB är ett svenskt publikt aktiebolag vars stam B-aktier och stam D-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap samt preferensaktier vilka är noterade på Nasdaq Stockholm First North Premier. SBB har även emitterat obligationslån som är noterade på Nasdaq Stockholm.
Bolagsstyrningen i SBB utgår från lag, bolagsordning, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, Nasdaq Stockholms regelverk för First North (Nasdaq First North Growth Market – Rulebook), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter av räntebärande finansiella instrument, samt de regler och rekommendationer som ges ut av relevanta organisationer. Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas av samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Koden finns tillgänglig på xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, där även den svenska modellen för bolagsstyrning beskrivs. Denna bolagsstyrningsrapport lämnas i enlighet med årsredovisningslagen och Koden och redogör för SBB:s bolagsstyrning under räkenskapsåret 2019. Årets bolagsstyrningsrapport strävar efter att undvika upprepning av information om vad som följer av tillämpliga regelverk och fokuserar på att redogöra för bolagsspecifika omständigheter för SBB.
BOLAGSSTÄMMA
SBB:s årsstämma 2020 äger rum den 27 april 2020 i Stockholm. Aktieägare har rätt att få ett ärende upptaget vid årsstämman om skriftlig begäran inkommit till styrelsen senast den 9 mars 2020. Begäran ska ställas till styrelsen. Kontaktuppgifter finns på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxx.xx. SBB eftersträvar alltid att styrelsen, ledningsgruppen, valberedningen och revisorn ska vara närvarande vid årsstämman.
Bolagsstämma är enligt aktiebolagslagen bolagets högsta beslutande organ och det är vid bolagsstämma som aktieägare har rätt att fatta beslut rörande bolaget. Regler som styr bolagsstämman finns bland annat i aktiebolagslagen, Koden och bolagsordningens §§ 7 - 9. Förutom vad som gäller enligt lag beträffande en aktieägares rätt att delta vid bolagsstämman anges i SBB:s bolagsordning att föranmälan till bolagsstämman ska ske senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Kallelse till bolagsstämma sker genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats samt annonseras i Post- och Inrikes Tidningar.
Samtidigt som kallelse sker annonseras en upplysning i Dagens Nyheter om att kallelse har skett. Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte, d.v.s. Stockholm och årsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Bolagets räkenskapsår löper från och med den 1 januari till och med den 31 december.
På SBB:s årsstämma 2019 fattades bland annat beslut om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden till slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av samtliga i bolagsordningen förekommande aktieslag samt teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till samtliga i bolagsordningen förekommande aktieslag. Antalet stam- och/eller preferensaktier, teckningsoptioner eller konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier. Detta
bemyndigande utnyttjades av styrelsen tre gånger under 2019 genom emission av sammanlagt 505 468 284 nya Stam B-aktier och 30 021 721 nya Stam D-aktier. Styrelsens utnyttjande av bemyndigandet innefattar främst dels en företrädesemission till Bolagets aktieägare, dels betalning med aktier i anledning av ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Hemfosa Fastigheter AB (publ).
Vid extra bolagsstämman den 24 juni 2019 beslutades att genomföra ett inlösenförfarande riktat till Bolagets preferensaktieägare i vilket dessa erbjöds att lösa in preferensaktier mot återbetalning i form av en inlösenfordran vilken enbart kunde användas såsom kvittningsvis betalning mot nya stam D-aktier. Stam D-aktierna kunde ges ut med stöd av ett på stämman samtidigt beslutat bemyndigande som enbart avsåg aktier i inlösenförfarandet. Vid stämman beslutades även om ett antal mindre justeringar i bolagsordningen. Sammanlagt 144 538 preferensaktier löstes in och 2 890 760 nya stam D-aktier gavs ut mot betalning genom kvittning av inlösenfordran.
AKTIEN OCH AKTIEÄGARE
Antalet registrerade aktier i bolaget uppgick den 31 december 2019 till 1 344 982 659 fördelade på fyra aktieslag, 209 977 491 stam A-aktier, 1 030
549 096 stam B-aktier, 104 425 359 stam D-aktier och 30 713 preferensaktier. Stam A-aktier kan på innehavarens begäran omvandlas till stam B-aktier. Stam D-aktierna har rätt till fem (5) gånger den sammanlagda utdelningen på stam A-aktierna och stam B-aktierna, dock högst två (2) kronor per aktie och år. Preferensaktierna äger rätt och förtur till utdelning om 35 kronor per aktie och år med kvartalsvis utbetalning samt omfattas av inlösenbestämmelse. Stam A-aktierna berättigar till en röst per aktie och stam B-aktierna, stam D-aktierna och preferensaktierna berättigar till 1/10 röst per aktie. Aktiekapitalet var vid årsskiftet 134 498 265,90 kronor och kvotvärdet per aktie uppgick till 0,1 krona. Största aktieägare är Xxxxx Xxxxxxx.
BOLAGSORDNING
SBB:s bolagsordning som fastställdes vid extra bolagsstämma den 24 juni 2019 återfinns i sin helhet på xxx.xxxxxxxxx.xx. Bolagsordningen föreskriver att bolaget ska direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och/eller aktier samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Styrelsen ska bestå av 3 – 10 ledamöter och inga suppleanter. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
VALBEREDNING
Vid årsstämman i SBB den 29 april 2019 antogs instruktioner för valberedningens arbete. Valberedningen, som ska bestå av styrelsens ordförande samt upp till tre representanter utsedda av de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget per den 30 september 2019, har enligt instruktionerna till uppgift att bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny valberedning.
SBB:s valberedning inför årsstämman 2020 består av Xxx Xxxxxxx (Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx Invest AB), Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx (Compactor Fastigheter AB), Xxxxxx Xxxxxxxx (AB Xxxxx Xxxxxxxx) samt Xxxxxxx Xxxxxx (styrelseordförande). Xxx Xxxxxxx är ordförande i valberedningen.
Valberedningen har inför årsstämman 2020 haft ett protokollfört möte.
I sitt arbete har valberedningen att tillämpa den mångfaldspolicy som fastställts av styrelsen. Punkt 4.1 i Koden utgör grunden för denna
mångfaldspolicy. Styrelsen i SBB ska som helhet ha en för styrelsearbetet ändamålsenlig samlad kompetens och erfarenhet för den verksamhet som bedrivs samt för att kunna identifiera och förstå de risker som verksamheten medför och de regelverk som reglerar den verksamhet som bedrivs. Vid inval av nya styrelseledamöter ska den enskilda ledamotens lämplighet prövas i syfte att uppnå en styrelse med en samlad kompetens som är tillräcklig för en ändamålsenlig styrning av bolaget. Styrelsens samansättning ska präglas av mångsidighet och bredd avseende de valda ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön, ålder, utbildning och yrkesbakgrund.
STYRELSE
SBB:s styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter utan suppleanter. Vid årsstämman den 29 april 2019 omvaldes Xxxxxxx Xxxxxx (styrelseordförande), Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx-Grete Ström-Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx till styrelseledamöter i bolaget. För information om styrelseledamöterna och deras uppdrag utanför koncernen samt innehav av aktier i SBB, se avsnittet ”Information om styrelseledamöterna” nedan.
Styrelsen ska långsiktigt tillgodose aktieägarnas intresse och bär ytterst ansvar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen har fastslagit en arbetsordning för styrelsen och en instruktion för VD. Därutöver har styrelsen också beslutat om ett antal övergripande policys, riktlinjer och instruktioner för bolagets verksamhet. Här ingår bland annat finanspolicy, informationspolicy, insiderpolicy, IT- policy, policy för närståendetransaktioner, instruktioner för finansiell rapportering, whistleblower-policy samt etiska riktlinjer för bolagets uppträdande (uppförandekod). Alla dessa interna styrdokument behandlas minst en gång per år och uppdateras därtill löpande för att följa lagar och när behov annars föreligger.
Enligt Koden ska en majoritet av de stämmovalda styrelseledamöterna vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning. Minst två av dessa ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Bolagets styrelse har bedömts uppfylla kraven på oberoende då sex av de sju stämmovalda ledamöterna är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Bolagets VD, Xxxxx Xxxxxxx, har inte bedömts vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Fem av sju ledamöter har bedömts uppfylla kravet på oberoende i förhållande till större aktieägare.
STYRELSENS ORDFÖRANDE
Styrelseordförande väljs på bolagsstämma och leder arbetet i styrelsen. Styrelseordföranden ska se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt, att styrelsen fullgör sina åligganden och att styrelsens beslut verkställs av bolaget och ledningen. Ordföranden ska se till att styrelsen erhåller den information och det underlag som krävs för att kunna fatta väl underbyggda beslut. Vid årsstämman den 29 april 2019 omvaldes Xxxxxxx Xxxxxx till styrelseordförande.
STYRELSENS ARBETE UNDER 2019
Bolagets styrelse har under 2019 haft 71 möten, varav ett konstituerande möte. På dagordningen inför varje ordinarie styrelsemöte finns ett antal stående punkter: VDs genomgång av verksamheten, förvärv, avyttringar och investeringar, organisation och organisationsutveckling samt finansiell rapportering. Styrelsen har under 2019 fattat beslut om flera större förvärv, avyttringar, investeringar, finansieringar och refinansieringar.
Styrelsen har dessutom beslutat om utgivande av stam B-aktier och stam D-aktier i enlighet med bemyndigande från bolagsstämman.
Namn | Invald år | Född år | Oberoende av bolag och ledning | Oberoende av större aktieägare | Närvaro styrelsemöte |
Xxxxxxx Xxxxxx | 2017 | 1952 | Ja | Ja | 71/71 |
Xxxxx Xxxxxxx | 2017 | 1967 | Nej | Nej | 71/71 |
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx | 2017 | 1945 | Ja | Ja | 69/71 |
Xxxx Xxxxxxxx | 2014 | 1956 | Ja | Ja | 71/71 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 2018 | 1961 | Ja | Nej | 70/71 |
Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 2017 | 1956 | Ja | Ja | 69/71 |
Xxxx-Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx | 2017 | 1949 | Ja | Ja | 69/71 |
UTVÄRDERING AV STYRELSEN OCH DEN VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN
Styrelsens ordförande initierar en gång per år, i enlighet med styrelsens arbetsordning, en utvärdering av styrelsens arbete. 2019 års utvärdering har utförts så att varje styrelseledamot besvarat ett frågeformulär.
Därutöver har styrelseordföranden haft vissa enskilda kontakter med ledamöterna. Utvärderingens syfte är att få en uppfattning om styrelseledamöternas åsikter om hur styrelsearbetet bedrivs och vilka åtgärder som kan genomföras för att effektivisera styrelsearbetet.
Avsikten är också att få en uppfattning om vilken typ av frågor som styrelsen anser bör ges mer utrymme och på vilka områden det eventuellt krävs ytterligare erfarenhet och kompetens i styrelsen. Resultatet av utvärderingen har redovisats inom styrelsen och har av styrelsens ordförande delgivits valberedningen.
UTSKOTT
Styrelsen hade vid utgången av året två utskott; ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott. Utskottens ledamöter utses för ett år i taget vid det konstituerande styrelsemötet och arbetet samt utskottens bestämmanderätt regleras av de årligen fastställda utskottsinstruktionerna.
Utskotten har en beredande och handläggande roll. De frågor som har behandlats vid utskottens möten protokollförs och rapporteras vid nästa styrelsemöte.
REVISIONSUTSKOTT
Revisionsutskottet arbetar efter en årligen fastställd agenda och har till uppgift att övervaka bolagets finansiella rapportering och effektiviteten i bolagets interna kontroll och riskhantering. Revisionsutskottet håller sig också informerad om revisionen av årsredovisning och koncernredovisning. Utskottet ska också granska och övervaka revisorns självständighet och opartiskhet och särskilt följa upp om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster. Utskottet biträder också med förslag till årsstämmans beslut om revisorsval.
Enligt Koden ska revisionsutskottet bestå av minst tre ledamöter, varav majoriteten ska vara oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen och minst en oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Revisionsutskottet består av hela styrelsen utom Xxxxx Xxxxxxx varvid utskottsmöten utgjort en integrerad del i styrelsearbetet.
ERSÄTTNINGSUTSKOTT
Ersättningsutskottet ska bereda frågor om ersättningsprinciper till VD och andra ledande befattningshavare samt individuell ersättning till VD i enlighet med ersättningsprinciperna. Principerna omfattar bland annat förhållandet mellan fast och eventuell rörlig ersättning samt sambandet mellan prestation och ersättning, huvudsakliga villkor för eventuell bonus och incitamentsprogram samt huvudsakliga villkor för ickemonetära förmåner, pension, uppsägning och avgångsvederlag. För VD gäller även
att styrelsen i sin helhet fastställer ersättning och andra anställningsvillkor. Aktierelaterade incitamentsprogram till koncernledningen beslutas dock av årsstämman. Utskottet ska vidare biträda styrelsen i övervakningen av det system genom vilket bolaget uppfyller i lag, börsregler och Koden gällande bestämmelser om offentliggörande av information som har med ersättning till VD och andra ledande befattningshavare att göra samt följa och utvärdera eventuella pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för VD och andra ledande befattningshavare, tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag fattar beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Ersättningsutskottet består av styrelseledamöterna Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx (ordförande) och Xxxxxxx Xxxxxx vilka bedömts vara oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Under 2019 har ersättningsutskottet haft fyra möten. Ledamöterna i utskottet har närvarat vid samtliga möten. Vid mötena har bland annat behandlats bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och ersättningsnivåer till VD och andra ledande befattningshavare.
Fokus har under året lagts på anpassning av bolagets processer och rapportering till EU-direktivets regelverk. Dessa riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare omfattar styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt andra personer i koncernledningsgruppen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål.
För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Ersättningen utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner.
Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. Storleken på ersättningar som utgått för 2019 samt information om nuvarande incitamentsprogram framgår av not 8.
INFORMATION OM STYRELSELEDAMÖTERNA
Xxxxxxx Xxxxxx, född 1952 Styrelseordförande Styrelseordförande i bolaget sedan 2017 samt ledamot i ersättningsutskottet. Styrelseordförande inom koncernen sedan 2016. Utbildning: Civilekonomexamen, Handelshögskolan i Stockholm. Övriga uppdrag: Rådgivare till Genesta Fastighetsfonder samt ordförande för Swedish Society of Friends of the Weizmann Institute of Science. Xxxxxxx är medgrundare av Gimmel Fastigheter, Catella Corporate Finance, ESWÖ & Partner Fondkommission och Stockholm Fondkommission. Aktieinnehav i bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 20 253 334 B- stamaktier och 380 000 D- stamaktier. Oberoende i förhållande till bolaget, koncernledningen och bolagets större ägare. |
Xxxxx Xxxxxxx, född 1967 Styrelseledamot och VD Styrelseledamot och VD för Bolaget sedan 2017. Grundare av bolaget, VD- och styrelseuppdrag inom koncernen sedan 2016. Utbildning: Ph.D. i demografi och planering för äldrevård, Stockholms Universitet. Kandidat i Ekonomi, Stockholms Universitet. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Xxxxx Xxxxxxx Invest AB, Health Runner AB och Cryptzone Group AB (tidigare noterat på First North). Aktieinnehav i bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 109 053 868 A- stamaktier, 13 238 234 B- stamaktier, 125 280 D - stamaktier och 5 000 000 teckningsoptioner. Ej oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Är bolagets största ägare. |
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx, född 1945 Styrelseledamot Styrelseledamot i bolaget sedan 2017. Utbildning: Pol.mag. från Stockholms universitet och Handelshögskolan i Stockholm. Övriga uppdrag: Grundare och verkställande direktör i FastPartner AB (publ), styrelseordförande och verkställande direktör i Compactor Fastigheter AB samt styrelseledamot i Autoropa Aktiebolag och STC Interfinans AB. Aktieinnehav i bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 22 315 456 A- stamaktier och 29 481 315 B- stamaktier. Oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Oberoende i förhållande till bolagets större ägare. |
Xxxx Xxxxxxxx, född 1956 Styrelseledamot Styrelseledamot i bolaget sedan 2017. Utbildning: Civilekonom, Stockholms universitet. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Effnetplattformen AB (publ). Aktieinnehav i bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 5 200 258 B- stamaktier. Oberoende i förhållande till bolaget, koncernledningen och bolagets större ägare. |
Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1956 Styrelseledamot Styrelseledamot i bolaget sedan 2017. Ordförande i ersättningsutskottet. Utbildning: Kandidatexamen i språk (italienska, spanska och franska) samt från Kulturvetarlinjen. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Doberman AB, Apotea AB och Norstedts förlagsgrupp samt styrelseledamot i Stockholms universitet, Stockholms konserthus, Stiftelsen Forget och Kungliga Patriotiska sällskapet. Aktieinnehav i bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 932 128 B- stamaktier. Oberoende i förhållande till bolaget, koncernledningen och bolagets större ägare. |
Xxxx-Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx, född 1949 Styrelseledamot Styrelseledamot i bolaget sedan 2017. Utbildning: B.A. i Computer Science från Bergen Technical School (University of Bergen), South Dakota School of Mines & Technology 1980-1981 samt studier i statistik. Övriga uppdrag: Senior Advisor hos Xxx Xxxxxxxx Public Affairs Norge AS. Styrelseledamot Kongsberg Gruppen ASA och Dips AS Aktieinnehav i bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 0. Oberoende i förhållande till bolaget, koncernledningen och bolagets större ägare. |
Xxxxxxx Xxxxxxxx, född 1961 Styrelseledamot Styrelseledamot i bolaget sedan 2018. Utbildning: Civilekonom från Linköpings universitet. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Balder AB. Styrelseordförande i Xxxxx Xxxxxxxx Invest AB. Verkställande direktör i Aktiebolaget Xxxxx Xxxxxxxx. Aktieinnehav i bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 31 809 742 A-aktier och 33 043 281 B-aktier. Oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Beroende i förhållande till bolagets större ägare. |
Uppgift om bolagets större ägare framgår på s. 61.
ERSÄTTNING
Vid årsstämman den 29 april 2019 beslutade stämman att fram till nästa årsstämma ska ett årligt arvode utgå med 450 000 kronor till styrelseordföranden och 300 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Vidare beslutades att arvode för utskottsarbete ska utgå med 30 000 kronor per ledamot i ersättningsutskottet. För utskottsarbete i revisionsutskottet ingår arvodet i ordinarie styrelsearvode.
VD OCH ÖVRIGA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
VD utses av styrelsen och ansvarar för den löpande förvaltningen av bolaget och koncernens verksamhet i enlighet med styrelsens instruktioner och föreskrifter. Ansvarsfördelningen mellan VD och styrelsen framgår av styrelsens arbetsordning samt av styrelsen upprättad VD-instruktion. VD fungerar som ledningsgruppens ordförande och fattar beslut i samråd med den övriga ledningsgruppen. Denna består, förutom av Xxxxx Xxxxxxx (VD), av sex personer: Xxxxxxx Xxxxxxxx (Vice VD, fastighetsutvecklingschef), Xxxx Xxxxxxxxx (Vice VD och COO), Xxx-Xxxxx
Xxxxxx (CFO), Xxxxx Xxxxxxxxxx (Finanschef), Xxxxx Xxxxxxxx (Affärsutvecklingschef) och Xxxxxx Xxxxxxx (IR-chef).
REVISOR
Bolagets finansiella räkenskapshandlingar och bokföring samt styrelsens och koncernledningens förvaltning granskas och revideras av bolagets revisor. På årsstämman den 29 april 2019 valdes det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB, till revisor för perioden fram till årsstämman 2020. Till huvudansvarig revisor har utsetts den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxxx. Revisorns uppgift är att granska bolagets och koncernens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och VD:s förvaltning av bolaget och koncernen.
Revisorn ska rapportera till revisionsutskottet om inte obetydliga fel inom redovisningsområdet och vid misstankar om oegentligheter. Revisorn ska minst en till två gånger per år, normalt i samband med bokslutssammanträde, till bolagets styrelse rapportera om sina iakttagelser vid granskningen av bolaget och sin bedömning av bolagets interna kontroll. Revisorn deltar också vid årsstämman för att föredra
revisionsberättelsen som beskriver granskningsarbetet och gjorda iakttagelser. Utöver revisionsuppdraget har Ernst & Young under 2019 anlitats för ytterligare tjänster, främst redovisningsfrågor men även frågor relaterade till emission av aktier samt listbyte. Sådana tjänster har alltid och endast tillhandahållits i den utsträckning som är förenlig med reglerna i revisionslagen och FAR:s yrkesetiska regler avseende revisors opartiskhet och självständighet.
INTERN KONTROLL ÖVER FINANSIELL RAPPORTERING OCH RISKHANTERING
SBB:s interna kontroll avseende den finansiella rapporteringen är utformad för att hantera risker och säkerställa en hög tillförlitlighet i processerna kring upprättandet av de finansiella rapporterna samt för att säkerställa att tillämpliga redovisningskrav och andra krav på SBB som noterat bolag efterlevs. Styrelsen ansvarar för den interna kontrollen av bolaget avseende finansiell rapportering. SBB följer Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commissions (COSO:s) ramverk för att utvärdera ett företags interna kontroll över den finansiella rapporteringen, ”Internal Control – Integrated Framework”, som består av följande fem komponenter: kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning.
KONTROLLMILJÖ
Fördelning och delegering av ansvar har dokumenterats och kommunicerats i för styrelsen och bolaget styrande interna dokument såsom;
• Styrelsens arbetsordning
• Instruktion till VD
• Delegationsordning
• Attestordning
• Övriga interna styrdokument (till exempel ekonomihandbok)
Samtliga interna styrdokument uppdateras regelbundet vid ändring av till exempel lagstiftning, redovisningsstandarder eller noteringskrav och när behov annars föreligger.
RISKBEDÖMNING
I enlighet med arbetsordningen gör styrelsen, samt revisionsutskottet, en gång om året en genomgång av bolagets interna kontroll. Identifiering görs av de risker som bedöms finnas och åtgärder fastställs för att reducera dessa risker. Revisorn bjuds in att på styrelsemöte och till revisionsutskottet redogöra för sin rapport över den interna kontrollen. De väsentliga riskerna SBB har identifierat är felaktigheter i redovisning och värdering av fastigheter, kreditrisker, refinansieringsrisker, ränterisker, skatt och moms, samt risk för bedrägeri, förlust eller förskingring av tillgångar.
KONTROLLAKTIVITETER
Då bolagets ekonomisystem är uppbyggt så att ingående av avtal och
betalning av fakturor med mera måste följa de beslutsvägar, firmatecknings- och attesträtter som anges i de interna styrdokumenten finns det i grunden en kontrollstruktur för att motverka och förebygga de risker som bolaget har identifierat. Utöver dessa kontrollstrukturer företas en rad kontrollaktiviteter för att ytterligare upptäcka samt korrigera fel och avvikelser. Sådana kontrollaktiviteter består av uppföljning på olika nivåer i organisationen, såsom uppföljning och avstämning i styrelsen av fattade styrelsebeslut, genomgång och jämförelse av resultatposter, kontoavstämningar, godkännande och redovisning av affärstransaktioner hos ekonomiavdelningen.
INFORMATION OM KOMMUNIKATION
SBB har byggt upp en organisation för att säkerställa att den finansiella rapporteringen blir korrekt och effektiv. De interna styrdokumenten klargör vem som ansvarar för vad och den dagliga interaktionen mellan berörda människor gör att relevant information och kommunikation når samtliga berörda parter. Ledningen erhåller regelbundet finansiell information om bolaget och dess dotterbolag avseende utvecklingen av uthyrning och övrig förvaltning, genomgång och uppföljning av pågående och kommande investeringar samt likviditetsplanering. Styrelsen informeras av ledningsgruppen avseende riskhantering, intern kontroll och finansiell rapportering. Bolagets informationspolicy säkerställer att all informationsgivning externt och internt blir korrekt och ges vid för varje tillfälle lämplig tidpunkt. Samtliga anställda i SBB har vid olika genomgångar fått vara med och påverka utformningen av relevanta interna policys och riktlinjer och har på så sätt varit direkt delaktiga i framtagandet av dessa interna styrdokument.
UPPFÖLJNING
Såsom har redogjorts för ovan så sker uppföljning löpande i samtliga nivåer i organisationen. Styrelsen utvärderar regelbundet den information som bolagsledningen och revisorerna lämnar. Vidare rapporterar bolagets revisor personligen direkt till styrelsen sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av den interna kontrollen. Av särskild betydelse är styrelsens övervakning för utveckling av den interna kontrollen och för att se till att åtgärder vidtas rörande eventuella brister och förslag som framkommer.
UTVÄRDERING AV BEHOVET AV EN SEPARAT INTERNREVISIONSFUNKTION
Någon internrevisionsfunktion finns idag inte upprättad inom SBB. Styrelsen har prövat frågan och bedömt att befintliga strukturer för uppföljning och utvärdering ger ett tillfredsställande underlag.
Sammantaget medför detta att det inte anses motiverat att ha en särskild enhet för internrevision. Beslutet omprövas årligen.
AVVIKELSER I FÖRHÅLLANDE TILL KODEN
Koden bygger som nämnts på principen ”följ eller förklara”. Detta innebär att ett företag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler, men ska då avge förklaring där skäl till avvikelsen redovisas. SBB följde under 2019 Koden utan avvikelser.