Beslut - Godkännande av aktieöverlåtelseavtal

§ 16 Dnr KS 2023/01664-1.5.2

Beslut

Förslag till kommunfullmäktige:

1. Aktieöverlåtelseavtal avseende Oiger Lövhagen AB godkänns.

2. Ny bolagsordning för bolaget (organisationsnummer 559083-7083) godkänns.

3. Namnändring av bolaget i samband med bolagsförvärv till ”Västerås Lövhagen AB” eller något annat liknande namn godkänns.

4. Utökning av Västerås stadshus AB:s kreditram med 70 miljoner kronor för vidare utlåning till Västerås stads strategiska fastigheter AB godkänns.

5. Paragrafen förklaras omedelbart justerad.

Reservation

Xxxxxxxxx Xxxxx (M), Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (M) och Xxxxx Xxxxxxxxxx (M) reserverar sig mot beslutet till förmån för Xxxxxxxxx Xxxxxx (M) förslag enligt följande:

"Det är inte ett huvudansvar för Västerås stad att driva stadsdelscentrum. Det finns också många duktiga entreprenörer som kan driva stadsdelscentrum.

Även om investeringen sker i ett helägt kommunalt bolag är det Västerås stad som står risken. Västerås stad och dess bolag har ett omfattande investeringsbehov. Även prioriterade investeringar har fått flyttas på framtiden och då är det inte av strategisk prioritering att investera i ett stadsdelscentrum.

I underlaget saknas flera dokument som en extern värdering av bolaget samt protokollsutdrag från det helägda kommunala bolaget Strategiska Fastigheter AB."

Ärendebeskrivning

Ett aktieöverlåtelseavtal har upprättats mellan Västerås stads strategiska fastigheter AB (VSSFAB) och OIGER JV 6 AB avseende överlåtelse av samtliga aktier i Oiger Lövhagen AB som är lagfaren ägare till fastigheten Lövhagen 29 (Råby centrum).

Fastigheten Xxxxxxxx 00 ligger i stadsdelen i Råby i västra Västerås. Inom fastigheten ryms Råby centrum som innehåller offentliga lokaler (idrottshall, bibliotek mm) där staden är hyresgäst och kommersiella lokaler där bland annat ICA och ett apotek är hyresgäster. Stadens inhyrning utgör 64% av lokalytan. Det överenskomna värdet på fastigheten är 70 000 000 kronor.

Justerandes signatur

Utdragsbestyrkande

Enligt bolagsordningen för VSSFAB ska beslut om belopp överstigande 20 miljoner kronor underställas kommunfullmäktige. Avtalet är villkorat av att

kommunfullmäktige i Västerås godkänner detsamma genom beslut som vinner laga kraft.

Stadsledningskontoret har till kommunstyrelsen lämnat följande förslag till beslut:

Förslag till kommunfullmäktige:

1. Aktieöverlåtelseavtal avseende Oiger Lövhagen AB godkänns.

2. Ny bolagsordning för bolaget (organisationsnummer 559083-7083) godkänns.

3. Namnändring av bolaget i samband med bolagsförvärv till ”Västerås Lövhagen AB” eller något annat liknande namn godkänns.

4. Utökning av Västerås stadshus AB:s kreditram med 70 miljoner kronor för vidare utlåning till Västerås stads strategiska fastigheter AB godkänns.

5. Paragrafen förklaras omedelbart justerad.

Yrkanden

Xxxxxxxxx Xxxxx (M) yrkar avslag till stadsledningskontorets förslag.

Xxxx Xxxxx Xxxxxx (V), Xxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx (C), Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (S), Xxxxxx Xxxxxxxx (KD), Xxxx Xxxxxxxxx (SD) och Xxxxx Xxxxxx (L) yrkar bifall till stadsledningskontorets förslag.

Proposition

Ordföranden finner att det finns två förslag till beslut, dels bifall till stadsledningskontorets förslag från Xxxx Xxxxx Xxxxxx (V) med flera, dels avslag till stadsledningskontorets förslag från Xxxxxxxxx Xxxxx (M).

Justerandes signatur

Utdragsbestyrkande

Ordföranden föreslår en propositionsordning där de två förslagen ställs mot varandra. Kommunstyrelsen godkänner föreslagen propositionsordning varvid den genomförs. Ordföranden finner att kommunstyrelsen beslutar i enlighet med stadsledningskontorets förslag.

Kommunstyrelsen Xxxxxxx Xxxxxxxx

Epost: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

TJÄNSTEUTLÅTANDE

Sida

1 (3)

Datum

2024-01-03

Diarienr

KS 2023/01664- 1.5.2

Kopia till

Västerås stads strategiska fastigheter

Kommunstyrelsen

Tjänsteutlåtande - Godkännande av aktieöverlåtelseavtal avseende Oiger Lövhagen AB

Förslag till beslut

Förslag till kommunfullmäktige:

1. Aktieöverlåtelseavtal avseende Oiger Lövhagen AB godkänns.

2. Ny bolagsordning för bolaget (organisationsnummer 559083-7083) godkänns.

3. Namnändring av bolaget i samband med bolagsförvärv till ”Västerås Lövhagen AB” eller något annat liknande namn godkänns.

4. Utökning av Västerås stadshus AB:s kreditram med 70 miljoner kronor för vidare utlåning till Västerås stads strategiska fastigheter AB godkänns.

5. Paragrafen förklaras omedelbart justerad.

Ärendebeskrivning

Enligt bolagsordningen för VSSFAB ska beslut om belopp överstigande 20 miljoner kronor underställas kommunfullmäktige. Avtalet är villkorat av att kommunfullmäktige i Västerås godkänner detsamma genom beslut som vinner laga kraft.

Stadsledningskontoret har till kommunstyrelsen lämnat följande förslag till beslut:

Förslag till kommunfullmäktige:

1. Aktieöverlåtelseavtal avseende Oiger Lövhagen AB godkänns.

2. Ny bolagsordning för bolaget (organisationsnummer 559083-7083) godkänns.

3. Namnändring av bolaget i samband med bolagsförvärv till ”Västerås Lövhagen AB” eller något annat liknande namn godkänns.

4. Utökning av Västerås stadshus AB:s kreditram med 70 miljoner kronor för vidare utlåning till Västerås stads strategiska fastigheter AB godkänns.

5. Paragrafen förklaras omedelbart justerad.

Beslutsmotivering

I aktieöverlåtelseavtalet regleras bland annat följande:

• Köparen ska betala den preliminära köpeskillingen till säljaren genom insättning på säljarens konto med tillträdesdagen som valuteringsdag.

• Köparen ska tillse att bolaget genom kontant betalning återbetalar den preliminära internskulden till säljarens konto eller annars i enlighet med säljarens skriftliga anvisning med tillträdesdagen som valuteringsdag.

• Köparen ska hålla extra bolagsstämma i bolaget för (a) utseende av nya styrelseledamöter och eventuella suppleanter och bekräftelse av nuvarande styrelseledamöters och eventuella suppleanters avgång från styrelsen för bolaget, och (b) antagande av ny bolagsordning med ny firma som ej innehåller ordet ”Oiger” eller ”Regio”. Köparen ska tillse att dessa ändringar anmäls till Bolagsverket för registrering och uppvisa en bekräftelse på att anmälan inkommit till Bolagsverket i form av fax- eller email-kvitto.

• Tillträde ska ske den 1 mars 2024 under förutsättning att avtalet godkänns genom beslut som vinner laga kraft.

Fastigheten Xxxxxxxx 00 ligger invid Råbyleden och omfattas av en detaljplan antagen 2005. Detaljplanen anger centrumändamål med en byggrätt på 7 000 kvm bruttoarea (BTA) och parkering. Staden äger mark i anslutning till fastigheten. Råby centrum och den kommunala marken kring detta område kommer att möjliggöra att kommunens offentliga rum utvecklas och blir attraktivt, tryggt och tillgängligt för alla.

Fastigheten ger kommunen möjlighet och förutsättningar för att utveckla denna stadsdel till att bli attraktiv för boende och besökare samt främja positiva kopplingar mellan de olika stadsdelarna i området. Förvärvet ger staden möjlighet till kombination av fysiska och sociala åtgärder i syfte att nå en socialt hållbar kommundelsutveckling. Genom att skapa förutsättningar för invånarna att träffas genom trygga, säkra och tillgängliga mötesplatser, funktioner, stråk och flöden ökas den sociala hållbarheten.

Juridisk bedömning

Styrelsen för Västerås stads strategiska fastigheter AB ska godkänna aktieöverlåtelseavtalet från bolagets sida den 16 januari 2024. Enligt bolagsordningen ska beslut om belopp överstigande 20 miljoner kronor underställas kommunfullmäktige. Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av att kommunfullmäktige i Västerås godkänner avtalet genom beslut som vinner laga kraft.

Ekonomisk bedömning

Transaktionen genomförs på följande sätt: Västerås stads strategiska fastigheter AB köper aktierna i bolaget, Oiger Lövhagen AB (559083–7083 namnändras), tar upp ett nytt lån av stadens finansbank och löser sen ut nuvarande finansiär. Den överenskomna köpeskillingen för fastigheten är 70 miljoner kronor vilket motsvarar en avkastning på investerat (totalt) kapital på fyra procent (4 %) initialt för ägarbolaget VSSFAB.

Fastigheten är i behov av ny takpapp på befintligt tätskikt samt justering av plattsättning och intilliggande planteringar runt byggnaden. Kostnaderna för byte av takpapp och justeringar av plattsättning beräknas uppgår till 2,7 miljoner kronor enligt beräkningar från entreprenör. Den uthyrningsbara arean uppgår till 4 883 kvadratmeter, vilket innebär ett kvadratmeterpris på 14 336 kronor.

De fyra största hyresgästerna i fastigheten är Västerås stad, ICA Sverige AB, Region Västmanland och Admenta Sweden AB (apotek), vilka tillsammans utgör 86 % av intäkterna i bolaget. Hyresavtalen för dessa kunder är nyligen förlängda eller nytecknade med en avtalstid på tre år, varför merparten av hyresintäkterna enligt stadsledningskontorets bedömning anses som förhållandevis riskfria.

Hållbar utveckling

Social hållbarhet bygger på tre principer för vår gemensamma utveckling:

• Vi ges jämlika förutsättningar för att tillfredsställa grundläggande behov

• Vi har tillit i relationer, i lokalsamhället och till samhället i stort

• Vi har framtidstro som bidrar till individens och samhällets utveckling.

Dessa principer rör människor var vi än lever, verkar och bor, globalt som lokalt. Genom att använda principerna får vi verktyg för att utveckla förutsättningarna för ett socialt hållbart Västerås. Principerna säkerställer att vi i våra vardagliga, gemensamma handlingar skapar ett hållbart Västerås.

Den sociala hållbarheten ska bevakas och bejakas för samhällets svaga och starka röster – i alla sammanhang.

Utifrån det ser stadsledningskontoret att ett förvärv av centrumanläggningen på Råby går i linje med vad Västerås stad vill åstadkomma utifrån program för social hållbarhet och programmets tre principer.

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Enhetschef

AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL

mellan

OIGER JV 6 AB

och

VÄSTERÅS STADS STRATEGISKA FASTIGHETER AKTIEBOLAG

avseende

samtliga aktier i Oiger Lövhagen AB

Kilpatrick Townsend & Stockton Advokat KB

1 PARTER 4

2 BAKGRUND 4

3 DEFINITIONER 4

4 ÖVERLÅTELSE AV AKTIERNA 6

5 KÖPESKILLINGEN OCH SKULDER 6

6 SKADA OCH FÖRSÄKRINGSFALL 8

7 TILLTRÄDESDAGEN OCH VILLKOR 8

8 ÅTGÄRDER PÅ TILLTRÄDESDAGEN 9

9 TILLTRÄDESBOKSLUTET 10

10 SÄLJARENS GARANTIER 12

11 KÖPARENS GARANTIER 17

12 FRISKRIVNING 17

13 PÅFÖLJDER OCH BEGRÄNSNINGAR 17

14 ÅTAGANDEN M.M 20

15 SEKRETESS 23

16 FULLSTÄNDIG REGLERING 23

17 ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG 23

18 MEDDELANDEN 23

19 ÖVERLÅTELSE 24

20 TVIST 24

Bilaga 3a	Datarumsmaterialet (förteckning jämte USB)
Bilaga 3b	Hyresavtalen (förteckning)
Bilaga 3c	Nyttjanderättsavtalen (förteckning)
Bilaga 5.2	Proformabokslutet och beräkning av Preliminära Köpeskillingen
Bilaga 10.3.2	Bolagsordning
Bilaga 10.3.3	Registreringsbevis
Bilaga 10.5.1	Förteckning leveransavtal m.m.
Bilaga 10.6.2	FDS-utdrag
Bilaga 10.8.5	Avisering fjärde kvartalet 2023
Bilaga 14.8	PM Blankett

Detta aktieöverlåtelseavtal har träffats nedan nämnda dag.

1 Parter ‌

1.1 Oiger JV 6 AB, xxx.xx 559036-5705 (Säljaren).‌

1.2 Västerås Stads Strategiska Fastigheter Aktiebolag, xxx.xx 556634-1367 (Köparen).‌

1.3 Säljaren och Köparen benämns gemensamt Parterna och var för sig Part.‌

2 Bakgrund ‌

2.1 Säljaren äger samtliga aktier i Oiger Lövhagen AB, xxx.xx 559083-7083 (Bolaget). Bolaget har ett aktiekapital uppgående till 50 000 kronor fördelat på 50 000 aktier (Aktierna). Bolaget är civilrättslig och lagfaren ägare av fastigheten Lövhagen 29 i Västerås kommun (Fastigheten).‌‌

2.2 Säljaren och Köparen har kommit överens om att överlåta respektive förvärva Aktierna, och därmed indirekt Fastigheten, på de villkor som framgår av detta avtal inklusive bilagor (Avtalet).‌

3 Definitioner ‌

Följande uttryck i Avtalet ska ha den betydelse som angivits nedan. Vid bristande överensstämmelse mellan en definition i denna punkt 3 och i den löpande texten ska den senare definitionen äga företräde.

Aktierna	definieras i punkt 2.1.
Avtalet	definieras i punkt 2.2.
Avtalsdagen	den dag Säljaren och Köparen undertecknat Avtalet, dock att Avtalsdagen avser den [datum], dvs. dagen då Säljaren undertecknade Avtalet när termen förekommer i punkterna 3 (såvitt avser övriga definitioner), 6, 10, 13 och 14.1.
Bankdag	varje dag (utom lördag, söndag och allmän helgdag) då affärsbanker i Sverige håller öppet för allmän bankverksamhet (och ej enbart för banktjänster via telefon eller internet).
Bolaget	definieras i punkt 2.1.
Datarumsmaterialet	avser de dokument som gjorts tillgängliga för Köparen i ett elektroniskt datarum (innefattande skriftliga svar på s.k. Q&A-frågor i datarummet) i samband med transaktionen enligt Avtalet och som är förtecknade samt nedladdade på USB-minne, i bilaga 3a.
Fastigheten	definieras i punkt 2.1.

Fastighetsvärdet	70 000 000 kronor, motsvarande det mellan Parterna överenskomna värdet av Fastigheten.
Garantibrist	Brist eller felaktighet i någon av Garantierna.
Garantierna	av Säljaren i punkt 10 lämnade garantier.
Hyresavtalen	samtliga per Avtalsdagen gällande hyresavtal avseende Fastigheten, förtecknade i bilaga 3b.
Internskulden	Bolagets skuld till Säljaren eller bolag inom samma koncern som Säljaren, såsom fastställd i Tillträdesbokslutet.
Nyttjanderättsavtalen	samtliga per Avtalsdagen gällande arrende- och nyttjanderättsavtal avseende Fastigheten, förtecknade i bilaga 3c
Köparen	definieras i punkt 1.2.
Köpeskillingen	köpeskillingen för Aktierna enligt punkt 5.1.
Oberoende Revisorn	en auktoriserad och från Parterna oberoende revisor utsedd i enlighet med punkt 9.5.
Part/Parterna	definieras i punkt 1.3.
Preliminära Internskulden	Bolagets preliminära skuld om 40 174 240 kronor till Säljaren eller bolag inom samma koncern som Säljaren, såsom angiven i Proformabokslutet och justerad enligt punkt 5.3, om tillämpligt.
Preliminära Köpeskillingen	28 573 542 kronor, utgörande preliminär köpeskilling för Aktierna beräknad enligt bilaga 5.2, såsom justerad enligt punkt 5.3 om tillämpligt.
Proformabokslutet	en preliminär balans- och resultaträkning för Bolaget per den 1 mars 2024 (vid Avtalsdagen antagen dag för Tillträdesdagen), som upprättats på Avtalsdagen för beräkningen av Preliminära Köpeskillingen, inklusive en beräkning av den Preliminära Köpeskillingen, och som framgår av bilaga 5.2.
Redovisningsprinciperna	de redovisningsprinciper som tillämpats i Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåret 2022, vilka ska tillämpas i enlighet med svensk lag och god redovisningssed i Sverige enligt K2.
Skada	skada, kostnad eller förlust för Köparen eller Bolaget på grund av Garantibrist (inklusive bortfall av hyra, hyrestillägg eller annan ersättning enligt Hyresavtalen eller Nyttjanderättsavtalen), men med undantag av all annan

	indirekt skada eller indirekt förlust (såsom definierat i 67 § köplagen (1990:931).
Skatter	avser alla svenska och utländska direkta och indirekta skatter (inklusive mervärdesskatt), kostnader, avgifter, källskatter och annan skatt påförd av behörig myndighet samt eventuell ränta, straffavgift, skattetillägg och andra tilläggsbelopp påförda av behörig myndighet.
såvitt Säljaren känner till	avser faktisk kännedom på Avtalsdagen hos någon av Xxxx Xxxxxxxxx eller Xxxx Xxxxx efter vederbörlig avstämning av Garantierna med den som är ansvarig för förvaltningen av Fastigheten.
Säljaren	definieras i punkt 1.1.
Säljarens Konto	Säljarens bankkonto med nummer 52981018108 i SEB.
Tillträdesbokslutet	per Tillträdesdagen och i enlighet med punkt 9 upprättad och fastställd balansräkning avseende Bolagets finansiella ställning vid Tillträdet samt en resultaträkning för Bolaget avseende perioden 1 januari 2024 fram till och med Tillträdesdagen.
Tillträdesdagen	(i) den 1 mars 2024 under förutsättning att villkoret i punkt 7.2 har uppfyllts minst tio (10) Bankdagar dessförinnan, eller, (ii) om Tillträdesdagen inte har infallit enligt (i), den Bankdag som infaller tio (10) Bankdagar efter att villkoret i punkt 7.2 har uppfyllts, om inte annan dag överenskoms mellan Parterna genom separat skriftlig överenskommelse.
Tillträdet	genomförandet av de åtgärder som anges i punkt 8.2.
Uppdaterade Proformabokslutet	definieras i punkt 5.3.

Avtalet. Säljaren ska utan dröjsmål underrätta Köparen om beslutet och om innehållet i beslutet

7.4 Om något av villkoren i punkterna 7.2 och 7.3 inte uppfylls i enlighet därmed, och Parterna inte annat separat skriftligen överenskommer, så upphör Xxxxxxx att gälla utan skyldighet för Part att utge ersättning till den andre med anledning av Avtalets upphörande.

8 Åtgärder på Tillträdesdagen ‌

8.1 Tillträdet ska äga rum med början klockan 09.30 på Tillträdesdagen i Kilpatrick Townsends lokaler med adress Xxxxxxxxxxxxxx 0X x Xxxxxxxxx.

8.2 Vid Tillträdet ska Säljaren respektive Köparen vidta de åtgärder som anges nedan för Parten.‌

(i) Köparen ska betala den Preliminära Köpeskillingen till Säljaren genom insättning på Säljarens Konto med Tillträdesdagen som valuteringsdag.

(ii) Köparen ska tillse att Xxxxxxx genom kontant betalning återbetalar Preliminära Internskulden till Säljarens Konto eller annars i enlighet med Säljarens skriftliga anvisning med Tillträdesdagen som valuteringsdag.

(iii) Köparen ska hålla extra bolagsstämma i Bolaget för (a) utseende av nya styrelseledamöter och eventuella suppleanter och bekräftelse av nuvarande styrelseledamöters och eventuella suppleanters avgång från styrelsen för Bolaget, och (b) antagande av ny bolagsordning med ny firma som ej innehåller ordet ”Oiger” eller ”Regio”. Köparen ska tillse att dessa ändringar anmäls till Bolagsverket för registrering och uppvisa en bekräftelse på att anmälan inkommit till Bolagsverket i form av fax- eller email-kvitto.‌

(iv) Säljaren ska tillse att Köparen införs som ägare till Aktierna i Bolagets aktiebok samt överlämna aktieboken till Köparen.

(v) Säljaren ska tillse att all icke pantsatt digital pant respektive alla icke pantsatta fysiska pantbrev i Fastigheten finns ägarregistrerad respektive överlämnas till Köparen samt överlämna till Köparen sedvanlig leveransförbindelse utställd av innehavare av all pantsatt digital pant och alla pantsatta fysiska pantbrev i Fastigheten samt pantsatt skuldebrev (internrevers).

(vi) Säljaren ska till Köparen överlämna handlingar motsvarande de som avses i 15 kap.

28 – 30 §§ mervärdesskattelagen (2023:200) avseende Fastighetens mervärdesskattesituation per Tillträdesdagen.

(vii) Säljaren ska till Köparen överlämna av Xxxxxxx utfärdade generalfullmakter att företräda Xxxxxxx i tre original till förmån för den eller de personer som Köparen anvisat.‌

(viii) Säljaren ska tillse att Xxxxxxxx styrelseledamöter och övriga funktionärer, exklusive, såsom tillämpligt, revisor, avgår samt att eventuellt utestående

fullmakter att företräda Xxxxxxx återkallas, med undantag för de generalfullmakter som utställs enligt punkt 8.2(vii). Säljaren svarar för att på Tillträdesdagen avgående styrelseledamöter och övriga funktionärer, exklusive, såsom tillämplig, revisor, avgår utan krav på ersättning från Bolaget.

(ix) Säljaren ska till Köparen överlämna Hyresavtalen i original. Det noteras att de av Hyresavtalen som ingåtts elektroniskt överlämnas som kopia).

8.3 Åtgärderna i punkt 8.2 ska anses utgöra en och samma transaktion. Om någon av åtgärderna i punkt 8.2 inte skulle genomföras så ska Tillträdet inte anses ha skett förutom i det fall att den Part, som inte ansvarar för genomförandet av åtgärden, skriftligen bekräftar att den accepterar att Tillträdet ändå sker (utan påverkan på sådan Parts rätt till ersättning för brott mot Avtalet).

8.4 Om Tillträdet inte sker i enlighet med punkt 8.2, och om detta beror på Köparens eller Säljarens underlåtenhet att uppfylla sina respektive förpliktelser i punkt 8.2, ska Köparen, i fall av Säljarens bristande uppfyllelse, eller Säljaren, i fall av Köparens bristande uppfyllelse, vara berättigad att genom skriftligt meddelande till den andra Parten:

(i) häva Avtalet och kräva skadestånd från den felande Parten, eller

(ii) begära fullgörelse etc. och innehålla leverans av Aktierna/Preliminära Köpeskillingen/Preliminära Internskulden till dess att samtliga, med avseende på den andra Parten, åtgärder i punkt 8.2 vidtagits, i vilket fall den obetalda delen av den Preliminära Köpeskillingen/Preliminära Internskulden (varvid upplupen ränta på Tillträdesdagen på skulden kapitaliseras) vid varje tidpunkt ska löpa med en årlig ränta till en räntesats motsvarande den vid var tid gällande referensräntan med tillägg av åtta (8) procentenheter från och med Tillträdesdagen till och med den dag då full betalning sker.

8.5 Om Part på och efter Tillträdesdagen inte fullgör sina skyldigheter att genomföra Xxxxxxxxxx ska andra Parten ha rätt att, fram till dess att tillträde av Aktierna har skett, vid varje tidpunkt häva Avtalet och begära skadestånd även om den Parten inledningsvis valt att innehålla sin prestation.

9 Tillträdesbokslutet ‌

9.1 Säljaren ska så snart som möjligt, dock senast inom sextio (60) dagar från Tillträdesdagen, tillhandahålla Köparen Säljarens förslag till Tillträdesbokslutet tillsammans med Säljarens förslag till beräkning av Köpeskillingen.‌

9.2 För Tillträdesbokslutet gäller följande:

(i) Tillträdesbokslutet ska upprättas i enlighet med Redovisningsprinciperna.

(ii) Samtliga ersättningar och kostnader relaterade till lösen av Internskulden ska utgöra kostnader i Tillträdesbokslutet.

(iii) Bolagets fordran på den tidigare hyresgästen Xxxxxxx Xxxxxx ska skrivas ned till noll (0) kronor och sålunda inte tas upp som tillgång.‌

9.3 Köparen ska tillse att Säljaren efter Tillträdesdagen får tillgång till Bolagets redovisningshandlingar och redovisningssystem i den omfattning som skäligen krävs för upprättande av Tillträdesbokslutet och beräkning av Köpeskillingen. Sådan tillgång ska även i förekommande fall tillförsäkras den Oberoende Revisorn.

9.4 Köparen ska inom trettio (30) dagar från det att Säljaren tillhandahållit Köparen Tillträdesbokslutet och beräkningen av Köpeskillingen skriftligen meddela Säljaren om eventuella invändningar. Ett sådant meddelande från Köparen ska redogöra för de poster och belopp som Köparen invänder mot samt på vilket sätt Säljarens beräkning av dessa poster strider mot hur dessa ska beräknas enligt Köparen. Meddelandet ska även innehålla Köparens förslag till hur de poster och belopp som Köparen invänt mot ska beräknas.‌

9.5 Parterna ska under de 30 dagar som följer på ett sådant meddelande som avses i punkt 9.4 försöka nå en överenskommelse avseende Tillträdesbokslutet och beräkningen av Köpeskillingen. Om Parterna inte når en överenskommelse inom den nyss angivna tiden äger Part rätt att få Tillträdesbokslutet slutligen fastställt och Köpeskillingen därmed slutligen bestämd, med för Parterna bindande verkan, av den Oberoende Revisorn. Har inte Parterna inom de 40 dagar som följer på ett sådant meddelande som avses i punkt 9.4 enats om vem denna revisor ska vara, ska den Oberoende Revisorn utses av Stockholms Handelskammare på Parts begäran. Kostnaden för den Oberoende Revisorns utförande av uppdraget och i förekommande fall ersättning utgående till Stockholms Handelskammare ska delas lika mellan Köparen och Säljaren (50/50). Den Oberoende Revisorn ska instrueras att skriftligen avge sitt beslut.‌

9.6 Tillträdesbokslutet och Köpeskillingen är slutligen fastställda med för Parterna bindande verkan (i) om Köparen inte meddelat Säljaren i enlighet med punkt 9.4, då de är fastställda enligt Säljarens beräkning, (ii) om Parterna träffat en överenskommelse enligt punkt 9.5, då de är fastställda vid tidpunkten för Parternas överenskommelse, eller (iii) om frågan avgörs av den Oberoende Revisorn, då de är fastställda vid tidpunkten för när den Oberoende Revisorn meddelar sitt beslut.

9.7 Säljaren ansvarar för att Bolagets årsredovisning och skattedeklaration för räkenskapsåret 2023 upprättas och registreras hos Bolagsverket respektive Skatteverket. Om Bolagets årsredovisning inte har fastställts, reviderats och ingivits för registrering till Bolagsverket före Tillträdesdagen är Säljaren och Köparen överens om att Bolagets revisor ska kvarbli i sitt uppdrag som revisor för Bolaget intill dess Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023 har fastställts, reviderats och registrerats hos Bolagsverket. Säljaren ska i sådant fall upprätta årsredovisning och inkomstskattedeklaration för Bolaget för räkenskapsåret 2023, vilka ska överlämnas till Köparen i samband med Säljarens överlämnande av Tillträdesbokslut enligt punkt 9.1. Köparen ska i sådant fall tillse att Bolaget undertecknar och låter fastställa och registrera den överlämnade årsredovisningen hos Bolagsverket samt inger den överlämnade inkomstdeklarationen för registrering hos Skatteverket.

10 Säljarens garantier ‌

Säljaren lämnar följande garantier, som avser förhållandena per Avtalsdagen och Tillträdesdagen, om inget annat framgår i respektive garanti.

10.1 Behörighet‌

10.1.1 Säljaren är vederbörligen bildad och registrerad. Säljaren har erforderlig behörighet att ingå detta Avtal och underteckna samtliga andra dokument som ska undertecknas av Säljaren i samband därmed, samt att fullgöra sina förpliktelser enligt detta Avtal. Säljarens undertecknande av detta Avtal och fullbordandet av transaktionen i enlighet med detta Avtal innebär inte någon överträdelse av tillämplig lag eller någon bestämmelse i Säljarens bolagsordning.

10.2 Aktierna‌

10.2.1 Säljaren har full och oinskränkt äganderätt till Aktierna och äganderätten är rätteligen antecknad i Bolagets aktiebok. Aktierna utgör Bolagets samtliga utgivna aktier vilka har betalats till fullo.

10.2.2 Efter betalning av den Preliminära Köpeskillingen och återbetalning av den Preliminära Internskulden är Aktierna fria från pant, option eller andra liknande belastningar och är fritt överlåtbara i enlighet med Avtalet.

10.2.3 Bolaget har inte några utestående konvertibla skuldebrev, teckningsrätter, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller liknande instrument som förpliktigar Bolaget att ge ut värdepapper eller aktier, eller andra avtal eller överenskommelser som medför rätt för annan att förvärva sådana värdepapper eller aktier i Bolaget.

10.2.4 Bolaget har inte erhållit något villkorat aktieägartillskott eller annat tillskott som innefattar någon form av återbetalningsskyldighet.

10.2.5 Bolaget har inte utfärdat aktiebrev representerande Aktierna.

10.3 Bolaget

10.3.1 Bolaget är vederbörligen bildat och registrerat enligt svensk lag samt är rättsligen bestående. Bolaget (i) har varken ansökt om eller begärts i likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, (ii) har inte inlett förhandlingar med någon borgenär om ackord, och (iii) är inte insolvent, och det föreligger inte några förhållanden som under tillämplig lagstiftning kan ligga till grund för något sådant förfarande.‌

10.3.2 Bolagets aktuella bolagsordning framgår av bilaga 10.3.2 .‌

10.3.3 Bolagets aktuella registreringsbevis framgår av bilaga 10.3.3 .‌

10.3.4 Inga beslut har fattats om att ändra bolagsordningen eller de uppgifter som framgår av registreringsbeviset som ännu inte registrerats.

10.3.5 Bolaget äger inte och har inte ägt några aktier eller andelar i några juridiska personer eller andra företag och kontrollerar inte och har inte kontrollerat genom avtal eller andra överenskommelser några juridiska personer eller företag.

10.3.6 Bolaget bedriver inte och har inte bedrivit någon verksamhet förutom att förvärva, äga, och förvalta Fastigheten.

10.3.7 Bolaget har inte lämnat borgensförbindelser eller ingått motsvarande ansvarsförbindelser eller samtyckt till att göra så som kan göras gällande efter Xxxxxxxxxx.‌

10.3.8 Det finns på Tillträdesdagen inte några utestående fullmakter att företräda Xxxxxxx, utöver de generalfullmakter som Säljaren ska överlämna till Köparen på Tillträdesdagen enligt punkt 8.2(vii).

10.3.9 Bolaget innehar alla stiftelsehandlingar samt övriga bolags- och redovisningshandlingar, som ska innehas av Bolaget i enlighet med tillämplig lag och dessa handlingar är korrekta och fullständiga och har upprättats och förvarats i enlighet med tillämplig lag.

10.4 Redovisning och finansiella frågor

10.4.1 Bolaget har full och oinskränkt äganderätt till de tillgångar som tas upp i Tillträdesbokslutet.

10.4.2 Efter lösen av Internskulden enligt detta Avtal har Xxxxxxx inga skulder till, eller fordringar på, Säljaren eller Säljaren närstående.

10.4.3 Bolaget har per Tillträdesdagen, och efter betalning av den Preliminära Köpeskillingen och återbetalningen av Internskulden, inga räntebärande skulder av vad slag vara må och har ej heller uttagit företagsinteckningar.

10.4.4 Bolaget har fram till Tillträdesdagen fullgjort sin löpande bokföringsskyldighet i enlighet med gällande lagstiftning, så att verksamheten löpande kunnat följas och korrekta huvudbokslistor, verifikationslistor samt balans- och resultatrapporter kunnat genereras.

10.5 Övriga avtal

10.5.1 Samtliga väsentliga Avtal som Bolaget har ingått och som är i kraft på Avtalsdagen, inklusive de drift-, service- och leveransavtal som avser Fastigheten på Avtalsdagen, är förtecknade i bilaga 10.5.1 .‌

10.5.2 Bolaget har varken sagt upp eller per Avtalsdagen mottagit uppsägning av något av avtalen förtecknade i bilaga 10.5.1 och såvitt Säljaren känner till har ingen motpart för avsikt att säga upp något av dessa avtal.

10.6 Fastigheten

10.6.1 Bolaget är civilrättslig och lagfaren ägare till Fastigheten.‌

10.6.2 Fastigheten besväras på Avtalsdagen inte av några inteckningar, inskrivningar, servitut eller andra rättigheter, och Fastigheten har inte andel i samfälligheter eller gemensamhetsanläggning utöver vad som framgår av FDS-utdrag, bilaga 10.6.2, och Bolaget har under perioden mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen varken ansökt om‌

eller samtyckt till någon sådan inteckning, inskrivning, servitut eller annan besvärande rättighet eller till andel i samfällighet eller gemensamhetsanläggning.

10.6.3 Efter betalning av den Preliminära Köpeskillingen och återbetalning den Preliminära Internskulden, kommer pantbrev uttagna i Fastigheten inte att vara föremål för pantsättning, annan än som må ha initierats av Köparen.‌

10.6.4 Alla för Fastigheten förfallna avgifter för anslutning av VA, fjärrvärme, el och dylikt samt gatukostnader är betalda eller kommer att reserveras för i Tillträdesbokslutet.

10.6.5 Obligatoriska besiktningar och kontroller för vilka Bolaget svarar enligt tillämplig lag avseende bl.a. ventilation, elinstallationer, brandskydd, brandlarm, sprinklersystem, elanläggningar, hissar, köldmediaanläggningar, och liknande på Fastigheten har genomförts för sådana besiktningar och kontroller som ska vara utförda senast på Tillträdesdagen och samtliga anmärkningar har åtgärdats före Tillträdesdagen i den utsträckning som krävs för godkännande av besiktningen eller kontrollen, med undantag för vad som anges i punkt 14.9.

10.6.6 Byggnaderna på Fastigheten är, såvitt Säljaren känner till, uppförda i enlighet med bygglov och gällande detaljplan.

10.6.7 Samtliga åtgärder på Fastigheten som utförts av Bolaget under Säljarens innehavstid har skett i enlighet med permanenta bygglov, tillämpliga planer och andra myndighetsbeslut, och Fastigheten används såvitt Säljaren känner till i enlighet med permanenta bygglov, tillämpliga planer och andra myndighetsbeslut.

10.6.8 Energideklaration enligt lag (2006:985) om energideklaration för byggnader avseende Fastigheten har upprättats för tiden fram till och med tre månader efter Tillträdesdagen alternativt kommer per Tillträdesdagen vara upprättad och vederbörligen ingiven.

10.6.9 Bolaget har under Säljarens innehavstid vidtagit de åtgärder som krävts för att uppfylla de skyldigheter som åläggs en fastighetsägare enligt lag (2003:778) om skydd mot olyckor och därtill anslutande förordning, och systematiskt brandskyddsarbete som kommun eller myndighet kräver avseende tiden fram till Tillträdesdagen har utförts.

10.6.10 Det finns per Avtalsdagen inga förelägganden eller motsvarande från domstol eller myndighet beträffande Fastigheten som är utestående för Bolaget och inga sådana förelägganden eller motsvarande är, såvitt Säljaren känner till, att förvänta.

10.6.11 Sådana föremål på Fastighetens mark och i Fastighetens byggnader, som enligt jordabalken kan vara fastighets- eller byggnadstillbehör, ägs av Bolaget och tillhör Fastigheten i den utsträckning sådan utrustning/inredning inte ägs av hyresgäst.

10.6.12 Fastigheten är inte föremål för expropriation eller liknande åtgärder och några sådana åtgärder är, såvitt Säljaren känner till, inte att förvänta. Bolaget har inte ingått några överenskommelser om, eller lämnat medgivande till, fastighetsbildningsåtgärder som inte framgår av fastighetsregistret.

10.6.13 Det finns inga pågående eller beställda (men ännu inte påbörjade) entreprenader på Fastigheten med Bolaget som beställare. Bolaget har inte lämnat medgivande till några

pågående eller beställda (men ännu inte påbörjade) entreprenader på Fastigheten med tredje man som beställare, varvid noteras att sådana åtgärder som en hyresgäst har rätt att utföra enligt något Hyresavtalen utan särskilt medgivande från Bolaget inte omfattas av denna garanti.

10.6.14 Samtliga entreprenadarbeten som Säljaren eller Bolaget (under Säljarens innehavstid) har låtit utföra på Fastigheten har godkänts vid slutbesiktning i alla delar, om slutbesiktning föreskrivits, fel har avhjälpts, entreprenaderna slutavräknats och avräkningen slutligen reglerats och slutbesked/slutbevis (varmed ej avses intermistiska) har utfärdats där så föreskrivs. Bolaget innehar samtliga rättigheter hänförliga till sådana entreprenader och varken Säljaren eller Bolaget har vidtagit eller underlåtit att vidta åtgärd som inskränker Bolagets rättigheter gentemot ansvariga entreprenörer.

10.7 Miljö‌

10.7.1 Bolaget har såvitt Säljaren känner till bedrivit sin verksamhet i enlighet med gällande miljölagstiftning. Bolaget har per Avtalsdagen inte mottagit något föreläggande eller motsvarande åläggande från myndigheter som gör gällande misstanke om att Xxxxxxxx verksamhet bedrivits i strid med gällande miljölagstiftning.

10.7.2 Inom Fastigheten finns, såvitt Säljaren känner till, ingen miljöförorening som medför skada eller olägenhet för människors hälsa eller för miljön vid oförändrad användning av Fastigheten enligt på Avtalsdagen gällande miljölagstiftning. Det noteras att tandvårdsverksamhet förekommer på Fastigheten och att miljöförorening i anledning därav kan förekomma.

10.7.3 Bolaget har under Säljarens innehavstid inte genom exploateringsavtal eller annat avtal med kommun eller myndighet särskilt åtagit sig ansvar för sanering av förorenad mark på Fastigheten och per Avtalsdagen har inga krav på sådan sanering eller miljörelaterad ersättning framställts mot Bolaget, Säljaren eller till Säljaren närstående fysisk eller juridisk person.

10.8 Hyresavtal m.m.

10.8.1 På Avtalsdagen utgör Hyresavtalen samtliga gällande hyresavtal avseende Fastigheten.

10.8.2 På Avtalsdagen utgör Nyttjanderättsavtalen samtliga gällande arrende- och nyttjanderättsavtal avseende Fastigheten.

10.8.3 Inget Hyresavtal eller Nyttjanderättsavtal har per Avtalsdagen sagts upp för upphörande eller för villkorsändring, med undantag för de parkeringsavtal som anges i svar på #30 i Datarumsmaterialet. Såvitt Säljaren känner till föreligger ingen konkret information om hyresgästs avsikt att säga upp något Hyresavtal eller Nyttjanderättsavtal. Ingen hyresgäst eller annan nyttjanderättshavare har rätt till förtida uppsägning (hävning) av Hyresavtal eller Nyttjanderättsavtal med anledning av Bolagets (hyresvärdens) lag- eller avtalsbrott under tiden fram till Tillträdesdagen. Garantin omfattar, till undvikande av oklarhet, inte rätt till förtida uppsägning (hävning) av Hyresavtal eller Nyttjanderättsavtal p.g.a. att Fastigheten drabbas av brand eller annan skada under perioden Avtalsdagen till och med Tillträdesdagen, där Parterna i punkt 6 istället träffat en särskild överenskommelse.

10.8.4 De fullständiga villkor som gäller för Hyresavtalen och Nyttjanderättsavtalen framgår av mappar 1.1.1, 3.11.1, 3.12.1, 3.13.1 (inkl svar #28) och 3.16.2 i Datarumsmaterialet.

10.8.5 Aviserade hyror och hyrestillägg för fjärde kvartalet 2023 framgår av bilaga 10.8.5 .‌

10.8.6 Bolaget har kontrakts- och lagenligt fullgjort samtliga sina förfallna skyldigheter enligt Hyresavtalen och Nyttjanderättsavtalen. Ingen hyresgäst eller annan nyttjanderättshavare enligt Hyresavtalen eller Nyttjanderättsavtalen är, med anledning av omständigheter som uppkommit före Tillträdesdagen, berättigad till nedsättning av hyra, skadestånd eller annan ersättning från Bolaget.

10.8.7 Det finns såvitt Säljaren känner till inga andrahandsupplåtelser på Fastigheten, med undantag för att hyresgästen Region Västmanland hyr ut i andrahand till Folktandvården.

10.9 Anställda

Bolaget har inga och har aldrig haft några anställda och ingen person har rätt till anställning, lön eller annan arbetsrelaterad förmån i Bolaget.

10.10 Skatter‌

10.10.1 Bolaget har i alla hänseenden fullgjort sin deklarationsskyldighet, rapporteringsskyldighet eller motsvarande och fullgjort sina betalningar avseende Skatter på föreskrivet sätt och alla skattedeklarationer har varit fullständiga och korrekta.

10.10.2 All Skatt avseende Bolaget som förfallit till betalning har till fullo betalats och all Skatt som ska innehållas av Bolaget för någon annan persons räkning har till fullo innehållits. Bolaget kommer inte att påföras några Skatter utöver gjorda avsättningar i Tillträdesbokslutet på grund av verksamheten till och med Tillträdesdagen.

10.10.3 Bolaget har inte beviljats uppskov med erläggande av stämpelskatt. På Tillträdesdagen är Bolaget registrerat för mervärdesskatt.

10.10.4 Bolaget är per Avtalsdagen inte part i eller föremål för några skatterevisioner och, såvitt Säljaren känner till, är inte heller några sådana att vänta. Bolaget är per Avtalsdagen inte part i någon skatteprocess, ansökan om förhandsbesked eller annat förfarande avseende Skatt, och såvitt Säljaren känner till, förväntas inte heller någon sådan skatteprocess, ansökan om förhandsbesked eller annat förfarande avseende Skatt.

10.10.5 De handlingar som framgår av 15 kap. 28-30 §§ mervärdesskattelagen (2023:200) och som överlämnas till Köparen i samband med Tillträdet är korrekta och fullständiga, och innehåller den information som Köparen behöver för att kunna fullgöra sin rättighet och skyldighet att justera mervärdesskatt. Säljaren förbehåller sig dock rätten att upprätta kompletterande handlingar i enlighet med vad som stadgas i 15 kap. 28 § andra stycket vilket i förekommande fall ska ske senast i samband med översändande av förslag till Tillträdesbokslutet enligt punkt 9.1.

10.11 Tvister

Varken Bolaget eller Fastigheten är per Avtalsdagen involverad i någon pågående tvist eller administrativt förfarande inför domstol, skiljenämnd eller myndighet och, såvitt

Säljaren känner till, är sådan tvist eller sådant förfarande ej heller att förvänta. Det noteras att Bolaget av förbiseende inte anmält köldmediaanläggning för vilken Bolaget är operatör till kommunen, se vidare punkt 14.9.

10.12 Försäkring

Fastigheten är fullvärdesförsäkrad fram till och med Tillträdesdagen. Det finns per Avtalsdagen inga av Bolaget till försäkringsbolag anmälda försäkringsfall som är utestående, och Bolaget har inte under de tre senaste åren framställt några försäkringskrav avseende Fastigheten, med undantag för vattenskada till följd av att sprinkler löst ut, och såvitt Säljaren känner till är inga sådana försäkringskrav heller att vänta.

10.13 Information‌

Datarumsmaterialet har sammanställts i syfte att ge en i alla väsentliga avseenden korrekt bild av Bolaget och Fastigheten. Den av Xxxxxxxx lämnade informationen i Datarumsmaterialet är såvitt Säljaren känner till korrekt och fullständig. Säljaren har per Avtalsdagen inte undanhållit någon information avseende Bolaget eller Fastigheten som kan antas vara av väsentlig betydelse för en professionell köpares beslut att förvärva Aktierna och indirekt Fastigheten på villkoren enligt Avtalet.

11 Köparens garantier ‌

Köparen garanterar, per Avtalsdagen och per Tillträdesdagen, att Köparen är vederbörligen bildad och registrerad, att Köparen har erforderlig behörighet att ingå detta Avtal och underteckna samtliga andra dokument som ska undertecknas av Köparen i samband därmed, och att fullgöra sina förpliktelser enligt detta Avtal samt att Köparens undertecknande av detta Avtal och fullbordandet av transaktionen i enlighet med detta Avtal inte innebär någon överträdelse av tillämplig lag eller någon bestämmelse i Köparens bolagsordning.

12 Friskrivning ‌

Med undantag för Garantierna friskriver Köparen Säljaren från allt felansvar som Säljaren eventuellt skulle kunnat ha enligt lag eller på annan grund, inklusive köplagen, jordabalken och miljöbalken. Köparen friskriver således Säljaren från allt ansvar för köprättsliga, faktiska och rättsliga fel och brister, rådighetsfel, miljömässiga fel, samt eventuellt ansvar för s.k. dolda fel, med undantag av vad som uttryckligen anges i Garantierna. Köpeskillingen för Aktierna och Fastighetsvärdet har fastställts med beaktande härav.

13 Påföljder och begränsningar ‌

13.1 Vid Garantibrist ska Säljaren ersätta Köparen för den Skada som Köparen eller Bolaget åsamkas genom nedsättning av Köpeskillingen eller skadestånd i enlighet med punkt 13.2 nedan, om annat inte uttryckligen anges i Avtalet. Efter Tillträdet har Part inte rätt att frånträda eller häva Avtalet vid Garantibrist eller vid annan överträdelse av Avtalet.‌

13.2 Nedsättning av Köpeskillingen eller skadestånd ska utgå med ett belopp som krona för krona motsvarar den Skada som överträdelsen eller Garantibristen har medfört för Köparen eller Bolaget.‌

13.3 Istället för att kompensera Köparen i enlighet med punkt 13.1 ska Säljaren ha rätt att, på ett fackmannamässigt sätt och med fackmannamässig standard, avhjälpa de omständigheter som ligger till grund för ett krav om ersättning, om omständigheterna är av sådan art att avhjälpande kan ske, förutsatt att avhjälpande sker i samråd med Köparen och med den skyndsamhet som skäligen erfordras och att avhjälpande sker utan kostnad för Köparen eller Bolaget.

13.4 Säljaren är inte skyldig att ersätta Köparen för Skada:

a) till den del Köparen eller Bolaget har erhållit ersättning från tredje man för Skadan eller Köparen eller Bolaget på annat sätt erhållit kompensation för Skadan,

b) till den del Köparen eller Bolaget har erhållit ersättning för Skadan ur en försäkring eller till den del Skadan skulle ha varit ersättningsgill under de försäkringar Bolaget har per Tillträdesdagen,

c) som motsvaras av en skattemässigt avdragsgill kostnad eller en utebliven skattemässig intäkt, varvid Säljaren endast ska vara skyldig att utge ersättning med ett belopp som svarar mot Skadan efter reduktion för den minskning i skatten som följer därav,

d) som uppkommer till följd av tillämplig lag som inte var i kraft på Avtalsdagen (eller någon ändring eller upphävande av tillämplig lag som gällde per Avtalsdagen), eller som får retroaktiv verkan,

e) i den utsträckning som omständighet har beaktats i Tillträdesbokslutet genom avsättning, reservering eller på annat motsvarande sätt, eller

f) som orsakats av Köparen eller dess närstående efter Tillträdet.

13.5 Köparen har uppmanats och beretts tillfälle att före Avtalsdagen genomföra en finansiell, teknisk (inklusive plan- och markförhållanden), legal, skattemässig och miljömässig undersökning av Bolaget och Fastigheten och förhållanden som rör dem. Ingen ersättningsskyldighet för Skada med avseende på Garantibrist ska uppkomma om Garantibristen hänför sig till sådana omständigheter som (i) Köparen känner till, (ii) med rimlig tydlighet framgår av Datarumsmaterialet eller (iii) som Köparen bort känna till efter en sedvanlig teknisk besiktning av Fastigheten eller sedvanlig undersökning av offentligt tillgängligt material för Fastigheten med avseende på miljö. Garantierna fritar inte Köparen från skyldighet att undersöka Bolaget och Fastigheten. Parterna är överens om att ingen av Garantierna innefattar eller ska anses innefatta någon utfästelse eller motsvarande ansvar för Säljaren avseende Fastighetens miljömässiga skick, som därmed är exkluderat från Säljarens ansvar, med undantag för miljö enligt punkten 10.7 eller punkten 10.13. Det noteras att Köparen erhållit ett mellan Parterna överenskommet avdrag för fysiska brister i Fastigheten avseende Fastighetens byggnads tak och för markarbeten runt Fastighetens byggnad.

13.6 För det fall Säljaren har ersatt Köparen för en Skada och Köparen eller Bolaget därefter erhåller ersättning för sådan Skada från annan, ska Köparen utan oskäligt dröjsmål återbetala sådant belopp till Säljaren eller annan i enlighet med Säljarens instruktioner. För det fall Säljaren har ersatt Köparen för en Skada ska Köparen på Säljarens begäran överlåta, eller tillse att Bolaget överlåter, sina rättigheter avseende sådan Skada gentemot annan till Säljaren.

13.7 Inget anspråk avseende Xxxxxxxxxxxx ska kunna framställas om inte skriftligt meddelande om sådant anspråk framställts till Säljaren senast ‌

(a) sextio (60) dagar från den dag Köparen eller Bolaget upptäckt de omständigheter som ligger till grund för sådant krav, och ‌

(b) under alla omständigheter senast inom tolv (12) månader från Tillträdesdagen.

Har anspråk för Skada inte sålunda framställts är Köparens rätt att göra anspråk och påföljd gällande förlorad. Begränsningen enligt denna punkt 13.7 gäller inte krav i anledning av Garantibrist enligt punkt 10.10 (Skatter) som får framställas inom tre (3) månader från det att Köparen eller Bolaget erhöll ett icke överklagbart beslut eller dom i frågan. Begränsningen enligt denna punkt 13.7 gäller inte krav i anledning av Garantibrist enligt punkterna 10.1 (Behörighet), 10.2 (Aktierna), 10.3.1 (Bolaget), 10.3.7 (borgensförbindelser), 10.6.1 (äganderätt till Fastigheten) och 10.6.3 (pant i Fastigheten).

13.8 Säljaren ansvarar för krav som grundar sig på Garantierna endast om det överenskomna eller fastställda ansvaret för viss enskild Garantibrist överstiger ett belopp om 100 000 kronor och det överenskomna eller fastställda ansvaret för samtliga Garantibrister enligt Avtalet, som inte bortfallit på grund av nyssnämnda begränsning, sammantaget överstiger ett belopp om 1 000 000 kronor, i vilket fall Säljaren ansvarar för Garantibristen från första kronan. Begränsningar enligt denna punkt 13.8 gäller inte för Garantibrist enligt punkterna 10.1 (Behörighet), 10.2 (Aktierna), 10.3.1 (Bolaget), 10.3.7 (borgensförbindelser), 10.6.1 (äganderätt till Fastigheten), 10.6.3 (pant i Fastigheten) och 10.10 (Skatter).‌

13.9 För det fall Köparen eller Bolaget får kännedom om ett krav från tredje man vilket kan leda till att Skada uppstår för vilken Säljaren kan hållas ansvarig ska Köparen, antingen själv, eller tillse att Xxxxxxx ska:

(a) skriftligen meddela Säljaren i enlighet med punkt 13.7(a);

(b) inte medge ansvar eller ingå avtal, förlikning eller kompromiss med tredje man avseende sådant krav eller beslut utan att lämna Säljaren skäligt rådrum att ta ställning till kravet;

(c) inte vidta någon åtgärd som kan ha en negativ effekt på någon försäkring enligt vilken sådant tredjemanskrav skulle kunna vara ersättningsgillt om sådan åtgärd inte vidtagits;

(d) i skälig utsträckning vidta åtgärder för att minimera Skada;

(e) i skälig omfattning, på Säljarens bekostnad, ge Säljaren och dess rådgivare tillgång till anställda hos Köparen och Bolaget samt till Fastigheten, lokaler, bokföringsmaterial, dokumentation och register, samt tillåtelse att ta kopior av relevanta dokument för att möjliggöra för Säljaren och dess rådgivare att undersöka grunden för sådant krav;

(f) på Säljarens begäran och bekostnad tillåta Säljaren (om Säljaren så önskar) att delta i och ge (för Köparen/Bolaget ej bindande) råd i förhandlingar, tvister och domstolsprocesser med tredje man avseende sådant krav.

13.10 Säljarens ansvar för Skada ska inte under några omständigheter överstiga femtio (50) procent av Fastighetsvärdet. Begränsningen enligt denna punkt 13.10 gäller dock inte Garantibrist enligt punkterna 10.1 (Behörighet), 10.2 (Aktierna), 10.3.1 (Bolaget), 10.3.7 (borgensförbindelser), 10.6.1 (äganderätt till Fastigheten), 10.6.3 (pant i Fastigheten),‌

10.7 (Xxxxx) och 10.10 (Skatter), varvid Säljarens ansvar inte under några omständigheter ska överstiga Fastighetsvärdet.

14 Åtaganden m.m.‌

14.1 Förvaltning av Bolaget och Fastigheten‌

14.1.1 Säljaren förbinder sig att från Avtalsdagen och fram till och med Tillträdesdagen tillse att Bolaget (i) bedriver sin verksamhet på sedvanligt sätt och förvaltar Fastigheten i överensstämmelse med tidigare praxis och god affärssed på marknaden, (ii) inte ingår hyresavtal eller andra avtal avseende Fastigheten eller Bolagets verksamhet, (iii) inte säger upp eller ändrar Hyresavtal, Nyttjanderättsavtal eller andra avtal avseende Fastigheten eller Bolagets verksamhet, (iv) inte beslutar om vinstutdelning eller annan värdeöverföring och/eller (v) inte fattar väsentliga beslut eller utför väsentliga åtgärder avseende Bolaget eller Fastigheten, utan Köparens föregående skriftliga godkännande, vilket inte oskäligen får förvägras. Begäran om Köparens skriftliga godkännande sker via mail till xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx och Köparen befullmäktigar härmed nyssnämnda person att, under perioden Avtalsdagen till Tillträdesdagen, representera Köparen och ge sådana godkännanden som avses i denna punkt 14.1.1. Sådan begäran ska besvaras inom fem (5) Bankdagar vid äventyr av att begäran annars ska anses godkänd.‌

14.1.2 Punkt 14.1.1 ska inte begränsa eller hindra:

(a) ingående av avtal i enlighet med punkt 14.1.3;

(b) skäliga åtgärder, understigande en kostnad om 50 000 kronor, som Bolaget vidtar i en force majeure-situation i syfte att minimera negativa effekter av en sådan situation;

(d) påminnelser avseende hyra eller hyrestillägg till hyresgäster eller nyttjanderättshavare enligt Hyresavtalen eller Nyttjanderättsavtalen;

(e) åtgärder, understigande en kostnad om 50 000 kronor, som krävs enligt tillämplig lag;

(f) åtgärder som föreskrivs i detta Avtal; eller

(g) ingående av nyttjanderättsavtal för parkering på motsvarande villkor som beskrivs i Datarumsmaterialet eller ingående av avtal för drift, service eller leverans vars giltighetstid inte avser tiden efter Tillträdesdagen.

(h) givande eller mottagande av koncernbidrag.

14.1.3 Parterna är överens om att Bolagets fordran på den tidigare hyresgästen ‌

ska skrivas ned till noll (0) kronor, se punkt 9.2(iii). Säljaren kommer inför nedskrivningen att söka träffa en slutlig överenskommelse med den tidigare hyresgästen varigenom den tidigare hyresgästen förbinder sig att erlägga ett bestämt belopp till Bolaget i ett för allt vid ett tillfälle och med förfallodag före Tillträdesdagen, varigenom skulden slutligen regleras. Säljaren ska efter Xxxxxxxxxx, i anslutning till Tillträdet, ha rätt att överta Bolagets fordran på den tidigare hyresgästen mot en ersättning om en (1) krona och Köparen förbinder sig att tillse att Bolaget undertecknar sådan handling som dokumenterar sådant övertagande.

14.2 Överlämnande av dokumentation m.m.

Säljaren åtar sig att, vid en av Parterna i nära anslutning till Tillträdet överenskommen tidpunkt, överlämna till Köparen all till Bolaget och Fastigheten hörande dokumentation såsom redovisningshandlingar, bolagshandlingar, avtal i original, ritningar, relationshandlingar samt nycklar som innehas av Bolaget, Säljaren eller Säljaren närstående.

14.3 Beviljande av ansvarsfrihet

Köparen ska bevilja alla styrelseledamöter och suppleanter som avgår i enlighet med punkt 8.2(iii) ansvarsfrihet vid den första ordinarie bolagsstämman i Bolaget efter Tillträdet förutsatt att Bolagets revisorer tillstyrker det (om revisor utsetts).

14.4 Fastighetsförsäkring

Säljaren ansvarar för att Fastigheten är fullvärdesförsäkrad till och med Tillträdesdagen. Köparen ska från och med Tillträdesdagen tillse att Bolaget håller Fastigheten fullvärdesförsäkrad.

14.5 Skalbolagsdeklaration

Om Säljaren så önskar, äger Säljaren rätt att för Bolagets räkning upprätta och inge skalbolagsdeklaration till Skatteverket inom sextio (60) dagar från Tillträdesdagen. Köparen ska vara Säljaren behjälplig vid upprättandet av skalbolagsdeklarationen och tillse att upprättad skalbolagsdeklaration tillhandahållen av Säljaren undertecknas å Bolagets vägnar av firmatecknare och överlämnas till Säljaren.

14.6 Verklig huvudman

Köparen ska utan dröjsmål tillse att alla erforderliga åtgärder vidtas för att uppfylla Bolagets skyldigheter enligt lag (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän, vilket innebär att Bolagets nuvarande registrering av verklig huvudman hos Bolagsverket kan behöva ändras.

14.7 Hyresgästanpassning‌

Samtliga lokalanpassningar som Bolaget ska utföra och bekosta enligt hyresavtalet mellan Bolaget och Admenta Sweden AB har Bolaget utfört och bekostat i enlighet med hyresavtalet mellan Bolaget och Admenta Sweden AB. Säljarens ansvar enligt denna punkt 14.7 gäller för krav framställda av Köparen senast tolv (12) månader efter Tillträdesdagen.

14.8 Övriga åtgärder‌

Säljaren åtar sig att innan Tillträdesdagen tillse att avvikelser avseende sprinklersystemet som framgår av PM Blankett, bilaga 14.8, under rubriken ”Avvikelser”, har åtgärdats och att Köparen tillhandahållits protokoll från ombesiktning, om ombesiktning krävs för godkännande, eller, om sådan ombesiktning inte krävs, intyg från fackman att avvikelserna åtgärdats.

14.9 Köldmediaanläggning‌

14.9.1 Det noteras att Bolaget av förbiseende inte anmält köldmediaanläggning för vilken Bolaget är operatör till kommunen, vilket inneburit att Bolaget inte har genomfört enligt lag föreskrivna rapporter/kontroller avseende kylanläggning ”Folktandvården”, se mapp

3.11.4.1 i Datarumsmaterialet. Bolaget har så snart det inträffade uppmärksammats upprättat årsrapport för 2023, som rapporterats in till kommunen. Med anledning av Bolagets bristande hantering kan Xxxxxxx komma att påföras miljösanktionsavgift. Säljaren förbinder sig att ersätta Köparen med ett belopp motsvarande den sanktionsavgift som Bolaget må påföras i anledning av att Bolaget inte inom föreskriven tid genomfört enligt lag föreskrivna rapporter/kontroller avseende kylanläggning ”Folktandvården”. Eventuell ersättning som utgår till Köparen enligt denna punkt ska utgå som reduktion av Köpeskillingen. Om Bolaget påförs sådan miljösanktionsavgift förbinder sig Köparen att, om Säljaren så begär, tillse att Säljaren eller den Säljaren anvisar ges fullmakt att på Säljarens bekostnad (inklusive ombuds- och eventuella övriga rättegångskostnader) företräda Bolaget så att Bolaget kan tillvarata sina rättsliga intressen gentemot kommunen i anledning därav.

14.10 Informationsåtagande

Säljaren åtar sig att, mellan den [datum], dvs. dagen då Säljaren undertecknade Avtalet, och Avtalsdagen, utan oskäligt dröjsmål från det att Säljaren fick kännedom därom, upplysa Köparen (i) om Fastigheten drabbas av brand eller annan skada, eller (ii) om Säljaren i något avseende bryter mot punkt 14.1.1 ovan. Säljaren åtar sig vidare att den 30 januari 2024 och den 28 februari 2024 informera Köparen om (i) Hyresavtalen såvitt avser uppsägningar, krav eller anspråk framställda av hyresgäst, (ii) myndighetskrav såvitt avser förelägganden eller motsvarande ålägganden från myndighet, (iii) drifts- eller

leveransavtal såvitt avser av kontraktsmotpart aviserade prisjusteringar avseende andra avtal än avtal med rörligt pris, och (iv) tredjemanskrav såvitt avser krav eller anspråk framställda av tredjeman.

15 Sekretess ‌

15.1 Part äger inte utan andra Partens skriftliga medgivande offentliggöra Avtalet eller dess innehåll, såvida inte sådan skyldighet föreligger enligt myndighets beslut, lag eller avtal med börs eller annan marknadsplats eller, såvitt avser Säljaren, under förutsättning att det endast sker till personer som har åtagit sig att vara bundna av sekretess på villkor motsvarande Avtalet, sker till Säljarens finansiär, ägare eller investerare eller till Säljarens rådgivare. Skulle någon av Parterna vara skyldig att offentliggöra information rörande Avtalet eller någon del därav ska den Parten, om möjligt, samråda med den andra Parten före sådant offentliggörande. Säljaren är införstådd med att Köparen omfattas av offentlighetsprincipen enligt Tryckfrihetsförordning (1949:105).

15.2 Parterna ska komma överens om tidpunkt och innehåll i eventuella pressmeddelanden innan affären tillkännages för första gången.

16 Fullständig reglering ‌

Avtalet utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör och ersätter alla skriftliga eller muntliga åtaganden, utfästelser och överenskommelser som föregått Avtalets undertecknande.

17 Ändringar och tillägg ‌

Ändring av eller tillägg till Avtalet ska för att vara bindande skriftligen avfattats och behörigen undertecknas av Parterna.

18 Meddelanden ‌

18.1 Alla meddelanden och annan kommunikation enligt Avtalet ska alltid anses ha blivit vederbörligen lämnad eller utförd:

(a) vid avlämnande för hand, vid tidpunkten för avlämnandet,

(b) om avsänt med rekommenderat brev: tre dagar efter avlämnande för postbefordran,

(c) om avsänt med e-post, den dag det skickades om det av sändkvitto från avsändaren eller genom bekräftelse från mottagaren (annat än automatiskt svar) framgår att sändningen gått igenom;

om det adresserats som följer: Till Säljaren:

Fastighets AB Regio Att: Xxxx Xxxxxxxxx

c/o Brunswick Real Estate

Xxxxxxxxxxx 0

111 38 Stockholm Besöksadress: som ovan

E-post: xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Till Köparen:

Västerås stads strategiska Fastigheter AB Att: Xxxxxxx Xxxxxxxx

x/x Xxxxxxxx xxxx 000 00 Xxxxxxxx

Besöksadress: Fiskartorget 1, Västerås E-post: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

18.2 Adressändring ska för att få åberopas meddelas på sätt som föreskrivs i denna bestämmelse.

19 Överlåtelse ‌

Part äger inte rätt att överlåta eller på annat sätt överföra Avtalet eller dess rättigheter eller skyldigheter till annan utan den andra Partens skriftliga medgivande, med undantag för att Säljaren efter Tillträdet äger rätt att genomföra fusion med koncernbolag.

20 Tvist ‌

20.1 Svensk lag ska tillämpas på detta Avtal.

20.2 Tvist i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras i svensk domstol med Västmanlands tingsrätt som första instans.

[signatursida följer]

Detta avtal har upprättats i ett (1) exemplar och undertecknas med elektronisk signering genom svenskt BankID via Scrive. Datum och bevis om undertecknande framgår av signeringsverifikat på efterföljande sida.

För Oiger JV 6 AB

Xxxx Xxxxxxxxx firmatecknare

För Västerås Stads Strategiska Fastigheter Aktiebolag

[**] firmatecknare

BOLAGSORDNING ”Västerås Lövhagen AB”

Orgnr: 559083-7083

Godkänd av kommunfullmäktige i Västerås den 1 februari 2024 Antagen på bolagsstämma den XX 2024

§ 1 Firma

Bolagets Firma är ”Västerås Lövhagen AB”.

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Västerås.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska äga och förvalta fast och lös egendom samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget är skyldigt att utföra de uppdrag som bolaget tilldelas av ägaren.

§ 4 Ändamålet med bolagets verksamhet

Bolagets syfte är att genom ägande av fastigheter medverka till stadsutveckling vid och kring området Lövhagen. Bolaget ska bedriva verksamheten med iakttagande av de kommunalrättsliga principerna i tillämpligt delar.

Verksamheten ska bedrivas enligt affärsmässiga principer. Likvideras bolaget ska tillgångarna tillfalla aktieägarna.

§ 5 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 50 000 kr och högst 200 000 kr.

§ 6 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 50 000 och högst 200 000 st.

§ 7 Styrelse och revisorer

Styrelsen ska bestå av lägst sju och högst tretton ledamöter. Styrelsen utses av kommunfullmäktige i Västerås för tiden fr.o.m. den 1 januari året efter valåret intill den 31 december nästkommande valår. Kommunfullmäktige utser också ordförande och vice ordförande i bolagets styrelse.

Bolaget skall ha lägst 1 och högst 2 revisorer med högst 2 suppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag.

För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor ska kommunfullmäktige i Västerås utse två lekmannarevisorer

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske tidigast sex och senast två veckor före stämman genom brev med posten eller e-post.

§ 9 Öppnande av stämma

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma

1) Val av ordförande vid stämman

2) Upprättande och godkännande av röstlängd

3) Godkännande av dagordning

4) Val av en eller två justeringsmän

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6) Föredragning av framlagd årsredovisning, revisionsberättelse och lekmannarevisorns granskningsrapport samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7) Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer

8) Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

9) Val av revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 12 Firmateckning

Styrelsen får inte bemyndiga annan än styrelseledamot eller verkställande direktör att teckna bolagets firma. Sådant bemyndigande får endast avse två personer i förening. Dock äger verkställande direktören rätt att ensam teckna bolagets firma beträffande sådan löpande förvaltningsåtgärd som enligt aktiebolagslagen ankommer på verkställande direktören.

§ 13 Inspektionsrätt

Kommunstyrelsen i Västerås stad äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder inte möter på grund av författningsreglerad sekretess.

§ 14 Fullmäktiges rätt att ta ställning

Bolaget ska bereda kommunfullmäktige i Västerås stad möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas. Denna bolagsordning får inte ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Västerås.

§ 15 Arkivvård

Västerås kommuns arkivreglemente gäller för bolaget.

§ 16 Ändring av bolagsordning

Denna bolagsordning får inte ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Västerås.

Document Metadata

Table of Contents

Beslut - Godkännande av aktieöverlåtelseavtal

Document Metadata