Noteringsmemorandum för

Inför fortsatt notering på Spotlight Stock Market

OM MEMORANDUMET

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med ”HUBSO GROUP” eller ”Bolaget” avses HUBSO GROUP AB (publ) med organisationsnummer 556850-3675. Med ”HUBSO” avses HUBSO AB med

organisationsnummer 559098-2814. Båda bolagen benämns gemensamt ”Koncernen”. Med ”Spotlight” avses Spotlight Stock Market, särskilt företagsnamn till ATS Finans AB med organisationsnummer 556736-8195.

Med ”detta memorandum” och ”memorandumet”, eller om annat inte följer av sammanhanget ”detta dokument” och ”dokumentet”, avses föreliggande memorandum. Med ”SEK” avses svenska kronor, med ”MSEK” avses miljoner svenska kronor.

Spotlight

Spotlight är ett särskilt företagsnamn till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en s.k. MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights regelverk. Regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär.

Spotlights regelverk och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Memorandumet har granskats och godkänts av Spotlight i enlighet med Spotlights regelverk. En sådan granskning innebär inte någon garanti från Spotlight om att sakuppgifterna i detta dokument är korrekta eller fullständiga.

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum omfattas inte av Finansinspektionens prospektkrav och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Dokumentet har tagits fram i samband med att HUBSO GROUP den 15 april 2020 tillträdde sitt senaste förvärv HUBSO. Med anledning av att verksamheten ansågs ha förändrats väsentligt efter förvärvet placerades Bolagets aktier på Spotlights observationslista. I samband med godkännande av detta memorandum placeras Bolagets aktier åter på Spotlights huvudlista. Memorandumet innehåller således inget erbjudande om teckning av aktier.

Memorandumets tillgänglighet

Memorandumet finns tillgängligt på HUBSO GROUP:s kontor, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) och på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Memorandumets distributionsområde

HUBSO GROUP:s aktier är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen av detta memorandum kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land.

Uttalanden om omvärld och framtid

Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolagets styrelse gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, liksom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Referenser och källhänvisningar

Styrelsen ansvarar för detta dokument och har vidtagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.

Sedermera Fondkommission, särskilt företagsnamn till ATS Finans AB, har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta memorandum. Bolagets styrelse ansvarar för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet.

Memorandumet innehåller information från tredje part. Bolaget försäkrar att information från tredje part har återgetts korrekt och att ‒ såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part ‒ inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Vissa siffror i memorandumet har varit föremål för avrundning, varför vissa tabeller inte synes summera korrekt.

Revisorns granskning

Utöver vad som uttryckligen anges i detta memorandum, revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Tvist

Eventuell tvist med anledning av innehållet i memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

OM MEMORANDUMET 2

RISKFAKTORER 4

INTRODUKTION TILL HUBSO GROUP 8

XX XXX XXXXX 0

MÅLSÄTTNINGAR 10

BAKGRUND OCH MOTIV TILL UPPRÄTTANDE AV MEMORANDUM 11

OM VERKSAMHETEN 12

MARKNADEN FÖR HUBSO GROUP 15

ORGANISATION 18

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 22

FINANSIELL ÖVERSIKT 30

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 37

AKTIEKAPITAL 39

ÄGARFÖRHÅLLANDEN 41

ÖVRIG INFORMATION 42

BOLAGSORDNING 44

KONTAKTUPPGIFTER 46

BOLAGSINFORMATION

Firmanamn HUBSO GROUP AB (publ)

Handelsbeteckning HUBSO

Säte och hemvist Stockholm, Sverige

Organisationsnummer 556850-3675

Datum för bolagsbildning 2011-04-21*

Land för bolagsbildning Sverige

Juridisk form Publikt aktiebolag

Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Bolagskommunikation Svenska

Adress Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx

Telefon x00 0 00 00 00 00

Hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx

LEI-kod 549300PR5JPPN6YJC340

CFI-kod ESVUFR

FISN-kod HUBSOGROUP/SH

ISIN-kod SE0009806177

*Bolaget har legat vilande sedan 2011 och blev aktivt 2016 i samband med att namnbytet till Orgo Tech AB genomfördes. Bolaget har därefter genomfört ytterligare ett namnbyte till HUBSO GROUP AB.

Tidpunkter för ekonomisk information

Innevarande räkenskapsperiod 2020 01-01 – 2020-12-31

Januari – september 2020 2020-11-05

Bokslutskommuniké 2020 2021-02-04

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på Bolagets verksamhet. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Bolaget lämnar även sin sammanvägda bedömning av den aktuella sannolikheten för att risken inträffar där sannolikheten graderas som hög, låg eller måttlig. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Risker relaterade till Bolagets verksamhet

Kort historik

HUBSO GROUP och HUBSO grundades under år 2016 respektive 2017. Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är således relativt nyetablerade. Det går inte att med säkerhet utvärdera relationerna till kunder eller leverantörer, varpå det föreligger risk att stabila, långvariga kund- och leverantörsrelationer inte kan etableras. Det kan i sin tur medföra försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter för Bolaget. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: måttlig.

Finansieringsbehov och kapital

Koncernens framtidsplaner kan innebära ökade kostnader för Bolaget. Bolaget kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital för att förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Bolagets godtagbara villkor. Om Bolaget inte kan erhålla tillräcklig finansiering kan omfattningen av Bolagets verksamhet begränsas, vilket i längden kan medföra att Koncernen inte kan verkställa sina framtidsplaner. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: måttlig.

Nyckelpersoner och medarbetare

Koncernens nyckelpersoner har omfattande kompetens och erfarenhet inom dess verksamhetsområde. I det fall en eller flera nyckelpersoner väljer att avsluta sin anställning finns risk att detta medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns risk att Koncernen behöver nyrekrytera personal för att ersätta nyckelpersoner, vilket kan bli en kostsam process såväl tidsmässigt som monetärt. Det finns risk att Bolaget kortsiktigt får ökade utgifter till följd av detta. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta personal. Det finns risk att Bolaget inte kan skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket kan medföra att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget. Det föreligger risk att HUBSO GROUP:s konkurrenter, genom att nyttja sådan informationsspridning, vidareutvecklar sina produkter och att Bolaget därmed får ökad konkurrens vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: måttlig.

Leverantörer och tillverkare

HUBSO:s verksamhet är beroende av externa leverantörer. All produktion av HUBSO:s produkter är idag outsourcad till externa leverantörer. Förseningar eller avbrott i tillverkning och tillhandahållande av produkter/tjänster alternativt oförmåga hos dessa att handha nuvarande eller högre volymer kan skada verksamheten. Vidare kan finansiella eller andra svårigheter hos leverantörerna, vars omfattning Bolaget inte kan förutse, påverka verksamheten negativt. HUBSO har begränsad kontroll över sina leverantörer, vilket ökar Bolagets sårbarhet om problem skulle uppstå kring de produkter/tjänster som externa leverantörer tillhandahåller. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: måttlig.

Lagerhållning

HUBSO:s möjligheter att sälja tillräckligt många produkter på en tillfredsställande prisnivå beror på dess möjligheter att i tid förutse och reagera på trender och förändringar i konsumenternas preferenser. Det föreligger risk att HUBSO inte köper in rätt produkter från sina leverantörer, vilket kan resultera i att bolaget inte lyckas sälja de beställda produkterna. Detta kan leda till att HUBSO tvingas erbjuda större realisationer eller ha ett överskott av produkter i lager, vilket i sin tur kan resultera i uteblivna försäljningar eller försäljningar till lägre marginaler än förväntat och därmed negativ påverkan på Bolagets verksamhet och resultat. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: måttlig.

COVID-19

Det finns risk att Koncernens verksamhet och utveckling påverkas till följd av smittspridningen av viruset som orsakar COVID-19, vilket kan leda till att Xxxxxxxx tidshorisont gällande intjäningsförmåga och målsättningar senareläggs. Koncernens verksamhet ser i dagsläget inte ut att drabbas nämnvärt av COVID-19, samtidigt som de eventuella effekterna utvärderas på löpande basis. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: måttlig.

Produkter och tjänster

HUBSO:s viktigaste tillgångar består av samarbetsavtal med olika influencers*. Som andra viktiga tillgångar har Bolaget mjukvaruprogram och utveckling av IT-relaterade tjänster. Det kan vara svårt att utvärdera HUBSO GROUP:s försäljningspotential och det finns risk att intäkter helt eller delvis uteblir samt att Bolaget inte kan garantera att Bolaget erbjuder ett bättre pris och/eller bättre tjänster i förhållande till dess konkurrenter vilket kan leda till sänkta marginaler och utebliven vinst. HUBSO GROUP:s värde är till stor del beroende av eventuella framgångar för Bolagets tjänster. Bolagets marknadsvärde och därmed aktiekurs skulle kunna påverkas negativt av en motgång för dessa. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: låg.

*Influencers är opinionsbildare och andra personer som genom att uttala sig och marknadsföra produkter och tjänster i sina sociala medier kan påverka attityder och handlingar hos sina följare med samma intressen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter inhämtas och behandlas i viss mån inom ramen för HUBSO:s verksamhet, exempelvis i förhållande till anställda och kunder. Vid behandling av personuppgifter är det av stor betydelse att HUBSO och HUBSO GROUP följer vid var tid gällande dataskyddslagstiftning. Det föreligger risk att de åtgärder som Koncernen vidtar, och har vidtagit, för att säkerställa integritet avseende personuppgifter visar sig vara otillräckliga eller i övrigt inte i enlighet med tillämplig lagstiftning. Om Koncernen inte hanterar personuppgifter på ett sätt som uppfyller gällande krav kan det få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, resultat och renommé. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: låg.

Samarbeten

Partnerskap och samarbeten utgör en väsentlig del av HUBSO:s verksamhet. Hittills har flera affärsförhållanden etablerats med andra aktörer på marknaden, inte minst influencers. Om någon av dessa aktörer skulle försättas i en situation som försvårar eller försenar parternas åtaganden inom ramen för samarbetet kan det medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet och resultat. Detsamma gäller om en influencer skulle agera på ett sätt som påverkar Bolagets rykte negativt. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: låg.

Förlust av avtal

Den primära inkomstkällan för HUBSO ligger i produktförsäljningen som följer av samarbetsavtal med olika influencers. Inkomstflödet är beroende av att det finns samarbetsavtal på plats med influencers. Förlust av ett enstaka samarbetsavtal innebär ingen väsentlig förlustrisk, förutsatt att HUBSO upprätthåller en bred riskspridning genom flera samarbetsavtal med olika influencers inom olika grupper/segment. En samtidig förlust av flera samarbetsavtal, särskilt de som bedöms vara väsentliga för HUBSO:s verksamhet, skulle dock innebära en kännbar ekonomisk förlust och viss risk för badwill. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: låg.

Marknadstillväxt

HUBSO GROUP planerar att expandera under de kommande åren, dels genom att vidga sin verksamhet i de länder och regioner Bolaget redan har etablerat sig i, dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. Det finns risk att etableringar försenas och därigenom medför intäktsbortfall. Det föreligger även risk att snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet, till exempel risk i rekrytering av rätt personal. Det kan även uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: låg.

Utvecklingskostnader

HUBSO GROUP kommer även fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla olika produkter och tjänster inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för sådan produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: låg.

Tvister

Det finns risk att Bolaget blir inblandat i tvister inom ramen för den normala verksamheten och riskerar även att bli föremål för anspråk avseende avtalsfrågor, produktansvar och påstådda fel i leverans av Bolagets produkter/tjänster. Det finns risk att sådana tvister och anspråk blir tidskrävande, stör den normala verksamheten och medför betydande kostnader. Det går inte att på förhand förutse utgången av komplicerade tvister och det finns således risk att tvister får en väsentlig negativ påverkan. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: låg.

Risker relaterade till Bolagets värdepapper

Utdelning

HUBSO GROUP har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en expansions- och utvecklingsfas och eventuella överskott är primärt planerade att återinvesteras i HUBSO GROUP:s utveckling. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och/eller att framtida bolagsstämmor inte kommer att besluta om utdelningar. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: hög.

Psykologiska faktorer

Det finns risk att värdepappersmarknaden påverkas av psykologiska faktorer såsom trender, rykten och reaktioner på nyheter som inte är direkt knutna till marknadsplatsen. Det finns risk att HUBSO GROUP:s aktie påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Det finns risk att psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling påverkar Bolagets aktiekurs negativt. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: hög.

Kursvariationer

Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med HUBSO GROUP:s underliggande värde. Det finns risk att kursvariationerna påverkar Bolagets aktiekurs negativt. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: hög.

Ägare med betydande inflytande

Ett fåtal av Xxxxxxxx aktieägare äger tillsammans en väsentlig andel av samtliga utestående aktier. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna, däribland utnämningen och avsättningen av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller i stort sett alla Koncernens tillgångar samt andra företagstransaktioner. Denna koncentration av företagskontroll kan vara till nackdel för andra aktieägare med andra intressen än majoritetsägarna. Exempelvis kan dessa majoritetsägare fördröja eller förhindra ett förvärv eller en fusion även om transaktionen skulle gynna övriga aktieägare. Dessutom kan den höga ägarkoncentrationen påverka aktiekursen negativt eftersom investerare ofta ser nackdelar med att äga aktier i företag. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: hög.

Utspädning

Vid upprättande av detta memorandum har både Bolaget och HUBSO beslutat om incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner riktade till nyckelpersoner. Utnyttjande av utestående teckningsoptioner kan medföra utspädning av befintliga aktieägares procentuella ägande av aktiekapitalet i respektive bolag. Vid fullt utnyttjande av optionerna kan den totala utspädningsgraden i Bolaget som högst uppgå till ca 0,5 procent. På motsvarande sätt kan utspädningsgraden i HUBSO som högst uppgå till ca 7,8 procent. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: hög.

Likviditetsbrist i marknaden för Bolagets aktie Likviditeten i HUBSO GROUP:s aktie kan bli begränsad. Det är inte möjligt att förutse hur investerarna kommer att agera i framtiden. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter att sälja större poster inom en snäv tidsperiod, utan att priset i aktien påverkas negativt för aktieägarna. Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer ha en positiv utveckling. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: måttlig.

Marknadsplatsen

HUBSO GROUP är noterat på Spotlight sedan 2018. Bolag vars aktier handlas på Spotlight omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en s.k. reglerad marknad. Spotlight har genom sitt regelverk valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. En investerare bör dock vara medveten om att handel med aktier noterade utanför en s.k. reglerad marknad kan vara mer riskfylld. Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse i Bolaget leder till en aktiv handel i aktien eller hur aktien kommer att fungera framgent. Det finns en risk för att en aktiv och likvid handel inte kommer att utvecklas. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: måttlig.

Risker relaterade till marknaden/branschen

Konjunkturutveckling

Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på Bolagets rörelsekostnader, handelsvolymer och aktievärdering. Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa och andra faktorer som står utom Bolagets kontroll. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: hög.

Påverkan på miljön

Det finns en risk hänförlig till textilproduktionen, då flera av HUBSO:s varumärken säljer kläder. Produktionen av textil och kläder har generellt sett haft en negativ miljöpåverkan. Förebyggande arbete kan bland annat bestå i mindre och kortare produktionscykler för att minska risken för överproduktion. Produktionens geografiska läge påverkar också riskbilden, till exempel bedöms riskerna vara lägre inom Europa eftersom EU:s regelverk för fri rörlighet, transporter, utsläpp gäller inom området. Risken för miljöpåverkan påverkas också av i vilken utsträckning utvecklingsarbete och kommunikation kan hanteras genom digitala verktyg och på distans. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: hög.

Konkurrenter

Koncernen verkar på en relativt fragmenterad marknad med många stora och mindre konkurrenter. Det kan inte uteslutas att konkurrensen hårdnar inom vissa tjänsteområden och/eller geografiska marknader vilket kan leda till försämrad omsättning, men även ökad prispress som kan leda till försämrad lönsamhet. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar inom närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns således risk att ökad konkurrens medför negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i det fall konkurrenter utvecklar tjänster med bättre funktion och/eller bättre kvalitet. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: måttlig.

Minskad tillväxt av sociala medier

Koncernens framtida framgångar är avhängiga den fortsatta användningen och tillväxten av internet och sociala medier. Om denna marknad stagnerar eller växer långsammare än väntat kan detta vara ogynnsamt för Bolaget. Det kan även hända att säkerhetsproblem av något slag, som inbegriper webbrelaterade transaktioner, uppmärksammas stort och därmed leder till att individer eller företag avstår från att handla på internet, klicka på annonser eller utnyttja andra webbrelaterade tjänster. I ett sådant fall skulle det kunna innebära att Koncernen förlorar kunder, vilket i sin tur skulle ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: låg.

Valutarisker

En del av Bolagets framtida försäljningsintäkter och kostnader kan komma att inflyta i internationella valutor, inklusive EUR. Valutakurser kan väsentligen förändras över tid. Det finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter påverkas negativt av valutakursförändringar. Om till exempel den svenska kronan (SEK), vilken är Bolagets redovisningsvaluta, ökar i värde finns risk att Bolagets framtida export minskar. Detta medför i sin tur risk för minskade intäkter för HUBSO GROUP och ett försämrat rörelseresultat för Bolaget. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: låg.

Exceptionella omständigheter

Politiska risker

Eventuella förändringar i nationella och internationella regler kan komma att påverka Bolagets verksamhet. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser eller andra villkor, till exempel införande av internationella handelshinder. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i andra länder, särskilt då Bolaget avser att etablera sig på nya marknader. De politiska riskerna i olika länder kan vara svårbedömda, vilket kan medföra att beslut, lagändringar eller andra förändringar av tillämpliga regelverk kan få återverkningar på Bolagets förutsättningar att nå lönsamhet på vissa marknader. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: låg.

Fysiska och handelsrelaterade risker

Bolagets verksamhet kan komma att påverkas negativt av händelseförlopp såväl i makromiljö, det vill säga den globala ekonomin, som i mikromiljö, det vill säga Bolagets interna angelägenheter och dess relationer med externa aktörer. Bolagets verksamhet kan även komma att påverkas negativt av samhälls- och naturkatastrofer. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: låg.

Övriga risker

Till övriga risker som Bolaget skulle kunna utsättas för ingår bland annat brand, traditionella försäkringsrisker och stöld. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken inträffar som: låg.

INTRODUKTION TILL HUBSO GROUP

HUBSO GROUP grundades under våren 2016, då under namnet Orgo Tech AB. Till en början inriktades Bolagets verksamhet mot utveckling av bildoptimering och andra IT-relaterade tjänster såsom mjukvaruutveckling för servrar och webbportaler. Målet var att underlätta och förbättra webbupplevelsen för såväl webbplatsägare som deras besökare. Affärsidén fick sitt ursprung från problemet att webbplatser idag består av allt fler bilder och större filer, vilket medför att laddningstiden och kostnaderna för webbplatsägarna ökar.

Mot slutet av 2016 lanserade Bolaget en betaversion av sin egenutvecklade mjukvarutjänst, IMGO. Efter testkörningar av IMGO i februari 2017 visade sig tjänsten vara en uppskattad lösning i form av fler besökare, snabbare hemsidor och högre konvertering, både för influencers i Sverige och för e-handelsföretag. I detta läge befann sig Bolaget i en expansionsfas och samtidigt som den huvudsakliga verksamhetens fokus låg på att vidareutveckla dess befintliga produkter i ett högt tempo, påbörjades sökandet efter eventuella förvärv som enligt styrelsens bedömning ansågs lämpliga att komplettera Bolagets dåvarande verksamhet. Potentiella förvärvskandidater utvärderades kontinuerligt i syfte att öka marknadsandelen och skapa fortsatt tillväxt.

I mars 2020 meddelade Xxxxxxx att man utökat den befintliga verksamheten genom ett förvärv av bolaget HUBSO, som numera är ett helägt dotterbolag till HUBSO GROUP. Enligt styrelsens bedömning hade HUBSO skapat en unik hub för influencers som vill skapa sina egna personliga och kommersiella varumärken. HUBSO tar fram design, produktionslinje, strategi, marknadsföring och hanterar tekniska bitar av e-handeln, medan influencern är involverad i främst marknadsföring och produktutveckling av sitt varumärke. Försäljningen sker i huvudsak via webbshoppar som HUBSO etablerar och äger. Några exempel på webbshoppar som HUBSO hanterar i dagsläget är xxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxxxxxx.xxx och xxxxxxxxxxx.xxx. Även HUBSO befinner sig i en stark expansionsfas och redovisade under 2019 en omsättningstillväxt på över 250 procent med en omsättning om ca 16,5 MSEK. Utöver det bedömer styrelsen att HUBSO har fortsatt stor tillväxtpotential.

Vid utvärdering av HUBSO har Bolagets styrelse identifierat flertalet synergiområden med Bolagets tidigare produkter/tjänster. Framförallt handlar det om att HUBSO GROUP kan kombinera erfarenheterna inom e-handel med webbplatsoptimering, vilket skapar goda möjligheter att ta tillvara på hela den befintliga produktportföljen och accelerera tillväxten av Koncernens sammanlagda tillgångar. Genom förvärvet har Bolagets vision som en naturlig del breddats till att numera omfatta att bli en ledande aktör inom e-handel och den nisch inom influencer marketing som HUBSO kallar true branding. Den nytillkomna e- handelsverksamheten kompletteras samtidigt med optimering av högtrafikerade webbplatser och tjänster, vilket kan sägas vara Bolagets andra verksamhetsgren. Gemensamt för de båda verksamhetsgrenarna är målsättningen att utveckla lönsamheten för webbplatser och skapa merförsäljning via nya eller redan etablerade varumärken.

Förutom HUBSO består verksamheten i HUBSO GROUP även fortsättningsvis av Bolagets egenutvecklade optimeringstjänst, IMGO, som optimerar bilder för att automatiskt anpassas till webbplatsformat och bli upp till 98 procent mindre i storlek. Detta innebär en besparing av bandbredden och möjliggör för snabbare nedladdning av bilder, utan att den visuella kvalitén på webbplatsen försämras. Snabbare nedladdning förbättrar webbplatsupplevelsen för besökarna, vilket i sin tur kan föranleda ökad datatrafik och ökade intäkter för den aktuella webbplatsägaren.

Dessutom kompletteras verksamheten med Magemail, Bolagets marknadsföringsmjukvara riktad till e-handelsaktörer (B2B) som möjliggör för Bolagets kunder att enkelt skräddarsy och effektivisera sin kommunikation och uppföljning till såväl existerande som potentiella kunder via e-post för att därigenom driva ytterligare försäljning. HUBSO GROUP erbjuder även flera tjänster under varumärket Orgowebb som hjälper andra företag att automatisera uppgifter, effektivisera sina system och webbplatser samt öka företagens synlighet på sociala medier och sökmotorer.

Efter förvärvet av HUBSO består Bolagets huvudsakliga tjänster/varumärken således av HUBSO, IMGO, Magemail och Orgowebb. Sammantaget möjliggör Xxxxxxxxxx tjänster för företag och privatpersoner att utforma egna kommersiella varumärken, etablera nya försäljningskanaler via e-handelsplattformar samt skapa förutsättningar för ökad datatrafik och nöjdare besökare genom snabbare hemsidor och bättre SEO*.

*SEO (Search Engine Optimization, sv. sökordsoptimering) är optimeringsarbete av webbinnehåll i syfte att generera fler träffar i sökmotorer såsom Google och samtidigt öka chansen för konvertering.

VD HAR ORDET

HUBSO GROUP, som tidigare kallades Orgo Tech, har nu tagit klivet in i en ny, spännande och expansiv fas. HUBSO GROUP har under våren förvärvat bolaget HUBSO, med vilket flertalet synergiområden har identifierats med våra tidigare produkter och tjänster. Utöver att vårt tidigare tjänsteutbud kan komplettera den nya huvudsakliga verksamheten i koncernen, som kommer att bedrivas inom HUBSO, ser vi även att kompetensen i HUBSO kan komplettera vår nuvarande erfarenhet inom e-handel och webbplatsoptimering. Den nya verksamhetsinriktningen kommer dessutom erbjuda goda möjligheter att ta tillvara på hela den befintliga produktportföljen och kunna accelerera tillväxten av såväl HUBSO:s som HUBSO GROUP:s nuvarande tillgångar.

HUBSO:s verksamhet består av samarbeten med välrenommerade influencers, där HUBSO tillhandahåller en helhetslösning som består av design, produktion, leverans och e-handelsplattformar för försäljning av produkter som tagits fram i samarbete med influencern. Genom samarbetsavtal med HUBSO byggs ett personligt kommersiellt varumärke kring varje influencer, samtidigt som densamma äger och marknadsför varumärket. HUBSO erhåller å sin sida en global exklusiv rätt att bedriva försäljning av produkter under influencerns varumärke. Intäkterna från försäljningarna delas sedan mellan HUBSO och influencern. Affärsidén är att driva samarbeten av det slag som brukar kallas true branding, det vill säga ett genuint budskap till en potentiell kundkrets. För HUBSO innebär det att ett kommersiellt varumärke sammankopplas med influencern själv.

Kärnan i HUBSO:s verksamhet är således att vara en helhetsleverantör av e-handelsplattformar för produktförsäljning, men affärsstrategin skiljer sig från andra e-handelsverksamheter genom att HUBSO verkar i bakgrunden och sätter influencern, och dennes personliga varumärke, i rampljuset. Denna innovativa marknadsföringsstrategi är vad som skiljer HUBSO från traditionell marknadsföring, genom till exempel annonsering eller influencer marketing där influencers anlitas för att marknadsföra någon annans varumärke, produkter eller tjänster. Mot bakgrund av att konceptet med true branding mottagits väl på den svenska marknaden ser vi fram emot att på sikt även kunna lyfta HUBSO till den internationella marknaden genom samarbeten med väletablerade och kommersiella influencers utomlands.

För oss på HUBSO GROUP ligger fortsatt fokus på att justera vår vardag efter de nya förutsättningar som råder, vilket hittills fungerat mycket bra. Vi har tidigt kunnat anpassa hur vi arbetar för att minimera eventuell exponering/spridning av viruset som orsakar COVID-19 och fortsätter arbeta hårt tillsammans med våra kunder och partners för att driva bolagets utveckling framåt. Hittills har pandemin inte haft någon större inverkan på bolagets produkter och tjänster. Initiala siffror visar bland annat att bolagets produkt Magemail fortsatt att leverera enligt förväntningar under våren. Genom förvärvet av HUBSO har HUBSO GROUP också tagit sig an en annan del av marknaden och ser ljust på den uppåtgående trenden inom e-handeln och utvecklingen av true branding på den svenska marknaden. Detta ser vi som en mycket god indikation på att vi som koncern kommer kunna fortsätta fokusera på att effektivisera och utveckla våra produkter och tjänster även under dessa turbulenta tider.

I framtiden ser HUBSO GROUP en ökad efterfrågan på D2C-produkter* som är framtagna av influencers, där HUBSO idag är en av ett fåtal aktörer att erbjuda en affärsmodell som kombinerar just D2C-e-handel med influencers och starka personliga varumärken. I tider av världspandemi har e-handeln och engagemang på sociala medier ökat markant och konsumenter ställer allt högre krav på de varumärken som de handlar av. Här ser bolaget en enorm potential och HUBSO är väl positionerade kring den nya trenden och beteenden, vilket gör HUBSO än mer intressant än innan pandemin.

*D2C (Direct-To-Consumer, sv. direkt till konsument) möjliggör direktkontakt mellan ett varumärke och dess kunder, eftersom produkter säljs direkt till konsumenter utan mellanhänder såsom återförsäljare, partihandlare eller distributörer. Detta innebär även att varumärket själv har kontroll över presentationen av produkterna, sortimentet och prissättningen.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Verkställande direktör, HUBSO GROUP AB

MÅLSÄTTNINGAR

Som en del i Bolagets nya strategi har fokus sedan 2019 legat på produktutveckling och förvärvsmöjligheter i syfte att utveckla Bolaget för framtiden. Bolaget har genom förvärvet av HUBSO utvecklat verksamheten med inriktning mot e-handel, vilket tack vare sin goda potential förväntas att bli den huvudsakliga verksamheten i Bolaget. Utveckling av bildoptimering och andra IT- relaterade tjänster såsom e-postmarknadsföring samt mjukvaruutveckling för servrar och webbportaler kommer dock fortsatt att vara centrala delar av verksamheten och komplettera e-handelsverksamheten i HUBSO.

Tillsammans med HUBSO är ambitionen framgent att bli en ledande aktör inom e-handel och true branding, och på så sätt gå i täten för framtidens e-handel. True branding utgör ett genuint budskap från influencers om det kommersiella varumärke som är helt sammankopplat med dem själva och deras följarkrets. Detta kan jämföras med mer traditionell influencer marketing, där profiler marknadsför andras varumärken, ofta med svag koppling till dem själva. Genom att använda HUBSO:s tjänster och hub för att skapa ett varumärke, som är en direkt förlängning av influencerns profil eller befintliga varumärke, förbättras möjligheterna att snabbt nå ut med produkterna till marknaden och i förlängningen skapas snabbare tillväxt för varumärket.

År 2017 uppgick HUBSO:s omsättning till ca 265 000 SEK, medan motsvarande belopp för 2018 och 2019 var 4,7 MSEK respektive 16,5 MSEK. Målet för 2020 är att omsättningen ska uppgå till 45 MSEK. Till grund för denna målsättning ligger HUBSO:s redan existerande varumärken och deras förväntade tillväxt. I och med lanseringar med nya profiler kommer HUBSO dessutom att nå nya konsumenter/kunder eftersom profilerna inte har samma följare i sociala medier. Antaganden kring omsättningen för nya profilers varumärken (som lanseras under 2020) baseras på tidigare samarbeten och lanseringar med andra varumärken.

Per den 31 augusti 2020 har HUBSO genomfört 17 produktsläpp och åtta refills, inklusive två nya varumärkeslanseringar. Under resterande del av 2020 kommer två nya varumärken att lanseras och tillsammans med redan existerande varumärken kommer totalt 23 produktsläpp och tre refills att genomföras under september-december. Omsättningsmålet om 45 MSEK är således baserat på estimerade snittintäkter för varje typ av samarbete, produkt och lansering under 2020. Utöver intäkter som erhålls i direkt anslutning till lansering bedrivs dessutom kontinuerlig och daglig försäljning spridd över HUBSO:s varumärken. Det ska även tilläggas att perioden september-december är den starkaste försäljningsperioden för HUBSO historiskt sett.

Bolagets målsättning är att HUBSO genom sin verksamhet kommer fortsätta att stärka sin position som ledande aktör i Norden inom true branding. HUBSO:s tillväxtstrategi bygger på att nyttja den marknadsföringskanal som varje profil besitter i och med dennes position som influencer. För att nå de uppställda målen kommer HUBSO arbeta med att förstärka och utöka den redan starka distributionen före och i samband med första lansering, i form av ytterligare marknadsföring i digitala medier. Tillväxt och ökad försäljning förväntas bli en följd av den kommunikation och brand building som genomförs vid varje lansering. HUBSO skapar tillsammans med influencern egna marknads- och säljkanaler specifikt för varumärket, för att möjliggöra att målgruppen utökar utanför influencers egna kanaler.

Vidare strävar HUBSO efter att etablera sig som en aktör inom övriga Europa med influencers som har en mer internationell följarbas. Genom att ha skapat ett framgångsrikt koncept i Sverige med några av de största profilerna, och i kombination med ett starkt erbjudande, förväntas HUBSO kunna attrahera likvärdiga profiler på andra marknader. En internationell expansion kommer även bygga på att matcha nya influencers med rätt produktflora samt att driva existerande varumärken i Norden till den internationella marknaden. Förhoppningen är att detta kommer leda till ökad internationell försäljning, vilket på sikt antas utgöra den större delen av HUBSO:s totala omsättning. En första lansering utanför Sverige var tilltänkt under Q4 2020 men kommer att bli senarelagt på grund av spridningen av viruset som orsakar COVID-19. Ingen ytterligare personal kommer behöva anställas initialt vid en första europeisk lansering, men utesluts inte vid kommande tillväxt.

Sammanfattningsvis är målet för HUBSO GROUP att fortsätta utveckla och optimera Bolagets nuvarande produkter och tjänster. I framtiden kommer HUBSO GROUP sträva efter att vara innovatörer inom e-handel och bildoptimering samt närliggande tjänster tillsammans med vidareutveckling av Bolagets marknadsföringsmjukvara för att kunna nå en bredare publik på fler plattformar med konstant förbättrade och nya funktioner. Parallellt med detta ska HUBSO GROUP även fortsättningsvis bedriva en lönsam konsultverksamhet inom IT-relaterade tjänster.

BAKGRUND OCH MOTIV TILL UPPRÄTTANDE AV MEMORANDUM

I mars 2020 meddelade Xxxxxxx att det ingått ett avtal om att förvärva dotterbolaget HUBSO. Förvärvet genomfördes efter en utvärdering av HUBSO som visade att HUBSO skulle innebära en lämplig komplettering av Bolagets tidigare erfarenheter inom e- handel och webbplatsoptimering. Vidare bedömdes ett förvärv erbjuda goda möjligheter att ta tillvara på hela den potentiella produktportföljen och således kunna accelerera tillväxten av HUBSO:s och HUBSO GROUP:s befintliga tillgångar.

Genom förvärvet av HUBSO har Bolaget skapat en brygga mellan de olika verksamhetsområdena. En viktig fördel detta medför enligt styrelsen är verksamheternas potential att komplettera varandra. Den egenutvecklade bildoptimeringstjänsten IMGO kommer enligt styrelsens bedömning att utgöra en viktig funktion för driften av HUBSO:s e-handelsplattformar eftersom kundupplevelsen, och i förlängningen antalet genomförda köp, är beroende av att kombinera högupplösta bilder med snabb nedladdningstid. Magemail kan på motsvarande sätt bidra till ökad försäljning och personifierad kundupplevelse på HUBSO:s e- handelsplattformar genom smarta, automatiserade påminnelsefunktioner.

Som en del av HUBSO GROUP:s strategi framåt skapar nämnda synergiområden förutsättningar för fortsatt utveckling av existerande och kommande varumärken samtidigt som behovet av att anlita extern kompetens begränsas. Den befintliga tekniska kompetensen förväntas därför kunna bidra till ökad produktförsäljning i HUBSO genom att optimera och vidareutveckla nuvarande och kommande e-handelsplattformar. Hög funktionalitet på HUBSO:s e-handelsplattformar är en viktig förutsättning för att influencers ska välja att samarbeta med HUBSO framför Bolagets konkurrenter. Kundernas förväntningar på funktionalitet genererar också stor utvecklingspotential hos Bolagets övriga verksamhetsområden. Exempelvis kommer bildoptimeringstjänster och mjukvaruprogram för marknadsföring att behöva vidareutvecklas löpande för att möta marknadens förväntningar. Genom att själv driva e-handelsplattformar får Bolaget dessutom snabbt information om marknadens önskemål och kan anpassa sina åtgärder därefter. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att det finns viktiga konkurrensfördelar med att Koncernen besitter kompetens inom både teknisk optimering, e-handel och modern marknadsföring. HUBSO GROUP ser därmed synergierna som en förutsättning för att Bolaget ska kunna nå uppsatta målsättningar.

Med anledning av förvärvet av HUBSO bedömde Spotlight att HUBSO GROUP genomgått en väsentlig verksamhetsförändring. Bolagets aktie förflyttades därför till Spotlights observationslista. Som ett resultat av verksamhetsförändringen beslutades att Bolaget skulle genomgå en ny noteringsprövning för fortsatt notering på Spotlight, vilket föranlett framtagande av detta noteringsmemorandum. Den aktuella noteringsprövningen har syftat till att säkerställa att Bolaget även fortsättningsvis uppfyller samtliga noteringskrav enligt Spotlights regelverk.

Detta memorandum har mot bakgrund av ovanstående upprättats av styrelsen i HUBSO GROUP i syfte att återuppta Bolagets aktie till handel på Spotlights huvudlista. Syftet är vidare att ge Bolagets aktieägare och resterande del av marknaden en helhetsbild över innebörden av förvärvet av HUBSO, den verksamhet som Bolaget kommer att bedriva framgent samt vilken potential och vilka möjligheter som förvärvet medför.

Enligt en preliminär tidsplan beräknas handeln med Bolagets aktie återupptas på Spotlights huvudlista under vecka 38 eller 39, dvs. i mitten av september 2020. Den preliminära tidsplanen kan dock komma att justeras vid behov.

OM VERKSAMHETEN

HUBSO GROUP:s verksamhet vilar på fyra ben ‒ HUBSO, vilket är Bolagets senast förvärvade bolag med inriktning på e-handel och true branding, den egenutvecklade bildoptimeringstjänsten IMGO, Bolagets SaaS-produkt Magemail samt IT-konsultering under varumärket Orgowebb. En betydande majoritet (ca 95 procent) av Bolagets intäkter genereras från HUBSO, men övriga verksamhetsgrenar ses som viktiga komplement.

Bolagets affärsidé är att bli en ledande aktör inom e-handel och true branding, där Xxxxxxx genom förvärvet av HUBSO numera har tillgång till såväl kompetens som kundbas för att skapa framtidens e-handel. Verksamheten består även av fortsatt utveckling av Bolagets mjukvara för bildoptimering till högtrafikerade webbplatser, IMGO. Denna bildoptimeringstjänst anses komplettera e-handelsverksamheten i HUBSO genom att förenkla och förbättra webbupplevelsen för slutkunderna, samtidigt som snabbare laddningstider möjliggör lägre kostnader och ökade intäkter för kundbolagen. Framförallt har HUBSO GROUP som ambition att underlätta arbetet för de kundbolag som hanterar större mängder ordrar och kunder via sina webbplatser.

HUBSO GROUP

HUBSO GROUP är Koncernens moderbolag och har till uppgift att äga och förvalta de verksamheter som ingår i Koncernen. Den huvudsakliga operativa verksamheten kommer framförallt att bedrivas i HUBSO, men vidareutveckling av bildoptimeringstjänsten IMGO, Magemail och IT-konsultering under varumärket Orgowebb kommer fortsatt att bedrivas i HUBSO GROUP. HUBSO GROUP bildar på så sätt en brygga mellan de olika verksamheterna och tillser att verksamhetsområdena kompletterar varandra. Enligt styrelsens bedömning utgör bildoptimeringstjänster en viktig beståndsdel vid upprättandet av e-handelsplattformar, eftersom kundupplevelsen är beroende av att man kan kombinera högupplösta bilder med snabb nedladdningstid. Genom att båda dessa verksamheter ryms inom samma koncern minskar Bolagets behov av externa tjänsteleverantörer.

HUBSO

HUBSO erbjuder en helhetslösning för influencers som vill skapa sina egna kommersiella varumärken. Affärsmodellen består av att HUBSO ingår samarbetsavtal med välrenommerade influencers som bedöms ha god potential att skapa ett kommersiellt framgångsrikt varumärke. Till skillnad från mer traditionell influencer marketing arbetar verksamheten i HUBSO med att bygga förtroendekapital runt influencern personligen, utan externt marknadsföringsbehov och utan att det finns någon direkt synlig koppling mellan HUBSO och influencern för slutkunderna. Relationen mellan influencern och slutkund är därför mycket viktig och skiljer sig från de relationer där influencern marknadsför någon annans varumärke än sitt eget. Slutkunderna får en chans att vara med från start och involveras i processen avseende till exempel färg- och materialval. Relationen innebär en stor konkurrensfördel eftersom konkurrenterna i regel får sin information om kundernas åsikter först via sekundära kanaler, såsom recensioner, medan HUBSO har möjlighet att inhämta kundernas åsikter redan före produktionsstadiet.

En stor majoritet av ungdomar idag använder influencers som ett verktyg vid val mellan olika produkter och tjänster. Interna undersökningar som HUBSO har gjort har visat att ca 70 procent uppger att de har ett högre förtroende för influencers än mer traditionella kändisar. Genom HUBSO får influencers hjälp med:

 analys av xxxxxxxx,

 administration,

 varumärkesrätt,

 kontraktsskrivning med leverantörer,

 koncept,

 produktion och design,

 ekonomi,

 upprättande och drift av e- handelsplattform,

 logistik,

 marknadsföring, samt

 support.

HUBSO har bred kunskap och kompetens inom e-handel, en etablerad kundbas genom avtal med stora svenska influencers samt goda möjligheter till verksamhetssynergier med resterande tjänsteutbud i HUBSO GROUP. Inom ramen för HUBSO:s verksamhet finns även potential för nya samarbeten med fler influencers, att utveckla lönsamheten i e-handeln och metoderna för influencer marketing samt merförsäljning via redan etablerade varumärken. Väsentliga samarbetsavtal beskrivs utförligare under avsnittet ”Organisation”.

HUBSO äger samtliga leverantörsavtal, produktlager, webbshoppar, kunddata och know-how, medan influencern äger alla immateriella rättigheter kopplade till själva varumärket som tas fram inom ramen för respektive samarbetsavtal. Uppdelningen innebär att HUBSO står risken för eventuella fel och förseningar i produktion och leverans, en risk som till stor del kan hanteras genom HUBSO:s försäljningsmodell där produktion sker utifrån beställningar och en betydande del av försäljningen är därför garanterad redan innan produktion. HUBSO har därför inget behov av att hålla lager mer än tillfälligt fram till leverans till slutkund.

Försäljningsmodellen är uppbyggd enligt följande:

 Pre-hype ‒ En betydande del av försäljningen är garanterad genom förbeställningar redan innan produktionen inleds. Detta kan uppnås genom att HUBSO och influencern inkluderar influencerns följare (slutkunderna) i processen och tar önskemål och efterfrågan i beaktning innan produktionen inleds.

 Lansering 1-X ‒ Produkten säljs i begränsad upplaga i flera omgångar där varje lansering föregås av en intensifierad marknadsföringskampanj som influencern genomför på sina sociala medier och genom sina kanaler. Produktionskapaciteten styrs av efterfrågan och anpassas vid varje lansering. Starkare efterfrågan genereras genom att utbudet är begränsat vid varje lansering. HUBSO har i regel en internationell exklusiv försäljningsrätt för respektive varumärke, normalt under 3 år från försäljningsstart.

Intäkterna kommer uteslutande från försäljningen av produkter inom ramen för befintliga samarbetsavtal med influencers. Intäktsfördelningen mellan HUBSO och influencern varierar mellan ca 40–70 procent till HUBSO i enlighet med vad som överenskommits i respektive samarbetsavtal. År 2019 uppgick de totala intäkterna i HUBSO till 16,5 MSEK, en ökning från 4,7 MSEK föregående år.

IMGO

Bolagets bildoptimeringstjänst, IMGO, kan få ner hemsidors laddningstid med upp till 98 procent. Bolagets bildoptimering ändrar inte den synliga kvalitén i bilden när bildstorleken minskas. Tekniken bakom Bolagets tjänst kan i grunden förklaras enkelt med hjälp av en sedvanlig ”bildanalys”. En digital bild är uppbyggd av ett stort antal pixlar, en s.k. ”kvadratisk ruta”, som var och en är enfärgad. Tillsammans bildar samtliga pixlar ett stort rutnät där det mänskliga ögat uppfattar rutnätet som en sammanhängande bild.

En digital bild för en dator läses in som en matris, där varje pixel motsvarar ett värde mellan 0 och 255 (0 motsvarar svart och 255 motsvarar vitt). Med hjälp av olika s.k. algoritmer kan man ändra bildens egenskap. Vanligtvis gör man det genom att först analysera bildens karaktäristik, såsom kanter, ljusstyrka eller frekvens.

Bolaget utvecklar kontinuerligt algoritmen för att sträva efter att vara den mest attraktiva bildoptimeringstjänsten. Med hjälp av IMGO kan bildens filstorlek förminskas utan att besökarna märker någon visuell skillnad; det enda märkbara för besökaren är laddningstiden. Ett sätt att mäta laddningstiden för en webbplats, som Bolaget dessutom använder sig utav när de analyserar och utvecklar sin produkt, är Google Chrome:s inbyggda nätverksmätare och Pingdom (xxxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx). Via Pingdom får man information om vad som kan belasta laddningstiden för en webbplats.

I dagsläget erbjuder Bolaget tjänsten kostnadsfritt som en så kallad plug-in via innehållshanteringssystemet WordPress i syfte att primärt erhålla testdata. Tjänsten har en intäktsmodell där användaren betalar 9 USD i månaden per webbplats och därefter varierar prisbilden beroende på hur många bilder som behöver optimeras. Intäkterna per dags dato är genererade från en prissättning enligt 10 öre/optimerad bild samt 50 öre/GB i CDN-trafik*.

*CDN (Content Delivery Network, sv. innehållsleveransnätverk) är ett nätverk av servrar som finns placerade strategiskt runt om i världen. Syftet med ett sådant nätverk är att tillhandahålla nättjänster nära användaren, för ökad driftssäkerhet och prestanda. Genom att använda ett CDN avlastas webbservern samtidigt som data kan levereras till besökaren en kortare fysisk väg oavsett var i världen besökaren befinner sig.

Magemail

Magemail är en marknadsföringsmjukvara riktad till e-handelsaktörer aktiva på en av världens ledande e-handelsplattformer, Magento. Genom en särpräglad och användarvänlig B2B-tjänst erbjuds en enkel lösning för Bolagets kunder genom vilken de kan skräddarsy och effektivisera sin kommunikation och uppföljning med både existerande och potentiella kunder via e-post för att på så sätt driva ytterligare försäljning. Affärsmodellen är SaaS-baserad och intäkterna genereras genom en abonnemangsmodell där kunderna betalar USD 49 per månad samt en kommission på 3 procent av den merförsäljning Magemail genererar för dess användare.

Orgowebb

HUBSO GROUP erbjuder även flera tjänster under varumärket Orgowebb. Tjänsterna är utvecklade i syfte att hjälpa kunder att bland annat automatisera uppgifter, optimera system eller webbplatser samt bidra till ökad synlighet för bolagen på sociala medier och sökmotorer såsom Google. Genom att snabba upp ett system med någon sekund per sidvisning eller genom automatisering av rutinuppgifter kan kundbolagen frigöra många timmar som istället kan investeras i andra mer produktiva uppgifter. Tjänsterna prissätts utifrån en rörlig modell som är beroende av vilken typ av tjänst kunden efterfrågar. Priset kan sättas månads-, projekt- eller timvis.

MARKNADEN FÖR HUBSO GROUP

Informationen som återges i detta memorandum gällande marknadens storlek, tillväxt och övriga tendenser utgör Bolagets allmänna bedömning baserad på interna och externa källor såsom oberoende nyhetskällor och marknadsrapporter. Samtliga referenser inhämtades under juli 2020. Uppgifter och bedömningar som återges i detta avsnitt utgör, om inget annat anges, Bolagets egna uppskattningar och Bolaget har strävat efter att använda den senaste tillgängliga informationen som möjligt.

Väsentliga marknader

Både HUBSO GROUP och HUBSO är i dagsläget huvudsakligen aktiva på den svenska marknaden, där det kan konstateras att branschområdet e-handel fortsätter att växa. Totalt uppgick den svenska e-handeln till ca 310 miljarder SEK år 2019 och en bidragande orsak till e-handelns tillväxt är att den mobila handeln ökat*. Enligt E-barometen** har 70 procent av svenskarna i åldern 18 till 79 e-handlat minst en gång under en genomsnittlig månad under 2019. Den totala e-handelstillväxten var ca 16 procent mellan år 2018–2019*.

Xxxxxxxx och ledning i Bolaget anser att såväl användandet som utvecklingen av internet och e-handel kan spegla den marknad som HUBSO är verksam på. Sverige anses ligga långt fram i utvecklingen av influencer marketing och trots att HUBSO:s profiler har majoriteten av sin kundbas i Sverige sker även försäljning till viss del utomlands då en del av följarbasen är internationell. Bolaget undersöker samtidigt möjligheterna att applicera den aktuella affärsmodellen på andra geografiska marknader där marknadspotentialen och följarbasen bedöms vara större än i Sverige. Bolaget anser att det finns stor potential i att inleda samarbeten med fler influencers utomlands och på så sätt utöka den geografiska marknaden för HUBSO. Fokus kommer dock fortfarande ligga på att erbjuda en enkel helhetslösning för den aktuella influencern kring hur man tar en idé till marknaden och skapar tillväxt med hjälp av e-handel.

Mobiltelefonen blir allt viktigare som köpkanal och utvecklingen mot ökad mobilhandel har gått förhållandevis snabbt under de senaste åren. Enligt E-barometern** sker en majoritet av e-handelsbesöken via mobiltelefon, vilket ställer höga krav på olika webbutikers hemsidor och utföranden. Upplevelsen för besökaren sätter tydlig prägel på om denne stannar kvar, köper eller återkommer till webbplatsen. I dagsläget har många webbplatser inte mobilanpassat sina bilder eller webbkod, vilket medför att mobilsidan laddar upp innehållet långsammare. En webbutik som har tusentals varor riskerar längre nedladdningstider vilket kan leda till att besökaren väljer en annan webbplats istället. I detta avseende anser styrelsen att Bolagets bildoptimeringstjänst IMGO har mycket att tillföra genom att webbplatserna kan optimeras för mobilanvändning utan visuell försämring. Magemail kan dessutom hjälpa kundbolagen att driva ytterligare försäljning genom skräddarsydd kommunikation till såväl existerande som potentiella kunder via e-post.

Sammantaget finns en global efterfrågan av HUBSO GROUP:s respektive HUBSO:s tjänster och Bolaget har för avsikt att i framtiden även etablera dess verksamhet på utländska marknader. Trots att Bolaget för närvarande riktar sig till den svenska marknaden är tjänsterna uppbyggda med internationell skalbarhet i åtanke. Det kan således tänkas att marknaden för Bolaget växer till att omfatta större områden i framtiden.

*Siffror hämtade från DIBS Payment Service AB rapport ”Svensk e-handel 2019”. Rapporten ger en detaljerad bild av e-handelns utveckling och kan laddas ner kostnadsfritt på följande länk: xxxxx://xxxx.xxxx.xx/xxxxxx-xxxxxxx-0000

**E-barometern är en rapport upprättad av PostNord i samarbete med Svensk Digital Handel och HUI Research. Rapporten följer den svenska detaljhandelns utveckling inom e-handel och finns tillgänglig på följande länk: xxxxx://xxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/x-xxxxxxxxxx- arsrapport-2019.pdf

Marknadsandelar

För HUBSO finns enligt styrelsens bedömning ett fåtal konkurrerande företag runt om i världen, men med hänsyn till hur marknaden för influencer marketing fortsätter att växa kommer troligtvis fler att dyka upp med tiden. HUBSO GROUP har idag en stark ställning på den svenska marknaden och styrelsen bedömer att Bolagets marknadsandel uppgår till ca 20 procent. Till grund för denna bedömning ligger att det idag finns två-tre aktörer i Sverige som jobbar med multipla influencer-varumärken och är under tillväxt. Utöver det finns externa investerare som samarbetar med influencers och skapar egna varumärken. Mot bakgrund av att HUBSO har avtal med flera av de mer väletablerade profilerna i Sverige landar styrelsens bedömning i att marknadsandelen uppgår till ca 20 procent.

Enligt styrelsen har även HUBSO en betydande marknadsandel i Sverige om man ser till signerade influencers, eftersom dessa utgör några av Sveriges starkaste profiler. Ett exempel är Xxxx Xxxxxxx, som under 2019 rankades som den nionde största influencern i Sverige inom kategorin mode***. HUBSO ser även stor potential i att skala upp HUBSO:s verksamhet internationellt. Det aktuella konceptet, som bevisligen lyckats på den svenska marknaden, går enligt styrelsens bedömning att applicera på snarlika marknader såsom Tyskland, Nederländerna och Storbritannien där liknande kategorier av influencers finns, fast med en

volym och följarbas som bedöms vara större än i Sverige.

***Rankingen är baserad på en kartläggning av det oberoende influencer marketing-företaget Beatly, där de analyserat de Instagram-konton som är störst i Sverige. Kartläggningen finns tillgänglig på följande länk: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx- influencers-paa-instagram-2019-2956620

Konkurrens

I dagsläget finns inget annat bolag i Sverige som riktar sig mot den svenska influencer-marknaden med motsvarande affärsmodell som HUBSO. Andra affärsmodeller som indirekt konkurrerar med HUBSO är gästsamarbeten som influencers gör med företag, till exempel NA-KD. Även influencers befintliga varumärken eller företag kan delvis komma att konkurrera med HUBSO, exempelvis då en influencer har flera varumärken där vissa hanteras av HUBSO och andra av influencern själv eller tillsammans med tredje part. Sådan indirekt konkurrens kan även ha viss positiv effekt på HUBSO, om influencerns renommé eller följarbas ökar totalt sett.

Vad som skiljer HUBSO från ovannämnda konkurrenter är att ett varumärke skapas kring influencern personligen med hjälp av en helhetslösning som omfattar allt från analys av kunddata till produktion och design samt support. Det är enligt styrelsens bedömning inte ovanligt att en influencer driver flera bolag parallellt och hanterar flera olika marknadsföringskanaler, men de saknar ofta tid och kunskap för att sätta upp egna e-handelsplattformar, förhandla leverantörsavtal osv. Genom HUBSO:s tjänster kan influencern fokusera helt på marknadsföring, produktutveckling och sälj, medan HUBSO bidrar med den övriga kunskap och kompetens som krävs för att skapa framgångsrik e-handel.

Globalt finns ett antal konkurrenter för olika delar av HUBSO:s verksamhet, vilka huvudsakligen riktar sig till andra marknader. Nedan följer en icke-uttömmande lista med några exempel. Utöver dessa finns ett stort antal konkurrenter i form av fristående investerare som kliver in och tecknar samarbetsavtal med influencers.

Några konkurrenter till de tjänster som HUBSO erbjuder:

 Fashion Tech Group ‒ ett svenskt bolag som äger och driver globala, sociala och mobila livsstilsvarumärken, vilka säljs via internationella e-butiker och marknadsförs i samverkan med influencers runt om i världen. Fashion Tech Group har bland annat lanserat varumärke tillsammans med Xxx och Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, men samarbetar också med andra stora influencers med stora följarskaror.

 Bozzil ‒ ett svenskt bolag som huvudsakligen är verksamma utanför Europa, med särskilt fokus på Indien och Brasilien. Affärsmodellen påminner mycket om HUBSO:s, då kommersiella varumärken byggs upp i samarbete med influencers och anpassas utifrån preferenser hos den aktuella influencerns följare.

 Seed Beauty ‒ ett amerikanskt bolag som utgör företaget bakom både Xxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx varumärken, några av de kanske snabbast växande influencer-varumärkena i världen. Till skillnad från traditionella skönhetsföretag som kan ta upp till två år att utveckla och lansera nya produkter strävar Seed Beauty efter att arbeta fram varumärken i en snabbare takt än industrin, för att vara bättre anpassade till den digitala generationen.

Det är Bolagets bedömning att det finns ett tiotal aktörer ute på marknaden som konkurrerar med Bolagets övriga tjänster. Nedan följer en icke-uttömmande lista med några exempel. Bolaget genomför kontinuerligt konkurrentanalyser för att fortsättningsvis sträva efter att vara en ledande bildoptimeringsaktör. Slutsatsen av dessa analyser är att IMGO levererar en snabbare webbplats gentemot sina konkurrenter. En faktor som detta beror på är att Bolaget erbjuder ett CDN (Content Delivery Network) som optimerar bilder i realtid vilket Bolagets största konkurrenter inte erbjuder. Vidare erbjuder HUBSO GROUP en helhetslösning med optimering av drift och system.

Några konkurrenter till övriga tjänster som HUBSO GROUP erbjuder:

 WP Smush ‒ en populär bildoptimeringstjänst till WordPress som erbjuds kostnadsfritt med vissa begränsningar. I den kostnadsfria versionen kan till exempel komprimering av bilder upp till 1 MB i storlek ske, att jämföra med 32 MB i WP Smush Pro.

 EWWW Image Optimizer ‒ detta tillägg till WordPress använder egna servrar för att utföra bildoptimeringen, vilket gör det till en snabb och effektiv process. Tjänsten kan användas för att komprimera exempelvis JPG-, PNG- och GIF-filer och anpassar automatiskt tekniken efter den aktuella filtypen.

 TinyJPG och TinyPNG ‒ två tjänster som tillsammans utgör en lösning för att komprimera bilder, i vissa fall kan 80 procent av filstorleken minskas utan att bildkvalitén blir lidande. Användaren kan kostnadsfritt optimera upp till 100 bilder per månad, därefter utgår en avgift för att fortsätta använda Tiny-verktygen.

Kunder

HUBSO:s kunder består primärt av de influencers som tecknar avtal om samarbete. I nästa steg är det dock slutkonsumenterna som blir HUBSO:s kunder via webbshopparna som sätts upp. Relationen till slutkonsumenten baseras till viss del på influencerns

kanaler, men även varumärkets egna kanaler. Det är därför av stor betydelse för HUBSO att granskning sker innan en influencer tecknas som kund för att se över dennes räckvidd och framgång i samband med tidigare kampanjer. HUBSO ställer också höga krav på att influencern har stort engagemang och tillräcklig kapacitet för att driva ett eget varumärke. I normalfallet gäller tre års avtalstid mellan HUBSO och influencern. Avtal som inte sagts upp innan avtalstiden löpt ut förlängs i regel med tolv månader åt gången.

Några av HUBSO:s viktigaste kunder:

 Xxxxx Xxxxxxxxx

 Xxxxxxx Xxxxxx

 Xxxx Xxxxxxx

HUBSO GROUP erbjuder dess övriga tjänster till alla som äger eller driver en webbplats, oavsett om det är ett företag eller en privatperson. HUBSO GROUP har valt ut fyra branschområden som Bolaget har som mål att inrikta sig mot. Dessa fyra branscher består av e-handelsföretag, influencers samt aktörer inom gaming- och mediebranschen. Gemensamt för samtliga kundgrupper är att de bedriver verksamhet genom en webbplats som belastas av mycket trafik, bilder, grafik och handelssystem.

Med IMGO kan webbplatsägarna leverera en bättre upplevelse för besökarna, generera högre intäkter och konverteringar och samtidigt minska sitt bandbreddsanvändande. HUBSO GROUP erbjuder denna tjänst som en plug-in via WordPress, vilket är världens största och mest använda hemsidesverktyg i dagsläget. WordPress används av såväl privatpersoner som företag till webbplatser, bloggar och mer komplexa portaler och företagssajter. I dagsläget riktar sig IMGO framförallt till privatpersoner som använder gratisversionen för eget bruk i sina mobiler, då B2B-lösningen ligger under utveckling.

Leverantörer

HUBSO:s leverantörer består huvudsakligen av tillverkare av kläder och skönhetsprodukter. Idag sker över 90 procent av HUBSO:s produktion inom Europa, men viss produktion förekommer även i Turkiet och Kina. Utöver det har HUBSO tecknat avtal med s.k. tredjepartsleverantörer avseende bland annat fotografering, logistik, betaltjänster och utformning av de e-handelsplattformar som sätts upp till varje influencer. Enligt styrelsens bedömning är dock samtliga leverantörer utbytbara, vilket minskar Bolagets exponering mot dessa leverantörer.

Några av HUBSO:s viktigaste leverantörer:

 PostPac ‒ leverantör av tredjepartslogistik

 Klarna ‒ leverantör av betal- och fakturatjänster

 Svenska Krämfabriken ‒ leverantör av hudvårdsprodukter

ORGANISATION

Koncernförhållande och aktieinnehav

Bolaget ingår i en koncern med två bolag där HUBSO GROUP är moderbolag. Dotterbolag är HUBSO, med organisationsnummer 559098-2814. HUBSO GROUP innehar samtliga utestående aktier i dotterbolaget. Bolaget innehar även 3 125 aktier i M.O.B.A. Network AB, vilket motsvarar ca 0,18 procent av antal utestående aktier och röster i bolaget. Aktierna utgör en ren finansiell investering som kan avyttras när så önskas. Anledningen till denna investering är att Xxxxxxx vid investeringstillfället utförde konsultjobb åt M.O.B.A Network AB och i syfte att fördjupa relationen och samarbetet gjorde Xxxxxxx en mindre investering.

M.O.B.A Network AB har sitt säte i Stockholm och verksamheten består av att förvalta och vidareutveckla dotterbolag inom gaming- och datorspelssektorn. Nettoomsättningen för den koncern som M.O.B.A Network AB ingår i uppgick till ca 22,5 MSEK föregående räkenskapsår (från den 1 oktober 2018 till och med den 30 september 2019).

Antal anställda

Koncernen har vid upprättandet av detta memorandum totalt elva medarbetare, varav tio medarbetare är heltidsanställda och en medarbetare är deltidsanställd. Bolaget har genom förvärvet av HUBSO utökat sin verksamhet med åtta medarbetare, varav sju är heltidsanställda. Såväl HUBSO GROUP som HUBSO har kontor belägna i Stockholm. Koncernen har i genomsnitt haft elva anställda under den period som memorandumets historiska finansiella information omfattar.

Genomförda bolagsförvärv

Den 13 mars 2020 ingick HUBSO GROUP avtal om ett närståendeförvärv av aktiebolaget HUBSO. Köpeskillingen uppgick till ca 75,1 MSEK motsvarande ca 83,5 procent av kapitalet och ca 92 procent av rösterna i HUBSO. Förvärvet konstruerades genom en kvittningsemission och betalning skedde med nyemitterade aktier i HUBSO GROUP (värderade till 1,20 SEK per aktie) och/eller reverser till säljarna. Säljarna var New Equity Venture International AB som tidigare ägde ca 42,8 procent av kapitalet och Tourn International AB som ägde ca 40,7 procent av kapitalet i HUBSO.

Resterande aktier i HUBSO, ca 16,5 procent av kapitalet och ca 8 procent av rösterna, förvärvades från övriga aktieägare efter att Aktiemarknadsnämnden beslutat att medge Tourn International AB dispens från skyldigheten att buda på samtliga aktier i Bolaget och efter att den extra bolagsstämman som hölls den 15 april 2020 fattat beslut om förvärvet i enlighet med styrelsens förslag. Förvärvet var således villkorat av aktieägarnas beslut på den extra bolagsstämman, där beslut sedermera fattades med erforderlig majoritet. Köpeskillingen för resterande 16,5 procent av kapitalet uppgick till ca 14,9 MSEK och betalades genom nyemitterade aktier i HUBSO GROUP (värderade till 1,20 SEK per aktie). I och med det senare förvärvet uppgår HUBSO GROUP:s innehav i HUBSO till 100 procent av kapitalet och 100 procent av rösterna. Den totala köpeskillingen för HUBSO uppgår således till ca 90 MSEK. Genom det aktuella förvärvet övertog Xxxxxxx alla aktier, tillgångar, personal och know-how inom HUBSO. Tillträde inleddes den 15 mars samma år. HUBSO GROUP har efter förvärvet av HUBSO initialt antagit ett mer organiskt fokus och har inga ytterligare förvärv planerade i dagsläget.

Förvärvsanalys

Bolagsvärderingen för HUBSO uppgick vid tiden för förvärvet till ca 90 MSEK, vilket baserades på summan av verksamhetens framtida diskonterade kassaflöden (DCF-värdering*). En ursprunglig förvärvsanalys avseende förvärvet av HUBSO har upprättats enligt nedanstående.

	Belopp i SEK
Förvärvspris	90 005 951
Förvärvat eget kapital Aktiekapital	65 269
Bundna reserver	648 699
Fritt eget kapital	3 657 615
Årets resultat	-601 527
	-3 770 056
Restpost Goodwill/negativ goodwill	86 235 895

*DCF (Discounted Cash Flow, sv. diskonterade kassaflöden) är en värderingsmetod för att beräkna de förutsedda kassaflödena i ett bolag över de kommande åren. I ett första steg uppskattas bolagets framtida kassaflöden, för att därefter diskonteras till nuvärde. På så sätt beräknas det teoretiska värdet av ett bolag och dess framtidsutsikter.

Ett externt professionellt värderingsinstitut har även utfört en oberoende värdering av förvärvet, där HUBSO:s värde vid tidpunkten för förvärvets genomförande uppskattades till ca 102 719 000 SEK. Värdet består dels av fem års prognostiserade nuvärdesberäknade fria kassaflöden (FCF), dels av ett så kallat horisontvärde (terminal value) som visar på det tillskott som kassaflöden efter den femåriga prognosperioden bidrar med till totalvärdet.

Koncernens historik

Tidpunkt Händelse

15 januari 2019 Xxxxxx Xxxxxxx tillträder som tillförordnad verkställande direktör för HUBSO GROUP. Tidigare verkställande direktör Xxxxxxx Xxxxxxxxx fortsätter som Chief Technology Officer (CTO).

1 februari 2019 HUBSO ingår konsultavtal med GAPCH avseende konsulttjänster inom affärsutveckling, ekonomistyrning och personlig coachning till ledande befattningshavare.

1 mars 2019 HUBSO GROUP släpper en uppdaterad version av bildoptimeringstjänsten IMGO för iPhones. 8 mars 2019 HUBSO GROUP släpper en Android-version för bildoptimeringstjänsten IMGO.

28 mars 2019 HUBSO ingår samarbetsavtal med Xxxxxxx Xxxxxx AB och Xxxxxxx Xxxxxxxx Agency AB avseende försäljning av merchandise anknutet till podden ”Nu börjar livet”. I uppdraget ingår bland annat marknadsföring i digitala kanaler för respektive part.

2 april 2019 Xxxxxxxxx Xxxxxxxx tillträder som verkställande direktör för HUBSO GROUP.

2 april 2019 HUBSO ingår samarbetsavtal om exklusiv produktförsäljning via e-handel med Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. I uppdraget ingår bland annat marknadsföring i digitala kanaler för respektive part samt i PR- sammanhang.

8 maj 2019 HUBSO ingår samarbetsavtal om exklusiv produktförsäljning via e-handel med Xxxxxx Xxxxxxx. I uppdraget ingår bland annat marknadsföring i digitala kanaler för respektive part samt i PR- sammanhang.

3 juni 2019 HUBSO GROUP släpper IMGO 2.0 för Android.

11 juni 2019 HUBSO GROUP ingår ett LOI om att förvärva Magemail.

17 juli 2019 HUBSO GROUP ingår ett LOI om att förvärva ett europeiskt e-handelsbolag.

16 augusti 2019 HUBSO ingår samarbetsavtal om exklusiv produktförsäljning via e-handel med Kaj och Xxxxxx. I uppdraget ingår bland annat marknadsföring i digitala kanaler för respektive part samt i PR- sammanhang.

20 augusti 2019 HUBSO ingår återförsäljaravtal med Lyko.

21 augusti 2019 HUBSO ingår samarbetsavtal om exklusiv produktförsäljning via e-handel med Xxxx Xxxxxxx. I uppdraget ingår bland annat marknadsföring i digitala kanaler för respektive part samt i PR- sammanhang.

23 augusti 2019 HUBSO ingår ramavtal med Lyko avseende inköp av skönhetsprodukter. Avtalet innehåller bland annat en omfattande uppförandekod för HUBSO avseende arbetsrätt, miljö, produktsäkerhet och kvalitet, företagsintegritet, anti-korruption, intressekonflikter, konkurrensrätt etc.

27 augusti 2019 HUBSO ingår rekryteringsavtal med Nagato Tourn Media AB. 30 augusti 2019 HUBSO GROUP förvärvar Magemail.

6 september 2019 HUBSO GROUP påbörjar tillträdet av Magemail. 21 oktober 2019 HUBSO ingår logistikavtal med PostPac.

20 november 2019 HUBSO GROUP meddelar att Xxxxxxx valt att avbryta förhandlingarna gällande potentiellt förvärv av e- handelsbolag som kommunicerades den 17 juli 2019.

8 januari 2020 HUBSO ingår återförsäljaravtal med Afound avseende produktförsäljning.

24 januari 2020 HUBSO ingår samarbetsavtal om exklusiv produktförsäljning via e-handel med Xxxxx Xxxxxxx. I uppdraget ingår bland annat marknadsföring i digitala kanaler för respektive part samt i PR- sammanhang.

10 februari 2020 HUBSO ingår samarbetsavtal om exklusiv produktförsäljning via e-handel med Xxxxx Xxxxxx Entertainment AB. I uppdraget ingår bland annat marknadsföring i digitala kanaler för respektive part samt i PR-sammanhang.

21 februari 2020 HUBSO ingår hyresavtal med Trygghem Bostads AB avseende hyreslokal för kontor.

4 mars 2020 HUBSO GROUP ingår en avsiktsförklaring avseende potentiellt förvärv av majoriteten av aktierna i HUBSO.

13 mars 2020 HUBSO GROUP meddelar att Bolaget ingått ett villkorat avtal om att förvärva resterande 16,5 procent

av aktierna i HUBSO.

15 mars 2020 HUBSO GROUP påbörjar tillträdet av HUBSO förutsatt att förvärvet godkänns på Bolagets extra bolagsstämma.

16 mars 2020 Spotlight beslutar att HUBSO GROUP ska genomgå en ny noteringsprövning med anledning av den genomgripande verksamhetsförändringen samt att Bolagets finansiella instrument flyttas till observationslistan.

16 mars 2020 HUBSO GROUP lämnar kompletterande information om förvärvet av dotterbolaget HUBSO.

15 april 2020 Extra bolagsstämma hålls i HUBSO GROUP där beslut fattas om att godkänna förvärvet av HUBSO. 11 juni 2020 HUBSO ingår avtal med OnDrop AB om tillhandahållande av externa marknadsplatser.

30 juni 2020 Årsstämma hålls i HUBSO GROUP där beslut fattas om nuvarande sammansättning av styrelsen. 17 juli 2020 Namnändringen från Orgo Tech AB till HUBSO GROUP registreras hos Bolagsverket.

28 augusti 2020 Extra bolagsstämma hålls i HUBSO där beslut fattas om nuvarande sammansättning av styrelsen.

Väsentliga avtal

Vid upprättande av detta memorandum har HUBSO GROUP följande väsentliga samarbets- och leverantörsavtal:

 Samarbetsavtal om exklusiv produktförsäljning via e-handel med Xxxxx Xxxxxxxxx ‒ ingicks den 17 juli 2018 och är vid upprättande av detta memorandum automatiskt förlängt, men också föremål för viss omförhandling. I uppdraget ingår bland annat marknadsföring i digitala kanaler såsom Instagram, Youtube, blogg och Snapchat samt i PR-sammanhang. Nettointäkterna från produktförsäljningen fördelas mellan parterna enligt avtalad intäktsfördelning. Enligt Bolaget är parterna överens om att avtalet ska förlängas efter utgången av den initiala avtalsperioden, dock med vissa justeringar. De nya avtalsvillkoren förväntas vara färdigställda i september 2020.

 Samarbetsavtal om exklusiv produktförsäljning via e-handel med Xxxxxxx Xxxxxx AB ‒ ingicks den 27 september 2018 och löper för närvarande i enlighet med avtalsvillkoren. I uppdraget ingår bland annat marknadsföring i digitala kanaler som Instagram, Youtube, blogg och Snapchat samt i PR-sammanhang. Nettointäkterna från produktförsäljningen fördelas mellan parterna enligt avtalad intäktsfördelning.

 Rekryteringsavtal med Nagato Tourn Media AB ‒ ingicks den 27 augusti 2019 och löper för närvarande i enlighet med avtalsvillkoren. Avtalet innebär att Nagato Tourn Media AB löpande ska erbjuda potentiella influencers till HUBSO som HUBSO, efter egen utvärdering av den kommersiella potentialen hos respektive influencer, initierar avtalsförhandlingar med avseende produktförsäljning via e-handelsplattformar. Avtalet innebär ingen skyldighet för Xxxxxx att erbjuda ett visst antal influencers och inte heller någon begränsning för HUBSO att sluta avtal med influencers på egen hand eller genom andra samarbetspartners. Upplägget innebär att Nagato rekommenderar HUBSO där parterna finner det lämpligt och för detta erhåller Nagato en marknadsmässig procentuell andel av HUBSO:s nettointäkter från produktförsäljningen. HUBSO anser ersättningen vara marknadsmässig baserat på bland annat efterfrågan från andra marknadsaktörer.

 Logistikavtal med PostPac AB ‒ ingicks den 21 oktober 2019 och löper för närvarande i enlighet med avtalsvillkoren. I uppdraget ingår inleverans av gods, lagring, orderexpediering, reklamationshantering, inventering och därtill hänförligt arbete. Bilagt till avtalet finns bland annat prislista, överenskomna tjänstenivåer och personuppgiftsbiträdesavtal.

Enligt styrelsens bedömning har Bolaget inga övriga avtal, utöver de som angivits ovan, som är av väsentlig art för Bolaget. HUBSO:s verksamhet är i dagsläget inte beroende av något enskilt samarbets- eller leverantörsavtal, utan alla sådana avtal är utbytbara i någon mån, även om förlust av ett samarbets- eller leverantörsavtal skulle kunna medföra vissa kostnader för förseningar i produktion, av leveranser eller i övrigt för att hitta nytt samarbete eller ny leverantör.

Övriga avtal

Vid upprättande av detta memorandum har Bolaget följande övriga avtal som bedöms vara av betydelse för verksamheten:

 Kundavtal med Pantaluren Group AB ‒ ingicks den 6 januari 2017.

 Kundavtal med iApotek Int. AB ‒ ingicks den 1 juli 2017.

Vid upprättande av detta memorandum har HUBSO, utöver vad som angivits ovan under väsentliga avtal, följande samarbetsavtal med influencers:

 Samarbetsavtal med Xxxxxx Xxxxxxxx ‒ ingicks den 20 mars 2019 och har löpt ut i enlighet med avtalsvillkoren, däremot föreligger en överenskommelse mellan parterna om att fortsätta sälja produkterna tills de tar slut i lager.

 Samarbetsavtal med Xxxxxxx Xxxxxx AB och Xxxxxxx Xxxxxxxx Agency AB ‒ ingicks den 29 mars 2019.

 Samarbetsavtal med Xxxxxxx Xxxxxxxxxx ‒ ingicks den 2 april 2019.

 Samarbetsavtal med Xxxxxx Xxxxxxx ‒ ingicks den 8 maj 2019.

 Samarbetsavtal med Kaj och Xxxxxx ‒ ingicks den 16 augusti 2019.

 Samarbetsavtal med Xxxx Xxxxxxx ‒ ingicks den 21 augusti 2019.

 Samarbetsavtal med Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx ‒ ingicks den 17 september 2019.

 Samarbetsavtal med Xxxxx Xxxxxxx ‒ ingicks den 24 januari 2020.

 Samarbetsavtal med Xxxxx Xxxxxx Entertainment AB ‒ ingicks den 10 februari 2020.

Vid upprättande av detta memorandum har HUBSO följande övriga avtal som bedöms vara av betydelse för verksamheten:

 Avtal om tillhandahållande av e-handelsplattformar med Shopify ‒ ingicks under 2018.

 Avtal om tillhandahållande av betaltjänster med Klarna ‒ ingicks under 2018.

 Konsultavtal med GAPCH ‒ avtalet ingicks den 1 februari 2019.

 Återförsäljaravtal med Xxxx ‒ ingicks den 20 augusti 2019.

 Leverantörsavtal med Svenska Krämfabriken ‒ ingicks den 24 september 2019.

 Återförsäljaravtal med Afound ‒ ingicks den 8 januari 2020.

 Hyreskontrakt med Xxxxxxxx Xxxxxxx AB ‒ ingicks den 21 februari 2020.

 Avtal med OnDrop AB om tillhandahållande av marknadsplatser som Afound ‒ ingicks den 11 juni 2020.

Som utgångspunkt gäller alla samarbetsavtal med influencers för en period om två-tre år från första produktlansering. Därefter förlängs avtalet med tolv månader i taget om inte uppsägning sker senast tre månader före avtalsperiodens slut.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Nedan följer en beskrivning av styrelse och ledande befattningshavare i HUBSO GROUP och HUBSO. HUBSO GROUP:s styrelse består av styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxx (ordförande), Xxxx Xx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. HUBSO:s styrelse består av styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxx och styrelsesuppleanten Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx. Både styrelsen för HUBSO GROUP och HUBSO har sitt säte i Stockholm.

Namn	Oberoende till Bolaget och dess ledning	Oberoende till större aktieägare i Bolaget
Xxxxx Xxxxxxx	Nej.	Nej.
Xxxx Xx Xxxxxxx	Xx.	Ja.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xx.	Ja.
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xx.	Ja.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxx.	Nej.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Xxx.	Ja.

Xxxxx Xxxxxxx – styrelseordförande för HUBSO GROUP och styrelseledamot för HUBSO

Xxxxx Xxxxxxx, född 1986, valdes till styrelseordförande för HUBSO GROUP på årsstämman i juni 2020 och till styrelseledamot för HUBSO på extra bolagsstämma i augusti 2020. Xxxxx har lång erfarenhet inom programmering och har även studerat juridik vid Stockholms universitet. Xxxxx grundade TOURN och har sedan dess varit aktiv i bolaget som styrelseledamot och verkställande direktör. Genom TOURN startades HUBSO som ett internt projekt av Xxxxx som senare bolagiserades. Andra pågående uppdrag är styrelseordförande i Game Chest GROUP AB (publ) och GOMI Capital AB (publ), styrelseledamot och verkställande direktör i Northern Care AB samt styrelseledamot i Stenman & Carlén AB och Charge AB.

Aktieinnehav i HUBSO GROUP

Xxxxx Xxxxxxx äger inga aktier i Bolaget. Xxxxx kontrollerar dock indirekt, genom sitt innehav i Tourn International AB, ca 7,2 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag Position Tidsperiod

HUBSO GROUP AB (publ) Styrelseordförande Pågående

HUBSO AB Styrelseledamot Pågående

Charge AB Styrelseledamot Pågående

GOMI Capital AB (publ) Styrelseordförande Pågående

Game Chest group AB (publ) Styrelseordförande Pågående

Gravel Sweden AB Styrelseledamot Pågående

Tourn Media AB Styrelseledamot Pågående

Northern Care AB Styrelseledamot och verkställande direktör

Tourn International AB (publ) Styrelseledamot och verkställande direktör

Pågående Pågående

Xxxxxxx & Carlén AB Styrelseledamot Pågående

Code Club AB Styrelseledamot Pågående

Waid Media Handelsbolag Bolagsman Pågående

Sista versen 39722 AB Styrelseledamot Under perioden avslutad

LanPortal GLHF AB Styrelsesuppleant Under perioden avslutad

Kingsite Handelsbolag Bolagsman Under perioden avslutad

Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren

Bolag Kapital (procent) Röster (procent) Tidsperiod

Tourn International AB (publ)

20,43 20,43 Pågående

Northern Care AB 30 30 Pågående

Xxxxxxx & Carlén AB 50 50 Pågående

GOMI Capital AB 33 33 Pågående

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Xxxx Xx Xxxxxxx – styrelseledamot för HUBSO GROUP

Xxxx Xx Xxxxxxx, född 1978, valdes till styrelseledamot för Bolaget på årsstämman i juni 2020. Xxxx är investerare, styrelseproffs och grundare av ett flertal bolag inom media och IT. Sedan år 2017 har Xxxx även haft en aktiv roll som verkställande direktör/operativt ansvarig och styrelseledamot för flera olika tillväxtbolag. Xxxx kommer senast från posten som delägare och verkställande direktör för den digitala marknadsföringsbyrån Xxxxxxxx AB som senare köptes upp av Defsio Media AB. Xxxx är oberoende i relation till såväl Bolaget och bolagsledningen som Bolagets större ägare.

Aktieinnehav i HUBSO GROUP

Xxxx Xx Xxxxxxx äger inga aktier i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag	Position	Tidsperiod
HUBSO GROUP AB (publ)	Styrelseledamot	Pågående
Securement AB	Styrelseledamot	Pågående
JS Security Technologies AB	Styrelseledamot	Pågående
Mandel Design Group AB	Styrelseordförande	Pågående
RE/WAY AB	Styrelseordförande	Pågående
Unika Försäkringar i Sverige AB	Styrelseledamot	Pågående
Smallroom Group AB	Styrelseledamot	Pågående
Zoomability Int AB (publ)	Styrelseledamot	Pågående
Storage365 AB	Styrelseledamot	Pågående
GOGO Lead Tech AB (publ)	Styrelseledamot	Pågående
Almond Holding AB	Styrelseledamot	Pågående
Scudo Holding AB	Styrelseledamot	Pågående
Gavald Holdings AB	Styrelseledamot	Pågående
Aeroporto Film AB	Styrelseledamot	Pågående
Pure Consulting Stockholm AB	Styrelsesuppleant	Pågående
Hamax Holding AB	Styrelseledamot	Pågående
Mandel Design Aktiebolag	Styrelseledamot	Pågående
Mondivol AB	Styrelsesuppleant	Pågående
Xxxxx Xxxxx AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutad
CMR Equity AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutad
EasyBags AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutad
Branson AB	Extern verkställande direktör	Under perioden avslutad
Pet Sounds Digitalt AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutad
LeaseOnline Sweden AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutad
Inviteme AB	Styrelsesuppleant	Under perioden avslutad
CL Stockholm AB	Styrelsesuppleant	Under perioden avslutad
StoreCollector AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutad
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren
Bolag	Kapital (procent)	Röster (procent)	Tidsperiod
Hamax Holding AB	100	100	Pågående
Gavald Holdings AB	50	50	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

En konkurs förekommer bland de bolag Xxxx Xx Xxxxxxx varit verksam i under de senaste fem åren. Konkursen i Inviteme AB avslutades den 11 oktober 2019. Xxxx Xx Xxxxxxx avslutade sitt uppdrag som styrelsesuppleant i bolaget den 2 oktober 2018.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot för HUBSO GROUP

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1971, valdes till styrelseledamot för Bolaget på årsstämman i juni 2020. Han är managementkonsult, investerare och styrelseproffs med över tjugo års erfarenhet av ledande befattningar i tillväxtbolag som bland annat CEO, CIO, CTO och utvecklingschef. Xxxxxxx är även styrelseordförande i Sjöstrand Coffee och investmentbolaget Torrahf Invest AB samt styrelseledamot i bland annat konsultbolaget Tingent. Xxxxxxx är utbildad vid Uppsala universitet med inriktning på Politices Magister och har även läst vid University of Texas, Austin. Xxxxxxx är oberoende i relation till såväl Bolaget och bolagsledningen som Bolagets större ägare.

Aktieinnehav i HUBSO GROUP

Xxxxxxx Xxxxxxxxx äger ca 20 000 aktier i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag Position Tidsperiod

HUBSO GROUP AB (publ) Styrelseledamot Pågående

Torrahf Invest AB Styrelseordförande Pågående

iApotek Int AB Styrelseordförande Pågående

Sjöstrand Coffee Int AB Styrelseordförande Pågående

Tingent AB (publ) Styrelseledamot Pågående

Sjöstrand Trading AB Styrelseordförande Pågående

Pengil AB Styrelseledamot och

verkställande direktör

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Consulting AB Styrelseledamot och

verkställande direktör

Pågående Pågående

Företagsspecialisten Gotland AB Styrelseordförande Pågående

M.O.B.A Network AB (publ) Styrelseledamot Under perioden avslutad

SI Strategic Independent Consulting AB

Extern verkställande direktör Under perioden avslutad

Setrosnoc Ekonomiska förening Styrelseledamot Under perioden avslutad

Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren

Bolag Kapital (procent) Röster (procent) Tidsperiod

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Consulting AB

100 100 Pågående

Pengil AB 100 100 Pågående

Torrahf Invest AB 34 34 Pågående

Sjöstrand Coffee Int AB* 11,2 23 Pågående

*Observera att innehavet i Sjöstrand Coffee Int AB kan komma att förändras till följd av pågående nyemission.

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

En likvidation förekommer bland de bolag Xxxxxxx Xxxxxxxxx varit verksam i under de senaste fem åren. Likvidationen i Setrosnoc Ekonomiska förening avslutades den 28 juni 2018. Xxxxxxx Xxxxxxxxx avslutade sitt uppdrag som styrelseledamot i bolaget den 20 december 2017.

Xxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot för HUBSO GROUP

Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1980, är styrelseledamot för Bolaget sedan oktober 2017. Xxxxxx har över tio års erfarenhet av digital marknadsföring och affärsutveckling. Han har under flera år haft ledande positioner i ett antal av de största online-spelbolagen i Europa där han främst ansvarat för Storbritannien och de nordiska marknaderna. Xxxxxx har både en Master of Science in Business administration från JIBS och en Bachelor in International Marketing från Auckland University of Technology. Xxxxxx är oberoende i relation till såväl Bolaget och bolagsledningen som Bolagets större ägare.

Aktieinnehav i HUBSO GROUP

Xxxxxx Xxxxxxxxx äger inga aktier i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag	Position		Tidsperiod
HUBSO GROUP AB (publ)	Styrelseledamot		Pågående
Game Chest group AB (publ)	Styrelseledamot		Pågående
GOGO Lead Tech AB (publ)	Styrelseledamot		Pågående
Mr Xxxxx & Co AB	Extern verkställande direktör		Xxxxxxxx
duplistic teknik	Innehavare		Under perioden avslutad
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren
Bolag	Kapital (procent)	Röster (procent)	Tidsperiod
‒	‒	‒	‒

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx – styrelseledamot och verkställande direktör för HUBSO GROUP

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, född 1989, har varit verkställande direktör för Bolaget sedan april 2019 och valdes till styrelseledamot för Bolaget på årsstämman i juni 2020. Han har en bakgrund i den globala TMT-sektorn med fokus på sina digitala initiativ inom Modern Times GROUP som Vice President för M&A och Corporate Development. Han har också erfarenhet av M&A och investment banking consulting. Xxxxxxxxx har en Master of Science in Business Administration and Economics från Stockholms universitet.

Aktieinnehav i HUBSO GROUP

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx äger inga aktier i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag Position Tidsperiod

HUBSO GROUP AB (publ) Styrelseledamot och verkställande direktör

Pågående

NewSquare AB Styrelseledamot Pågående

Online Gaming Info OGI Holding AB

Styrelseledamot Pågående

GOGO Lead Tech AB (publ) Styrelseledamot Pågående

HUBSO AB Styrelsesuppleant Under perioden avslutad

W & IT Solutions II AB Styrelsesuppleant Under perioden avslutad

Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (procent)	Röster (procent)	Tidsperiod
NewSquare AB	100	100	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – styrelsesuppleant och verkställande direktör för HUBSO

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, född 1991, har varit verkställande direktör för HUBSO sedan maj 2017 och valdes till styrelsesuppleant för HUBSO på extra bolagsstämma i augusti 2020. Xxxxxxxx har varit verksam i kommunikationsbranschen sedan 2011 och i mitten av 2017 var hon med och startade HUBSO som en plattform för influencers som vill starta sitt eget varumärke. Hennes tidigare erfarenheter inkluderar styrelseuppdrag i bland annat Young Entrepreneurs of Sweden. Hon har även varit drivande bakom företagen Social Media Support AB och Solid Media Group AB.

Aktieinnehav i HUBSO GROUP

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx äger inga aktier i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag Position Tidsperiod

HUBSO AB Medgrundare, styrelsesuppleant och verkställande direktör

Pågående

Justworkout JAFA AB Styrelseledamot Pågående

Yoshab AB Styrelseledamot Pågående

Social Media Support Sverige AB Styrelseledamot Under perioden avslutad

Solid Media Group Sverige AB Styrelsesuppleant Under perioden avslutad

YEOS Support AB Styrelseledamot Under perioden avslutad

GreatRate Sweden AB Styrelseledamot Under perioden avslutad

Ideella föreningen Young Entrepreneurs of Sweden med firma Young Entrepreneurs of Sweden

Styrelseledamot Under perioden avslutad

Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (procent)	Röster (procent)	Tidsperiod
Yoshab AB	100	100	Pågående
Justworkout JAFA AB	50	50	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

En konkurs förekommer bland de bolag Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx varit verksam i under de senaste fem åren. Konkursen i Solid Media Group Sverige AB inleddes den 4 augusti 2017. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx avslutade sitt uppdrag som styrelsesuppleant i bolaget den 21 juli 2017.

Övriga upplysningar om styrelse och ledande befattningshavare

Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för verkställande direktör. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av styrelsen i HUBSO GROUP. Inga avsättningar eller ersättningar betalas efter att uppdraget avslutats. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.

Ingen av Koncernens styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

Bortsett från ersättning för respektive uppdrag och till följd av genomförande och upphittande av förvärv har inga ersättningar betalts ut till styrelseledamöter eller ledande befattningshavare.

Ersättning till styrelse

HUBSO GROUP beslutade på årsstämman den 30 juni 2020 att styrelsearvode ska utgå med ett prisbasbelopp till styrelseordföranden och med vardera ett halvt prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter. Detta avser enbart ledamöter som ej är anställda eller konsulter till Bolaget. Det är inte beslutat om några förmåner efter avslutat uppdrag, för envar styrelseledamot.

Ersättning till ledande befattningshavare

Bolaget har för avsikt att erbjuda samtliga medarbetare en totalersättning som ska kunna attrahera kompetent personal till Bolaget samt behålla medarbetarna under en längre period. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättningen ska omförhandlas årligen. Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av fast och rörlig ersättning, samt pension och övriga ersättningar. Dessa fyra faktorer är den totala ersättningen. Den fasta ersättningen ska baseras på den anställdes ansvarsområden och erfarenhet. Den rörliga delen ska baseras på Bolagets finansiella utveckling och utvärderas mot fastställda mål.

För att avgöra vad som är en marknadsmässig totalersättning och utvärdera rådande nivåer, görs varje år jämförelsestudier med relevanta branscher och marknader. Bolagets ersättningsfilosofi är konkurrenskraftig totalersättning, betydande andel rörlig lön, koppling till långsiktigt aktieägarvärde, transparens och enkelhet. Dessutom gäller "farfars-principen", vilket innebär att varje enskild medarbetare äger rätten att förhandla lön med närmste chef med utgångspunkt från ovan. Styrelsen för HUBSO GROUP ska kunna avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Ersättning till verkställande direktör i HUBSO GROUP består enligt anställnings- och tilläggsavtal av en fast lön om 30 000 SEK per månad från och med den 1 oktober 2019 och en rörlig ersättning för genomförande av förvärv respektive upphittande och genomförande av förvärv. Ersättningen omförhandlas årligen. Ersättning till verkställande direktör i HUBSO består enligt anställnings- och tilläggsavtal av en fast lön om 55 000 SEK per månad. Ersättningen kan komma att höjas till 60 000 SEK per månad under 2020.

Ersättning från Bolaget under januari-december 2019 (belopp i SEK före skatt)

Namn	Grundlön	Styrelsearvode	Rörlig ersättning	Pensionskostnader	Totalt
Xxxxx Xxxxxxx	0	0	0	0	0
Xxxx Xx Xxxxxxx	0	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	0	0	0	0	0
Xxxxxx Xxxxxxxxx	0	23 250	0	0	23 250
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	270 000	0	250 000*	0	520 000
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	0	0	0	0	0

*Ersättning till följd av genomförande och upphittande av förvärv.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Redovisningen i detta memorandum gäller HUBSO GROUP, med organisationsnummer 556850-3675 samt dotterbolaget HUBSO, med organisationsnummer 559098-2814. En stor del av den finansiella informationen i detta avsnitt redovisas på koncernnivå (proforma-redovisning). Härutöver inkluderas finansiell information för perioden från den 1 januari 2020 till och med den 30 juni 2020, som har blivit översiktligt granskad av Bolagets revisor i samband med upprättande av Bolagets delårsrapport. Övrig finansiell information inklusive redovisningsprinciper, revisionsberättelser och andra upplysningar införlivas i detta dokument genom hänvisning.

Förutsättningar och antaganden

Proforma-redovisningen är upprättad med utgångspunkt i att förvärvet av HUBSO skedde den 1 januari 2019, därefter har sedvanliga koncernelimineringar och avskrivningar gjorts som om ett koncernförhållande uppstod vid denna tidpunkt. Inga antaganden har gjorts, utan redovisningen baseras på verkliga underlag.

Utvalda finansiella poster presenteras i memorandumet. Dessa finansiella poster är hämtade från balans- och resultaträkningen och har översiktligt granskats av Bolagets revisor. HUBSO GROUP:s uppfattning är att dessa finansiella poster i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. De utvalda finansiella posterna har för avsikt att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets finansiella ställning och ge en god översikt över Bolagets ekonomiska tillstånd.

Redovisningsprinciper

HUBSO GROUP:s finansiella rapporter upprättas i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd. Bolaget tillämpar årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och Koncernredovisning (K3).

Som framgår i tabellerna nedan har Bolaget historiskt sett aktiverat kostnader för egen utveckling i balansräkningen, till skillnad från HUBSO. Framgent har Koncernen i dess helhet som policy att inte aktivera kostnader för egen utveckling i balansräkningen. Bolaget kostnadsför kontinuerligt Bolagets utvecklingsarbeten. Intäkter bokförs i samband med att intäkter uppstår. Bolaget applicerar försiktighetsprincipen i sin värdering av tillgångar och skulder.

Införlivade dokument avseende fullständig historisk information

Fullständig historisk finansiell information, inklusive noter, införlivas genom hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx) och hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xxx).

Följande införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet:

 Årsredovisning Orgo Tech AB 2019-01-01 – 2019-12-31

 Årsredovisning Orgo Tech AB 2018-01-01 – 2018-12-31

 Årsredovisning HUBSO AB 2019-01-01 – 2019-12-31

 Årsredovisning HUBSO AB 2018-01-01 – 2018-12-31

KONCERNENS UTVALDA FINANSIELLA POSTER

	2020-01-01-	2020-01-01-	2019-01-01-	2019-01-01-
(SEK)	2020-06-30	2020-06-30*	2019-12-31	2019-12-31*
Nettoomsättning	5 848 200	10 007 293	1 600 951	18 093 492
Aktiverat arbete för egen räkning	856 589	856 589	0	0
Rörelsekostnader	-10 926 567	-20 604 794	-4 272 535	-39 834 475
Periodens resultat	-4 884 052	-10 460 727	-2 458 174	-21 523 769
Kassa och bank	2 628 226	2 628 226	344 634	3 684 396
Eget kapital	85 872 460	63 650 133	750 563	74 110 861
Balansomslutning	96 438 975	74 304 147	7 267 865	86 105 203

*Proforma-redovisning (översiktligt granskad av Bolagets revisor).

KONCERNENS RESULTATRÄKNING
	2020-01-01-	2020-01-01-	2019-01-01-	2019-01-01-
(SEK)	2020-06-30	2020-06-30*	2019-12-31	2019-12-31*
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	5 848 200	10 007 293	1 600 951	18 093 492
Aktiverat arbete för egen räkning	856 589	856 589	0	0
Övriga rörelseintäkter	0	-55 984	252 699	253 618
	6 704 789	10 807 898	1 853 650	18 347 110
Rörelsens kostnader
Inköp varor och tjänster	-2 956 865	-5 667 200	-535 358	-11 531 613
Övriga externa kostnader	-1 794 570	-2 912 223	-1 548 071	-6 134 925
Personalkostnader	-1 916 013	-2 744 059	-1 834 122	-4 423 049
Avskrivningar	-4 243 541	-9 281 312	-354 984	-17 744 888
	-10 926 567	-20 604 794	-4 272 535	-39 834 475
Rörelseresultat	-4 221 778	-9 796 896	-2 418 885	-21 487 365
Resultat från finansiella investeringar
Ränteintäkter och liknande resultatposter	5 284	5 143	19 369	23 947
Räntekostnader och liknande resultatposter	-667 558	-668 974	-58 658	-60 351
	-662 274	-663 831	-39 289	-36 404
Resultat efter finansiella poster	-4 884 052	-10 460 727	-2 458 174	-21 523 769
Resultat före skatt	-4 884 052	-10 460 727	-2 458 174	-21 523 769
Skatt på årets resultat	0	0	0	0
Periodens resultat	-4 884 052	-10 460 727	-2 458 174	-21 523 769
Resultat per aktie	-0,06	-0,12	-0,25	-0,25

*Proforma-redovisning (översiktligt granskad av Bolagets revisor).

KONCERNENS BALANSRÄKNING

och upplupna intäkter

*Proforma-redovisning (översiktligt granskad av Bolagets revisor).

(SEK)	2020-06-30	2020-06-30*	2019-12-31	2019-12-31*
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Goodwill 82 587 453		60 365 125	0	68 988 715
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	1 695 364	1 695 364	0	711 322
Domännamn	4 437 310	4 437 310	5 222 485	5 222 485
	88 720 127	66 497 799	5 222 485	74 922 522
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långsiktiga värdepappersinnehav	500 000	500 000	500 000	500 000
Depositioner	207 000	207 000	160 000	160 000
	707 000	707 000	660 000	660 000
Summa anläggningstillgångar	89 427 127	67 204 799	5 882 485	75 582 522
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.
Färdiga varor och handelsvaror 2 678 821		2 678 821	0	2 047 049
2 678 821		2 678 821	0	2 047 049
Kortfristiga fordringar Kundfordringar 1 107 225		1 194 725	888 844	4 199 134
Skattefordringar 5 154		5 154	0	0
Övriga fordringar 343 623		343 623	67 000	000 000
Förutbetalda kostnader 248 799		248 799	84 000	138 897
1 704 801		1 792 301	1 040 746	4 791 236
Kassa och bank 2 628 226		2 628 226	344 634	3 684 396
Summa omsättningstillgångar 7 011 848		7 099 348	1 385 380	10 522 681
SUMMA TILLGÅNGAR 96 438 975		74 304 147	7 267 865	86 105 203

KONCERNENS BALANSRÄKNING, FORTS.

(SEK)	2020-06-30	2020-06-30*	2019-12-31	2019-12-31*
Eget kapital
Aktiekapital	8 500 496	8 500 496	1 000 000	8 500 496
Fond för utvecklingsutgifter	1 695 364	1 695 364	252 699	964 021
Övrigt tillskjutet kapital	88 398 312	88 398 312	5 892 857	88 398 312
Annat eget kapital inkl. periodens resultat	-12 721 712	-34 944 039	-6 394 993	-23 751 968
	85 872 460	63 650 133	750 563	74 110 861
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	4 060 000	4 060 000	0	0
	4 060 000	4 060 000	0	0
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	1 363 735	1 451 235	78 045	3 046 778
Aktuella skatteskulder	0	0	0	4 003
Övriga skulder	3 337 029	3 337 028	6 014 547	7 112 162
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 805 751	1 000 000	000 710	1 831 399
	6 506 515	6 594 014	6 517 302	11 994 342
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	96 438 975	74 304 147	7 267 865	86 105 203

*Proforma-redovisning (översiktligt granskad av revisor).

TABELL ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL

(SEK)	utgifter	kapi	tal p	eriodens resultat
Ingående balans 1 000 000 (0000-00-00)	000 000	0 892 857		-6 394 993	750 563
Nyemission 7 500 496	0	82 505 455		0	90 005 951
Aktiverat arbete för 0	1 442 665	0		-1 442 665	0
Periodens resultat 0	0	0		-4 884 052	-4 884 052
Utgående balans 8 500 496 För Bolaget*	1 695 364	88 398 312		-12 721 712	85 872 460
Aktiekapital	Bundet eget	Överkursfond	Balanserat	Årets resultat	Totalt
(SEK)	kapital		resultat
Ingående balans 1 000 000	252 699	5 892 857	-3 936 819	-2 458 174	750 563
(2019-12-31)
Omföring resultat 0	0	0	-2 458 174	2 458 174	0
Nyemission 7 500 496	0	82 505 455	0	0	90 005 951
Aktiverat arbete för 0	856 589	0	-856 589	0	0
Periodens resultat 0	0	0	0	-1 069 000	-1 069 000
Utgående balans 8 500 496	1 109 288	88 398 312	-7 251 583	-1 069 000	89 687 513

För Koncernen

Aktiekapital Fond för utvecklings- Övrigt tillskjutet Xxxxx eget kapital inkl. Totalt

egen räkning

(2020-06-30)

föregående år

egen räkning

(2020-06-30)

*Uppgifterna (som endast avser moderbolaget HUBSO GROUP) har tagits fram i samband med upprättande av Bolagets delårsrapport för perioden januari-juni 2020 och har översiktligt granskats av Bolagets revisor.

KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS
	2020-01-01-	2020-01-01-	2019-01-01-	2019-01-01-
(SEK)	2020-06-30	2020-06-30*	2019-12-31	2019-12-31*
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansnetto	-4 884 052	-10 460 727	-2 458 174	-21 523 769
Avskrivningar och nedskrivningar	4 303 541	9 341 312	354 984	17 744 888
Betald inkomstskatt	-5 154	0	0	0

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital

-585 665 -1 119 415 -2 103 190 -3 778 881

Förändringar i rörelsekapital
Minskning(+)/ökning(-) av varulager	177 860	-631 772	0	-1 478 607
Minskning(-)/ökning(+) fordringar	115 471	2 998 934	447 569	-3 043 642
Minskning(-)/ökning(+) av kortfristiga skulder	-1 971 359	-5 400 328	3 582 670	6 486 797
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-2 263 693	-4 152 581	1 927 049	-1 814 333

Investeringsverksamheten

Förvärv av immateriella anläggningstillgångar 0 0 -2 926 866 -2 926 866

Förvärv av finansiella anläggningstillgångar
Förvärv av dotterbolag	1 403 874	0	0	3 701 374
Aktivering av anläggningstillgångar	-856 589	-856 589	-252 699	-252 699
Kassaflöde från investeringsverksamheten	000 000	000 589	-3 179 565	521 809
Finansieringsverksamheten Nyemission	0	0	0	3 379 770
Förändring lån	4 000 000	4 000 000	0	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	4 000 000	4 000 000	0	3 379 770
Periodens kassaflöde	2 283 592	-1 056 170	-1 252 513	2 087 246
Likvida medel vid årets början	344 634	3 684 396	1 597 150	1 597 150
Likvida medel vid årets slut	2 628 226	2 628 226	344 634	3 684 396

0 -47 000 0 0

*Proforma-redovisning (översiktligt granskad av Bolagets revisor).

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Nedan presenteras en sammanställning av den finansiella utvecklingen för räkenskapsåret 2019 jämfört med delårsperioden januari-juni 2020. För att ge en transparent bild redogörs huvudsakligen för uppgifter hänförliga till Koncernen i dess helhet. Informationen utgår från tabellerna ovan, vilket innebär att läsaren bör uppmärksammas på att den i stora delar är hänförlig till proforma-redovisning som översiktligt granskats av Bolagets revisor. Sammanställningen bör dessutom läsas tillsammans med årsredovisningarna för räkenskapsåren 2018 och 2019 som införlivas i detta memorandum genom hänvisning.

Omsättning och resultat

Koncernens totala nettoomsättning för räkenskapsåret 2019 uppgick till 18 093 492 SEK. Rörelseresultatet under samma period uppgick till -21 487 365 SEK, vilket främst påverkades negativt av avskrivningar och inköp av varor och tjänster. Koncernens totala nettoomsättning för perioden från den 1 januari 2020 till och med den 30 juni 2020 uppgick till 10 007 293 SEK och rörelseresultatet under samma period uppgick till -9 796 896 SEK. Även under denna period påverkades resultatet negativt främst av avskrivningar och inköp av varor och tjänster. Under verksamhetsåret 2020 estimeras Koncernens nettoomsättning uppgå till ca 45 MSEK, vilket anses realiserbart med nuvarande resurser.

Tillgångar och skulder

Per den 31 december 2019 uppgick de totala anläggningstillgångarna i Koncernen till 75 582 522 SEK. Tillgångarna utgjordes främst av immateriella anläggningstillgångar i form av goodwill och domännamn. Koncernens goodwill är framförallt hänförlig till förvärvet av HUBSO, eftersom skillnaden mellan köpeskillingen och det egna kapitalet i målbolaget redovisas därunder. Domännamn består huvudsakligen av den förvärvade IT-plattformen Magemail. Koncernens totala skulder uppgick per den 31 december 2019 till 11 994 342 SEK och bestod till största del av leverantörsskulder och övriga skulder. Det kan noteras att leverantörsskulder i huvudsak går att relatera till de varor som är inköpta av HUBSO inför kommande produktsläpp. Per den 31 december 2019 uppgick Koncernens balansomslutning till 86 105 203 SEK. Koncernens egna kapital uppgick vid årets utgång till 74 110 861 SEK.

Per den 30 juni 2020 uppgick de totala anläggningstillgångarna i Koncernen till 67 204 799 SEK. Tillgångarna utgjordes främst av immateriella anläggningstillgångar i form av goodwill och domännamn. Koncernens totala skulder uppgick per samma datum till 6 594 014 SEK och bestod till största del av övriga långfristiga och kortfristiga skulder. Övriga långfristiga skulder är främst att hänföra till det lån Xxxxxxx har tecknat hos Exelity AB om 4 MSEK, medan övriga kortfristiga skulder i huvudsak består av den skuld om 250 000 USD som Bolaget har till säljarna av den förvärvade IT-plattformen Magemail. Utöver detta ingår även mindre poster under övriga kortfristiga skulder, ett exempel är redovisningskonto för moms. Per den 30 juni 2020 uppgick Koncernens balansomslutning till 74 304 147 SEK. Koncernens egna kapital uppgick vid periodens utgång till 63 650 133 SEK.

Kassaflöde

Koncernens totala kassaflöde i den löpande verksamheten för räkenskapsåret 2019 uppgick till -3 778 881 SEK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten under samma period uppgick till 3 379 770 SEK. Koncernens likvida medel uppgick vid utgången av årets slut till 3 684 396 SEK. Koncernens totala kassaflöde i den löpande verksamheten för perioden från den 1 januari 2020 till och med den 30 juni 2020 uppgick till -1 119 415 SEK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten under samma period uppgick till 4 000 000 SEK. Koncernens likvida medel uppgick vid utgången av periodens slut till 2 628 226 SEK.

Rörelsekapital

Styrelsen i HUBSO GROUP bedömer att Bolaget, med nuvarande verksamhet, har tillräckligt med rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden för att fullgöra Bolagets betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Styrelsen ser i dagsläget inget ytterligare kapitalbehov under de kommande tolv månaderna, då inga förvärv eller investeringar av betydelse är planerade.

Ett utökat kapitalbehov kan dock tillkomma, till exempel om ytterligare förvärvsmöjligheter eller andra tillväxtmöjligheter skulle uppstå. Sådant kapitalbehov kan ge upphov till ytterligare kapitaltillskott från aktieägarna, men Bolagets styrelse utesluter inte heller andra finansieringsalternativ.

Finansiering

Bolaget har bland annat finansierat verksamheten genom nyemissioner och lån. Vid upprättande av detta memorandum finns ett lån till Exelity AB om totalt 4 MSEK. Lånet tecknades den 14 maj 2020, har en ränta om 3 procent per kvartal och förfaller till betalning den 30 juni 2021. Bolaget har även en kredit hos Danske Bank uppgående till 500 000 SEK. Krediten har en depositionsränta om 3,5 procent per kvartal och en kontraktsränta om 2 procent per år. Kredittiden löper till och med den 31 december 2020. Dessutom har Bolaget en skuld till Magemail LLC om 250 000 USD gällande förvärvet av inkråmet från Magemail LLC. Lånet i dess helhet förfaller till betalning den 1 mars 2021, vilket innebär att skulden beräknas vara återbetald nästa år. Enligt styrelsens bedömning är tillgångarna som förvärvats av Magemail LLC inte viktiga för Bolaget i dagsläget.

Revisorberättelse och anmärkning

Inga anmärkningar.

Övrigt

 Vid tidpunkten för upprättande av detta memorandum finns inga begränsningar för Bolaget eller HUBSO avseende användandet av kapital.

 Vid tidpunkten för upprättande av detta memorandum har Xxxxxxx inga övriga pågående eller planerade investeringar.

 Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning sedan den 30 juni 2020.

AKTIEKAPITAL

Aktiekapital

HUBSO GROUP:s bolagsordning är antagen vid årsstämman den 30 juni 2020. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet vara lägst 7 261 464,40 SEK och högst 29 045 857,60 SEK fördelat på lägst 72 614 644 aktier och högst 000 000 000 aktier. Det registrerade

aktiekapitalet i Bolaget uppgår per den 30 juni 2020 till 8 500 496,10 SEK, fördelat på 85 004 961 aktier med ett kvotvärde om 0,10 kronor per aktie. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda.

Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling i HUBSO GROUP sedan Bolagets bildande (samtliga belopp i SEK).

Aktiekapitalets utveckling

Tidpunkt	Händelse	Pris per aktie	Kvotvärde	Ökning av antalet aktier	Ökning av aktiekapital	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
21 april 2011	Nybildning	-	1	50 000	50 000	50 000	50 000
30 maj 2016	Nyemission	2	1	92 857	92 857	142 857	142 857
26 december 2016	Split (1/10)	-	0,1	1 285 713	-	1 428 570	142 857
26 december 2016	Nyemission	0,1	0,1	6 571 430	657 143	8 000 000	800 000
10 oktober 2017	Nyemission	3	0,1	2 000 000	200 000	10 000 000	1 000 000
15 april 2020	Kvittningsemission	1,2	0,1	62 614 645	6 261 464,5	72 614 645	7 261 464,5
29 april 2020	Kvittningsemission	1,2	0,1	12 390 316	1 239 031,6	85 004 961	8 500 496,1

Närmare om aktien

Det finns ett aktieslag i HUBSO GROUP. Bolagets aktie noterades på Spotlight under tickern ”ORGO” den 3 januari 2018. Per den 30 juni 2020 uppgick antalet aktier till 85 004 961. Genomsnittligt antal aktier under första kvartalet 2020 uppgick till 10 miljoner

(10 000 000).

HUBSO GROUP:s aktier är emitterade enligt svensk rätt och är denominerade i svenska kronor. Bolaget har ett aktieslag och aktierna har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinster och har samma rätt till utdelning och överskott vid likvidation. Samtliga aktier berättigar till en röst per aktie. Bolagets ISIN-kod är SE0009806177 och dess LEI-kod är 549300PR5JPPN6YJC340. Det finns inga lock up-förbindelser och i övrigt inga inskränkningar i det fria överlåtandet av aktier. Förändringar av aktieägarnas rättigheter förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med gällande lagstiftning.

Bolaget har inget innehav av egna aktier eller i andra bolag, bortsett från HUBSO och M.O.B.A Network AB, som kan ha betydelse för bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. HUBO GROUP:s aktie är ej underställd tvångsinlösen. Det har ej under de tolv senaste månaderna skett övertagandebud på Bolagets aktie.

Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB. Aktieägare erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.

Utestående teckningsoptioner

Vid Bolagets extra bolagsstämma som hölls den 3 oktober 2017 beslutades det att anta ett incitamentsprogram som riktar sig till Xxxxxxx Xxxxxxxxx (f.d. verkställande direktör och styrelseledamot i Bolaget) samt Xxxxx Xxxxxxxx (f.d. anställd i Bolaget) om totalt 400 000 teckningsoptioner (200 000 teckningsoptioner vardera). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till kursen 6 SEK per aktie. Aktieteckning kan ske under perioden från den 1 oktober 2018 till och med den 31 oktober 2020. Vid fullt utnyttjande av optionerna kan aktiekapitalet öka med maximalt 40 000 SEK, vilket innebär att utspädningen kan uppgå till högst ca 0,5 procent.

Vid extra bolagsstämma i HUBSO som hölls den 26 september 2017 beslutades det att anta ett incitamentsprogram som riktar till Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (HUBSO:s verkställande direktör) om totalt 5 500 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i HUBSO till kursen 200 SEK per aktie. Aktieteckning kan ske under perioden från den 1 oktober 2017 till och med den 31 oktober 2020. Vid fullt utnyttjande av optionerna kan aktiekapitalet öka med maximalt 5 500 SEK, vilket innebär att utspädningen kan uppgå till högst ca 7,8 procent. HUBSO kommer i så fall inte längre vara ett helägt dotterbolag till HUBSO GROUP.

Priset på samtliga teckningsoptioner har värderats enligt Black & Scholes-formeln som är den vedertagna värderingsmodellen för teckningsoptioner i samband med till exempel incitamentsprogram.

Bemyndiganden

På årsstämman den 30 juni 2020 beslutade Xxxxxxx att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara den största ökning av aktiekapitalet som ryms inom aktiekapitalets gränser i den vid var tid gällande bolagsordningen. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Övrigt

 Vid tidpunkten för upprättande av detta memorandum finns inga nyemissioner under registrering hos Bolagsverket. Utöver ovan beskrivet bemyndigande finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.

 Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförteckning med största ägare

HUBSO GROUP är ensam aktieägare i HUBSO och äger således 100 procent av aktierna samt rösterna i HUBSO. Per den 24 juni 2020* fanns 552 aktieägare i HUBSO GROUP, varav följande utgör Bolagets största direktregistrerade aktieägare:

Xxxx	Xxxxx aktier (st.)	Andel av röster och kapital (procent)
New Equity Venture International I AB	32 119 354	37,79
Tourn International AB (publ)	30 486 243	35,86
Modelio Equity AB (publ)	4 022 083	4,73
New Equity Venture International AB	3 374 453	3,97
Aktiebolaget B21 Invest	3 172 720	3,73
Eslom Capital AB	1 792 700	2,11
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	985 200	1,16
Rusky Capital AB	779 135	0,92
Xxxxx Xxxxxxxxx Zelect Consulting AB	632 042	0,74
Etapp AB	482 650	0,57
Övriga aktieägare (542 st.)	7 158 381	8,42
Totalt	85 004 961	100

*Uppgifterna är hämtade från Bolagets stämmoaktiebok.

Övrigt

 Styrelsen bedömer att HUBSO GROUP:s nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamhetens art och omfattning. Vid framtida expandering kan försäkringsvillkoren behöva ändras för att matcha en eventuell större organisation.

 Det förekommer inga särskilda överenskommelser mellan större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.

 Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

 Observera att Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.

ÖVRIG INFORMATION

Allmänt

HUBSO GROUP är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget har organisationsnummer 556850-3675 och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägarnas rättigheter.

Anslutning till Euroclear Sweden

HUBSO GROUP är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bolaget och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), adress Box 191, 101 23 Stockholm, som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i Euroclear-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

Bolagsstyrning

Styrning av Bolaget sker via bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning som antogs av årsstämman den 30 juni 2020.

Regelverk

Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på Spotlight. Utöver Spotlights regelverk gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:

 aktiebolagslagen (2005:551)

 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Personuppgiftshantering

HUBSO GROUP hanterar personuppgifter i enlighet med vid var tid gällande dataskyddslagstiftning och i enlighet med den personuppgiftspolicy som antogs av styrelsen den 16 juli 2020. HUBSO använder sig av väletablerade e-handelsplattformar, vilket möjliggör att personuppgifter lagras ändamålsenligt och säkerställer att de behandlas i enlighet med tillämplig lagstiftning. Övrig information som angår anställda, samarbetspartners och influencers hanteras i enlighet med Bolagets integritetspolicy. Bolaget arbetar inte på sådant sätt som skulle kunna leda till tveksamheter eller tolkningssvårigheter enligt dataskyddslagstiftningen och således kan medföra någon förhöjd risk för lagöverträdelser.

Informationspolicy

HUBSO GROUP:s externa redovisningsmaterial och investerarrelationer ska präglas av öppenhet, tillförlitlighet, tillgänglighet och snabbhet. Företagsledningen och varje styrelseledamot ska utifrån sina kunskaper och sin information bidra till informationens kvalitet, vilket även gäller anställda som arbetar med Bolagets ekonomiska information. Informationen ska vara lättförståelig för mottagaren och ska i övrigt möta de krav som marknadsplatsen kräver.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Årsredovisningar lämnas till Bolagsverket i enlighet med svenska regler och förordningar. Observera att det inte är säkert att informationen i handlingarna ger någon indikation om HUBSO GROUP:s publicerade resultat i alla avseenden. HUBSO GROUP lämnar även årsredovisningar, bokslutskommunikéer, kvartalsrapporter, pressmeddelanden och annan information på sin hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xxx). Årsredovisningar och annan information kan också beställas från Bolagets huvudkontor. HUBSO GROUP lämnar även årsredovisningar och annan information som offentliggörs på Spotlights hemsida.

Revisor

På HUBSO GROUP:s årsstämma den 30 juni 2020 omvaldes Parsells Revisionsbyrå Aktiebolag till Bolagets revisor och Xxx Xxxxxxx kvarstår även som huvudansvarig revisor. Xxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, föreningen för revisorer och rådgivare.

Transaktioner med närstående

För HUBSO:s del har flera närståendetransaktioner skett löpande, till exempel föreligger ett rekryteringsavtal med Tourn Media AB (dotterbolag till Tourn International AB, storägare i HUBSO GROUP) och ett avtal med Tourn International AB (storägare i HUBSO GROUP) gällande redovisningstjänster och lokalhyra. Dessutom utgör avtalet med New Equity Venture International AB avseende förvärvet av HUBSO en närståendetransaktion, eftersom New Equity Venture International AB var storägare i både HUBSO GROUP och HUBSO vid tiden för förvärvet. Samtliga transaktioner med närstående sker på marknadsmässiga villkor och i enlighet med bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551) och Spotlights regelverk.

Vinstutdelning och rösträtt m.m.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vid bolagsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger. Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i HUBSO GROUP och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

Intressen i HUBSO GROUP

Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) har biträtt Bolaget vid upprättande av detta memorandum. Sedermera äger en mindre andel aktier i Bolaget till följd av uppdrag som likviditetsgarant åt HUBSO GROUP. Sedermera och Spotlight ingår sedan den 15 december 2013 som separata och oberoende särskilda företagsnamn under ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och Spotlight systerbolag inom samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan Spotlight och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings-och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i HUBSO GROUP.

Tendenser

Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

Tvister

Varken HUBSO GROUP eller HUBSO är eller har varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

BOLAGSORDNING

För HUBSO GROUP, antagen på årsstämma den 30 juni 2020.

§ 1 Firma

Bolagets firma är HUBSO GROUP AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholm län.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska direkt eller indirekt genom bolag utveckla och sälja IT-relaterade tjänster och produkter, samt programvara och därmed förenlig verksamhet. Bolaget kan idka affärsverksamhet både i Sverige och utomlands.

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 8 500 496,1 kronor

och högst 34 001 984,4 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 85 004 961 aktier och högst 000 000 000 aktier.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst fyra (4) och högst sju (7) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan revisorssuppleanter.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet eller Dagens Nyheter upplysa om att kallelse skett. För

att erhålla rätten att deltaga på bolagsstämma krävs föranmälan enligt de instruktioner som framgår av kallelse.

§ 9 Årsstämma

Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut

a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter

9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

10. Val av styrelse med eventuella suppleanter samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleanter

11. Annat ärende, som ankommer på stämman att behandla enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

§ 10 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.

För HUBSO, antagen på extra bolagsstämma den 31 oktober 2019.

§ 1 Firma

Bolagets firma är HUBSO AB med organisationsnummer 559098-2814. Bolaget är privat.

§ 2 Styrelsens säte

Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholm län.

§ 3 Verksamhet

Föremål Bolaget ska direkt eller indirekt genom bolag utveckla och sälja IT-relaterade tjänster och produkter, samt programvara och därmed förenlig verksamhet. Bolaget kan idka affärsverksamhet både i Sverige och utomlands.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 7 261 454,4 kronor och högst 29 045 857,6 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 72 614 644 aktier och högst 000 000 000 aktier.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre (4) och högst sju (7) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan revisorssuppleanter.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolagen genom annonsering i Svenska Dagbladet eller Dagens Nyheter upplysa om att kallelse skett. För

att erhålla rätten att deltaga på bolagsstämma krävs föranmälan enligt de instruktioner som framgår av kallelse.

§ 9 Årsstämma

Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut

a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter

9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

10. Val av styrelse med eventuella suppleanter samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleanter

11. Annat ärende som ankommer på stämman att behandla enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10 Avstämningsförbehåll

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.

KONTAKTUPPGIFTER

HUBSO GROUP AB

Box 7609

103 94 Stockholm

+46(0)8 – 409 10 909

xx@xxxxxxxxxx.xxx

REVISOR

Parsells Revisionsbyrå Aktiebolag Xxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxxx 00

114 26 Stockholm

MARKNADSPLATS

Spotlight Stock Market Mäster Xxxxxxxxxxxx 00

111 57 Stockholm

+46(0)8-511 68 000

KONTOFÖRANDE INSTITUT

Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

111 64 Stockholm

+46(0)8-402 90 00

Document Metadata

Table of Contents

Noteringsmemorandum för

Document Metadata