SAMMANTRÄDESPROTOKOLL
Kommunstyrelsen
SAMMANTRÄDESPROTOKOLL
Sammanträdesdatum
2021-03-09
15 (22)
§ 46 Falun Borlänge regionen AB Aktieägaravtal/ dnr 2021/269
Beslut
Kommunstyrelsens förslag till kommunfullmäktige
1. Gällande aktieägaravtal, bolagsordning och aktiebok upphävs.
2. Nytt aktieägaravtal antas.
3. Ny bolagsordning antas.
4. Ny aktiebok antas.
5. Hembjudna aktier, i enlighet med bilaga ”inlösen av aktier” till ett värde av 100 kronor styck löses in. Kommunfullmäktige fattar det slutliga beslutet.
Ärendet
Vid bildandet av bolaget år 2001 tecknade de fem ägarna Falu kommun, Borlänge kommun, Ludvika kommun, Gagnefs kommun och Säter kommun aktier utifrån storlek. Ägarandelarna utgick från
befolkningens storlek per 2000-12-31. 2010 erbjöds Smedjebackens kommun att via en riktad nyemission ingå som aktieägare i bolaget.
I januari 2019 meddelade Ludvika kommun och Smedjebackens kommun att man hade för avsikt att säga upp avtalet med Bolaget vid avtalstidens utgång 2020-12-31. Enligt gällande aktieägaravtal ska därmed samtliga aktier hembjudas till inlösen av övriga Parter att fördelas bland dem i förhållande till deras tidigare aktieinnehav i Bolaget. I och med förändringen av ägarkommuner behövde aktieägaravtalet förändras och ersätta det gällande aktieägaravtalet från 2010. I samband med detta behövde också en ny bolagsordning och en ny aktiebok tas fram.
Beslut om bolagets fortsatta drift och inriktning fattades av styrelsen vid styrelsemötet den 18 november:
Bolaget skall inom Falun, Borlänge, Gagnef och Säters kommuner arbeta med näringslivs-och regional utveckling för ökad attraktionskraft genom att driva projekt och verksamheter som ligger i linje med
ägarkommunernas prioriterade utvecklingsområden samt på uppdrag tillhandahålla tjänster för utredningar och kommungemensamma aktiviteter.
Signature reference: c1ec69d2-88c6-4678-87ff-ad91dcb40365
Vid styrelsemötet den 9 december godkändes förslagen till nytt aktieägaravtal, aktiebok och bolagsordning. Kommunstyrelsens beslut är enligt förslag från arbetsutskottet.
Beslutsunderlag
- Beslut 2021-02-23 arbetsutskottet § 40
- Missiv till Kommunfullmäktige
- Bolagsordning
- Aktiebok
- Inlösen av aktier
Skickas till
Kommunfullmäktige
Kommunstyrelsens arbetsutskott
SAMMANTRÄDESPROTOKOLL
Sammanträdesdatum
2021-02-23
18 (20)
§ 40 Falun Borlänge regionen AB Aktieägaravtal/ dnr 2021/269
Beslut
Arbetsutskottets förslag till kommunstyrelsen
1. Gällande aktieägaravtal, bolagsordning och aktiebok upphävs.
2. Nytt aktieägaravtal antas.
3. Ny bolagsordning antas.
4. Ny aktiebok antas.
5. Hembjudna aktier, i enlighet med bilaga ”inlösen av aktier” till ett värde av 100 kronor styck löses in.
Kommunfullmäktige fattar det slutliga beslutet.
Ärendet
Vid bildandet av bolaget år 2001 tecknade de fem ägarna Falu kommun, Borlänge kommun, Ludvika kommun, Gagnefs kommun och Säter kommun aktier utifrån storlek. Ägarandelarna utgick från befolkningens storlek per 2000-12-31. 2010 erbjöds Smedjebackens kommun att via en riktad nyemission ingå som aktieägare i
bolaget.
I januari 2019 meddelade Ludvika kommun och Smedjebackens kommun att man hade för avsikt att säga upp avtalet med Bolaget vid avtalstidens utgång 2020-12-31. Enligt gällande aktieägaravtal ska därmed samtliga aktier hembjudas till inlösen av övriga Parter att fördelas bland dem i förhållande till deras tidigare
aktieinnehav i Bolaget. I och med förändringen av ägarkommuner behövde aktieägaravtalet förändras och
ersätta det gällande aktieägaravtalet från 2010. I samband med detta behövde också en ny bolagsordning och en ny aktiebok tas fram.
Beslut om bolagets fortsatta drift och inriktning fattades av styrelsen vid styrelsemötet den 18 november:
Bolaget skall inom Falun, Borlänge, Gagnef och Säters kommuner arbeta med näringslivs-och regional utveckling för ökad attraktionskraft genom att driva projekt och verksamheter som ligger i linje med
ägarkommunernas prioriterade utvecklingsområden samt på uppdrag tillhandahålla tjänster för utredningar och kommungemensamma aktiviteter.
Signature reference: fbbc617a-20e4-4e75-bbc4-3891c33a3506
Vid styrelsemötet den 9 december godkändes förslagen till nytt aktieägaravtal, aktiebok och bolagsordning. Arbetsutskottets beslut är enligt förslag från Falu- Borlänge regionen AB.
Beslutsunderlag
- Missiv till Kommunfullmäktige
- Aktieägaravtal
- Bolagsordning
- Aktiebok
- Inlösen av aktier
Skickas till
Kommunstyrelsen
Missiv
Till Kommunfullmäktige
Falun Borlänge-regionen AB – Nytt aktieägaravtal
Vid bildandet av bolaget år 2001 tecknade de fem ägarna Falu kommun, Borlänge kommun, Ludvika kommun, Gagnefs kommun och Säter kommun aktier utifrån storlek. Ägarandelarna utgick från befolkningens storlek per 2000-12-31. 2010 erbjöds Smedjebackens kommun att via en riktad nyemission ingå som aktieägare i bolaget.
I januari 2019 meddelade Ludvika kommun och Smedjebackens kommun att man hade för avsikt att säga upp avtalet med Bolaget vid avtalstidens utgång 2020-12-31. Enligt gällande aktieägaravtal ska därmed samtliga aktier hembjudas till inlösen av övriga Parter att fördelas bland dem i förhållande till deras tidigare aktieinnehav i Bolaget. I och med förändringen av ägarkommuner behövde aktieägaravtalet förändras och ersätta det gällande aktieägaravtalet från 2010. I samband med detta behövde också en ny bolagsordning och en ny aktiebok tas fram.
Beslut om bolagets fortsatta drift och inriktning fattades av styrelsen vid styrelsemötet den 18 november:
Bolaget skall inom Falun, Borlänge, Gagnef och Säters kommuner arbeta med näringslivs-och regional utveckling för ökad attraktionskraft genom att driva projekt och verksamheter som ligger i linje med ägarkommunernas prioriterade utvecklingsområden samt på uppdrag tillhandahålla tjänster för utredningar och kommungemensamma aktiviteter.
Vid styrelsemötet den 9 december godkändes förslagen till nytt aktieägaravtal, aktiebok och bolagsordning.
I enlighet med gällande avtal har kommunfullmäktige att fatta beslut om följande:
Förslag till beslut:
1. beslutar att upphäva gällande aktieägaravtal, bolagsordning och
aktiebok och godkänna
- Nytt aktieägaravtal
- Ny bolagsordning
- Ny aktiebok
2. ………………………..beslutar att lösa in hembjudna aktier, i enlighet med bilaga ”inlösen av aktier” till ett värde av 100 kronor styck.
För Falun Borlänge-regionen AB VD Xxx-Xxxx Xxxxxxxx
Bilaga 4
Inlösen av aktier, i enlighet med aktieägaravtal
350 885
á 100 kronor
Aktie nr | Antal 2003-10-07 | Aktieägare | Ny fördelning 2021-01-01 | Försäljning Smedjebacken | Försäljning Ludvika |
0 - 0000 | 0000 | Borlänge kommun | 2054 | 134 | 340 |
1581 - 3400 | 1820 | Falu kommun | 2365 | 154 | 391 |
3401 - 4285 | 885 | Ludvika kommun | |||
4286 - 4625 | 340 | Gagnefs kommun | 444 | 30 | 74 |
4626 - 5000 | 375 | Säters kommun | 487 | 32 | 80 |
5001 - 5350 | 350 | Smedjebackens kommun |
á 100 kronor
á 100 kronor
á 100 kronor
AKTIEBOK
Upprättad 2020-12-09
Denna aktiebok ersätter tidigare aktiebok från 2003-10-07
Falun Borlänge-regionen AB
AKTIEBOK
För Falun Borlänge-regionen AB
I detta bolag har inga aktiebrev utfärdats.
Aktie nr | Antal | Datum | Aktieägare | Adress |
1 - 1580 | 1580 | 2003-10-07 | Borlänge kommun | 781 81 Borlänge |
1581 - 2054 | 474 | 2020-12-09 | Borlänge Kommun | 781 81 Borlänge |
2055 - 3874 | 1820 | 2003-10-07 | Falu kommun | 791 83 Falun |
3875 - 4419 | 545 | 2020-12-09 | Falu kommun | 791 83 Falun |
4420 - 4759 | 340 | 2003-10-07 | Gagnefs kommun | 780 41 Gagnef |
4760 - 4863 | 104 | 2020-12-09 | Gagnefs kommun | 780 41 Gagnef |
4864 - 5238 | 375 | 2003-10-07 | Säters kommun | 783 27 Säter |
5239 - 5350 | 112 | 2020-12-09 | Säters kommun | 783 27 Säter |
2020-12-09
Bolagsordning för Falun Borlänge regionen AB
§ 1 Firma
Bolagets firma är Falun Borlänge regionen AB.
§ 2 Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Borlänge kommun, Dalarnas län.
§ 3 Verksamhetsföremål och ändamålet med bolagets verksamhet
Bolaget skall med iakttagande av den kommunala likställighets- och självkostnadsprincipen tillhandahålla tjänster för utveckling och utredning inom näringslivs- och regional utveckling samt kommunsamverkan inom Borlänge, Falu, Gagnef och Säters kommuner.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 5 000 och högst 20 000.
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst fyra ledamöter och högst åtta ledamöter med lika många suppleanter.
Borlänge kommun, Falu kommun, Gagnefs kommun och Säters kommun utser vardera en ledamot och en suppleant.
På ordinarie Årsstämma anmäls kommunernas val. Årsstämman utser ordförande och vice ordförande.
Styrelsen utses för tiden från den ordinarie Årsstämman som följer efter det att allmänna val till kommunfullmäktige förättats intill slutet av den Årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige.
§ 7 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer (eller registrerade revisionsbolag), varav en skall vara auktoriserad, med eller utan revisorssuppleanter.
Därutöver skall en lekmannarevisor med suppleant utses. Revisorerna utses på ordinarie Årsstämma.
§ 8 Kallelse till Årsstämma
Kallelse till Årsstämma skall ske genom brev med posten till aktieägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman.
§ 9 Ärenden på ordinarie Årsstämma
På ordinarie Årsstämma ska följande ärenden förekomma.
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera protokollsjusterare.
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av
- årsredovisning, revisionsberättelse och lekmannarevisors granskningsrapport för bolaget.
8. Beslut om
- fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget,
- dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av arvoden åt styrelse, revisorerna och lekmannarevisorn.
I 0. Anmälan av kommunfullmäktigeförsamlingarnas valda styrelseledamöter och suppleanter samt lekmannarevisor med suppleant
11. Val av revisor och en suppleant.
12.Annat ärende, som ankommer på Årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
2
§ 10 Firmateckning
Bolagets firma skall tecknas av två ordinarie styrelseledamöter i förening. Dessutom äger verkställande direktören teckna firman enligt 8 kap. 30 § aktiebolagslagen för löpande förvaltningsåtgärder.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska omfatta kalenderår.
§ 12 Offentlighet
Allmänheten har rätt att ta del av handlingarna hos bolaget enligt de grunder som gäller för allmänna handlingars offentlighet i 2 kap tryckfrihetsförordningen och 1 kap sekretesslagen.
Fråga om utlämnande av handling avgörs av styrelsens ordförande eller den han i sitt ställe utsett eller, om sådan förordnats, bolagets verkställande direktör. Vägran att utlämna handling skall på sökandens begäran prövas av bolagets styrelse.
§ 13 Fullmäktiges rätt att ta ställning
Bolaget skall bereda fullmäktigeförsamlingarna i Borlänge, Falu, Gagnef och Säters och kommuner möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.
§14 Likvidation
Skulle bolaget likvideras skall dess behållna tillgångar tillfalla ägarna i förhållande till respektive parts aktiekapital.
§ 15 Ändring av bolagsordningen
Denna bolagsordning får inte ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Borlänge, Falu, Gagnef, och Säters kommuner.
3
2020-12-09
AKTIEÄGARAVTAL
Angående
Falun Borlänge-regionen AB mellan
Falu kommun Borlänge kommun Gagnefs kommun Säters kommun
Innehållsförteckning
Punkt
1. Parter mm
2. Bakgrund
3. Samverkan och omfattning
4. Bolagsordning mm
5. Styrelse
6. Verkställande direktör
7. Revisorer
8. Beslutsfattande i styrelsen
9. Beslutsfattande vid bolagsstämma
10. Firmateckning
11. Finansiering
12. Vinstdispositioner
13. Ändrade förutsättning
14. Avtalstid
15. Förtida uppsägning
16. Följder av avtalets upphörande
17. Hembud och inlösen
18. Värdering
19. Pantsättning
20. Tvister
21. Ändring av avtalet
22. Villkor
AKTIEÄGARAVTAL
1. Parter mm
Parter i detta avtal (”Parterna”) är
1) Falu kommun
2) Borlänge kommun
3) Gagnefs kommun
4) Säters kommun
Med ”Bolaget” avses i detta aktieägaravtal Falun Borlänge-regionen AB. Avtalet ersätter tidigare aktieägaravtal från 2010.
Vid bildande av bolaget 2001 tecknade de fem ägarna Falu kommun, Borlänge kommun, Ludvika kommun, Gagnefs kommun och Säters kommun aktier utifrån storlek Ägarandelarna utgick ifrån befolkningens storlek i respektive kommun per
2000-12-31.
Smedjebackens kommun erbjöds under 2010 att via en riktad nyemission ingå som aktieägare i bolaget. Utgångspunkt för priset vid nyteckning var substansvärdet i bolaget vid senast fasställda balansräkning.
Nyteckningen skedde med 350 aktier till 200 kr/aktie. Totalt 70 000 kronor. Aktiekapitalet höjdes med 35 000 kronor och 35 000 kronor tillfördes eget kapital som överkursfond.
Ovannämnda värderingsprincip utgör utgångspunkt för eventuellt ytterligare delägare i framtiden.
Då Smedjebackens kommun erbjöds delägarskap fördelades aktiekapital och ägarandel efter befolkningsstorleken i respektive kommun per 2009-12-31.
I januari 2019 meddelade Ludvika kommun och Smedjebackens kommun att man hade för avsikt att lämna Bolaget vid avtalstidens utgång 2020-12-31. Enligt gällande aktieägaravtal hembjöds samtliga aktier till inlösen av övriga Parter att fördelas bland dem i förhållande till deras tidigare aktieinnehav i Bolaget. Inlösen skedde i enlighet med ursprungligt värde om 100 kronor per aktie.
Tabellen nedan visar de fyra ägarkommunernas andel av aktieinnehavet före och efter Ludvika kommun och Smedjebacken kommuns utträde, samt aktuellt aktiekapital
Kommun | Befolkning 2009-12-31 | Andel i %, efter folkmängd 2009-12-31 | Andel av aktiekapital i % efter inlösen | Aktiekapital |
Borlänge | 48 681 | 30,1 | 38,4 | 205 400 |
Falun | 55 685 | 34,4 | 44,2 | 236 500 |
Gagnef | 10 071 | 6,2 | 8,3 | 44 400 |
Säter | 10 900 | 6,7 | 9,1 | 48 700 |
Total | 77,4 | 100 | 535 000 |
2. Bakgrund
Bolaget skall inom Falun, Borlänge, Gagnef och Säters kommuner arbeta med näringslivs- och regional utveckling för ökad attraktionskraft genom att driva projekt och verksamheter som ligger i linje med ägarkommunernas prioriterade utvecklingsområden samt på uppdrag tillhandahålla tjänster för utredningar och kommungemensamma aktiviteter. Bolagets verksamhet framgår av bolagsordningen.
3. Samverkan och omfattning
Parterna skall samverka i öppen anda och utan onödigt dröjsmål informera varandra om förhållanden och förutsättningar för Bolagets verksamhet och som rimligen kan vara av intresse för de andra parterna och förutsättningar för Bolagets verksamhet och som rimligen kan vara av intresse för de andra parterna såsom aktieägare i Bolaget.
4. Bolagsordning mm
Bolaget skall ha en bolagsordning med lydelse enligt Bilaga 1.
Vid bristande överenskommelse mellan innehållet i bolagsordningen och detta aktieägaravtal, skall aktieägaravtalet äga företräde Parterna emellan.
5. Styrelse
De fyra ägarna utser vardera en ledamot och en suppleant.
Styrelsen utses för tiden från den ordinarie årsstämman som följer efter det att allmänna val till kommunfullmäktige förrättats intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige.
Ordförandeposten cirkulerar i tvåårsintervall i bokstavsordning för ägarkommunerna. Vice ordförandeposten följer efter ordförandeskapet så respektive kommun först är ordförande i två år och sedan vice ordförande i två.
Suppleant får endast träda in för styrelseledamot som nominerats av samma Part som suppleanten.
Styrelsens ordförande och vice ordförande utses av årsstämman.
Suppleanter i styrelsen skall kallas till sammanträden och har närvaro – yttranderätt, men ej förslagsrätt.
Kommundirektörerna/kommuncheferna i samtliga ägarkommuner har närvaro – yttranderätt i styrelsen.
6. Verkställande direktör
Styrelsen äger rätt att utse verkställande direktör. Denne får inte vara styrelseledamot i Bolaget.
Revisorerna väljs av årsstämman efter nominering av Parterna.
Revisorernas och suppleanternas uppdrag gäller till slutet av den ordinarie årsstämman.
För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor skall utses en lekmannarevisor med suppleant.
8. Beslutsfattande i styrelsen
Styrelsen är beslutsför då mer än hälften av ledamöterna eller tjänstgörande suppleanter är närvarande.
Beslut fattas med enkel majoritet.
9. Beslutsfattande vid årsstämma
Vid årsstämma skall Part rösta för de av honom ägda och företrädda aktierna. Följande beslut erfordrar enighet mellan Parterna på årsstämman:
- Beslut om att bereda ny Part inträde som aktieägare i Bolaget och villkoren härför
- Ändring av Bolagets aktiekapital samt utvidgning av konvertibla skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning och vinstandelsbevis
- Beslut om aktieägartillskott
- Fråga som styrelsen hänskjutit till årsstämman för avgörande
- Ändring av detta avtal, bolagsordning till årsstämman för avgörande
- Avyttring eller nedläggning av Bolagets rörelse
- Bolagets trädande i likvidation, såvida inte skyldighet enligt lag föreligger
10. Firmateckning
Bolagets firma skall tecknas av två ordinarie styrelseledamöter i förening. Dessutom äger verkställande direktören teckna firman enligt 8 kap 29 § aktiebolagslagen för löpande förvaltningsåtgärder.
11. Finansiering
I den mån Xxxxxxx behöver tillskott av rörelsekapital förutsätts att Parterna bidrager till erforderlig finansiering i proportion till sina respektive innehav av aktier genom ökning av aktiekapitalet eller aktieägartillskottet. Vid ökning av aktiekapitalet skall tillses att den i § 1 angivna fördelningen av aktiekapitalet iakttagas.
Regelverket och rättsläget avseende avlyft av ingående mervärdesskatt är svårtolkat vad gäller vissa projekt med offentlig finansiering som utförs på uppdrag av ägarna.
Motsvarande problematik finns inte om uppdragen genomförs direkt i respektive kommun. Ägarna garanterar att bolaget inte ska drabbas av väsentliga kostnader avseende mervärdesskatt som inte skulle uppstå om berörda projekt genomfördes direkt av någon kommun.
Skyldighet för Part att medverka till finansiering av Bolagets verksamheter föreligger först då Parterna enhälligt beslutar därom.
Om tredje man som säkerhet för någon av Bolagets förpliktelser kräver säkerhet i form av borgen eller dylikt av Parterna skall parternas inbördes ansvar motsvara aktiekapitalets fördelning. Borgensbeslut fattas av respektive kommunfullmäktige.
12. Vinstdispositioner
Överskott i Bolagets verksamhet skall i första hand användas för sådana avskrivningar och nedskrivningar som affärsmässigt motiverade samt för sådana avsättningar till reserver och fonder som antingen är förskrivna i lag eller skäligen bör verkställas enligt bokföringspraxis och god redovisningssed även som täckande av föregående års eventuella balanserade förlust. Därefter återstående överskott skall disponeras i enlighet med årsstämmans beslut.
13. Ändrade förutsättningar
Om förutsättningarna för detta avtal i väsentlig mån skulle ändras eller avtalet till följd av ändring i lag eller annan omständighet utom Parternas kontroll ej kan tillämpas i enlighet ned Parternas intentioner skall på begäran av Part förhandlingar inledas i syfte att anpassa avtalet till de ändrade förhållanden som då må råda.
14. Avtalstid
Detta avtal gäller från och med denna dag till och med den 9 december 2025. Om part ej uppsäger detta avtal senast sex (6) månader före avtalstiden utgång, skall detsamma anses vara förlängt på oförändrade villkor för fem (5) år i taget med motsvarande tid för uppsägning.
Uppsägning skall skriftligen och översändas till övriga Parter genom rekommenderat brev.
15. Förtida uppsägning
Utöver vad som anges i § 14 ovan äger envar av Parterna rätt att säga upp avtal i förtid i följande fall:
A. Om Parterna vid upprepade tillfällen ej lyckas nå enighet i fråga där sådan enighet erfordras enligt § 9 ovan och den bristande enigheten Parterna emellan uppenbarligen äventyrar bolagets fortsatta verksamhet.
B. Om förutsättningarna för detta avtal väsentligen rubbas och överenskommelse enligt § 13 ovan ej kan åstadkommas.
C. Om Part bryter mot bestämmelse i detta avtal och avtalsbrottet är av väsentlig betydelse för de andra Parterna samt den felande parten icke inom (30) dagar efter skriftlig anmälan därom, vidtagit rättelse.
Parterna äger rätt att säga upp avtalet till upphörande en (1) mån efter det att uppsägningen har avsänts.
16. Följder av avtalets upphörande
Skulle detta avtal sägas upp av Part enligt bestämmelserna i § 14 och § 15 A-B ovan skall, om annan överenskommelse mellan samtliga Parter inte träffas, Bolaget träda i likvidation. Part förbinder sig därvid att på årsstämma rösta för beslut om likvidation.
Skulle detta avtal sägas upp av Part enligt bestämmelserna i § 15 C ovan är den avtalsbrytande Parten skyldig att till inlösen av övriga Parter överlämna sina aktier i Bolaget.
Inlösen skall ske enligt vad som anges nedan i detta avtal. Övriga Parter äger rätt att inlösa avtalsbrytande Parts aktier.
Skulle avtalet upphöra på grund av avtalsbrott som avses i § 15 C ovan skall den Part som begått avtalsbrottet – inom en månad från mottagandet av uppsägningen – till de övriga Parterna hembjuda samtliga sina aktier i Bolaget till inlösen enligt vad som anges i §17.
17. Hembud och inlösen
Aktie i Bolaget får inte övergå till annan aktieägare eller person som inte tidigare är aktieägare i Bolaget utan att part först hembjudit samtliga sina aktier i Bolaget till inlösen av övriga Parter.
Hembudsskyldigheten skall fullgöras genom skriftlig anmälan som skickas i rekommenderat brev till Xxxxxxxx styrelse.
När anmälan gjorts skall styrelsens ordförande genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad med anmodan till den, som vill begagna sig i lösningsrätten, att skriftligen inom två månader från den dag anmälan gjordes, framställa inlösningsanspråk hos styrelsen.
Inlösningsrätten får inte utövas beträffande mindre antal aktier än de som hembjudits.
Om flera lösningsberättigade anmäler sig vilja lösa, skall de hembjudna aktierna fördelas bland dem i förhållande till deras tidigare aktieinnehav i bolaget. Vid inlösen av aktier ska inlösen ske efter ett pris som bestäms enligt § 18 nedan.
Uppkommer mellan parterna tvist om detta värde efter vilken inlösen ska ske,
ska detta fastställas av skiljemän enligt lag om skiljemän. Avstår de inlösningsberättigade Parterna från inlösningsrätten eller framställs inte inlösningsanspråk inom föreskriven tid, äger den hembjudande Parten fritt överlåta aktierna inom sex månader från utgången av
den tid, inom vilken inlösningsanspråk skulle ha framställs.
Om Part överlåter sina aktier till person som inte förut är aktieägare i Bolaget på sätt anges ovan förbinder som den överlåtande Parten att tillse att förvärvaren övertager samtliga Parters rättigheter och skyldigheter enligt detta avtal genom påteckning av detsamma. Utträdande Part är inte befriad från sina rättigheter och skyldigheter enligt detta avtal förrän tillträdande part anslutit sig till avtalet.
18. Värdering
Parterna är överens om att i anslutning till varje årsbokslut fastställa ett aktievärde för aktierna i Bolaget att tillämpas vid inlösen av aktierna enligt detta avtal. Sådant värde skall tillämpas utom i fall, då det framstår som uppenbart att Bolagets värde avsevärt förändrats i förhållande till senast värdering.
Värde enligt föregående stycke skall fastställas i samråd med Bolagets revisor. Kan aktieägarna inte enas, fastställs värdet av revisorn. Värdet skall utgöras enligt senast fastställda årsbokslut, med avdrag för schablonskatt vid varje tillfälle gällande skattesats.
Det således fastställda värdet skall tillämpas vid inlösenfall under tiden från tidpunkten från den ordinarie årsstämman varunder bokslutet behandlats fram till dess nästa ordinarie årsstämma hålls, se dock första stycket.
19. Pantsättning av aktie
Part äger inte pantsätta aktie i Bolaget.
21. Tvister
Tvist rörande detta avtals tillkomst, tolkning eller tillämpning såväl som därur härflytande rättsförhållande skall avgöras av allmän domstol.
22. Ändring av avtalet
Ändringar i eller tillägg till detta skall ske skriftligen.
23. Villkor
Detta avtal är villkorat av att kommunfullmäktige i respektive kommun före den 2021-04-30 godkänner detta avtal.
Detta avtal har upprättats i fyra exemplar, varav envar av parterna tagit sitt.
Borlänge 20 - -
………………………. För Borlänge kommun
Falun 20 - -
……………………….. För Falu kommun
Gagnef 20 - -
……………………….. För Gagnefs kommun
Säter 20 - -
…………………………. För Säters kommun