Vadsbo SwitchTech Group AB (publ)

Inbjudan till teckning av aktier i

Vadsbo SwitchTech Group AB (publ)

inför listning på AktieTorget Mars 2016

Innehållsförteckning

Viktig Information 1 Finansiell kalender 2 Erbjudandet i sammandrag 3 Ordlista 3

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 6 Inbjudan till teckning av aktier 8 Bakgrund och motiv 9 VD har ordet 10 Villkor och anvisningar 12 Marknadsbeskrivning 14

Verksamhetsbeskrivning 16 Finansiell översikt 28 Styrelse och ledande befattningshavare 38 Bolagsstyrning 47 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 48 Legala frågor och kompletterande information 52 Vissa skattefrågor i Sverige 56 Bolagsordning för Vadsbo SwitchTech Group AB 57 Adresser 58

Viktig Information

Detta noteringsmemorandum (”Memorandumet”) har upp- rättats med anledning av föreliggande spridningsemission i Vadsbo SwitchTech Group AB (publ). Erbjudandet omfattar 2 000 000 aktier som erbjuds allmänheten samt institutionella investerare till teckningskursen 3,60 SEK per aktie (”Erbjudan- det” eller ”Spridningsemissionen”). Memorandumet har inte upprättats som ett prospekt i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument efter- som emissionens villkor ej kräver detta. Memorandumet har därför heller inte granskats och godkänts av Finansinspektio- nen. Med ”Vadsbo SwitchTech”, ”Bolaget” och ”Koncernen” avses Vadsbo SwitchTech Group AB (publ) org. nr. 556476- 0782 eller den koncern vari Vadsbo SwitchTech Group AB är moderbolag. Med ”Vadsbo Transformatorer” avses i det följande Vadsbo Transformatorer AB, org. nr. 556057-4419. Med ”SwitchTech” avses i det följande SwithTech AB, org. nr. 556788-2856. Med ”Partner Fondkommission” avses i det föl- jande Partner Fondkommission AB, org. nr. 556737-7121. Med ”AktieTorget” avses ATS Finans AB, org. nr. 556736-8195 och dess bifirma ”AktieTorget”. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074.

Tillämplig lagstiftning

För Memorandumet och Erbjudandet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Memorandum, Erbjudandet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Investerare hemmahörande utanför Sverige Vadsbo SwitchTech har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med undantag från registreringskra- ven i United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytter- ligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet får följaktligen inte dist- ribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där dist- ribution eller Erbjudandet enligt detta Memorandum kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land res- pektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av aktier i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltigt. Personer som mottar exemplar av detta Memorandum måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med res- triktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslag- stiftning. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområ- det (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av aktier i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av ak- tier endast lämnas i enlighet med undantag från Prospektdi- rektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU).

Att investera i aktier

En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnit- tet ”Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbe- slut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Vadsbo SwitchTech och Erbjudandet enligt detta Memorandum, in- klusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett in- vesteringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet.

Framåtriktad information och marknadsinformation

Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida xxxxxx- ser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Även om det är Vadsbo SwitchTechs bedömning att fram- tidsinriktad information i detta Memorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Faktorer som kan medföra att Vadsbo SwitchTechs framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtrik- tad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Memorandum gäller endast per dagen för Memorandu- mets offentliggörande.

Marknadsinformation och information från tredje part

Memorandumet innehåller information om Vadsbo Switch- Techs bransch inklusive marknadsdata och prognoser som har hämtats från ett flertal källor såsom publikationer och andra aktörer i branschen. Bolaget bedömer att de externa källorna är tillförlitliga men kan inte garantera att de är korrekta och fullständiga. Utöver information från externa källor innehål- ler Memorandumet uppskattningar och bedömningar som är Bolagets egna. Dessa har inte verifierats av oberoende exper- ter och Bolaget kan inte garantera att en extern aktör skulle göra motsvarande bedömningar.

Finansiell rådgivare

Partner Fondkommission är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet och har biträtt Vadsbo SwitchTech vid upp- rättandet av Memorandumet. Xxxxx Xxxxxxxx, Bolagets styrelseordförande, är styrelseledamot och delägare (cirka 6 procent av kapital och röster) i Partner Fondkommission AB som agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut åt Bola- get i samband med Erbjudandet. Avtalet mellan Bolaget och Partner Fondkommission är upprättat på marknadsmässiga villkor. Föreliggande information och beskrivning av Bolaget

har erhållits från Bolaget. Även om det får anses rimligt att informationen är korrekt, friskriver sig Partner Fondkommis- sion från allt ansvar för innehållet i Memorandumet. Partner Fondkommission friskriver sig även från allt ansvar mot såväl nytillkommande som befintliga aktieägare i Vadsbo Switch- Tech och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum.

Tvist och offentliggörande

Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta Memorandum ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Me- morandumet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, på Partner Fondkommissions hemsida, xxx.xxxxxxxxx.xx samt på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

AktieTorget

Bolaget har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga ak- törer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling ingått avtal med Aktie- Torget om informationsgivning. Bolaget avser att följa tillämp- liga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kost- nadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF), vilket inte är en så kallad reglerad marknad. AktieTorget tillhanda- håller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgäng- ligt för banker och fondkommissionärer i anslutning till NAS- DAQ Stockholm. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är noterade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från Bolaget på Ak- tieTorget går att följa i realtid på AktieTorgets hemsida samt hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.

Finansiell kalender

Delårsrapport Q1

2016-05-19

Delårsrapport Q2

2016-08-18

Delårsrapport Q3

2016-11-17

Bokslutskommuniké

2017-02-23

Erbjudandet i sammandrag

Styrelsen i Vadsbo SwitchTech beslutade den 31 mars 2016, med stöd av bemyndigandet lämnat vid årsstämman den 23 februari 2016, om nyemission av aktier. Nyemissionen omfattar maximalt 2 000 000 aktier till teckningskursen 3,60 SEK per aktie. Vid överteckning kan en övertilldelningsoption om 800 000 aktier komma att utnyttjas. Emissionerna uppgår till 7,2 MSEK respektive 2,9 MSEK, vilket medför att Bolaget tillförs högst 10,1 MSEK före emissionskostnader.


Pris per aktie:	3,60 SEK
Minsta teckningspost:	1 500 aktier
Erbjudandets storlek:	7 200 000 SEK
Pre-money värdering:	41,2 MSEK
Anmälningsperiod:	4 – 15 april 2016
Preliminärt datum för offentliggörande av utfall:	2016-04-19
Betalning:	Enligt instruktion på utskickad avräkningsnota
Preliminär första dag för handel:	2016-05-03
Övertilldelning:	I händelse av stort intresse förbehåller sig styrelsen möjlighet att fatta beslut om en övertilldelning av aktier på ytterligare högst 2 880 000 SEK
Emissionskostnader:	1 000 000 SEK
Kortnamn:	VADS
Marknadsplats:	AktieTorget
ISIN-kod	SE0007980362

Ordlista

EMC

Electronicmagnetic compability - Förmågan hos en kom- ponent eller system att fungera i sin elektromagnetiska omgivning utan att medföra oacceptabla störningar i denna omgivning.

EMI

Electromagnetic interference - Störning som alstras av en yttre källa som påverkar en elektrisk krets genom elektro- magnetisk induktion, elektrostatisk koppling eller överled- ning. Störningen kan försämra prestandan hos kretsen eller stoppa den från att fungera.

Intelligent styrning

System med komponenter som kan kommunicera (exempel- vis trådlöst) med varandra och med ett styrsystem.

Internet of Things, (IoT)

Är vardagsföremål som har försetts med mikroprocessorer och internetuppkoppling vilket gör att föremålen kan spara och utbyta data.

OEM

Original Equipment Manufacturer, ett företag som tillverkar insatsvaror till den slutliga produkten som säljs på den öppna marknaden.

Reglersystem

Utrustning som används för styrning/reglering av exempelvis ljus eller driftsdon.

STP (SoftSwitcher Technology Platform)

Bolagets teknikplattform, som genom att digitalisera drifts- och styrdon för LED-belysning, förser donen med teknik för trådlösa styrmetoder och möjliggör anslutningen av dem till internet. En stor fördel med STP-teknologin är att den är flexibel (på grund av den mjukvarubaserade styrningen) för att passa de flesta ljusmoduler och en stor mängd olika styrsignaler.

Styrdon

En anordning som styr, alternativt fjärrstyr, oftast elektroniska komponenter.

Sammanfattning

Denna sammanfattning är endast ämnad att utgöra en introduktion till och ett sammandrag av den mer detaljerade informatio- nen i detta Memorandum. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds i enlighet med Memorandumet ska grunda sig på en bedömning av Memorandumet i sin helhet och således inte på endast denna sammanfattning. Varje investerare bör speciellt studera avsnittet ”Riskfaktorer”. Potentiella investerare bör uppmärksamma att personer får göras ansvariga för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Memorandumet.

Allmänt

Vadsbo SwitchTech är ett svenskt teknikbolag som bedrivit verksamhet sedan 1996 och som levererar produkter, lös- ningar och tjänster till belysningsbranschen. Bolaget säljer i huvudsak produkter inom LED-segmentet, är en etablerad le- verantör av styr- och ljusreglering inom LED-belysning och har varit verksamma i segmentet sedan 2009.

Produktportföljen består idag av en kombination av egen- utvecklade produkter och produkter utvecklade tillsammans med ledande globala tillverkare. Merparterna av produkterna säljs under egna varumärken och har utvecklats för att vara energieffektiva, användarvänliga och hålla hög kvalitet.

Bolaget har i många år drivit och utvecklat verksamheten ge- nom att kontinuerligt utveckla produktportföljen, kundrelatio- nerna och organisationen såväl storleks- som kompetensmäs- sigt.

Vadsbo SwitchTech har historiskt visat god tillväxt och lönsam- het, genomsnittlig omsättningstillväxt har under de senaste fyra åren varit cirka 30 procent per år med ett genomsnittligt rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) om cirka 7,4 pro- cent. Genom den framtida tillväxtstrategin förväntas tillväxten uppgå till 25-35 procent på årsbasis samtidigt som Bolagets gjorda investeringar i produktutveckling beräknas kunna höja lönsamheten till en EBITDA-marginal om 13 procent.

Affärsidé

Vadsbo SwitchTech utvecklar och säljer användarvänliga, inn- ovativa och energieffektiva belysningsprodukter och system.

Vision

Bolaget ska verka för en hållbar och energieffektiv framtid ge- nom att vara det naturliga alternativet vid val av styrning och drivning av energieffektiv belysning.

Affärsområden

Koncernen består idag av två rörelsedrivande bolag, Vadsbo Transformatorer AB och SwitchTech AB. De motsvarar de två affärsområden som är etablerade i Koncernen. Moderbolaget Vadsbo SwitchTech är holdingbolag och tillhandahåller kon- cerngemensamma funktioner till gruppen.

Historik i sammandrag

1996 Vadsbo Transformatorers verksamhet startas och Bo- laget bedriver handelsverksamhet för elektriska kraftkompo- nenter så som transformatorer, likriktare och el-komponenter för belysning. Under perioden fram till 2009 breddas produkt- sortimentet bland annat med styrdon för halogenlampor och annan belysningsutrustning.

2009 Bolaget börjar utveckla egna produkter för belysnings- marknaden. Den första kombinerade dimmern och styrdonet för LED lanseras. Bolagets informationsbok ”dimmerGuiden™” lanseras på den svenska marknaden.

2012 Utvecklingen av egna produkter intensifieras och ett flertal produkter lanseras. Intelligent styrning av LED blir vik- tigt.

2013 Utvecklingen av Bolagets plattform SoftSwitcher Tech- nology Platform (”STP”) påbörjas. Lösningen är patentsökt och varumärket SoftSwitcher skyddat.

2014 Första blåtandsstyrningen (Bluetooth) för belysning lan- seras av Bolaget och utses till årets bästa eltekniska nyhet på Elmässan i Kista 2014. Första större OEM1-avtalet tecknas ba- serat på STP-plattformen.

2015 Bolaget lanserar ett fullt sortiment för blåtandsstyrning för att möjliggöra leverans av system för smarta hus och i för- längningen vara del i den framtida utvecklingen inom Internet of Things (”IoT”).

2016 Ny affärsplan lanseras tillsammans med en ny lednings- grupp och styrelse. Styrelsen beslutar om att notera bolagets aktie på Aktietorget som en del i Bolagets framtida affärsut- veckling.

1 OEM – Original Equipment Manufacturer

Omsättning och rörelseresultat de senaste tre åren

Koncernen i dess nuvarande form bildades under 2015 och består av koncernmodern Vadsbo SwitchTech Group AB och det helägda rörelsedrivande dotterbolaget Vadsbo Transformatorer AB med dess dotterbolag SwitchTech AB. Grafen nedan visar omsättning och rörelseresultat för det rörelsedrivande bolaget Vadsbo Transformatorer för perioden 2012-2015.

35 000

30 000

25 000

20 000

15 000

10 000

5 000

Omsättning EBITDA-resultat

2012 2013 2014 2015

Omsättning och rörelseresultat för Vadsbo Transformatorer AB

Expansion genom organisk tillväxt och strategiska förvärv

Bolaget ska växa genom organisk tillväxt och strategiska för- värv. Organisk tillväxt kommer att prioriteras framför förvärv.

Organiskt ska Bolaget växa genom en fortsatt utveckling av produktsortimentet och en breddad försäljning av såväl stan- dardprodukter som dimrar, styrdon och STP-plattformen. Bo- laget har en stark ställning på den svenska marknaden, men en ännu större marknadspenetration är möjlig på hemma- marknaden bland annat genom nya kanaler och en bredare bearbetning av framför allt föreskrivande led (arkitekter och projektbyråer). Produktportföljen består idag av en kombina- tion av egenutvecklade produkter och produkter utvecklade tillsammans med ledande globala tillverkare. Merparten av Bolagets produkter säljs under egna varumärken.

Den största tillväxtpotentialen bedöms ligga i den interna- tionella expansionen där Bolaget vid sidan av att sälja sina produkter via distributörer i andra länder fortsatt kommer att bearbeta OEM-tillverkare. Genom samarbeten med OEM- tillverkare kommer Bolagets produkter och produktlösningar integreras med en partners befintliga produktsortiment.

Bolaget undersöker möjliga förvärv av liknande verksamhe- ter i framför allt Norden. I första hand skall Bolaget förvärva lönsamma mindre bolag med upparbetade försäljningska- naler och/eller med kompletterande produktportföljer samt med en lokal marknadsnärvaro. Marknadsförutsättningarna i flera av de nordiska länderna (framför allt Norge och Finland) liknar de i Sverige där Bolaget har en stark ställning genom ett långsiktigt och tydligt arbete med tillgängliga sälj- och marknadskanaler. Vadsbo SwitchTech bedömer att det går att

förvärva ett eller flera sådana företag och framgångsrikt intro- ducera Vadsbo SwitchTechs befintliga kunderbjudande även på dessa företags hemmamarknader.

Förvärvsstrategin är till viss del opportunistisk, det vill säga koncernen avser att förvärva bolag där entreprenören/ägaren vill sälja eller genomföra en strukturaffär. Det är Bolagets be- dömning att detta är en framgångsfaktor vid förvärv av min- dre bolag och avser således att i första hand ta ställning till affärsmöjligheter som är i marknaden.

Mål och utsikter

Bolaget har som mål att växa med i genomsnitt 25-35 procent årligen de närmaste tre åren. I första hand kommer Bolaget att exploatera de organiska tillväxtmöjligheterna som finns i den existerande Koncernen vid sidan av tillväxtmöjligheter via förvärv. Vid förvärv kan tillväxten komma att vara högre vissa år. Det är då viktigt att den nya organisationen konsolideras, vilket kan innebära tillfälligt lägre tillväxt under nästkomman- de år.

Lönsamhet i enlighet med uppsatta finansiella mål ska priori- teras före tillväxt.

Den nya noterade publika Koncernen beräknas medföra öka- de kostnader om cirka 500 kSEK per år. Bolaget har som mål, trots en högre framtida tillväxt och ny Koncern, att nå sitt fi- nansiella mål om en EBITDA-marginal om 13 procent.

Bolagets finansiella mål underbyggs av en god underliggan- de marknadstillväxt som primärt drivs av LED-teknologins för- delar samt allt fler bostadsbyggnationer.

Riskfaktorer

En investering i Vadsbo SwitchTech utgör en affärsmöjlighet, men är även förknippad med risker. Dessa risker kan på grund av omvärldsfaktorer och Bolagets affärsinriktning vara svåra att bedöma och kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I bolag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som särskilt stor. Före en investering i aktier i Vadsbo SwitchTech bör därför, tillsammans med all övrig information i detta Memorandum, bland annat riskfaktorer som följer nedan övervägas nog- grant.

Nedan följer en övergripande redogörelse för riskfaktorer som styrelsen för Vadsbo SwitchTech har bedömt skulle kunna ha betydelse för bedömningen av Bolagets verksamhet, dess aktie och framtidsutsikter. Riskfaktorerna är beskrivna utan inbördes rangordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Det innebär att det kan finnas andra faktorer som kan påverka Bola- gets verksamhet och lönsamhet.

Utöver de risker som anges nedan samt andra förekommande faktorer bör investeraren även noggrant beakta övrig information i detta Memorandum.

Leverantörer

Vadsbo SwitchTech säljer och levererar produkter från ett min- dre antal leverantörer och är beroende av avtal med dessa leverantörer. En försvagad position för och/eller gentemot nå- gon av Bolagets leverantörer kan leda till att Vadsbo Switch- Tech inte lyckas förhandla fram lönsamma leverantörsavtal vilket kan påverka lönsamheten negativt.

Produktutveckling

Vadsbo SwitchTech utvecklar egna produkter gentemot vad Bolaget uppfattar vara marknadens krav. Produktutveckling är förenat med risker. Det kan visa sig att utveckling tar längre tid, kostar mer pengar eller att den ursprungliga specifikatio- nen ej motsvarar det marknaden vill ha. I dessa fall kan det inte uteslutas att Bolagets lönsamhet och möjlighet att växa påverkas negativt.

Beroende av nyckelpersoner och medarbetare

Vadsbo SwitchTech baserar sin framgång på ett fåtal perso- ners kunskap, erfarenhet och kreativitet. Bolaget är även i framtiden beroende av att kunna finna kvalificerade medar- betare. Bolaget arbetar hårt med att minska beroendet av nyckelpersoner genom en god dokumentation av rutiner och arbetsmetoder.

Konjunkturutveckling

Externa faktorer av mer generell karaktär såsom utbud och efterfrågan samt ekonomiskt klimat, kan inverka på Bolagets verksamhet och lönsamhet. Dessa faktorer kan Bolagets led- ning inte påverka.

Marknadsutveckling

Vadsbo SwitchTech är framför allt beroende av att marknaden för belysningsinstallationer utvecklas på ett bra sätt. Denna utveckling påverkas av infrastruktursatsningar, nybyggnation och renovering av fastigheter (såväl privata villor och hus som större fastigheter (bostäder och industri). Skulle marknaden av någon anledning inte växa enligt förväntan kommer detta att påverka Bolagets försäljning negativt.

Omvärldsrisker

Vadsbo SwitchTechs marknad kan påverkas av politiska be- slut, förändringar i offentliga förhållanden och förändringar i statliga subventioner. Detta gäller framför allt hur det politiska landskapet ser på hållbarhet och energieffektiviseringar. Det kan inte uteslutas att förändringar i dessa faktorer kan försäm- ra Bolagets försäljning eller resultat.

Konkurrens

Vadsbo SwitchTech agerar på en konkurrensutsatt marknad och möter konkurrens från flera olika håll och från flera olika typer av aktörer. Det kan inte uteslutas att en ökad konkurrens kan leda till reducerade tillväxtmöjligheter och sämre lönsam- het för Vadsbo SwitchTech.

Immateriella rättigheter och patent

Bolaget arbetar med utveckling av nya produkter och lös- ningar. Bolaget försöker att kontinuerligt skydda immateriella tillgångar via god sekretess och, då det är applicerbart och affärsmässigt motiverat, med patentansökningar. Intrång i Bo- lagets immateriella tillgångar av tredje part skulle kunna på- verka Bolaget negativt.

Skulle Bolaget självt, trots ansträngningar att undvika detta, inkräkta på annans patent kan detta påverka Bolaget negativt.

Varumärkesrisker

Bolaget utvecklar egna produkter idag under ett flertal varu- märken. Bolaget har varit framgångsrikt i att bygga värde i dessa. Skulle händelser inträffa med eller utan Bolagets med- verkan som försämrar värdet av Bolagets varumärken kan det inte uteslutas att Bolagets möjlighet till tillväxt och lönsamhet försämras.

Valutarisker

Bolagens produktinköp sker till viss del från utländska leve- rantörer där förändringar i valutakurserna påverkar inköpspri- set. Vidare gör Vadsbo SwitchTechs internationella ambition att framtida valutaexponeringar kan öka. Framtida fluktuatio- ner i valutan skulle kunna innebära ett försämrat resultat för Bolaget.

Begränsade resurser

Vadsbo SwitchTech är ett litet Bolag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För exekvering av fastslagen strategi är det av vikt att resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Xxxxxxxx resurser inte räcker till och att därmed Bolaget drabbas av så- väl finansiellt som operativt relaterade problem.

Förmåga att hantera tillväxt

Verksamheten ska växa i framtiden både organiskt och genom förvärv. I takt med att personalen och verksamheten växer, be- höver Vadsbo SwitchTech försäkra sig om att det hela tiden har effektiva planerings- och ledningsprocesser för att kunna exekvera affärsplanen på en marknad som är under snabb ut- veckling. För att hantera tillväxten krävs investeringar och allo- kering av värdefulla ledningsresurser. Om Vadsbo SwitchTech inte hanterar tillväxt på ett effektivt sätt kan detta påverka re- sultatet negativt.

Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov

Målet med nuvarande nyemission är bland annat att stärka Bolagets balansräkning inför en planerad expansion. Det är styrelsens bedömning att Bolaget, efter emissionen, har till- räckligt rörelsekapital för framtida utveckling. Det kan dock inte uteslutas att Vadsbo SwitchTech i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital. Det finns inga garantier att kapital i så fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets marknadsvärde.

Risker associerade med företagsförvärv Vadsbo SwitchTech kan komma att genomföra företagsför- värv. Det föreligger alltid risk att förvärv inte ger det utfall som förväntats vad avser integration och lönsamhet. Ett sådant ne- gativt utfall kan hämma Vadsbo SwitchTechs utvecklingstakt samt inverka negativt på Bolagets framtidsutsikter, finansiella ställning och likviditet.

Tidigare verksamhet

Bolaget har tidigare haft en annan verksamhet som idag är avvecklad. Bolagets ledning har vidtagit mått och steg för att säkerställa att alla eventuella tidigare åtaganden är avkla- rade. Styrelsen är inte medveten om något krav på Bolaget från dess tidigare verksamhet. Det skulle, trots detta, kunna uppkomma krav på Bolaget som skulle kunna påverka Bola- get negativt.

Aktiens likviditet

Bolagets aktie avses upptas till handel på AktieTorget och kan komma att ägas av ett förhållandevis litet antal aktieägare vil- ket gör att det kan föreligga en risk för att aktien inte omsätts varje dag. Avståndet mellan köp- och säljkurs kan därför vara betydande. Det finns ingen garanti för att aktier kan köpas el- ler säljas till för innehavaren acceptabla nivåer vid varje given tidpunkt.

Kursfall på aktiemarknaden

Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som Vadsbo SwitchTechs aktie påverkas på samma sätt som alla andra ak- tier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot. Även om Bola- gets verksamhet utvecklas positivt finns en risk att en investe- rare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav.

Vadsboaktiens utveckling

Aktiekursen påverkas av ett antal faktorer och kan komma att utvecklas såväl positivt som negativt. Det finns en risk att en investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Det finns vidare en risk att teckningskursen i Erbjudandet kan komma att avvika från den rådande aktiekursen efter att han- del med Bolagets aktier inletts på AktieTorget.

Framtida utebliven utdelning

Vadsbo SwitchTech är fortfarande i uppbyggnadsstadiet och har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren använda genererade vinstmedel till att utveckla Bolagets verksamhet och befästa dess position på marknaden. Det är Bolagets styrelse som beslutar om utdelning till aktieägarna utifrån rådande förutsättningar för verksamheten. En framtida värdeökning i Bolagets aktier ligger således under de närmas- te åren främst i en ökande aktiekurs.

Inbjudan till teckning av aktier

Styrelsen beslutade den 31 mars 2016 med stöd av bemyn- digande från årsstämman den 23 februari att öka Bolagets aktiekapital med högst 822 685 SEK genom en emission av högst 2 000 000 aktier med syfte att sprida ägandet i Bolaget (”Erbjudandet”). Erbjudandet riktar sig till befintliga aktieä- gare, allmänheten och professionella investerare. I samband med detta har styrelsen ansökt om upptagande till handel med Bolagets aktier på AktieTorget.

Teckningskursen i emissionen har fastställts till 3,60 SEK per aktie, vilket motsvarar ett bolagsvärde före emissionen om 41,2 MSEK kronor. Värderingen av Bolaget har gjorts med sedvanliga värderingsmetoder och har fastställts med hjälp av en jämförelse av liknande noterade bolag samt en diskonte- rad kassaflödesanalys.

Erbjudandet omfattar 2 000 000 nyemitterade aktier till ett pris per aktie om 3,60 SEK. Vid full teckning inbringar emis- sionen 7 200 000 SEK. Anmälan om teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 4 april till och med 15 april 2016. Vid full teckning kommer aktiekapitalet att öka från 4 711 144,31 SEK till 5 533 828,88 SEK och antalet aktier kom-

mer att öka från 11 453 100 aktier till 13 453 100 aktier.

Bolagets styrelse har möjlighet att utnyttja en övertilldelnings- option omfattande högst 800 000 aktier till ett pris per aktie om 3,60 SEK motsvarande 2 880 000 SEK. Övertilldelnings- optionen kan, i händelse av att Erbjudandet fulltecknas, an- vändas för att ge ut aktier till de tecknare som inte fått till- delning inom ramen för Erbjudandet. Tilldelningen fastställs av styrelsen i enlighet med fastställda tilldelningsprinciper (se sidan 12). Sammantaget kan Erbjudandet inklusive övertilldel- ningsoptionen tillföra Bolaget 10 080 000 SEK före emissions- kostnader vilka beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK. Aktieägare som ej tecknar aktier i emissionen kommer vid full teckning av Erbjudandet, att vidkännas en maximal utspädning om 20 procent av kapital- och röstandelen i Bolaget motsvarande to- talt 2 800 000 aktier.

Avsikten är att aktierna i Vadsbo SwitchTech ska bli föremål för handel på AktieTorget. AktieTorget har godkänt Vadsbo SwitchTech för notering under förutsättning att Bolaget, efter Erbjudandet, uppfyller AktieTorgets spridningskrav om 200 aktieägare samt att minst 60 procent av emissionsbeloppet, motsvarande 4,3 MSEK tecknas och inkommer till Bolaget. Första dag för handel planeras till den 3 maj 2016.

Ledningsgruppen och fyra styrelseledamöter äger tillsam- mans 80 procent av aktierna i Bolaget innan förestående Er- bjudande. Dessa personer har förbundit sig att inte utan Ak- tieTorgets skriftliga medgivande avyttra aktier i Bolaget under en period upp till 36 månader från första dagen för handel av Bolagets aktier på AktieTorget (så kallad lock-up)2. Lock-up avtalen innebär att ledningsgruppen ej har rätt att sälja någon del av sitt aktieinnehav innan den 29 december 2018 och le- damöterna har ej rätt att sälja någon del av sitt aktieinnehav innan tolv månader efter första dag för handel i Bolagets ak- tie. Efter tolv månader har de rätt att sälja upp till en tredjedel av sitt aktieinnehav. Efter 24 månader har de rätt att sälja yt- terligare en tredjedel av sitt innehav. Efter 36 månader har de rätt att sälja sina totala innehav.

Härmed inbjuds befintliga aktieägare, allmänheten och pro- fessionella investerare att teckna aktier i Vadsbo SwitchTech i enlighet med villkoren i detta Memorandum.

I övrigt hänvisas till detta Memorandum, vilket har upprättats av styrelsen i Vadsbo SwitchTech med anledning av Erbjudan- det. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i Memoran- dumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Me- morandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med fak- tiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Göteborg den 31 mars 2016

Vadsbo SwitchTech Group AB/Styrelsen

2 För mer information se sidan 53

Bakgrund och motiv

Vadsbo SwitchTech levererar produkter, lösningar och tjäns- ter till belysningsbranschen och är ledande inom styrning och reglering av LED-belysning. Bolaget har en produktportfölj bestående av en kombination av egenutvecklade produkter och produkter utvecklade av globala tillverkare.

Bolaget verkar på en marknad med god underliggande till- växt driven av LED-teknologins fördelar samt allt fler bostads- byggnationer. LED-baserade ljuskällor ger mer ljus per en- ergiåtgång samtidigt som LED-produkterna har en livslängd som avsevärt överstiger andra ljuskällors livslängd.

Den svenska marknaden för LED-styrningsutrustning värderas till tre till fem miljarder SEK för perioden 2016-20203. Bolaget har i många år drivit och utvecklat verksamheten genom att kontinuerligt utveckla kundrelationer, produktportfölj och or- ganisationen såväl storleks- som kompetensmässigt.

Vadsbo SwitchTech består av det rörelsedrivande bolaget Vadsbo Transformatorer AB och dess helägda1 dotterbolag SwitchTech AB. Vadsbo Transformatorer har historiskt visat god tillväxt och lönsamhet, den genomsnittliga omsättnings- tillväxten har under de senaste fyra åren varit cirka 30 procent

1 Vadsbo Transformatorer AB äger 100 procent av SwitchTech AB, se sidan 52 för vidare information

3 SEG – Sveriges Elgrossiter

per år med ett genomsnittligt rörelseresultat före avskriv- ningar (EBITDA) om cirka 7,4 procent. Genom den framtida tillväxtstrategin förväntas tillväxten uppgå till 25-35 procent på årsbasis samtidigt som Bolagets historiska investeringar i produktutveckling beräknas kunna höja lönsamheten till en EBITDA-marginal om 13 procent.

Bolagets tillväxtstrategi bygger på att i ett första steg interna- tionalisera det befintliga kunderbjudandet samt vidareutveck- la Bolagets nylanserade teknologi, SoftSwitcher Technology Platform - STP, till OEM-partners.

Förestående notering på AktieTorget är en del i Bolagets af- färsutveckling och görs i första hand för att säkerställa att Bo- lagets framtida tillväxt kan finansieras på ett fördelaktigt sätt och för att ge möjlighet att genomföra förvärv via, till del eller fullt ut, med apportemissioner. Ovan i kombination med en ökad synlighet och högre igenkännande borgar för ett ökat förtroende gentemot kunder och samarbetspartners samt ökad medvetenhet om Bolaget från potentiella medarbetare, media och investerare.

Det är Vadsbo SwitchTechs styrelses uppfattning att det be- fintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att möta Bolagets behov under den närmsta tolvmånadersperioden efter dagen för detta Memorandums avgivande.

Fyra skäl till att investera i Vadsbo SwitchTech:

Lönsamt bolag med genomförda väsent- liga investeringar inom produktutveckling som framgent borgar för fortsatt tillväxt och för- bättrade marginaler

Starka varumärken och patentsökt teknologi

Bolaget verkar på en marknad med en histo- risk och prognosticerad framtida tillväxt

Erfaren ledning som tidigare framgångsrikt skapat värden i tillväxt- bolag, såväl organiskt som genom förvärv

VD har ordet

Redo för en lönsam tillväxtresa!

Vadsbo Transformatorer med dotterbolaget SwitchTech har sedan 1996 utvecklats till att bli en väletablerad leverantör och partner inom styrning och drivning av belysning. Vi har hela ti- den arbetat i teknikens framkant och satsat långsiktigt på vårt kunderbjudande, våra medarbetare och våra kundrelationer.

Bolaget ska verka för en grönare framtid genom att vara det naturliga alternativet vid val av styrning och drivning av energieffektiv belysning. Vi har lyckats bygga en stark marknadsposition inom belysningsbranschen, främst i Sve- rige men även i resten av Europa. Vi är ledande i Sverige på LED-dimring (tryck-knapps-styrning) och vår informationsbok dimmerGuiden är sedan 11 år en aktad facktidskrift bland in- stallatörer, elektriker och belysningskonsulter. Bolaget har de senaste fyra åren vuxit med i genomsnitt cirka 30 procent, all- tid med lönsamhet. Vi levererar idag våra produkter via samt- liga större svenska elgrossister, andra återförsäljare och via de stora gör-det-själv varuhusen.

Sedan början av 2009 har Bolaget utvecklat egna produkter för styrning och drivning av belysning. Sedan 2012 har utveck- ling av intelligent styrning av framför allt LED-belysning inten- sifierats och ett flertal produkter har lanserats. Stora resurser har lagts på utvecklingen av Bolagets plattform SoftSwitcher Technology Platform som nu lanseras på marknaden. Plattfor- men skapar möjligheter för oss att leverera morgondagens system för drivning och styrning av LED belysningssystem och armaturer. Vi ser både våra traditionella slutkunder såväl som befintliga och nya OEM-kunder som målgruppen för STP. Lös- ningen är patentsökt och varumärket SoftSwitcher är skyddat. Vårt produktprogram är idag komplett och innehåller allt från komponenter för belysning till blåtandsbaserade (trådlösa) system för automatisk styrning och styrning via användarens mobila applikationer. Vårt produktprogram har aldrig varit starkare eller mer konkurrenskraftigt än nu.

Vår marknad drivs framför allt av att LED-andelen av den to- tala försäljningen av belysningsarmaturer förväntas växa med cirka 17 procent per år de närmaste åren samt att det snab- bast växande marknadssegmentet är LED-driftsdon och LED- dimrar. Kunderna tror på en hållbar och energieffektiv framtid och nya legala krav stöder detta.

Nu tar vi ett stort steg framåt. Då Koncernen förvärvades från den tidigare ägaren och grundaren 2015, har en ny affärsplan lagts fast. Bolaget har nu fått in nya aktiva ägare och en ny styrelse. Dessa har tidigare varit med och aktivt byggt snabb- växande och lönsamma entreprenörsledda bolag. Vadsbo SwitchTech skall nu fortsätta att växa i Sverige och Norden

med befintligt kunderbjudande samtidigt som vi skall vida- reutveckla vår OEM-affär. Vår OEM-affär, där Xxxxxxx tidigare visat framfötterna genom att leverera kundspecifika lösningar och produkter skall nu internationaliseras. Vadsbo SwitchTech deltog i flera professionella mässor under 2015 och kommer att fortsätta med det under 2016. Vi har under mars månad 2016 tecknat ett avtal rörande STP med en större tillverkare av belysningsarmaturer i Europa och vi har flera dialoger där affärsförhandlingar pågår varifrån vi förväntar oss fler affärer under året.

Vi skall nu notera vår aktie för handel på AktieTorget. Genom nyemissionen och noteringen på AktieTorget flyttar vi fram våra positioner och höjer vår ambition ytterligare. Vi tror att noteringen kommer att ge:

» Större synlighet och trovärdighet mot våra kunder både i Sverige och utomlands.

» Den ökade synligheten kommer också att göra att vi uppfattas som en ännu attraktivare arbetsgivare.

» En ökad finansiell beredskap för den planerade lönsam- ma tillväxten som vår nuvarande affärsplan bygger på.

» Större möjligheter att finansiera eventuella förvärv av kompletterande verksamheter.

Vi har bevisat vår affärsmodell över tid med god lönsamhet och vi skall använda vår nya kapital- och resursbas till tillväxt och för att snabbare komma ut och göra ett rejält avtryck in- ternationellt. Vi skall också tillvarata våra starka referenser och nuvarande kundrelationer för att växa på vår hemmamarknad.

Jag ser, med tillförsikt, framför mig ett Vadsbo SwitchTech i fortsatt tillväxt med bibehållen god lönsamhet, som säljer marknadens mest innovativa och energieffektiva belysnings- produkter och system till kunder som tror på en hållbar och energieffektiv framtid.

Jag önskar dig välkommen som aktieägare i Vadsbo Switch- Tech.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Göteborg mars 2016

11 / 58

Informationsmemorandum

Villkor och anvisningar

Erbjudandet

Styrelsen beslutade den 31 mars 2016 med stöd av bemyn- digande från årsstämman den 23 februari att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 151 758 SEK genom en emission av högst 2 800 000 aktier. Vid full teckning uppgår emissionsbe- loppet till 10 080 000 SEK före emissionskostnader. Erbjudan- det riktar sig till befintliga aktieägare, allmänheten och profes- sionella investerare.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs om 3,60 SEK per aktie.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av aktier ska ske under perioden 4 – 15 april 2016. Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan kan ske. En eventuell förlängning av an- mälningsperioden meddelas genom pressmeddelande.

Teckningspost

Minsta teckningspost är 1 500 aktier, vilket motsvarar ett mins- ta belopp om 5 400 SEK. Teckning sker därutöver i poster om 500 aktier.

Courtage

Courtage utgår ej.

Anmälan

Anmälan om förvärv av aktier ska ske på särskild anmälnings- sedel, som kan beställas från Partner Fondkommission via telefon, e-post eller laddas ned från xxx.xxxxxxxxx.xx. An- mälningssedeln finns även tillgänglig på Vadsbo SwitchTechs hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Anmälningssedeln insändes till:

Partner Fondkommission AB Vadsbo SwitchTech

Xxxxx Xxxxxxx 0

SE-411 09 Göteborg

Telefon: 000- 000 00 00

Fax: 000-000 00 00

E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Anmälningssedeln ska vara Partner Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 15 april 2016. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. I det fall fler än en anmäl- ningssedel per tecknare insändes kommer enbart den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmäl- ningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga änd- ringar eller tillägg får göras i den på anmälningssedeln för- tryckta texten. Observera att anmälningssedeln är bindande och inte kan ändras, dras tillbaka eller upphävas. Observera att om du har en depå med specifika regler för värdepappers- transaktioner, exempelvis IPS, Investeringssparkonto eller ka- pitalförsäkring, bör du kontrollera med din förvaltare om och hur du har möjlighet att teckna aktier i Erbjudandet. Anmälan om förvärv av aktier ska i sådant fall ske genom förvaltaren.

Observera att om du har depå hos förvaltare kan anmälan om förvärv av aktier i Erbjudandet ske genom förvaltaren. I sådant fall ska anmälan ske i enlighet med respektive förvaltares ru- tiner.

Bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige som äger rätt att teckna aktier i emissionen, kan vända sig till Partner Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betal- ning. Observera att emissionen inte riktas, varken direkt eller indirekt, till personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan, Hongkong eller Sydafrika. Emissionen riktar sig inte heller till personer vilkas deltagande förutsätter prospekt, registrering eller andra åtgärder. Anmälningssedel eller andra till emissionen hänförliga dokument får inte distri- bueras i land där sådan distribution eller om emissionen krä- ver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälningssedel avsänd från sådant land kom- mer att lämnas utan avseende.

Övertilldelningsoption

Utöver aktierna i Erbjudandet har styrelsen beslutat om en rik- tad nyemission i form av övertilldelningsoptionen om högst 800 000 aktier, i övrigt med samma villkor som för Erbjudan- det. Övertilldelningsoptionen kommer i förekommande fall att utnyttjas av styrelsen för att tillvarata eventuell överteck- ning av Erbjudandet.

Tilldelning

Beslut om tilldelning av aktier till tecknare fattas av styrelsen i Bolaget i samråd med Partner Fondkommission, varefter in- vesterare kommer meddelas eventuell tilldelning per post ge- nom utskick av avräkningsnota. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Om anmälanhar skett direkt via förvaltare, delges information om tilldelning av förvaltaren i enlighet med respektive förvaltares rutiner. I händelse av över- teckning i Erbjudandet kommer ägarspridning att prioriteras och i den mån det är möjligt tillse att varje tecknare erhåller minst 1 500 aktier. I det fall det inte går att tilldela samtliga tecknare 1 500 aktier kan tilldelning komma att ske helt eller delvis genom slumpmässigt urval. Teckning av aktier sker utan företräde för nuvarande aktieägare.

Betalning

Betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnotan som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

Leverans av aktier

Observera att om full betalning inte erläggs i rätt tid kan till- delade aktier komma att överlåtas till annan person. Skulle försäljningspriset vid en sådan överlåtelse komma att under- stiga priset i Erbjudandet kan den som ursprungligen erhöll tilldelningen komma att få svara för mellanskillnaden. Så snart

aktiekapitalökning registrerats hos Bolagsverket, vilket beräk- nas ske i slutet av april månad 2016, bokas aktier ut på VP-kon- ton och depåer utan särskild avisering från Euroclear.

Beräknad första dag för handel på Aktietorget

Första dag för handel på AktieTorget beräknas till 3 maj 2016. AktieTorget har godkänt Vadsbo SwitchTech för notering under förutsättning av att Bolaget uppnår AktieTorgets spridnings- krav om 200 aktieägare samt att minst 60 procent av emissions- beloppet, motsvarande 4,3 MSEK tecknas och inkommer till Bolaget.

VP-konto eller depå

Den som tecknar sig för aktier måste ha ett VP-konto eller en värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär, dit leve- rans av aktierna kan ske. VP-konto kan öppnas kostnadsfritt hos banker och fondkommissionärer.

Aktiens ISIN-kod och kortnamn

ISIN-kod: SE0007980362. Kortnamn: VADS.

Rätt till utdelning

Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det finns inga restriktioner för ut- delning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utan- för Sverige. Rätt till utdelning förfaller i enlighet med normala preskriptionstider (10 år).

Förlängning av anmälningsperiod

Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga anmälningspe- rioden och flytta fram likviddagen samt fatta beslut att inte fullfölja Erbjudandet. Beslut att förlänga anmälningsperioden kan senast fattas den 15 april. Observera även att styrelsens emissions- och/eller tilldelningsbeslut kan komma att avvika från gjorda anmälningar såvitt avser fördelning, d v s tilldel- ning är inte garanterad.

Villkor för fullföljande

Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudan- det av Bolaget bedöms som olägligt. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och avse såväl händelser i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet bedöms som otillräck- ligt av Bolagets styrelse.

Erbjudandet kan sålunda komma att helt eller delvis återkal- las.

Offentliggörande av utfall i erbjudandet Resultatet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 19 april 2016.

Marknadsbeskrivning

LED-teknologin

Nobelpristagarna i fysik 2014 Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx är pionjärer inom LED-tekniken. Genom att isolera de starka blå strålarna från halvledare förändrades belysningstekniken radikalt. Röda och gröna dioder har fun- nits sedan länge men genom att addera blått ljus möjliggjor- des skapandet av vitt ljus (belysningsljus). Genom uppfinnarna lades grunden för en belysningsrevolution under 2000-talet. De vita LED-lamporna lyser med ett starkt vitt ljus, har lång livslängd och låg energiförbrukning. Det finns idag kommer- siella LED-armaturer med en total verkningsgrad på över 110 lm/W vilket kan jämföras med glödlampans 10-17 lm/W och lysrörets typiska 70 lm/W.

Åren 2013 och 2014 var banbrytande år för LED i den industri- ella sektorn i Europa, Nordamerika och Kina. Från och med 2014 har även den privata bostadsmarknaden präglats av en allt högre andel LED i förhållande till traditionella system, nå- got som har föranlett att LED-belysningen idag står för cirka 40 procent av den totala globala försäljningen av belysnings- system4. Detta i sin tur medför betydande energibesparingar och minskad materialåtgång.

Genom den minimala energiförbrukning som krävs för att dri- va LED-lampan är det därför möjligt att till exempel utnyttja solpaneler och förnyelsebar energi och på så sätt förbättra vardagen för de 1,2 miljarder människor som idag saknar el- nät5.

Generell marknadsutveckling

LED-andelen av den totala försäljningen av belysningssystem bedöms fortsätta öka. Den globala LED-marknaden uppgick till cirka 27 miljarder USD år 2014. LED-marknaden per 2019 bedöms uppgå till cirka 70 miljarder USD, motsvarande en genomsnittlig årlig tillväxttakt om cirka 17 procent6. Detta in- dikerar ett tydligt skifte från traditionella belysningslösningar till LED-teknik.

Även bortom 2020 väntas marknaden fortsättningsvis att växa primärt på grund av ökade miljökrav och nya användningsom- råden. Introduktionen av LED har lett till en ökning av antalet marknadsaktörer med ny teknologi och nytänkande affärsmo- deller, vilket ställer krav på innovation och flexibilitet från be- fintliga aktörer.

Vidare har Energimyndigheten beslutat att glödlampan ska fasas ut och år 2018 kommer även halogenlampan att ha bör- jat fasas ut. Detta innebär att samtliga bostäder som byggs och renoveras installeras med energieffektiv belysning genom i huvudsak LED. Enligt en rapport från Elkretsen, näringslivets servicebolag för insamling och återvinning av elektriska och elektroniska produkter, såldes det cirka 80 miljoner glödlam- por år 2009 i Sverige. De enda ljuskällor som enligt Ekode- signdirektivet från Energimyndigheten tillåts finnas kvar efter 2018 är LED och lågenergilampor.

2014 2019

Traditionell belysning (miljarder USD) CAGR -13%

2014 2019

LED (miljarder USD) CAGR 17%

Marknaden för traditionell belysning 2014-2019 Marknaden för LED 2014-2019

4 Frost & Sullivan, juni 2015: The Global LED Lightning Market, Key Trends and Opportunities

5 The World Energy Outlook (WEO): xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/

6 Frost & Sullivan, juni 2015: The Global LED Lightning Market, Key Trends and Opportunities

Samtliga sektorer inom LED-marknaden bedöms växa markant. Nedan visas de estimerade penetrationsgraderna i samtliga sektorer7. Industrisektorn bedöms ha den högsta graden (18 procent) av penetration av marknaden under 2020.

Bostäder

Kommersiella fastigheter

Industriella fastigheter

Utomhus

20.0%

15.0%

10.0%

5.0%

0.0%

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

Penetrationsgrader LED-marknaden

Bostadsbyggandet och smarta byggnader Enligt SCB var andelen påbörjade bostadsbyggnationer 2015 cirka 35 procent fler jämfört med föregående år. År 2015 avslu- tades drygt 30 000 nybyggnationer av lägenheter och småhus. Samtidigt har bygglovsansökningarna ökat med 37 procent sedan 2012.

Boverket reviderade i oktober 2015 den egna byggbehovs- prognosen. Den nya bedömningen är att behovet av nya bo- städer mellan 2015-2025 uppgår till 705 000. Orsaken till en justering av prognosen är en uppskrivning av den bedömda befolkningsutvecklingen.

En revolutionerande utveckling de kommande åren för hem och fastigheter bedöms vara så kallade ”smarta hem”. Smarta hem är en del av Internet of Things in Buildings (BIoT), vilket innebär att teknologi implementeras i olika delar av hem och byggnader för att skapa intelligenta system för övervakning, styrning och optimering.

Enligt beräkningar prognostiseras den globala marknaden för Internet of Things in Buildings växa från ett värde på 23 mil- jarder USD år 2014 till ett värde av 85 miljarder USD år 20208.

Det ökande bostadsbyggandet är i sig en drivkraft för tillväx- ten inom den marknad där Bolaget verkar vid sidan av att i allt fler nybyggnationer implementerar smarta komponenter. Komponenter som genom att vara uppkopplade mot internet kan kommunicera och styras och således medföra minskad energiförbrukning och öka komfort.

Konkurrenssituation

Vadsbo SwitchTechs konkurrenter på den svenska marknaden är bolag som Elko, Schneider Electric, Eltako och Elektro Elco. Flera av dessa bolag är markant större leverantörer än Vadsbo SwitchTech. Bolaget har genom åren lyckats väl som den min- dre nischspelaren. Arbetssättet för att vara konkurrenskraftig bygger på att ligga i framkant tack vare snabbhet och flexibi- litet gentemot kunder och deras krav jämfört med de större aktörerna.

7 SNE – Research, LED Lighting System Technology Trend & Market Forecast (2012~2020)

8 (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0000-0000/)

Verksamhetsbeskrivning

Allmänt

Bolaget har i många år drivit och utvecklat verksamheten ge- nom att kontinuerligt utveckla produktportföljen, kundrelatio- nerna och organisationen såväl storleks- som kompetensmäs- sigt.

Vadsbo SwitchTech har historiskt visat god tillväxt och lönsam- het. Den genomsnittliga omsättningstillväxten har under de senaste fyra åren varit cirka 30 procent per år med ett genom- snittligt rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) om cirka 7,4 procent. Genom den framtida tillväxtstrategin förväntas tillväxten uppgå till 25-35 procent på årsbasis samtidigt som Bolagets historiska investeringar i produktutveckling beräknas kunna höja lönsamheten till en EBITDA-marginal om 13 pro- cent.

Affärsidé

Vadsbo SwitchTech utvecklar och säljer användarvänliga, inn- ovativa och energieffektiva belysningsprodukter och system.

Vision

Bolaget ska verka för en hållbar och energieffektiv framtid ge- nom att vara det naturliga alternativet vid val av styrning och drivning av energieffektiv belysning.

Affärsområden

Koncernen består idag av två rörelsedrivande bolag, Vadsbo Transformatorer AB och SwitchTech AB. De bägge bolagen motsvarar också de två affärsområden som är etablerade i koncernen: Vadsbo Transformatorer och SwitchTech. Moder- bolaget Vadsbo SwitchTech Group är holdingbolag och till- handahåller koncerngemensamma funktioner till gruppen.

Vadsbo Transformatorer

Vadsbo Transformatorer är koncernens försäljningsbolag för standardprodukter inom LED-segmentet och kraftomvand- ling. Produktsortimentet utgörs av bland annat transforma- torer, dimrar, styr- och reglerdon för LED-belysning och är ledande inom ljusstyrning i Sverige och bolaget är klassat som ledande leverantör (A1) till grossistledet av ljusstyrnings- produkter. Vadsbo Transformatorer arbetar med varumärket Vadsbo LightTech. Vadsbo Transformatorer säljer också ett produktsortiment till andra återförsäljare och retail-markna- den. Bolaget säljer sina produkter via agenter och distributö- rer i resten av Europa.

Vadsbos marknadsnärvaro i Europa

SwitchTech

SwitchTech arbetar med koncernens plattform, SoftSwitcher Technology Platform, STP. STP är en skalbar teknikplattform som syftar till att förändra hur strömförsörjning och strömreglering av LED-belysning fungerar genom att digitalisera drifts- och styrdon för LED. Tekniken möjliggör för anslutning av drifts- och styrdon till Internet (Internet of Things) samt förser donen med teknik för andra trådlösa styrmetoder. Bolaget utvecklar delvis standardprodukter för försäljning via Vadsbo Transformatorer och OEM-produkter till större tillverkare av belysning eller andra elektriska produkter.

STP har efter lansering fått ett starkt internationellt gensvar. Bolaget har under mars månad 2016 tecknat ett avtal med en större tillverkare av belysningsarmaturer rörande implementering av STP i deras produkter vilka kommer att säljas på den Europeiska marknaden. I dagsläget förs diskussioner med ytterligare ett tiotal större tillverkare om implementationsprojekt dels genom att använda Bolagets befintliga STP-produkter i tillverkningsprocessen samt dels genom att tillverkarna via licensavtal implemente- rar Bolagets mjuk- och hårdvara.

Historik

1996

Verksamheten startas av Xxxx Xxxxx som en handelsverksam- het med elprodukter som till exempel transformatorer, lik- riktare och el-komponenter för belysning. Komponenter för styrning av belysning, först halogen och sedan LED, blir tidigt en viktig del av verksamheten. Under åren breddas produkt- sortimentet med bland annat styrdon för halogenlampor och annan belysningsutrustning.

2009

Bolaget initierar utveckling av egna produkter för belysnings- marknaden. Produktsortimentet koncentreras runt dimrar.

Bolaget utvecklar som första leverantör på marknaden en kombination av styrdon och dimmer för LED-belysning. Kom- binationen av styrdon och dimmer kallas idag allmänt i bran- schen för LED-styrdon, en beteckning som Bolaget lanserade.

2012

Utvecklingen av egna produkter intensifieras och ett flertal produkter lanseras: LED-styrdon med högre effekt, det vill säga där fler och större LED-ljuskällor styrs från ett och samma styrdon samt LED-styrdon med multipla signaler från flera i branschen etablerade standarder, till exempel DALI och DMX. Produkterna utvecklas i egen regi av Bolaget. Varumärket ”Vadsbo LightTech” lanseras.

2013

Xxxxxxx initierar utveckling av mjukvarustyrda styrdon där hårdvara ersätts med mjukvara för digital styrning av ett drifts- dons alla funktioner. Plattformen går idag under namnet STP, SoftSwitcher Technology Platform. Lösningen är patentsökt och varumärket SoftSwitcher skyddat. Produkten lanserades till större internationella OEM-tillverkare och belysningstillver- kare under 2015 och ska lanseras på bred front under 2016. Utvecklingen av SoftSwitcher-teknologin finansieras färdigt av bland annat Verket för Innovationssystem (Vinnova).

2014

Vadsbo SwitchTech inleder OEM-samarbeten och utveck- lar en komplett produkt tillsammans med en leverantör där Vadsbos komponenter integreras i armaturen i leverantörens tillverkningsprocess.

Det första styrdonet för blåtandsstyrning (trådlös styrning) via mobiltelefon utvecklas. Lanseringen av den första produkten får pris för årets bästa eltekniska nyhet på Elmässan i Kista 2014.

2015

Bolaget utvecklar nu ett fullt produktsortiment för blåtands- styrning. Bolaget har också ingått ett strategiskt samarbete med en leverantör av applikationer för styrning av belysning och i förlängningen styrningen av framtidens smarta hus.

Xxxx Xxxxx, grundare och ägare till Vadsbo Transformatorer säljer bolaget till det nya moderbolaget Vadsbo SwitchTech Group AB (f.d. Amago Capital)9. En ny affärsplan utarbetas.

2016

Ny affärsplan lanseras tillsammans med en ny ledningsgrupp och styrelse. Styrelsen beslutar om att notera bolagets aktie på Aktietorget som en del i Bolagets framtida affärsutveck- ling.

9 För mer information om förvärvet se sidan 52 Förvärv av Vadsbo Transformatorer

Tillväxtstrategier

Bolaget ska växa organiskt och genom strategiska förvärv. Or- ganisk tillväxt kommer att prioriteras över förvärvstillväxt.

ORGANISK TILLVÄ XT

Organiskt ska Bolaget växa genom en fortsatt utveckling av produktsortimentet och en breddad försäljning av såväl stan- dardprodukter som dimrar, styrdon och STP-plattformen. Bo- laget har en stark ställning på den svenska marknaden men en ännu större marknadspenetration är möjlig genom bland annat nya kanaler och en bredare bearbetning av framför allt föreskrivande led (arkitekter och projektbyråer). Produktport- följen består idag av en kombination av egenutvecklade pro- dukter och produkter utvecklade via ledande globala tillver- kare. Alla produkter säljs under egna varumärken.

FÖRVÄRVSDRIVEN TILLVÄ XT

Förvärvsstrategin är till del opportunistisk, det vill säga Kon- cernen avser förvärva bolag där ägaren vill sälja. Styrelsen be- dömer denna strategi som en framgångsfaktor vid förvärv av mindre bolag och avser således att i första hand ta ställning till förvärvsmöjligheter som redan är i marknaden.

Förvärvskandidaterna kommer ofta att vara relativt små bolag. Viktiga förvärvskriterier är att verksamheten ska kunna inte- greras i Vadsbo SwitchTech och att det måste vara möjligt att introducera Bolagets kunderbjudande på målbolagets mark- nad. Bolagets bedömning är att framgångsrika förvärv bygger på rätt förvärvspris, rätt framtida ägare och att målbolagets nuvarande kundrelationer är goda. Styrelsen har erfarenhet av flera lyckade förvärv där målbolag har integrerats enligt plan och synergier har realiserats.

Finansiella mål

TILLVÄ XT

Bolaget har som mål att växa i genomsnitt med 25-35 pro- cent årligen de närmaste tre åren. Tillväxten ska i första hand vara organisk och i andra hand förvärvsdriven. Vid förvärv kan tillväxten komma att vara högre vissa år. Det är då viktigt att den då nya organisationen konsolideras, vilket kan innebära en tillfälligt lägre tillväxt under nästkommande år.

Lönsamhet i enlighet med uppsatta finansiella mål ska priori- teras före tillväxt.

LÖNSAMHET

Bolaget har idag god lönsamhet med en EBITDA-marginal om 7,4 procent. Lönsamhetsmålet är en EBITDA-marginal om 13 procent på årsbasis. Vid uppstart på nya geografiska mark- nader kan lönsamheten dock tillfälligt vara svagare under de första sex till tolv månaderna. Under 2015 gjordes betydande investeringar i produktutveckling och OEM-samarbeten. Sty- relsen bedömer att dessa investeringar ska generera god av- kastning under de närmaste åren.

SOLIDITET

Bolagets mål är att soliditeten ska vara minst 30 procent. Per 31 december 2015 uppgick Koncernens soliditet till 3,7 pro- cent, ett resultat av att 5 MSEK hade lånats in i konverterbara lån för att förvärva Vadsbokoncernen. Lånet omvandlades till eget kapital i den företrädesemission som avslutades i fe- bruari 2016. Hade konverteringen skett innan årskiftet, hade soliditeten 2015 uppgått till 25%.

ANTAGANDEN

Bolagets finansiella mål underbyggs av en god underliggan- de marknadstillväxt som primärt drivs av LED-teknologins för- delar samt allt fler bostadsbyggnationer.

Produkter

BELYSNINGSPRODUK TER

Bolaget erbjuder ett komplett sortiment av standard- och specialprodukter för strömreglering och strömförsörjning för alla typer av belysningsändamål. Produkterna utgörs framförallt av dimrar och styrdon. Under de senaste åren har produkterna för belysning blivit den dominerande delen av sortimentet. Produkterna har varit Bolagets kärnprodukter sedan 2009 och säljs via Vadsbo Transformatorer. Produkterna har utvecklats för att de ska vara enkla att hantera och montera för att skapa effektivitet vid installation.

Styrdon utformade för enkel montering App för smart styrning av bolagets LED-driftsdon

Produktfördelar

» Hög verkningsgrad

» Goda regleringsegenskaper (linje, last, styrning, dimring, med mera)

» Hög omvandlingskvalitet (säkerhet, stabilitet med mera)

» Minimala störningseffekter (EMC och miljö)

Bra gränssnitt mot annan teknik vad avser system, anslutningar, montering och reglering

Dimrar

Dimring är ett sätt att reglera belysningsnivån och är ett verk- tyg för att minska energiförbrukning. Olika typer av dimrar fö- rekommer beroende på vilka krav som ställs såsom typ av last, tekniskt funktion, effekt, typ av styrning, montering, utförande med mera.

Vadsbo Transformatorer erbjuder både tryck- och vriddimrar. Tryckdimring har flera fördelar i förhållande till traditionell vriddimring. Bland annat styrs ljusregleringen enkelt genom ett kort tryck för av/på och ett långt tryck för ljusreglering upp/ned. Tryckdimring är också praktiskt då det möjliggör för användaren att reglera ljuset i ett rum från flera olika platser i rummet då flera olika tryckknappar kan reglera samma dim- mer.

Bolaget erbjuder ett komplett sortiment av dimrar för belys- ningsändamål i bostäder, industri och offentlig förvaltning.

LED-driftsdon

LED-styrdon är ett LED-driftsdon och en LED-dimmer kom- binerat i samma enhet. Med ett LED-styrdon kan användaren driva och dimra en konstantströms eller konstantspännings LED utan extra dimmer.

Vadsbo Transformatorer erbjuder genom LCC serien ett full- lödigt sortiment av LED-styrdon.

Dimbara LED-driftsdon

Dimbara LED-driftsdon kräver till skillnad från LED-styrdon en extern dimmer för att dimra och finns med olika dimringsmöj- ligheter.

Vadsbo Transformatorer erbjuder LED-driftsdon för konstant- ström som dimras som en traditionell elektronisk transforma- tor, med fram- eller bakkantsdimmer.

KR AFTPRODUK TER

Vadsbo Kraft har ett brett program av strömförsörjningsprodukter för industri och OEM-tillverkare. Vid framtagandet av produk- terna har användarvänlighet och multifunktion (det vill säga att produkterna ska användas i flera olika applikationer) prioriterats. Sortimentet innehåller transformatorer, nätaggregat och batteriladdare. Programmet säljs i första hand till befintliga kunder som Bolaget har långa historiska affärsrelationer med.

Smart LED-dimring via app

Trådlös kommunikation

Bolagets produkter som används för att driva och dimra LED-lampor kan styras via Bluetooth och återfjädrande tryckknappar. Användarna har möjlighet att trådlöst via Bluetooth enkelt ta kontroll över belysningsinstallationen och få full dimringsmöjlighet genom en app i en smartphone eller en surfplatta.

MESH

Produkterna kopplas samman via MESH-teknik där varje enhet kommunicerar med sina närmaste enheter, som i sin tur kom- municerar med sina närmaste enheter. Då MESH-enheterna kommunicerar med varandra, behöver användaren endast vara inom räckhåll (max 30 meter) till en enhet för att kunna styra samtliga enheter. MESH-teknologin innebär att man kan bygga storskaliga installationer med ett stort antal armaturer och enkelt få kontroll av dessa genom en smartphone.

Gruppering och scenarion

Varje styrdon i installationen kan styras och programmeras helt individuellt eller i grupp via appen och kan då enkelt dimra/ styra samtidigt. Användare kan även ställa in olika scenarion i varje MESH-nätverk.

Exempelvis kan man välja att släcka eller dimra samtliga ljus- källor/armaturer i ett visst rum alternativt selektera ett visst urval av armaturerna för neddimring.

Access och delning av inställningar

Den interna kommunikationen mellan styrdonen är skyddat genom asymmetriska nycklar och ett krypterat schema. Första gången styrdonen används blir de parade till en masterenhet (smartphone eller surfplatta). Nätverket eller enheterna kan sedan delas med andra enheter via appen eller lämnas öp- pet för access av vilken enhet som än önskas. När scenarion har skapats kan användaren enkelt dela sina inställningar med övriga familjemedlemmar som får total access till alla ljusstyr- ningsmöjligheter. Enkelt och användarvänligt.

Till varje LED-styrdon kan det anslutas en återfjädrande tryck- knapp. Grundfunktionen för tryckknappen är att den dimrar styrdonet som den är ansluten till. Varje tryckknapp kan enkelt få sin egen unika funktion genom programmering med ap- pen. Styrdonen kan programmeras att växla mellan olika för- inställda scenarion. Till exempel natt eller middagsbelysning.

STP - SOFTSWITCHER TECHNOLOGY PL ATFORM

STP - SoftSwitcher Technology Platform är en teknikplattform utvecklad av Bolaget. Teknikplattformen som är skalbar används för utveckling av LED-driftsdon och LED-styrdon för att skapa förbättrade egenskaper jämfört med dagens teknik.

Lösningen innebär att hårdvara ersätts med mjukvara vilket ger kompakta driftsdon med färre komponenter som minskar volym och materialåtgång, ger dramatiskt ökad livslängd, hög effektfaktor, höjd verkningsgrad, kraftigt minskat behov av yta/volym för kylningsändamål samt minskad driftkostnad och energiåtgång.

STP-tekniken togs fram genom ett utvecklingsprojekt finansierat av Vinnova med start 2013 där resultatet är en plattform utifrån vilken Bolaget kan utveckla en mängd produkter och system. Tekniken har patentsökts och varumärkesskyddats under beteck- ningen SoftSwitcher som registrerat varumärke.

Den nya tekniken syftar till att förändra hur strömförsörjning och strömreglering av LED-belysning fungerar genom att:

» Digitalisera drifts- och styrdon för LED

» Möjliggöra anslutning av drifts- och styrdon till internet (ingå i IoT-världen)

» Förse donen med teknik för trådlösa styrmetoder

En annan fördel med STP-teknologin är att den på grund av den mjukvarubaserade styrningen är flexibel för att passa de flesta ljusmoduler och en stor mängd olika styrsignaler.

Kommersiell gångbarhet

» SwitchTechs eget varumärke passar mindre belysningsfabrikanter som vill luta sig mot SoftSwitcher-teknikens kvaliteter och Vadsbo Transformatorer som varumärke.

» Private Brand det vill säga tillverkning av SoftSwitcher-produkter med kundens varumärke. Något som passar medelstora och stora belysningstillverkare som marknadsför egna varumärken.

» Licenstillverkning passar stora belysningsfabrikanter med egen uppbyggd elektronikkompetens eller medelstora drift- dons-tillverkare som inte kan eller vill utveckla den nya tekniken på egen hand. Licensförsäljning innebär att ett samarbete etableras med kunden varvid kunden får tillgång till den dokumentation som krävs för tillverkning av produkten.

STP har efter lansering fått ett stort internationellt gensvar bland annat genom långt gående diskussioner med potentiella OEM- partners samt att Bolagets representanter har varit talare på diverse belysningssymposium i Europa. I dagsläget förs diskussioner med större tillverkare om implementationsprojekt i belysningsarmaturer och system dels genom att implementera Bolagets be- fintliga STP-produkter i tillverkningsprocessen samt dels genom att tillverkarna via licensavtal själva tillverkar bolagets produkter.

Teknologins kärna

SoftSwitcher-teknologin är en ny teknik för konstruktion av LED-driftsdon där hårdvara ersatts med mjukvara i form av intel- ligenta mjukvarualgoritmer som styr switchningsmönstren i dynamiskt samspel med varandra och hårdvaran för att styra och optimera varje aspekt av LED-driftsdon eller LED-styrdon i förhållande till lasten.

Teknologins egenskaper

» Energiomvandlingen som sker med mindre hårdvara innebär mindre vikt och mindre fysisk storlek av drifts- donen.

» Förbättrad användning av de ingående elektriska kom- ponenterna leder till högre effektivitet över hela effekt- området och innebär ökade energibesparingar.

» Förbättrad PF (Powerfactor) upp till 0,98 betyder mindre energiförluster och förbättrat miljöavtryck.

» Mindre stress på (färre) hårdvarukomponenter innebär mer än 10 gånger längre livslängd för driftsdonen.

» Intelligent patentsökt koppling av strömriktarkompo- nenter innebär nära noll standby-energiförbrukning i driftsdonen.

» Synkroniserade och dynamiska justeringar av switch- ningsmönstren i drivkretsen ger övergripande minsk- ning av oönskade EMI1-störningar.

» Intelligent programvara med hjälp av mikroprocessorer innebär obegränsade styrmöjligheter inklusive 0-1/10 V, DALI, DMX, tryckdimring, fasvinkelstyrning, eller tråd- lös styrning såsom Wifi, Zigbee, Bluetooth med mera. Detta innebär att STP-plattformen kan vara en del av det framtida smarta huset och/eller framtidens fortsatta IoT- utveckling.

» Potentiella programfunktioner möjliggör internetbase- rad styrning av drivkretsen, där drivkretsen kan ges en IP-adress för uppdatering av programvaran för att möta nya krav.

» Möjlig steglös växling mellan strömreglering och puls- breddsmodulering betyder hög färgåtergivning av LED.

» Skalbar teknik med anpassningsbara kundsydda funk- tioner innebär kort tid till marknaden för nya projekt.

1 EMI – Electromagnetic Interference

Bolaget har med STP en möjlighet att ta en betydande marknadsandel på en internationell bas tack vare teknologiförsprång och snabbhet i implementation och kundanpassning till andra större tillverkares armaturer. STP i kombination med Bolagets standardprodukter för belysningsändamål utgör grunden för Bolagets kompletta produkterbjudande till användaren.

AUTOMATISK STYRNING

TRÅDLÖS STYRNING (MOBILT, APP, ETC)

STYRDON (KRAFTELEKTRONIK)

STYRNING (STYRELEKTRONIK / MJUKVARA)

BELYSNINGSKÄLLOR (LED / ARMATUR)

Användare

KNAPPSTYRNING

Kompletta belysningslösningar. Bolagets kärnkompetens är Styrning och Styrdon. De övriga komponenterna levereras av samarbetspartners och Bolagets OEM-kunder.

Produktion

Bolaget tillverkar sina produkter hos ett antal underleveran- törer både i Sverige och utomlands. För stora volymleveran- ser tillverkas produkterna företrädesvis i Kina där Bolaget har mångåriga relationer med ett flertal leverantörer. På dessa fabriker finns, av Bolaget definierade, system och testrutiner för att kvalitetssäkra produktionen. Legoleverantörer i Sverige används främst vid mindre produktionsserier då närhet till själva produktionen kan minska tid till marknad. Under pro- duktutvecklingsarbetet med de flesta produkter är legoleve- rantörer inblandade för att säkerställa att den slutliga produk- ten kan produceras effektivt och att komponentval med mera har gjorts för att kunna producera produkten var som helst i världen.

Utveckling och tester

Bolaget har tagit fasta på att dess kunder ska kunna vara säkra på att produkterna är väl testade såväl ur funktionssynpunkt som ur elsäkerhets- och störningssynpunkt. Bolaget har där- för inrättat ett särskilt utvecklingslabb där EMC-analyser kan genomföras. EMC (Elektro Magnetic Compability) avser en apparats förmåga att fungera tillfredställande utan att gene- rera alltför starka elektromagnetiska fält som kan störa andra apparater i omgivningen. Syftet med utvecklings- och ana- lyslabbet är att effektivisera tillverkningsprocessen genom att i egen regi kunna utvärdera EMC-påverkan och om EMC-krav uppfylls hos de produkter som tillverkas.

Design av Bolagets produkter

Designen av produkterna har utformats utifrån att produkter- na ska göras så små som möjligt med minsta möjliga mate- rialåtgång. Produkterna ska lättare få plats i befintliga instal- lationer och samtidigt vara lättanvända och lättinstallerade.

Kunder

GROSSISTER

Bolaget säljer idag till svenska elgrossister. Bland de större kunderna kan nämnas Elektroskandia, Ahlsell, Solar och Rexel (Storel och Selga). Avtal finns med samtliga etablerade el- grossister. Elgrossister är den viktigaste kanalen för Bolagets produkter idag. Svenska elgrossister bedöms även i framtiden att utgöra en betydande del av Bolagets omsättning.

2015

guiden

dimmer

dimmerGuiden™ av Vadsbo med varumärket LightTech är en viktig och vedertagen informationsbok som är varumärkes- stärkande framför allt inom grossistkanalen och dess kunder elinstallatörerna.

ÅTERFÖRSÄLJARE

Bolaget arbetar nära elinstallatörer, elkonsulter och ingenjö- rer. Vadsbo Transformatorer är idag en stark partner och ge- nomför cirka 120 utbildningar årligen i Sverige för att stärka relationen och kundernas kompetens beträffande styrning av belysning. Produkter till återförsäljare säljs i första hand via grossister men i vissa fall, exempelvis vid speciella projekt el- ler kundapplikationer, via direktförsäljning.

EXPORT

Vadsbo SwitchTech arbetar med distributörer och finns idag representerade i totalt 19 länder. Varje land representeras av flera distributörer. Marknaden i Norden och Europa är lik den svenska och målsättningen är att genom distributörer komma närmare återförsäljare i de övriga länderna. Dominerande län- der avseende exportförsäljning är Norge, Spanien och Neder- länderna men möjligheterna i resten av Europa bedöms också som väldigt goda. År 2015 uppgick Bolagets exportförsäljning till cirka 2,2 MSEK, motsvarande cirka 7 procent av den totala omsättningen. Grafen till höger illustrerar den procentuella geografiska fördelning av exportförsäljningen för 2015.

Finland Island

Nederländerna Norge Slovenien Spanien Storbritannien Tjeckien Tyskland

OEM- PARTNERS

Bolaget arbetar tillsammans med OEM-kunder i första hand i Europa med framtagning av systemlösningar för specifika projekt baserade på de möjligheter som STP-tekniken erbjuder. De första OEM-avtalen tecknades för cirka tre år sedan och modellen har visat sig vara framgångsrik. Utgångspunkten är att erbjuda OEM-marknaden STP-tekniken under eget varumärke, som Pri- vate Brand och för licenstillverkning.

Som varumärke för tekniken har Bolaget valt ”SoftSwitcher” vilket registrerats i EU. Detta varumärke används sedan genom att det anges på samtliga produkter där SoftSwitcher teknologin används som ingående komponent

OEM-marknaden består av belysningsfabrikanter som är intresserade av att designa armaturer och komplettera dem med LED- driftsdon och LED-moduler. Till potentiella kunder kan även räknas tillverkare av LED-droftsdon som helt eller delvis vill genom- föra teknikskiftet till nästa generations LED-driftsdon utan stora utvecklingsinvesteringar som motiv. STP-tekniken lämpar sig väl för snabba utvecklingsprojekt på grund av sin mjukvarubaserade styrningsteknologi.

Sverige

VADSBO SWITCHTECH

GROSSIST / ÅTERFÖRSÄLJARE

ELINSTALLATÖR

Export

DISTRIBUTÖRER LOKALA GROSSISTER / INSTALLATÖRER

OEM

BELYSNINGSLEVERANTÖR (INTERNATIONELLA)

SLUTKUNDER / KONSUMENTER

Vadsbo SwitchTechs försäljningskanaler.

PATENT, LICENSER OCH VARUMÄRKEN

Bolaget säkrar IP-rättigheter i form av patent, mönster- och varumärkesskydd. Som exempel kan nämnas:

» Svensk patentansökan LED-styrdon, ansökan inlämnad 2009 – invändningar har bemötts med framgång hittills

» Europeisk patentansökan LED-styrdon, ansökan inläm- nad 2010

» Fem mönsterskydd avseende produktdesign

» Åtta varumärkesskydd

» Patentansökan avseende STP-tekniken, ansökan inläm- nad 2014

Nedan följer en fullständig förteckning över Bolagets patent, licenser och varumärken. Flera av Bolagets design- och möns- terskydd löper ut i närtid. Dessa skydd avser gamla produkter som ej längre produceras.

Typ av rättigheter	Geografi	Produkt	Giltighetstid	Status
Design	Sverige	LCC9	2017-07-05
Design	Sverige	Styrdon belysning	2017-07-05
Design	Sverige	Del till kapsling	2016-11-15
Varumärke och mönster	Europa	SoftSwitcher	Inlämnat: 2014-08-26	Erhållit motsättning från ameri- kanskt bolag. Diskussion pågår.
Patentansökan, metodpatent	Europa	Dosstyrdon	Inlämnat: 2012-02-23	Pending
Patentansökan, metodpatent	Sverige	Dosstyrdon	Inlämnat: 2012-02-23	Pending
Patentansökan, metodpatent	Sverige	SoftSwitcher	Inlämnat: 2014-12-21	Pending
Design	Sverige	Förnyelse av design	2016-09-14
Mönster	Sverige	Kapsling top	2016-11-15
Varumärke	Sverige	Zero	2022-03-02
Varumärke	Sverige	DosLEDdon	2018-05-09
Varumärke	Sverige	DuO	2022-02-10
Varumärke	Sverige	ekolys	2020-08-20
Varumärke	Sverige	ledlys	2020-08-06
Varumärke	Sverige	LED-tuner	2024-08-22
Varumärke	Sverige	SoftSwitcher	2024-08-22
Varumärke	Sverige	Figurmärke	2020-11-26
Varumärke	Sverige	Zero	2022-03-02
Varumärke	Europa	SoftSwitcher	2025-02-19

Informationsmemorandum

27 / 58

Finansiell översikt

Justerad resultaträkning

Mot bakgrund av förvärvet av Vadsbokoncernen som slutför- des den 30 december 2015, presenteras i Memorandumet justerade räkenskaper för perioden 1 januari – 31 december 2015, det vill säga som om förvärvet hade skett före den 1 ja- nuari 2015. De justerade räkenskaperna presenteras vid sidan av räkenskaperna för Koncernen 1 januari – 31 december 2015 samt Moderbolaget januari – december 2015 och januari – december 2014.

Syftet med detta är att ge läsaren av detta dokument en mer korrekt bild av Bolagets resultat och finansiella ställning för perioden januari – december 2015. De justerade räkenska- perna samt räkenskaperna för koncernen Vadsbo SwitchTech Group AB för perioden januari – december 2015 samt Vadsbo SwitchTech Group AB (f.d. Amago Capital AB) för perioder- na januari – december 2014 och januari – december 2015 är granskade av Bolagets revisor, med undantag för kassaflödes- analysen för 2014.

Källorna till de uppgifter som ligger till grund för den juste- rade resultaträkningen utgörs av tidigare Amago Capital AB och Vadsbo koncernens granskade räkenskaper för perioden januari – december 2015. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” samt Vadsbo SwitchTech Group AB (f.d. Amago Capital AB)s årsre- dovisning för räkenskapsåren 2014 samt 2015, vilka är inför- livade i Memorandumet genom hänvisning, för mer info se sidan 54.

Redovisningsprinciper

Under 2015 samt 2014 har Vadsbo SwitchTech och dess dot- terbolag upprättat räkenskaperna i enlighet med K3 regelver- ket samt ÅRL. Revisionsberättelserna följer standardutform- ningen och innehåller inga anmärkningar.

Resultaträkning i sammandrag

Justerad resultaträkning 2015-01-01

- 2015-12-31

Koncernen VSTG

2015-01-01

- 2015-12-31

Moderbolaget VSTG (f.d. Amago

Capital AB) 2015-01-01

- 2015-12-31

Moderbolaget VSTG (f.d. Amago

Capital AB) 2014-01-01

- 2014-12-31

Nettoomsättning

31 861

Aktiverat arbete för egen räkning

2 554

Övriga rörelseintäkter

175

694

Rörelsens intäkter

34 590

694

Råvaror och handelsvaror

-18 672

Övriga externa kostnader

-6 281

-275

-111

Personalkostnader

-6 738

-79

Resultat före avskrivningar (EBITDA)

2 899

-270

505

Avskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar

-617

Rörelseresultat (EBIT)

2 282

-270

505

Finansiella poster

-12

259

-7

Resultat före skatt

2 270

-11

497

Skatt på årets resultat

-523

Årets resultat

1 747

-11

497

Balansräkning i sammandrag

	Vadsbo SwitchTech 2015-12-31	Koncernen VSTG 2015-12-31	Moderbolaget VSTG (f.d. Ama- go Capital AB) 2015-12-31	Moderbolaget VSTG (f.d. Ama- go Capital AB) 2014-12-31
TILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar	12 536	12 536	0	0
Materiella anläggningstillgångar
Finansiella	288	288	0	0
Anläggningstillgångar	0	0	10 063	0
Summa anläggningstillgångar	12 824	12 824	10 063	0

Varulager	2 783	2 783	0	0
Kundfordringar	5 734	5 734	0	0
Övriga omsättningstillgångar	608	608	598	65
Kassa & bank	1 490	1 490	1 391	1 285
Summa omsättningstillgångar	10 616	10 616	1 989	1 350

Totala tillgångar	23 440	23 440	12 052	1 350

EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	000	000	000	887

Uppskjuten skatt	228	228	0	0
Skulder till kreditinstitut	5877	5877	4 550	0
Långfristiga skulder	6 105	6 105	4 550	0

Skulder till kreditinstitut	5 377	5 377	650	0
Leverantörsskulder	2 412	2 412	43	40
Övriga kortfristiga skulder	8 668	8 668	5 931	423
Summa kortfristiga skulder	16 457	16 457	6 624	463
Summa eget kapital och skulder	23 440	23 440	12 052	1 350

Kassaflödesanalys

	Vadsbo	Koncernen	Modern VSTG	Modern VSTG
	SwitchTech	VSTG	(x.x. Xxxxx	(x.x. Xxxxx
	2015-01-01	2015-01-01	Capital AB)	Capital AB)
	- 2015-12-31	- 2015-12-31	2015-01-01	2014-01-01
			- 2015-12-31	- 2014-12-31
Kassaflöde från den löpande verksamheten	3 967	3 967	3 967	633
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-8 964	-8 964	-9 063	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	5 202	5 202	5 202	0
Förändring av likvida medel	205	205	106	633
Likvida medel vid årets början	1 285	1 285	1 285	652
Likvida medel vid årets slut	1 490	1 490	1 391	1 285

Nyckeltal

Vadsbo

Koncernen

Modern VSTG

SwitchTech

VSTG

(x.x. Xxxxx

2015-12-31

Capital AB)

2015-12-31

2014-12-31

Rörelsemarginal (EBITDA), %

9,1

Rörelsemarginal (EBIT), %

7,2

Omsättning per aktie, SEK

194,1

Resultat per aktie, SEK

10,6

-0,1

Kapitalstruktur

Eget kapital, kSEK

000

887

Operativt kapital, kSEK

17 654

4 686

-398

Sysselsatt kapital, kSEK

19 198

6 077

887

Räntebärande nettoskuld, kSEK

-9 709

-3 809

1 285

Soliditet, %

Skuldsättningsgrad, ggr

12,8

5,9

Kassaflöde och likviditet

Kassaflöde före investeringar, kSEK

3 967

733

Kassaflöde efter investeringar, kSEK

-4 997

-5 095

733

Likvida medel, kSEK

1 490

1 391

1 285

Självfinansieringsgrad, ggr

-0,4

Investeringar

Immateriella anläggningstillgångar, kSEK

12 536

Materiella anläggningstillgångar, kSEK

288

Medarbetare

Medelantal anställda, st

Omsättning per anställd, kSEK

1 874

Data per aktie

Antal aktier, st

164 180

Eget kapital per aktie, SEK

0,05

Resultaträkning i sammandrag

Mot bakgrund av förvärvet av Vadsbokoncernen som slutfördes den 30 december 2015, presenteras nedan den ”Gamla” Vads- bo koncernens räkenskaper, det vill säga en konsolidering av dotterbolagen Vadsbo Transformatorer AB och SwitchTech AB. Syftet med detta är att ge läsaren av detta dokument en bild av den historiska utvecklingen för de båda förvärvade bolagen. Räkenskaperna för Vadsbo Transformatorer AB och SwitchTech AB för perioderna januari – december 2014 och januari – decem- ber 2015 som ligger till grund för konsolideringen är granskade av respektive bolags revisor. Konsolideringen har upprättats av Bolaget och är inte granskade av Bolagets revisor.

	Gamla Vadsbo koncernen 2015-01-01 - 2015-12-30	Gamla Vadsbo koncernen 2014-01-01 - 2014-12-31	Gamla Vadsbo koncernen 2013-01-01 - 2013-12-31
Nettoomsättning	31 861	22 542	17 425
Aktiverat arbete för egen räkning	2 554	3 528	120
Övriga rörelseintäkter	175	177	157
Rörelsens intäkter	34 590	26 247	17 702
Råvaror och handelsvaror	-18 672	-12 165	-10 370
Övriga externa kostnader	-6 006	-5 353	- 3 218]
Personalkostnader	-6 742	-5 117	-3 042
Resultat före avskrivningar (EBITDA)	3 169	3 612	1 073
Avskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar	-616	-465	-404
Rörelseresultat (EBIT)	2 553	3 147	669
Finansiella poster	-272	-220	-204
Dispositioner (annat mb)		-864	-609
Resultat före skatt	2 281	2 063	-144
Skatt på årets resultat	-523	-392	0
Årets resultat	1 758	1 671	-144

Balansräkning i sammandrag

	Gamla Vadsbo koncernen 2015-12-30	Gamla Vadsbo koncernen 2014-12-31	Gamla Vadsbo koncernen 2013-12-31
TILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar	6 968	4889	2 693
Materiella anläggningstillgångar	288	172	154
Summa anläggningstillgångar	7 256	5 061	2 847

Varulager	2 783	2 056	1 285
Kundfordringar	5 734	3 926	3 327
Övriga omsättningstillgångar	554	906	566
Kassa & bank	99	308	1 129
Summa omsättningstillgångar	9 170	7 196	6 307

Totala Tillgångar	16 426	12 258	9 154

EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	4 495	2 486	745
Skulder till kreditinstitut	1 327	2 305	3 292
Uppskjuten skatt	228	99	0
Långfristiga skulder	1 555	2 404	3 292

Skulder till kreditinstitut	4 727	3 591	2 472
Leverantörsskulder	2 368	2 673	744
Övriga kortfristiga skulder	3 281	1 103	1 901
Summa kortfristiga skulder	10 376	7 368	5 117
Summa eget kapital och skulder	16 426	12 258	9 154

Kommentarer till den finansiella

utvecklingen

I samband med förvärvet av Vadsbo Transformatorer uppstod en goodwillpost i Koncernen som per den 31 december 2015 uppgick till 6,1 MSEK. Goodwillposten ska skrivas av på en tioårsperiod och planlagda avskrivningar uppgår på årsbasis till 610 kSEK.

Koncernens immateriella tillgångar uppgick den 31 decem- ber 2015 till 12,5 MSEK fördelat på balanserade utgifter för utvecklingsarbeten om 6,4 MSEK samt ovan nämnda good- willpost om 6,1 MSEK.

Koncernens övriga kortfristiga skulder uppgick per den 31 de- cember 2015 till 8,7 MSEK fördelat på skulder om 5,0 MSEK till Bolagets huvudägare, 1,0 MSEK i tilläggsköpeskilling till tidigare ägare samt 2,7 MSEK i sedvanliga upplupna kostna- der och förutbetalda intäkter om 0,8 MSEK och övriga kortfris- tiga skulder om 1,9 MSEK. Skulden om 5,0 MSEK till Xxxxxxxx huvudägare uppstod i samband med förvärvet av Vadsbo- koncernen och hela denna skuld har kvittats mot aktier i den företrädesemission som avslutades i februari 2016.

Koncernens materiella anläggningstillgångar uppgick per den 31 december 2015 till 288 kSEK och utgörs av testutrust- ning om 98 kSEK samt sedvanliga inventarier om 190 kSEK.

Koncernen var per den 31 december 2015 finansierad ge- nom ett banklån om 5,2 MSEK, en checkräkningskredit på 2,1 MSEK och fakturabelåningskredit i de förvärvade rörelsebola- gen. Samtidigt uppgick Koncernens likvida medel till cirka 1,5 MSEK per den 31 december 2015.

Koncernen ingick 2013 ett royaltyavtal med en leverantör som tillsammans med Bolaget har utvecklat produkter till Bolaget. Royaltybetalningar baserade på Bolagets försäljning av pro- dukten har under 2014 uppgått till 339 KSEK samt under 2015 till 185 KSEK.

Kompletta årsredovisningar avseende verksamhetsåret 2015 och tidigare årsredovisningar finns tillgängliga på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Genomförda, pågående och framtida investeringar

Ackumulerade bokförda investeringar i anläggningstillgångar har uppgått till följande:

(kSEK)	2015	2014
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och patent	2 593	3 831
Inventarier, verktyg och installationer	218	83
Andelar i koncernföretag[1]	10 063	900
Summa investeringar	12 874	4 814
[1] 10 MSEK av investeringarna utgörs av förvärvet av Vadsbo-koncernen

Bolaget driver produktutveckling kontinuerligt. Bolagets avsikt är att genomföra investeringar avseende produktutveckling om cirka två till tre MSEK årligen under kommande år för att på så sätt säkerställa att Bolagets produkter alltid är i framkant. Stor- leken på investeringarna kan komma att ändras i takt med Bolagets och/eller marknadens utveckling. Viss del eller hela denna kostnad kan tas som en investering och aktiveras över Bolagets balansräkning. Hittills har redovisningsprincipen varit att pro- duktutveckling som är generell aktiveras och skrivs av efter att försäljningen av produkten påbörjats. Avskrivningstiden har defi- nierats efter den ekonomiska bedömda livslängden på produkten.

Kapitalstruktur och annan finansiell

information

Följande tabeller återspeglar Vadsbo SwitchTechs nettoskuldsättning och kapitalisering per den 31 december 2015. Tabellerna har inte granskats av Bolagets revisor.

Nettoskuldsättning, kSEK

A) Kassa	0
B) Likvida medel	1 490
C) Lätt realiserbara värdepapper	0
D) Summa likviditet (A)+(B)+(C)	1 490

E) Kortfristiga fordringar	6 342
F) Kortfristiga bankskulder	4 727
G) Kortsiktig del av långfristiga skulder	650
H) Andra kortfristiga skulder	11 088
I) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H)	16 457

J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D)	8 625
K) Långfristiga banklån	5 877
L) Emitterade obligationer	0
M) Andra långfristiga lån	0
N) Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M)	5 877
O) Nettoskuldsättning (J) + (N)	14 502

Rörelsekapital

Eget kapital och skuldsättning, kSEK

Räntebärande kortfristiga skulder
Mot borgen	650
Mot säkerhet	4 727
Blancokrediter	0
Summa räntebärande kortfristiga skulder	5 377

Räntebärande långfristiga skulder
Mot borgen	0
Mot säkerhet	5 887
Blancokrediter	0
Summa räntebärande långfristiga skulder	5 887

Eget kapital
Aktiekapital	675
Reservfond	0
Andra reserver	0
Balanserat resultat inklusive periodens resultat	203
Minoritetsandel	0
Summa eget kapital	878

VÄSENTLIGA FÖR ÄNDRINGAR I FINANSIELL STÄLLNING, STÄLLNING PÅ MARKNADEN OCH FR AMTIDSUTSIK TER

Sedan avlämnandet av Bolagets årsredovisning den 9 februari

2016, fram till tidpunkten för AktieTorgets godkännande av detta Memorandum har Bolaget genomfört en företrädese- mission om 8 196 721 aktier med ett emissionsbelopp om 4 999 999,81 kr där 4 815 106,37 kr utgjordes av kvittningar av fordringar samt 184 893,44 kr betalades kontant. Därefter har Bolaget genomfört en riktad nyemission om 1 614 579 aktier med ett emissionsbelopp om 984 893 kr där 184 893 kr ut- gjordes av kvittningar av fordringar samt 800 000 kr betalades kontant. Därutöver har inga väsentliga förändringar inträffat vad gäller Bolagets finansiella ställning eller ställning på mark- naden, ej heller beträffande Bolagets bedömda framtidsut- sikter.

SENASTE VIK TIGA TENDENSER

Beträffande de senaste viktiga tendenserna under 2016 fram till tidpunkten för AktieTorgets godkännande av detta Memo- randum, avseende försäljning, kostnader och försäljningspri- ser, följer Bolagets långsiktiga affärsplan. Beträffande kända tendenser avseende osäkerhetsfaktorer, potentiella fordring- ar och andra krav, åtaganden eller andra omständigheter, an- ser Vadsbo SwitchTech att det, under 2016 fram till tidpunkten för AktieTorgets godkännande av detta Memorandum, saknas händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bo- lagets affärsutsikter.

FASTIGHETER

Bolaget äger ingen fast egendom. Verksamheten bedrivs i hyrda lokaler.

Informationsmemorandum

36 / 58

Informationsmemorandum

37 / 58

Styrelse och ledande befattningshavare

Enligt Vadsbo SwitchTechs bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst fem (5) ledamöter. Styrelsen består för närvarande av fem (5) stämmovalda ledamöter, valda av årsstämman den 23 februari 2016. Bolaget har ett registrerat revisions- bolag som revisor. Nedan följer en presentation av styrelseledamöter, ledande befattningshavare och revisor.

Styrelse

GÖR AN NORDLUND

Födelsedatum: 1958-10-24

Position i Bolaget: Styrelseordförande

Ledamot sedan: 2003

Innehav i Bolaget: 2 306 350 aktier genom bolag

Antal optioner 0

ANDR A BOL AGSENGAGEMANG:

Bolag Position

AB Gothia Kameraövervakning Styrelseledamot

Ebeco AB Styrelseordförande

FJHA Holding AB Styrelseordförande

Fore C Investment AB Styrelseledamot

Fore C Investment Holding AB Styrelseledamot

Fore C Fund Management AB Styrelseledamot Hexatronic Cables & Interconnect Systems AB Styrelseordförande Hexatronic Group AB Styrelseordförande

NS Finans i Sverige AB Styrelseledamot

Opus Group AB Styrelseordförande

Partner Fondkommission AB Styrelseledamot

Silverbullet Film AB Styrelseordförande

Transtema Group AB Styrelseordförande

Urologix AB Styrelsesuppleant

TIDIGARE UPPDR AG (SENASTE FEM ÅREN):

AddTV AB Styrelseordförande

Online Brands Nordic AB Styrelseordförande

Opus Bilprovning AB Styrelseordförande

Watchonwatch AB Styrelseledamot

West International AB Styrelseledamot

ÖF Intressenter AB Styrelseordförande

ÄGANDE ÖVER 10 PROCENT I BOL AG (SENASTE 5 ÅREN):

Amago Capital AB, FJHA Holding AB, Fore C Fund Management AB, Fore C Invest- ment sprl, Fore C Investment Holding AB, Hexatronic Group AB och ÖF Intressenter AB.

KORT HISTORIK

Mångårig erfarenhet som entreprenör, bland annat inom telekomindustrin och aktiv delägare och styrelseledamot i ett flertal företag inom skilda branscher. Xxxxx driver sedan 15 år en investeringsverksamhet där han via sitt bolag Fore C Investment in- vesterar i entreprenörsledda bolag med tillväxtambitioner. Utbildning: Civilingenjör i elektroteknik från Chalmers Tekniska Högskola och studier i företagsekonomi vid Göteborgs Universitet.

XXX- XXXXXXXXX XXXX TFELDT

Födelsedatum: 1966-10-23

Position i Bolaget: Styrelseledamot

Ledamot sedan: 2016-02-23

Innehav i Bolaget: 0 aktier

Antal optioner: 40 000

ANDR A BOL AGSENGAGEMANG:

Bolag Position

AA International Aktiebolag Styrelseledamot

AdWise Consulting West Aktiebolag Styrelseordförande

Alfr. Xxxxxxxxxx Bolagen Aktiebolag Styrelseledamot

Alfr. Xxxxxxxxxx Logistik Aktiebolag Styrelseledamot

Alfr. Xxxxxxxxxx Milktrans Aktiebolag Styrelseledamot

Alfr. Xxxxxxxxxx Tank Aktiebolag Styrelseledamot

Art Clinic AB Styrelseledamot

Cline Scientific AB Styrelseledamot

Eliq AB Styrelseledamot

Green Cargo AB Styrelseledamot

Hvittfeldt Invest AB Styrelseledamot

Integra Engineering AB Styrelseordförande

LARGO Aktiebolag Styrelseordförande

Mymo AB Styrelseordförande

Perago Ortopedklinik AB Styrelseledamot

Seperett Aktiebolag Styrelseledamot

VFG Utbildning AB Styrelseordförande

Västberga Åkeri Aktiebolag Styrelseledamot

TIDIGARE UPPDR AG (SENASTE FEM ÅREN):

Alfakonsult Aktiebolag Styrelseordförande

Art Clinic Spine AB Styrelseledamot

Brunberg Fastigheter AB Styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxx Recycling Group Aktiebolag Styrelseledamot

ÄGANDE ÖVER 10 PROCENT I BOL AG (SENASTE 5 ÅREN):

Xxxxxxxxxx Invest AB

KORT HISTORIK

Xxx-Xxxxxxxxx har mer än 25 års erfarenhet från internationellt arbete i företagsle- dande befattningar inom transport- och logistikbranschen samt inom detaljhandeln i företag så som AB Volvo, Hemtex AB samt DFDS AS. Xxx-Xxxxxxxxx är sedan 2010 styrelseproffs och entreprenör.

XXXXXXXX X XXXXXX

Födelsedatum: 1982-04-07

Position i Bolaget: Styrelseledamot

Ledamot sedan: 2016-02-23

Antal aktier genom bolag: 2 049 180 genom bolag

Antal optioner: 0

ANDR A BOL AGSENGAGEMANG

Bolag Position

Ebeco AB Styrelseledamot

Nelly Electronics Styrelseledamot

EMK 75:4 Styrelseledamot

EMK 75:6 Styrelseledamot

EMK Holding Styrelseledamot

EMK Fastigheter Styrelseledamot

TIDIGARE UPPDR AG (SENASTE FEM ÅREN):

ÄGANDE ÖVER 10 PROCENT I BOL AG (SENASTE 5 ÅREN):

EMK Holding AB, EMK Fastigheter AB

KORT HISTORIK:

Mångårig erfarenhet utav försäljning och marknadsföring. Driver tillsammans med Xxxxxx Xxxxxxx familjeföretaget Ebeco. Utbildning: Civilekonom från Handelshög- skolan vid Göteborgs Universitet.

XXXXXX X XXXXXX

Födelsedatum: 1978-09-23

Position i Bolaget: Styrelseledamot

Ledamot sedan: 2016-02-23

Antal aktier genom bolag: 2 049 180 genom bolag

Antal optioner: 0

ANDR A BOL AGSENGAGEMANG

Bolag Position

Aliatool AB Styrelseledamot

Ebeco AB VD och Styrelseledamot

EMK 75:4 Styrelseledamot

EMK 75:6 Styrelseledamot

EMK Fastigheter AB Styrelseledamot

EMK Holding AB Styrelseledamot

Nelly Electronics AB Styrelseordförande

Starke Arvid AB Styrelseledamot

TIDIGARE UPPDR AG (SENASTE FEM ÅREN):

ÄGANDE ÖVER 10 PROCENT I BOL AG (SENASTE 5 ÅREN):

EMK Holding AB, EMK Fastigheter AB

KORT HISTORIK:

Har de senaste tio åren drivit familjebolaget Ebeco AB. Xxxxxx har tidigare arbetat med gas & oljetrading för D-Gas Ltd (E.ON gruppen). Utbildning: Civilekonom från Lunds Universitet och studier vid Harvard Business School.

XXXX XXXXXXXXX

Födelsedatum: 1959-01-26

Position i Bolaget: Styrelseledamot

Ledamot sedan: 2009

Innehav i Bolaget: 2 306 340 aktier genom bolag,

0 optioner

ANDR A BOL AGSENGAGEMANG:

Bolag Position

AB Gothia Kameraövervakning Styrelseledamot

BoTo Förvaltning AB Styrelseledamot

FJHA Holding AB Styrelseledamot

Fore C Fund Management AB Styrelseordförande

Jovitech Invest AB Styrelseledamot

NS Finans i Sverige AB Styrelseledamot

SwitchTech AB Styrelseordförande

Team 4 Trust AB Styrelseordförande

Tingstad Förvaltning AB Styrelseordförande

Vadsbo Transformatorer AB Styrelseordförande

Vindico DNA Systems AB Styrelsesuppleant

Vindico Group AB Styrelseordförande

Zyber Apps AB Styrelseledamot

TIDIGARE UPPDR AG (SENASTE FEM ÅREN):

ÖF Intressenter AB Styrelseledamot

ÄGANDE ÖVER 10 PROCENT I BOL AG (SENASTE 5 ÅREN):

Vadsbo SwitchTech Group AB, Jovitech Invest AB, Vision Invest sprl, Jovi- sion Ltd, Vindico Group AB, Fore C Fund Management AB, FJHA Hold- ing AB, Team 4 Trust AB, Zyber Apps AB och ÖF Intressenter AB.

KORT HISTORIK

Civilingenjör i elektroteknik från Chalmers Tekniska Högskola. En av tre grundare till Viking Telecom AB 1988 där Schneider arbetade som VD fram till juni 2003. Vi- king Telecom var noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Schneider har sedan 2003 arbetat som aktiv styrelseledamot och ägare i ett antal mindre bolag främst med fokus på bolag med tekniska produkter. Har ett eget investment- och konsultbolag, Jovitech Invest AB.

Ledande befattningshavare

MIK AEL PET TERSSON

Födelsedatum: 1983-07-25

Position i Bolaget: Koncernchef och VD i SwitchTech AB

Anställd sedan: 2014

Antal aktier genom bolag: 655 738

Antal optioner: 100 000

ANDR A BOL AGSENGAGEMANG

Vadsbo Transformatorer AB Styrelseledamot

SwitchTech AB Styrelseledamot

TIDIGARE UPPDR AG (SENASTE FEM ÅREN):

ÄGANDE ÖVER 10 PROCENT I BOL AG (SENASTE 5 ÅREN):

KORT HISTORIK:

Efter att ha läst elektroingenjörsprogrammet på Chalmers Tekniska Högskola samt mikro- och kärnkraftsteknik har Xxxxxx arbetar två år som hård och mjukvaruutvecklare av LED- produkter på Aluwave AB i Göteborg. Därefter har Xxxxxx arbetat två år som teknisk chef för drivdonsutvecklingen på Vadsbo Transformatorer AB och är sedan årsskiftet VD för Switchtech AB samt koncernchef.

XXXXXX XXXXXX

Födelsedatum: 1981-07-12

Position i Bolaget: VD i Vadsbo Transformatorer AB

Anställd sedan: 2009-10-01

Antal aktier genom bolag: 655 738

Antal optioner: 100 000

ANDR A BOL AGSENGAGEMANG

Vadsbo Transformatorer AB Styrelseledamot

SwitchTech AB Styrelseledamot

TIDIGARE UPPDR AG (SENASTE FEM ÅREN):

ÄGANDE ÖVER 10 PROCENT I BOL AG (SENASTE 5 ÅREN):

KORT HISTORIK:

Civilingenjör i kraftelektronik från Chalmers Tekniska Högskola. En person som varit delaktig i Vadsbo Transformatorers tillväxt då Xxxxxx lett projekten av utvecklingen av Vadsbo Transformatorers egenutvecklade LED-dimrar och drivdon för att sedan sälja dem som försäljningschef. Xxxxxx har varit Vadsbo Transformatorers VD de senaste tre åren.

XXX- XXXX XXXXXXX

Födelsedatum: 1963-10-14

Position i Bolaget: CFO Vadsbo SwitchTech Group AB via bolag

Antal aktier genom bolag: 327 869

Antal optioner: 0

ANDR A BOL AGSENGAGEMANG:

Bolag Position

Business Control Partner Holding AB Styrelseordförande

Business Control Partner Norden AB Styrelseordförande

Livsanda i Västra Götaland AB Styrelseledamot

TIDIGARE UPPDR AG (SENASTE FEM ÅREN):

Bostadsmäkleriet i Sverige AB Styrelseledamot

Lärarpartner i Sverige AB Styrelseledamot

m 2 Bostadsmäkleri AB Styrelseledamot

North Box AB Styrelseledamot

Proxio AB Styrelseledamot

Ej oberoende i förhållande till Bolaget.

ÄGANDE ÖVER 10 PROCENT I BOL AG (SENASTE 5 ÅREN):

Business Control Partner Holding AB

KORT HISTORIK

Arbetat som CFO i noterade och onoterade bolag sedan 1998. Exempel är Meda AB, Viking Telecom, Carmen Systems och Hexatronic Group AB. Grundare och delä- gare till Business Control Partner xxxxxxx verksamt sedan 2008.

Revisor

Bolagets revisor är auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxx (född 1984), Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB. Adressen till revisorn återfinns i slutet av Memorandumet.

Övriga upplysningar om styrelsen och ledande befattningshavare

Styrelseledamöterna valdes på årsstämman 2016 för tiden in- till årsstämman 2017. Inga särskilda överenskommelser finns med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilka

Styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har valts eller tillsatts. Ingen styrelseledamot eller ledande befattnings- havare har ingått avtal med Bolaget om förmåner efter att uppdraget upphört, utöver eventuellt avgångsvederlag enligt anställningsavtal.

Xxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot och delägare (cirka 6 pro- cent av kapital och röster) i Partner Fondkommission AB som agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut åt Bolaget i samband med Erbjudandet. Avtalet mellan Bolaget och Part- ner Fondkommission är upprättat på marknadsmässiga villkor.

Xxxxx Xxxxxxxx har tidigare varit styrelseledamot i ÖF Intressenter AB där en likvidation avslutades i september 2015. Xxxx Xxxxxxxxx har tidigare varit styrelseledamot i ÖF Intressenter AB där likvidation avslutades i september 2015. Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx har tidigare varit styrelsele- damot i Effpower Aktiebolag där en likvidation beslutades i mars 2012 och en konkurs avslutades i november 2014.

I övrigt så har ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller le- dande befattningshavare, under de senaste fem åren varit ställföreträdande i bolag som försatts i konkurs eller likvida- tion eller varit inblandad i konkursförvaltning. Ingen av Bola- gets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland god- kända yrkessammanslutningar) eller (iii) förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- el- ler kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funk- tion hos ett bolag.

Bolaget har ej lämnat lån, ställt garantier, lämnat säkerheter eller ingått borgensförbindelser till förmån för någon styrel- seledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till Bolaget närstående person. Förutom vad som beskrivs i nästa avsnitt, föreligger inte heller några intressekonflikter el- ler transaktioner med närstående varmed styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare nås genom kontakt med Vadsbo SwitchTechs huvudkontor.

Bolagsstyrning

Styrelsens arbetsformer

Styrelsen väljs på ordinarie årsstämma för ett år i taget. Sty- relsens arbete regleras av en av Bolaget fastställd arbetsord- ning för styrelsen, inklusive instruktioner för arbetsfördelning för styrelsen och verkställande direktören samt firmateckning och attestinstruktion. Ingen av styrelseledamöternas privata intressen står i strid med Bolagets intressen.

Hållbarhetsutveckling, policy och rutiner

» Kvalitetsfrågor: Företaget arbetar enligt en fastställd QA-manual

» Miljöfrågor: Företaget har en etablerad policy i miljö- frågor

Uppförandekoden

Bolaget tillämpar inte svensk kod för bolagsstyrning då Bola- get inte har den storlek för att koden ska påkallas. Därav följer att Xxxxxxx inte har någon valberedning eller kommitté för att behandla revisions- och ersättningsfrågor. Handhavande av dessa frågor faller på styrelsen kollektivt.

Lön och ersättningar

Under 2015 utgick styrelsearvode om 60 kSEK till styrelsens ledamöter för dess arbete i Vadsbo SwitchTech Group.

För 2015 utgick en lön till VD i dotterbolaget Vadsbo Trans- formatorer AB på totalt cirka 540 000 SEK, exklusive sociala avgifter, för år 2016 är lönen tills vidare 45 000 SEK per månad. Uppsägningstiden från Bolagets såväl som VD:s sida gent- emot VD är sex månader. Under uppsägningstiden utgår full lön och övriga avtalade förmåner.

Revisionsarvode utgår mot av styrelsen godkänd räkning.

Vid årsstämman den 23 februari 2016 beslutades att styrelse- arvode ska utgå om maximalt 150 kSEK till styrelsens ledamö- ter för dess arbete i Vadsbo SwitchTech.

Vidare beslutades följande ersättning för ledande befatt- ningshavare:

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

45 kSEK i månaden samt 8 procent av EBITDA (resultat före avskrivningar) för Bolaget överstigande 5 MSEK. Bonustak vid 8 MSEK i EBITDA, vilket innebär en totalbonus om maximalt 240 kSEK för 2016.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktier och aktiekapital

Aktiekapitalet i Vadsbo SwitchTech uppgår före föreliggande emission till 4 711 144,31 SEK fördelat på 11 453 800 fullt in- betalda aktier, samtliga aktier är stamaktier och vardera med ett kvotvärde om 0,41 SEK. Bolagets bolagsordning föreskri- ver att aktiekapitalet ska vara lägst 4 000 000 SEK och högst 16 000 000 SEK, motsvarande lägst 9 800 000 aktier och högst 39 200 000 aktier. Aktiekapitalet är denominerat i svenska kro- nor. Samtliga aktier ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar, vinst och eventuellt överskott vid likvidation. Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning och samma rösträtt.

Personer med insynsställning

Utöver de personer som ingår i Bolagets styrelse, dess le- dande befattningshavare, Bolagets revisorer samt ett antal anställda/uppdragstagare som har en befattning i Bolaget som normalt kan antas medföra tillgång till icke offentliggjord kurspåverkande information, finns inga personer som är an- mälningsskyldiga enligt AktieTorgets regelverk. Personer med insynsställning i Bolaget som registrerats i insynsregistret är per den 3 maj 2016 samtliga representanter från Bolagets sty- relse och ledningsgrupp samt Xxxxx Xxxxxxxx som innehar cirka 21 procent av aktierna.

Bakgrund till nyemissionen och framtida kapitalbehov

Den nu pågående nyemissionen genomförs i syfte att finan- siera en ökad satsning på organisk tillväxt genom en lansering av företagets produkter och tjänster på nya marknader samt att finansiera strategiska företagsförvärv.

Ytterligare nyemissioner kan komma att beslutas med anled- ning av att rörelsen kräver mer kapital, exempelvis då resul- tatet blivit lägre än förväntat eller då tillväxten blivit lägre än förväntat, eller av annan orsak exempelvis då det uppkommit möjlighet till ytterligare företagsförvärv.

Central värdepappersförvaring

Bolagets bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet med Euroclear som central värdepap- persförvarare. Aktierna är utställda på innehavare. Inga aktie- brev har utfärdats för aktierna eller kommer att utfärdas för de nya aktierna. Bolagets aktie har ISIN-kod SE0007980362.

Utdelning och utdelningspolicy

Vadsbo SwitchTech befinner sig i en expansiv fas och kommer under de närmaste åren prioritera att vinstmedel återinveste- ras i verksamheten. Styrelsen kommer att ompröva ställnings- tagandet årligen och föreslå vinstutdelning när detta förefal- ler vara attraktivt för aktieägarna.

Optionsprogram

Årsstämman den 23 februari 2016 beslutade om ett options- program som innebär att Bolaget emitterar högst 400 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Vadsbo Transformatorer. Optionerna berättigar till teckning av högst 400 000 aktier i Bolaget. Vadsbo Transformatorer ska erbjuda ledande befattningshavare, styrelseledamöter och vissa nyck- elpersoner att senast den 31 mars 2016 förvärva teckningsop- tionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas enligt Black-Scholes värderingsmo- dell. Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 1 mars 2019 till och med den 31 mars 2019. Teckningskursen för aktier som tecknas med teckningsoptioner ska vara 5 SEK. Betalning ska erläggas kontant eller genom kvittning.

Bemyndigande

På den extra bolagsstämman den 23 december 2016 fick sty- relsen ett bemyndigande att fatta beslut om en eller flera ny- emissioner av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid ett eller flera tillfällen. Detta bemyndigande är sammanlagt på högst 5 000 000 aktier varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 2 560 712 SEK. Bemyndigan- det har utnyttjats för spridningsemissonen varefter kvarstår möjlighet till emission av totalt högst 3 205 000 aktier varvid aktiekapitalet kan öka med högst 2 056 712 SEK.

Ägarförhållanden

Antalet aktieägare uppgick till 484 per den 31 december 2015.

ÄGANDE 2015 -12- 31

Ägare

Xxxxx aktier

Procent av kapital och röster

Xxxxx Xxxxxxxx via Fore C Investment Holding AB

2 306 350

20%

Xxxx Xxxxxxxxx via Jovitech Invest AB

2 306 340

20%

Xxxxx Xxxxxxxx

2 305 281

20%

Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx via EMK Holding AB

2 049 180

18%

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

655 738

Xxxxxx Xxxxxx

655 738

Business Control Partner Holding AB

327 869

Xxxxx Xxxx Holdings Ltd

192 500

ABN Amro Bank N.V.

81 890

Övriga ägare

572 214

Totalt

11 453 100

100%

ÄGANDE EFTER FULLTECKNAD EMISSION SAMT FULLT UTNY T TJANDE AV ÖVERTILLDELNINGSOPTION

Ägare

Xxxxx aktier

Procent av kapital och röster

Xxxxx Xxxxxxxx via Fore C Investment Holding AB

2 306 350

16%

Xxxx Xxxxxxxxx via Jovitech Invest AB

2 306 340

16%

Xxxxx Xxxxxxxx

2 305 281

16%

Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx via EMK Holding AB

2 049 180

14%

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

655 738

Xxxxxx Xxxxxx

655 738

Business Control Partner Holding AB

327 869

Xxxxx Xxxx Holdings Ltd

192 500

ABN Amro Bank N.V.

81 890

Övriga ägare

572 214

Nya ägare

2 800 000

20%

Totalt

14 000 000

000%

Aktiekapitalets utveckling

Aktiekapitalet har sedan bolagsbildningen 1993 utvecklats enligt följande:

År

Händelse

Förändring antal aktier

Totalt antal aktier

Förändring aktiekapital i kr

Totalt aktie- kapital i kr

Kvotvärde i kr

1993

Bolagsbildning

500

50 000,00

100

1997

Fondemission

500

1 000

50 000,00

100 000,00

100

2003

Nyemission

30 000

31 000

3 000 000,00

3 100 000,00

100

2003

Nyemission

2 513

33 513

251 300,00

3 351 300,00

100

2004

Nyemission

30 156

63 669

3 015 600,00

6 366 900,00

100

2004

Split 25:1

1 528 056

1 591 725

6 366 900,00

2005

Nyemission

1 296 000

2 887 725

5 184 000,00

11 550 900,00

2005

Nyemission

1 500 000

4 387 725

6 000 000,00

17 550 900,00

2006

Nyemission

1 000 000

5 387 725

4 000 000,00

21 550 900,00

2006

Nyemission

67 960

5 455 685

271 840,00

21 822 740,00

2006

Nyemission

1 500 000

6 955 685

6 000 000,00

27 822 740,00

2007

Nedsättning av aktiekapital

6 955 685

-16 971 871,40

10 850 868,60

0,64

2007

Nyemission

59 451

7 015 136

92 743,56

10 943 612,16

0,64

2007

Nedsättning av aktiekapital

7 015 136

-9 488 163,66

1 455 448,50

0,21

2007

Nedsättning av aktiekapital

7 015 136

-92 742,40

1 362 706,10

0,19

2008

Nyemission

3 285 020

10 300 156

638 123,00

2 000 829,10

0,19

2008

Nyemission

6 117 803

16 417 959

1 188 397,37

3 189 226,47

0,19

2009

Nedsättning av aktiekapital

16 417 959

-2 513 886,00

675 340,47

0,04

2012

Nyemission

16 418 000

1,64

675 342,11

0,04

2012

Sammanläggning av aktier

-16 253 820

164 180

675 342,11

4,11

2015

Split 10:1

1 477 620

1 641 800

675 342,11

0,41

2016

Företrädesesmission [1]

8 196 721

9 838 521

3 371 659,66

4 046 999,70

0,41

2016

Riktad emission [2]

1 614 579

11 453 100

664 144,61

4 711 144,31

0,41

2016

Pågående spridningsemission

2 000 000

13 453 100

822 684,57

5 533 828,88

0,41

2016

Övertilldelningsoption

800 000

14 253 100

329 073,83

5 862 902,70

0,41

[1] Företrädesemissionen genomfördes för att refinansiera förvärvet av Vadsbo-koncernen. Värdering: 6,0 MSEK post-money.

[2] Riktad emission i anslutning till företrädesemission. Värdering: 7,0 MSEK post-money.

Informationsmemorandum

51 / 58

Legala frågor och kompletterande information

Organisation, grundande och säte

Vadsbo SwitchTech Group AB (publ) med xxx.xx 556476-0782 registrerades på Bolagsverket den 15 november 1993. Bola- get har sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län. Associationsformen är publikt aktiebolag och regleras av ak- tiebolagslagen (2005:551). Bolaget har ett helägt dotterbolag: Vadsbo Transformatorer AB. Vadsbo SwitchTech Group AB fungerar som ägarbolag till de rörelsedrivande bolagen och driver också koncerngemensamma funktioner. VD och kon- cernchef är anställd i moderbolaget.

Bolaget grundades 1996 som Fotoquick AB och drev fram till 2008 fotoverksamhet. Bolaget ägde bland annat fotobutiker och fotoframkallningsverksamhet. I och med fotobranschens digitalisering försökte Bolaget att under början av 2000-talet implementera en ny digital strategi. Denna övergavs 2008 och verksamheten i sin helhet avvecklades. Avvecklingen skedde genom försäljning av samtliga delar i verksamheten till olika köpare. Sedan 2009 har ingen rörelse drivits i Bolaget sam- tidigt som styrelsen har verkat för att investera i någon eller några nya verksamheter. I och med förvärvet av Vadsbo-kon- cernen är nu detta arbete avklarat och Bolaget är nu nytt mo- derbolag i den nya koncernen.

Koncernstruktur

Vadsbo Switchtech Group AB

Vadsbo Transformatorer AB

Switchtech AB

Vadsbo SwitchTech består idag av moderbolaget Vadsbo Switch- Tech Group AB och dotterbola- get Vadsbo Transformatorer AB. Vadsbo Transformatorer AB äger sedan i sin tur 100 procent av SwitchTech AB.

Huvudkontoret ligger i Aröds Industriområde i Göteborg där samtliga anställda inom Vadsbo SwitchTech arbetar. Antal anställ- da i koncernen är 12 stycken.

Förvärv av Vadsbo Transformatorer

Vadsbo SwitchTech Group AB f.d. Amago Capital AB för- värvade den 30 december 2015 100% av aktierna i Vadsbo Transformatorer AB. Vederlaget för 100% av aktierna i Vadsbo Transformatorer AB bestod av en initial köpeskilling om 9 MSEK med möjlighet till en tilläggsköpeskilling under 2016 om maximalt 1 MSEK. Villkoren för tilläggsköpeskillingen var vid detta Memorandums avlämnade uppfyllda och tilläggskö- peskillingen kommer att utbetalas till säljaren innan den 30 juni 2016. Förvärvet finansierades genom ett banklån om 5 MSEK samt ett konverterbart lån om 5 MSEK från Bolagets huvudägare. Det konverterbara lånet kvittades i dess helhet och konverterades till aktier i ovan nämnda företrädesemis- sion och riktade emission som avslutades i februari 2016.

Transaktioner med närstående

Den extra bolagstämman den 9 mars 2016 beslutade att ge- nomföra en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om 1 614 579 aktier i Bolaget, värdet på Bolaget uppgick till 7 MSEK post-money i samband med emissionen. Emissionen riktades till den så kallad xxx-xxxxxxx det vill säga medlemmar av styrelsen och ledande befattningshavare och minst nio tiondelars beslutsmajoritets krävs för en emission riktad till denna krets. Emissionen beslutades med fullständig majoritet och 303 103 aktier tecknades av styrelseledamöter- na Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx via EMK Holding AB, 655 738 aktier tecknades av koncernchefen Xxxxxx Xxxxxxxxxx, 327 869 tecknades av VD i Vadsbo Transformatorer AB Xxxxxx Xxxxxx och 327 869 aktier tecknades av CFO Xxx-Xxxx Xxxx- son. Skäl för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det bedöms vara till fördel för bolaget att nyckelpersoner i Bolaget kan erbjudas möjligheten att ta del av värdetillväxten i Bolaget.

I övrigt har ingen av styrelseledamöterna eller ledande befatt- ningshavare någon direkt eller indirekt delaktighet i några af- färstransaktioner, som är eller var ovanliga avseende karaktär eller villkor, under nuvarande, föregående eller tidigare verk- samhetsår. Ej heller har Bolaget varit inblandat i affärstransak- tioner med Bolagets revisor eller lämnat lån, ställt garantier, eller ingått borgen för någon styrelseledamot, ledande be- fattningshavare eller revisor i Bolaget. Vidare har konstate- rats att det inte föreligger några familjeband mellan Vadsbo SwitchTech och angivna personer i Bolagets förvaltnings- led- nings- och förvaltningsorgan. Ingen har ingått avtal med nå- gon innebärande en begränsning för befattningshavaren att överlåta värdepapper i Vadsbo SwitchTech under viss tid. Ing- en har träffat någon överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken överens- kommelse befattningshavaren valts in i styrelsen i eller tillträtt sin anställning som VD. Det föreligger inte, utöver vad som redovisats ovan, några avtal om förmåner efter det att upp- draget eller anställningen har avslutats. Det har inte framkom- mit några omständigheter som skulle innebära att det förelig- ger någon potentiell intressekonflikt för befattningshavarna i förhållande till uppdraget i Vadsbo SwitchTech.

Försäkringar

Styrelsen bedömer att Bolagets försäkringsskydd är tillfred- ställande med hänsyn till verksamhetens art och omfattning. Bolaget har också tecknat en styrelseansvarsförsäkring.

Miljö

Vadsbo SwitchTech bedriver inte tillståndspliktig verksamhet enligt Miljöbalkens 9, 11 eller 12 kap. Bolaget äger inte hel- ler några utsläppsrätter. Bolaget är medtaget i REPA-registret. Bolaget är underställt RoHS-Direktivet, (EG-direktiv 2002/95/ EG) som antagits i EU för att begränsa miljöfarliga ämnen i elektriska och elektroniska produkter samt uppställa procent- mål vad avser återanvändning, materialåtervinning samt ener- giåtervinning.

Tvister

Bolaget har tillskrivet en tidigare anlitad teknisk konsult xx- xxxxx dennes eventuella brott mot bl.a. sekretess rörande af- färshemligheter. Styrelsen gör bedömningen att en eventuell

tvist rörande detta ej kommer att påverka Xxxxxxx i väsentlig mån. Förutom detta föreligger det inte några för styrelsen kända förhållanden som skulle kunna leda till annat rättsligt förfarande eller som skulle kunna påverka Bolagets ekonomis- ka ställning i väsentlig mån. Vadsbo SwitchTech är inte part i tvist, rättegång, skiljeförfarande eller annan rättslig sak, vilket beräknas få någon beaktansvärd betydelse för Bolagets eko- nomiska resultat eller ställning.

Avtal med nyckelpersoner och närstående Inga avtal som går utanpå marknadsmässiga anställningsavtal finns med Bolaget eller närstående eller nyckelpersoner, se lön och ersättningar sidan 47.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägarav- tal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget förutom nedanstående Lock-up avtal.

Lock-Up avtal

Följande aktieägare har kommit överens om Lock-up av sina aktieinnehav

Xxxxx Xxxxxxxx via Fore C Investment Holding AB	2 306 350	20%
Xxxx Xxxxxxxxx via Jovitech Invest AB	2 306 340	20%
Xxxxx Xxxxxxxx	2 305 281	20%
Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx via EMK Holding AB	2 049 180	18%
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	655 738	6%
Xxxxxx Xxxxxx	655 738	6%

Lock-up avtalen innebär att ledningsgruppen bestående av Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx ej har rätt att sälja någon del av sitt aktieinnehav innan den 29 december 2018.

Ledamöterna via bolag; Xxxxx Xxxxxxxx via Fore C Investment Holding AB, Xxxx Xxxxxxxxx via Jovitech Invest AB, Xxxxx Xxxx- xxxx och Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx via EMK Holding AB har ej rätt att sälja någon del av sitt aktieinnehav inom tolv månader efter registrerad nyemission. Efter tolv månader har de rätt att sälja upp till en tredjedel av sitt aktieinnehav. Efter 24 månader har de rätt att sälja ytterligare en tredjedel av sitt innehav. Efter 36 månader har de rätt att sälja sina totala innehav.

Patent, licenser och varumärken

Företaget har som tradition att säkra IP-rättigheter i form av patent, mönster- och varumärkesskydd. Se avsnittet ”Verk- samhetsbeskrivning” för mer information.

Väsentliga avtal

Vadsbo SwitchTech ingick 2013 ett royaltyavtal med en leve- rantör som tillsammans med Bolaget har utvecklat produkter till Bolaget. Merparten av kostnaden för utvecklingsarbetet har och kommer att erläggas till leverantören i form av royal- tybetalningar baserade på Bolagets försäljning av produkten. I övrigt så har Bolaget endast sedvanliga kommersiella avtal av standardkaraktär med kunder och leverantörer.

Handling införlivade genom hänvisning

De delar i nedan angivna dokument som införlivas i Memo- randumet genom hänvisning är delar av Memorandumet. Nedan angiven information som del av följande dokument ska anses införlivade i Memorandumet genom hänvisning. In- formationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Memorandumet. Informationen finns tillgänglig i elektro- nisk form på Bolagets hemsida www.vadsboswitchtechgroup. se samt kan erhållas av Vadsbo SwitchTech i pappersformat direkt via Bolaget. Adress och kontaktuppgifter till Bolaget återfinns i slutet av Memorandumet.

Information

Källa

Vadsbo SwitchTech (f.d. Amago Capital AB)s reviderade resultat- och balansräkningar och information om redovis- ningsprinciper

Årsredovisning 2015

Resultat- och balansräkningar sid. 4 Information om redovisningsprinciper sid. 5 - 6

Årsredovisning 2014

Resultat- och balansräkningar sid. 4 Information om redovisningsprinciper sid. 5 - 6

Revisionsberättelser

Årsredovisning 2015, sid. 22

Årsredovisning 2014, sid. 14

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Vadsbo SwitchTechs bolagsordning samt alla rapporter och historisk finansiell information finns tillgängliga på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, men kan också be- ställas i tryckt form direkt från Bolaget.

Informationsmemorandum

55 / 58

Vissa skattefrågor i Sverige

Följande avsnitt är en sammanfattning av vissa svenska skattekonsekvenser som kan aktualiseras av föreliggande nyemission. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges.

Fysiska personer

Kapitalinkomster, såsom utdelning och kapitalvinster vid för- säljning av marknadsnoterade aktier och andra marknadsno- terade delägarrätter, beskattas normalt i inkomstslaget kapi- tal med en skattesats om 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan ersättningen, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkost- nadsbeloppet (skattemässigt anskaffningsvärde). Omkost- nadsbeloppet beräknas enligt den så kallade genomsnitts- metoden. Det innebär att omkostnadsbeloppet för samtliga delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet.

För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alter- nativt bestämmas enligt den så kallade schablonmetoden till 20 procent av ersättningen vid avyttringen sedan utgif- ter i samband med denna dragits av. Som huvudregel är 70 procent av en kapitalförlust avdragsgill mot all skattepliktig inkomst av kapital. Kapitalförluster på marknadsnoterade ak- tier och andra marknadsnoterade delägarrätter (med undan- tag för andelar i svenska investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter) ska dock dras av i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar och på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridis- ka personer. Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjligheter medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skat- tereduktion från skatten på inkomst av tjänst och näringsverk- samhet samt statlig fastighetsskatt och kommunal fastighets- avgift. Sådan reduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Juridiska personer

Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas normalt för alla inkomster, inklusive kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalför- lust, se ovan under rubriken ”Fysiska personer”. En juridisk persons kapitalförluster på aktier, och andra värdepapper som beskattas som aktier, kan endast dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan dock, om vissa villkor är uppfyllda, även kvittas mot kapitalvin- ster på aktier och andra delägarrätter inom samma koncern. Kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på sådana tillgångar under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Beskattning av utdelning

För fysiska personer är skattesatsen på utdelning på mark- nadsnoterade aktier normalt 30 procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls preliminärskatt med 30 procent på utdelningen om utbetalning sker genom central värdepap- persförvarare eller liknande institution. Preliminärskatt inne- hålls normalt av Euroclear eller, vid förvaltarregistrerade ak- tier, av förvaltaren. För juridiska personer är skattesatsen 22 procent på utdelning på marknadsnoterade aktier. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler.

Bolagsordning för Vadsbo SwitchTech Group AB, 556476-0782

§ 1 Firma

Bolagets firma är Vadsbo SwitchTech Group AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall utveckla, tillverka och försälja produkter inom strömförsörjnings-, strömreglerings- och belysningsområdet jämte annan därmed förenlig verksamhet liksom äga och för- valta fast och lös egendom.

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier skall vara lägst 9 800 000 och högst 39 200 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av minst tre (3) och högst fem (5) ledamö- ter samt högst två (2) suppleanter. Styrelsen väljs på årsstäm- man för tiden till dess nästa årsstämma har hållits.

§ 7 Revisor

Bolaget skall ha en revisor eller ett revisionsbolag.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls till- gänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

Kallelse till årsstämma eller extra bolagsstämma där ändring av bolagsordning skall behandlas skall utfärdas tidigast 6 veckor och senast 4 veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast 6 veckor och senast 2 veckor före bolagsstämman

§ 9 Ärenden på årsstämman

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av förslag till dagordning

4. Val av en eller flera justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankal- lad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberät- telse

7. Beslut

a. om fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkning

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c. om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verk- ställande direktör, fastställande av arvoden åt styrel- sen och, i förekommande fall, revisorerna

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekom- mande fall, revisorerna

9. val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor

10. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktie- bolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 10 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 11 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)

Denna bolagsordning har antagits på Årsstämman den 23 fe- bruari 2016.

Adresser

Emittent

Vadsbo SwitchTech Group AB (publ) Aröds Industriväg 34

422 43 Hisings Backa xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Finansiell rådgivare Partner Fondkommission AB Xxxxx Xxxxxxx 0

411 09 Göteborg

000-000 00 00

xxx.xxxxxxxxx.xx

Marknadsplats

AktieTorget

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00

111 57 Stockholm

08-511 68 000

xxx.xxxxxxxxxxx.xx

Central värdepappersförvaring

Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

111 64 Stockholm

00-000 00 00

xxx.xxxxxxxxx.xx

Vadsbo SwitchTech Group AB (publ) Aröds Industriväg 34

422 43 Hisings Backa

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Vadsbo SwitchTech Group AB (publ)

Document Metadata