Styrelsens redogörelse enligt 19 kap. 35 § och 13 kap. 7 § aktiebolagslagen vid betalning med apportegendom

Styrelsens redogörelse enligt 19 kap. 35 § och 13 kap. 7 § aktiebolagslagen vid betalning med apportegendom

Såsom redogörelse enligt 19 kap. 35 § och 13 kap. 7 § aktiebolagslagen får styrelsen för B3 Consulting Group AB (publ), 556606–3300, (”Bolaget”) anföra följande.

Bakgrund

Bolaget har ingått aktieägaravtal med minoritetsägarna i dotterbolaget B3 Networks AB (559136–7577). Avtalet innehåller bl.a. en köpoption avseende aktierna i B3 Networks AB. Bolagets avsikt är nu att utnyttja köpoptionen och förvärva de utestående dotterbolagsaktierna av minoritetsägarna.

Bolaget och minoritetsägaren i B3 Networks AB har träffat ett avtal om överlåtelse av samtliga minoritetsägarens aktier i B3 Networks AB. Minoritetsägaren äger 100 aktier i B3 Networks AB. Köpeskillingen för de 100 aktierna (”Apportegendomen”) uppgår till sammanlagt 10 496 000 kronor enligt extern värdering.

Bolaget ska, i enlighet med apportavtal, erlägga köpeskillingen enligt följande: a) sextio

(60) procent av köpeskillingen, motsvarande 6 297 600 kronor, ska erläggas genom kontant betalning, och b) fyrtio (40) procent av köpeskillingen, motsvarande 4 198 400 kronor, ska erläggas genom överlåtelse av högst 107 000 egna aktier i bolaget.

På grundval av den kännedom styrelsen har om den egendom som ska förvärvas är det styrelsens bedömning att värdet på Apportegendomen som kan komma att tillföras bolaget såsom apportegendom minst motsvarar värdet av det vederlag som ska utges. Överlåtelsens huvudsakliga villkor regleras i ett apportavtal mellan bolaget och minoritetsaktieägarna.

Det beräknade värdet för Apportegendomen uppgår till 10 496 000 kronor, vilket är det värde som denna beräknas tas upp till i bolagets balansräkning. Dock kan det slutliga belopp som Apportegendomen tas upp till i bolagets balansräkning, med tillämpning av gällande redovisningsprinciper, komma att avvika från det angivna beloppet beroende på eventuella kursrörelser fram till tillträdesdagen.

Värdet på Apportegendomen har fastställts enligt en extern värdering baserat på intern redovisning rörande B3 Networks för räkenskapsåren 2020-2023, budget och affärsplan för åren 2024-2026 samt årsredovisningar för B3 respektive B3 Networks AB, aktieägaravtal mellan B3 Consulting Group AB (publ) och B3 Networks AB, diskussioner med koncernledningen för B3 Consulting Group AB (publ), diskussioner med ledningen för B3 Networks AB, beräkning av köpeskillingen som tillhandahållits av B3 Consulting Group AB (publ) samt viss övrig information som bedömts relevant för uttalandet om värdering.

Handlingar enligt 2 kap 9 § aktiebolagslagen (apportavtal) hålls tillgängliga på bolagets adress.

Signatursida följer

Stockholm den 25 mars 2024

Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxx
Xxxx Xxxxxxx