KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Aktieägarna i Gradientech AB, org. nr 556788-9505 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 januari 2021. Mot bakgrund av risken för spridning av coronavirus och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.
A1. Anmälan mm
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 14 januari 2021, och
2. senast torsdagen den 21 januari 2021 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget till handa senast torsdagen den 21 januari 2021.
A2. Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman och dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 14 januari 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 18 januari 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
B. Postomröstning
Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt digitalt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Separat anmälan ska inte göras utan det digitalt ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.
För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 21 januari 2021. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under punkt C. Ombud m.m. nedan iakttas.
Aktieägaren får inte förse rösten eller förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
C. Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
D. Ärenden på stämman
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om (A) personaloptionsprogram 2021/2024, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt
(C) godkännande av överlåtelse
8. Avslutande av bolagsstämman
E. Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Xxxxxx Xxxxxx, eller den som styrelsen utser vid Xxxxxx Xxxxxxx förhinder, föreslås av styrelsen som ordförande vid stämman.
Upprättande av röstlängd (punkt 3)
Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 5)
Styrelsen föreslår att Xxx Xxxxxxx, eller den som styrelsen utser vid Xxx Xxxxxxxx förhinder, utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Beslut om (A) personaloptionsprogram 2021/2024, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse (punkt 7)
Bakgrund
Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om (A) införande av ett personaloptionsprogram för Bolagets anställda och andra nyckelpersoner, (B) riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2021/2024 och att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av personaloptionsprogram 2021/2024 samt (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda och andra nyckelpersoner i Bolaget, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.
Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogram 2021/2024 beräknas uppgå till ca 4,8 procent av aktiekapitalet och av rösterna i Bolaget, förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner som emitteras för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter. Den procentuella utspädningen har i fråga om aktierna beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal aktier/nytt antal aktier).
Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
A. Personaloptionsprogram 2021/2024
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av personaloptionsprogram 2021/2024 på i huvudsak följande villkor.
1. Personaloptionsprogram 2021/2024 ska omfatta högst 525 000 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.
3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att vid måluppfyllnad efter en intjänandeperiod om 3 år och senast inom 3,5 år efter tilldelningen av personaloptionen förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 40,50 kronor.
4. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och erbjudas anställda och andra nyckelpersoner. Anställda och andra nyckelpersoner är indelade i tre kategorier och personaloptionsprogram 2021/2024 föreslås innebära att följande personaloptioner ska kunna tilldelas anställda och andra nyckelpersoner inom kategorierna:
• Kategori A – VD: VD kan tilldelas högst 94 500 personaloptioner.
• Kategori B – andra anställda/nyckelpersoner med process- och verksamhetsansvar: deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 347 270 personaloptioner, och högst 39 671 personaloptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
• Kategori C - Framtida anställda/nyckelpersoner med projekt- och processansvar: deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 83 230 personaloptioner, och högst 27 743 personaloptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
5. Personaloptionerna får utövas för att teckna aktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda. Målen kommer fastställas av styrelsen på förhand och kommer vara kopplade till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom framsteg inom produktutveckling och produktgodkännanden.
6. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2021/2024 är villkorad av att deltagaren ingår ett personaloptionsavtal med Bolaget.
7. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
8. Personaloptionerna är xxxxxx till deltagarens anställning och uppdrag i Bolaget. Om anställningen eller uppdraget i Xxxxxxx sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
9. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte, samt förlänga personaloptionsprogrammets löptid.
11. Deltagande i personaloptionsprogram 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget självt
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2021/2024 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2021/2024 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 615 000 teckningsoptioner, varav högst 90 000 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2021/2024, enligt följande villkor.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget självt. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2021/2024 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2021/2024.
3. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 januari 2021 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Bolaget.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under tiden från och med den dag då teckningsoptionerna registrerades vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2026.
6. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 61 500 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
7. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till deltagare i optionsprogrammet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) att Bolaget får överlåta högst
525 000 teckningsoptioner i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2021/2024, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av personaloptionsprogram 2021/2024 i anslutning till att deltagarna i personaloptionsprogram 2021/2024 får utnyttja teckningsoptionerna för teckning av nya aktier, och (ii) att Bolaget får förfoga över högst
90 000 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för personaloptionsprogram 2021/2024.
F. Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 7 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
G. Frågor till styrelse och VD
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast tisdagen den 12 januari 2021, till adress Gradientech AB, Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala eller via e-post till xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget senast från och med söndagen den 17 januari 2021.
Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
H. Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 12 205 823 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.
I. Övrigt
Poströstningsformulär, fullmaktsformulär och övriga handlingar kommer senast fredagen den 8 januari 2021 att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxx.xx, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.
I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
Uppsala i januari 2021 Gradientech AB Styrelsen