ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER SVENSK FASTIGHETSFINANSIERING AB:S (publ) SVENSKA MTN-PROGRAM
ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER SVENSK FASTIGHETSFINANSIERING AB:S (publ) SVENSKA MTN-PROGRAM
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) (org nr 556513-5109) (”Emittenten”) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program (”MTN-programmet”) genom att utge obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett (1) och högst femton (15) år, s k Medium Term Notes (”MTN”). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga SEK FEM MILJARDER (5.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR.
Dessa Allmänna Villkor utgör Del I av villkoren för varje lån. För varje lån upprättas särskilda slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) vilka utgör Del II av respektive lån. Tillsammans med bestämmelserna i Del III, IV och V, vilka är gemensamma för varje lån, utgör dessa Allmänna Villkor samt de aktuella Slutliga Villkoren fullständiga villkor för lånet. Referenserna nedan till ”dessa villkor” ska således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor samt Del III, IV och V.
1. DEFINITIONER
Utöver ovan gjorda definitioner ska benämningarna i dessa villkor ha den innebörd som framgår av Allmänna Villkor och nedan.
”Administrerande Institut”
enligt Slutliga Villkor - om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Emittenten att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet;
”Affärsdag” dag då överenskommelse om placering av MTN träffats
mellan Emittenten och Utgivande Institut;
”Bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag;
”Borgensförbindelse” borgensförbindelse där en Ägare till förmån för relevant
HoldCo respektive Emittenten går i borgen såsom för egen skuld för (i) PropCo:s förpliktelser under de Koncerninterna Lånen eller (ii) relevant HoldCo:s förpliktelser under relevant HoldCo-lån;
”Emissionsinstitut”/ ”Emissionsinstituten”
Ledarbanken, Carnegie Investment Bank AB (publ), Danske Bank AB (publ), Nordea Bank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till MTN- programmet enligt särskilt tilläggsavtal mellan Emittenten, de befintliga emissionsinstituten och
sådant nytt emissionsinstitut;
”EURIBOR” den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras av
informationssystemet Reuters sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner i EUR för aktuell period eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta som ledande affärsbanker i Europa erbjuder för aktuell periods utlåning av aktuellt belopp i EUR på interbankmarknaden i Europa;
”ES” Euroclear Sweden AB (org nr 556112-8074);
”Europeiska Referensbanker”
fyra större affärsbanker, som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR, som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut);
”Fastighet” fastighet eller tomträtt som ägs av ett PropCo och som
indirekt finansierats genom MTN via ett HoldCo-lån och ett Koncerninternt Lån;
”Fastighetskovenanter” de villkor som måste vara uppfyllda i förhållande till
varje enskild Fastighet med avseende på bl a typkod, LTV och belägenhet, och som anges i Del III av dessa villkor;
”Finansiella Kovenanter” finansiella kovenanter för Emittenten vilka framgår i
Del IV av dessa villkor;
”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller
som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN samt den som enligt punkt 9.13 är att betrakta som Fordringshavare;
”HoldCo” vart och ett av Peab Grevie AB (org nr 556715-0213), Fabege V12 AB (org nr 556747-0561) och Wihlborgs Riggen AB (org nr 556701-5028), vilka vart och ett är hel- och direktägt av motsvarande Ägare;
”HoldCo-lån” lån mellan Emittenten som långivare och ett HoldCo
som låntagare vilket är säkerställt genom (i) den Vidhängande Säkerheten och (ii) relevant Borgensförbindelse;
”Huvudpantavtal” pantavtal mellan Emittenten som panthavare och ett
HoldCo som pantsättare varigenom XxxxXx som säkerhet för förpliktelserna under relevant HoldCo-lån pantsätter sina Koncerninterna Lån med därtill vidhängande säkerhet;
”Justerat Lånebelopp” det sammanlagda nominella belopp av utelöpande
MTN, avseende visst Lån, med avdrag för samtliga MTN som innehas av Emittenten och/eller Koncernbolag och/eller Ägare och/eller Ägarkoncernbolag;
”Kapitalbelopp” enligt Slutliga Villkor - det belopp varmed Lån ska
återbetalas;
”Koncernbolag” varje bolag som ingår i Koncernen utöver Emittenten; ”Koncernen” den koncern i vilken Nyckel är moderbolag;
”Koncerninternt Lån” lån mellan ett HoldCo som långivare och ett PropCo
som låntagare vilket syftar till att finansiera sådant PropCo:s Fastighet(er) och vilket är säkerställt genom pantbrev med bästa rätt i relevant(a) Fastighet(er);
”Kontoförande Institut” bank eller annan som har medgivits rätt att vara
kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;
”Kreditpolicy” Emittentens kreditpolicy från tid till annan; ”Ledarbanken” Swedbank AB;
”LTV” för en viss Fastighet, relationen mellan beloppet av HoldCo-lån som via ett Koncerninternt Lån lämnats med avseende på Fastigheten och Fastighetens värde (enligt den senast tillgängliga värderingen av Fastigheten);
”Lån” varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR - omfattande en eller flera MTN - som Emittenten upptar under detta MTN-program;
”Lånebas” för en viss Fastighet, det lägsta av:
a) Fastighetens belåningsvärde, dvs LTV- begränsningen som gäller för Fastighetens Typkod enligt Del III av dessa villkor, multiplicerat med Fastighetens marknadsvärde enligt den senast tillgängliga värderingen av Fastigheten;
b) det sammanlagda beloppet av Xxxxxxxx (enligt definitionen i relevant Koncerninternt Låneavtal) som ställts som säkerhet för relevanta Koncerninterna Lån; och
c) summan av relevanta Koncerninterna Lån vilka finansieras av det relevanta HoldCo-lånet;
”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor - dag från vilken ränta (i
förekommande fall) ska börja löpa;
”MTN” ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Emittenten under detta MTN- program;
”Nyckel” Nyckel 0328 AB (publ), Emittentens moderbolag vilket är ett publikt aktiebolag med org nr 556871-6541;
”Nyckel-reversen” reversen om ursprungligen 270.000.000 SEK utfärdad
av Emittenten till Nyckel vilken är pantsatt under Pant- och Borgensavtalet;
”Pantavtalet” det pantavtal, se Del V av dessa villkor, varigenom
Emittenten till Fordringshavarna och Säkerhetsagenten pantsatt:
a) HoldCo-lånen med Vidhängande Säkerhet,
b) Emittentens rättigheter under Borgens- förbindelserna från Ägarna till Emittenten, samt
c) behållningen från tid till annan på de Pantsatta Kontona;
”Pant- och Borgensavtalet”
pant- och borgensavtal av dagens datum mellan Xxxxxx och Säkerhetsagenten enligt vilket Xxxxxx till Fordringshavarna och Säkerhetsagenten pantsatt Nyckel-reversen;
”Pantsatta Konton” Emittentens konton hos Ledarbanken vilka är pantsatta
enligt Pantavtalet;
”Portfölj” samtliga Fastigheter från tid till annan; ”Portföljkovenanter” de villkor som måste vara uppfyllda i förhållande till
Portföljen med avseende på bl a typkod, LTV,
belägenhet, ekonomisk vakansgrad och genomsnittlig återstående hyrestid, och som anges i Del III av dessa villkor;
”Primärlån” icke säkerställt lån från Emittenten till något HoldCo
vilket är finansierat med eget kapital;
”PropCo” aktiebolag som är direkt eller indirekt helägt av någon Ägare och som har tagit upp ett Koncerninternt Lån av ett HoldCo för att finansiera en av PropCo:t ägd Fastighet;
”Prospekt” för det fall prospekt för MTN-programmet har upprättats, godkänts av Finansinspektionen och är i kraft, vid var tid gällande grundprospekt för MTN- programmet i enlighet med Artikel 5.4 i Prospektdirektivet (Direktiv 2003/71/EG);
”Rambelopp” SEK FEM MILJARDER (5.000.000.000) eller
motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utestående, varvid MTN i EUR ska omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan kurs inte publiceras – omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Emittenten och Emissionsinstituten enligt punkt 9.2;
”Referensbanker” Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda
Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ);
”Skuldbok” i förhållande till varje Lån, den av ES förda
förteckningen över Fordringshavare i förhållande till
sådant Lån;
”Standby Facilitator” Advokatfirman Vinge KB eller annan person vilken kan
komma att ersätta Advokatfirman Vinge KB som standby facilitator;
”STIBOR” den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm, eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;
”Säkerheten” Säkerheten under Pantavtalet och Pant- och
Borgensavtalet, dvs.
a) HoldCo-lånen med Vidhängande Säkerhet,
b) Emittentens rättigheter under Borgens- förbindelserna från Ägarna till Emittenten,
c) behållningen från tid till annan på de Pantsatta Kontona, samt
d) Nyckel-reversen;
”Säkerhetsagentavtalet” Avtalet mellan Säkerhetsagenten och Emittenten
varigenom Säkerhetsagenten utses;
”Säkerhetsagenten” CorpNordic Sweden AB (org nr 556625-5476) xxxxx
xxxxx säkerhetsagent vilken kan komma att ersätta CorpNordic Sweden AB som säkerhetsagent enligt bestämmelserna i punkt 13;
”Tillåten Finansiell Skuldsättning”
finansiell skuldsättning för Emittenten:
a) som är säkerställd under Pantavtalet;
b) som är efterställd i enlighet med Pantavtalet;
c) under Nyckel-reversen; eller
d) som utgör kortfristig icke räntebärande skuld om maximalt 5.000.000 SEK;
”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor - Emissionsinstitut varigenom
Lån har utgivits;
”Valuta” SEK eller EUR;
”Vidhängande Säkerhet” säkerheten för ett HoldCo-lån som ställts av ett HoldCo
till Emittenten under ett Huvudpantavtal, bestående av rättigheter till Koncerninterna Lån med därtill vidhängande säkerhet;
”VP-konto” avstämningskonto där respektive Fordringshavares
innehav av MTN är registrerat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;
”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor - dag då Kapitalbeloppet avseende
Lån ska återbetalas;
”Ägare” vart och ett av Peab AB (org nr 556061-4330), Wihlborgs Fastigheter AB (org nr 556367-0230) och Fabege AB (org nr 556049-1523); samt
”Ägarkoncernbolag” samtliga bolag som ingår i en koncern där en Ägare är
moderbolag.
1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebas- marginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
2. REGISTERING AV MTN
2.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.
2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3. RÄNTEKONSTRUKTION
3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ:
a) Fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
b) Rörlig ränta (Floating Rate Notes eller FRN)
Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.
Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 17.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
c) Nollkupong
Lånet löper utan ränta.
3.2 För Lån som löper med ränta ska räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
4. ÅTERBETALNING AV LÅN OCH (I FÖREKOMMANDE FALL) UTBETALNING AV RÄNTA
4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt punkt 3.
4.2 Betalning av Kapitalbelopp och ränta ska ske i den valuta i vilken Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”Avstämningsdagen”).
4.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom ES:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder ES beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos ES på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag för lån med fast ränta eller räntejustering på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast till och med förfallodagen. Infaller förfallodag för lån med FRN-konstruktion på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.
4.4 Skulle ES på grund av dröjsmål från Emittentens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av ES så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
4.5 Om Emittenten ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom ES enligt ovan på grund av hinder för ES som avses i punkt 17.1, ska Emittenten ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan.
4.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad xxxx sagts saknade rätt att mottaga detta, ska Emittenten och ES likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Emittenten respektive ES hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
4.7 Lån är säkerställda på så sätt som framgår i punkt 11. I den mån säkerheten inte förslår till återbetalning av Lån, rankar Lån jämsides (pari passu) med Emittentens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag.
5. DRÖJSMÅLSRÄNTA
5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som
motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgiven i SEK respektive EURIBOR för MTN utgiven i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två
(2) procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, ska dock – med förbehåll för bestämmelser i punkt 5.2 - aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två (2) procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.
5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive ES som avses i punkt 17.1, ska dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar, varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar.
6. PRESKRIPTION
6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Emittenten.
6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om Kapitalbelopp och tre (3) år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
7. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
7.1 Emittenten åtar sig att, så länge någon MTN utestår:
a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet – vare sig i form av ansvarsförbindelse eller annars – för annan finansiell skuldsättning som upptagits eller kan komma att upptagas av Emittenten;
b) inte självt ställa säkerhet – i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas – för finansiell skuldsättning som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Emittenten; samt
c) tillse att Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande Koncernbolag ska tillämpas det som gäller för Emittenten – dock med det undantaget att Emittenten får ställa ansvarsförbindelse för Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas.
Vid tillämpning av punkt 7.1 c) ska begreppet ”Koncernbolag” inte omfatta bolag som inte är ett dotterbolag till Emittenten och som bildas eller förvärvas (och därmed blir en del av Koncernen) efter den 7 december 2012.
7.2 Emittenten åtar sig vidare att, så länge någon MTN utestår,
a) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig tillgång av väsentlig betydelse för Koncernen om sådan avhändelse, kan äventyra Emittentens förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavare;
b) inte ådra sig eller låta kvarstå finansiell skuldsättning annan än Tillåten Finansiell Skuldsättning;
c) tillse att inget Lån eller MTN har en Återbetalningsdag som infaller efter återbetalningsdagen för Primärlånen;
d) inte genomföra eller medverka till värdeöverföring (som vinstutdelning eller i annan form) från Emittenten utan att i förväg ha inhämtat Säkerhetsagentens skriftliga godkännande;
e) tillse att villkoren för Emittentens vidareutlåning till HoldCo:s under HoldCo- låneavtalen matchar dessa villkor så att Emittentens ränte- och refinansieringsrisk elimineras och att räntan under nämnda lån täcker Emittentens funding- och administrativa kostnader och därutöver har ett vinstpåslag om minst 10 baspunkter;
f) på Säkerhetsagentens begäran, kräva betalning från Ägare under Borgensförbindelse för belopp som är förfallet men obetalt under ett HoldCo- låneavtal;
g) på Säkerhetsagantens begäran och under förutsättning att Emittenten har rätt därtill under ett HoldCo-låneavtal, tillse att det för sådan Fastighet som Säkerhetsagenten anvisar, genomförs en Fullständig Marknadsvärdering (såsom definierat i Pantavtalet) av sådant Godkänt Värderingsinstitut (såsom definierat i Pantavtalet) som Säkerhetsagenten anvisar; samt
h) tillse att Fastighetskovenanterna, Portföljkovenanterna och de Finansiella Kovenanterna vid varje tidpunkt är uppfyllda.
8. ÄNDRING AV DESSA VILLKOR, RAMBELOPP, UTÖKNING AV LÅN M M
8.1 Emittenten och Säkerhetsagenten (för Fordringshavarnas räkning) äger, efter överenskommelse parterna sinsemellan, (i) justera klara och uppenbara fel i dessa villkor samt (ii) göra de ändringar och tillägg i dessa villkor som är nödvändiga för att möjliggöra godkännande och inregistrering av ett grundprospekt för MTN-
programmet hos Finansinspektionen, förutsatt att sådana ändringar och tillägg inte påverkar Fordringshavarnas rättigheter under MTN på ett väsentligt och negativt sätt.
8.2 Emittenten och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning och sänkning av Rambeloppet, utökning eller minskning av antal Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut.
8.3 Ändring av dessa villkor kan i andra fall ske genom beslut vid Fordringshavarmöte enligt punkt 9.
8.4 Ändring av dessa villkor enligt föregående punkt 9.1 ska av Emittenten snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med punkt 14. Ändring av dessa villkor beslutade vid Fordringshavarmöte meddelas Fordringshavarna i enlighet med punkt 9.6.
8.5 Emittenten har rätt att ge ut ytterligare trancher av MTN under ett tidigare emitterat Lån förutsatt att sådana MTN har samma villkor som tidigare utgivna MTN (med undantag för pris, likviddag etc.) så att sådana ytterligare trancher kan sammanföras och tillsammans med redan utestående MTN utgöra ett enda Lån.
9. FORDRINGSHAVARMÖTE OCH SKRIFTLIGT BESLUTSFÖRFARANDE
9.1 Säkerhetsagenten äger, och Säkerhetsagenten ska efter skriftlig begäran från Emissionsinstituten, Emittenten eller Fordringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp, kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”) eller påkalla ett skriftligt beslutsförarande (”Beslutsförfarande”). Om Säkerhetsagenten bedömer det lämpligt får Fordringshavarmöte kombineras med att Fordringshavare ges möjlighet att avge svar enligt skriftligt beslutsformulär som alternativ till närvaro eller representation genom ombud vid Fordringshavarmöte enligt nedan. Kallelse till Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska minst tjugo (20) Bankdagar i förväg tillställas Emittenten, Fordringshavarna och Emissionsinstituten i enlighet med punkt 14.
9.2 Kallelse till Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska ange tidpunkt och plats för Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet samt dagordning. För det fall att röstning vid Fordringshavarmöte kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande ska de närmare detaljerna för detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare ska i kallelsen anges de ärenden som ska behandlas och beslutas. Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet. För det fall att förtida anmälan krävs för att Fordringshavare ska äga rätt att delta i Fordringshavarmöte ska detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen ska bifogas ett fullmaktsformulär, eller vid Beslutsförfarande, beslutsformulär med aktuella beslutsalternativ.
9.3 Fordringshavarmöte ska inledas med att Säkerhetsagenten utser ordförande, protokollförare och justeringsman om inte Fordringshavarmötet bestämmer annat.
9.4 Vid Fordringshavarmöte äger, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även styrelseledamöter, verkställande direktören och andra högre befattningshavare i Emittenten samt Emittentens revisorer och juridiska rådgivare samt Emissionsinstituten och Säkerhetsagenten rätt att delta. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av ordföranden.
9.5 Säkerhetsagenten ska tillse att det vid Fordringshavarmöte finns en utskrift av det av ES förda avstämningsregistret från slutet av femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmötet. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte (5) Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmöte.
9.6 Vid Fordringshavarmöte ska föras protokoll, vari ska antecknas dag och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden ska nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter ska protokollet överlämnas till Säkerhetsagenten med kopia till Emittenten. Senast tio (10) Bankdagar efter Fordringshavarmötet ska protokollet tillställas Fordringshavarna enligt punkt 14. Nya eller ändrade Allmänna Villkor ska biläggas protokollet och tillställas ES genom Säkerhetsagentens eller annan av Säkerhetsagenten utsedd parts försorg. Protokollet ska på ett betryggande sätt förvaras av Säkerhetsagenten.
9.7 Vid Beslutsförfarande ska Säkerhetsagenten ombesörja sammanräkningen och upprätta protokoll över sammanräkningen. Säkerhetsagenten får begära kompletteringar och förtydliganden beträffande erhållna svar men har inte någon skyldighet att göra detta utan kan bortse från otydliga eller oläsliga svar. Säkerhetsagenten ska bortse från svar som inte följer angivna svarsalternativ eller där rösträtt inte framgår av material tillhandahållet av Fordringshavaren. Emittenten får närvara vid sammanräkningen. Protokoll ska skyndsamt färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare hos Emittenten och Säkerhetsagenten.
9.8 Fordringshavarmötet, respektive Beslutsförfarandet är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst en femtedel av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (respektive, vid Beslutsförfarande, avger svar).
9.9 I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande minst hälften av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (respektive vid Beslutsförfarande avger svar) (”Extraordinärt Beslut”):
(a) godkännande av överenskommelse med Emittenten eller annan om ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av lånebeloppet, ändring av föreskriven valuta för Lånet (om ej detta följer av lag) samt ändring av Ränteförfallodag eller annat räntevillkor;
(b) godkännande av gäldenärsbyte;
(c) byte av Säkerhetsagent enligt punkt 13.2 (för sådant beslut gäller även vad som särskilt anges i punkt 13.2 andra och tredje stycket); samt
(c) godkännande av ändring av denna punkt 9.
9.10 Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutsförhet erforderliga andel av Justerat Lånebelopp som Fordringshavarna representerar inte har uppnåtts inom trettio (30) minuter från utsatt tid för Fordringshavarmötet, eller, vid Beslutsförfarande, genom erhållna svar vid utgången av svarstiden, ska mötet ajourneras (respektive vid Beslutsförfarande svarstiden förlängas) till den dag som infaller en vecka senare (eller - om den dagen inte är en Bankdag - nästföljande Bankdag). Om Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet nått beslutsförhet för vissa men inte alla frågor som ska beslutas vid mötet ska mötet ajourneras efter det att beslut fattats i frågor för vilka beslutsförhet föreligger. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid och plats för fortsatt möte (respektive vid Beslutsförfarande förlängd svarstid) ska snarast tillställas Fordringshavarna genom ES:s försorg. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas, respektive vid Beslutsförfarande vid ny sammanräkning, får beslut fattas, inklusive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av avstämningsregistret som tillhandahölls enligt punkt 9.5 (med beaktande av punkt 10.12) infinner sig till mötet (respektive vid Beslutsförfarande svarar). Det återupptagna mötet ska inledas med att ordföranden upprättar en ny röstlängd (enligt samma principer som anges i punkt 9.5 och på grundval av nämnda utskrift av avstämningsregistret). Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny röstlängd är röstberättigade. Ett Fordringshavarmöte respektive Beslutsförfarande kan inte ajourneras respektive förlängas mer än en gång.
9.11 Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Beslut vid Beslutsförfarande fattas genom sammanräkning. Varje röstberättigad Fordringshavare ska vid votering ha en röst per MTN (som utgör del av samma Lån) som innehas av denne. Vid lika röstetal gäller den mening som enligt mötesordförandens bedömning (eller, vid skriftligt förfarande, Säkerhetsagentens bedömning) är mest fördelaktig för Emittenten.
9.12 Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av minst nio tiondelar av de avgivna rösterna. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna.
9.13 Vid tillämpningen av denna punkt 9 ska innehavare av förvaltarregistrerad MTN betraktas som Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringshavarmöte var innehavare av MTN och storleken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade MTN ska anses närvarande vid Fordringshavarmöte respektive Beslutsförfarande med det antal MTN som förvaltaren fått i uppdrag att företräda.
9.14 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid mötet eller deltagit i det skriftliga förfarandet, och oberoende av om och hur de har röstat. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut ska inte kunna hållas ansvarig för skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare.
Samtliga Ledarbankens, ES:s och Emissionsinstitutens (dock ej Säkerhetsagentens eller Fordringshavarnas) skäliga kostnader i samband med Fordringshavarmöte ska betalas av Emittenten.
9.15 Begäran om Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska tillställas Säkerhetsagenten till den adress som anges i Prospektet, eller, för det fall det inte finns något gällande prospekt för MTN-programmet, till Säkerhetsagentens hos Bolagsverket registrerade adress. Sådan försändelse ska ange att ärendet är brådskande.
10. UPPSÄGNING AV LÅN
10.1 Säkerhetsagenten äger, och ska på begäran av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte, förklara Lånen jämte ränta förfallna till betalning omedelbart om:
a) Emittenten inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Lån såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre (3) Bankdagar efter respektive förfallodag; eller
b) Emittenten i något annat väsentligt avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor eller Pantavtalet - eller annars handlar i strid mot dem - under förutsättning att Emittenten uppmanats att vidta rättelse och Emittenten inte inom sju (7) Bankdagar därefter, eller den längre rättelseperiod som gäller för brott mot LTV, vidtagit rättelse; eller
c) Emittenten eller ett Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån som upptagits av Emittenten respektive Koncernbolaget och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller - om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning - om betalningsdröjsmålet varat i minst tio (10) Bankdagar under förutsättning att sammanlagda nominella belopp av de lån som berörs uppgår till minst SEK FEMTIO MILJONER (50 000 000) eller motvärdet därav i annan valuta; eller
d) Emittenten eller ett Koncernbolag inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Emittenten respektive Koncernbolaget mottagit berättigat skriftligt krav därom, infriar borgen eller garanti för annans lån eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån och åtaganden som berörs uppgår till minst SEK FEMTIO MILJONER (50 000 000) eller motvärdet därav i annan valuta; eller
e) Emittenten eller ett Koncernbolag inställer sina betalningar; eller
f) Emittenten eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; eller
g) anläggningstillgångar tillhörande Emittenten eller Koncernbolag blir föremål för utmätning, kvarstad eller annan exekutiv åtgärd; eller
h) Emittenten eller Koncernbolag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion, eller liknande förfarande; eller
i) Emittentens styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Emittenten och/eller Koncernbolag ska uppgå i nytt eller existerande bolag förutsatt att inte medgivande inhämtats vid Fordringshavarmöte; eller
j) beslut fattas om att Emittenten eller ett Koncernbolag ska träda i likvidation; eller
k) Säkerheten är eller blir ogiltig, ej verkställbar eller tappar väsentligt i värde.
Begreppet ”lån” under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning. Som väsentligt brott mot dessa villkor enligt punkt b) ovan ska anses, t ex, brott mot något särskilt åtagande i punkt 7.2 ovan samt underlåtelse från Emittenten att i rätt tid och på det sätt som anges i Pantavtalet inkomma med värderingar avseende Fastigheterna och vederbörligen undertecknat efterlevnadsintyg.
10.2 Det åligger Emittenten att omedelbart underrätta Säkerhetsagenten i fall en omständighet av det slag som anges under punkterna a) – k) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Säkerhetsagenten utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat. Emittenten ska vid de tidpunkter som anges i Säkerhetsagentavtalet eller Säkerhetsagenten annars bestämmer tillställa Säkerhetsagenten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i denna paragraf. Emittenten ska vidare lämna Säkerhetsagenten de närmare upplysningar som Säkerhetsagenten kan komma att skäligen begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna punkt samt på skälig begäran av Säkerhetsagenten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.
10.3 Emittentens skyldigheter att lämna information enligt föregående punkt 10.2 gäller i den mån så kan ske utan att Emittenten överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs eller annan reglerad marknad där Emittentens eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.
10.4 Vid förtida uppsägning i av Lån som löper utan ränta ska återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel:
nominellt belopp (1+r)t
r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnotering användas.
t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
11. SÄKERHET FÖR MTN
Som säkerhet för sina åtaganden under MTN har Emittenten enligt Pantavtalet och Pant- och Borgensavtalet pantsatt Säkerheten till förmån för Fordringshavarna.
12. SÄKERHETSAGENTENS RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGS- HAVARNA
12.1 Även utan särskild fullmakt eller samtycke från Fordringshavarna, är Säkerhetsagenten behörig och befullmäktigad, på sätt som närmare regleras i Säkerhetsagentavtalet, att företräda Fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, i alla situationer och ärenden med anknytning till MTN,
Säkerheten och/eller Pantavtalet. På begäran av Säkerhetsagenten eller Emissionsinstituten ska Fordringshavare utfärda för ändamålet nödvändig rättegångsfullmakt eller annan fullmakt för Säkerhetsagenten eller den Säkerhetsagenten sätter i sitt ställe.
12.2 Emissionsinstituten har rätt att erhålla information från Skuldboken för varje Lån i den mån det är nödvändigt för att Säkerhetsagenten ska kunna kalla till och fullgöra sina skyldigheter vid Fordringshavarmöten och/eller Beslutsförfaranden. Emissionsinstituten skall, på begäran av Säkerhetsagenten, inhämta och delge Säkerhetsagenten sådan information.
12.3 Säkerhetsagenten har rätt att anlita extern rådgivare eller expertis, i den utsträckning det skäligen behövs för utförandet av Säkerhetsagentens uppdrag enligt dessa villkor, och i skälig utsträckning, till den del det inte täcks av Säkerhetsagentens ersättning enligt Säkerhetsagentavtalet, på Emittentens bekostnad.
12.4 Fordringsinnehavare har inte rätt att på annat sätt än som framgår av dessa villkor, självmant vidta några åtgärder för att kräva betalning av utestående belopp under Lån, eller vidta åtgärder för att likvidera, ansöka om försättande i konkurs eller liknande åtgärder såvitt avser Emittenten och inte heller vidta några andra legala åtgärder såsom att väcka talan avseende MTN-programmet vid domstol eller vid myndighet, i annat fall än om Säkerhetsagenten visar sig sakna talerätt för Fordringshavarna i rättsligt förfarande rörande MTN-Programmet eller om Säkerhetsagenten instruerats av Fordringsinnehavarna i enlighet med dessa Allmänna Villkor att vidta viss åtgärd men underlåter att vidta sådan åtgärd inom rimlig tid.
13. BYTE AV SÄKERHETSAGENT
13.1 Om Säkerhetsagenten försätts i konkurs övergår Säkerhetsagentens uppdrag automatiskt, omedelbart och på oförändrade villkor till part anvisad av Standby Facilitator. Om Säkerhetsagenten ställer in betalningarna eller annars måste anses vara på obestånd har Emittenten rätt att överlåta Säkerhetsagentens uppdrag genom skriftligt meddelande till Säkerhetsagenten, varvid Säkerhetsagentens uppdrag på motsvarande sätt övergår till av Standby Facilitator anvisad part. Xxxxxxx Facilitator har accepterat uppdrag att anvisa part i enlighet med vad som här anges i ett separat uppdragsavtal med Emittenten.
13.2 Fordringshavarna har rätt att genom beslut på Fordringshavarmöte med Kvalificerad Majoritet utse en ersättare till Säkerhetsagenten. Emittenten och Säkerhetsagenten ska tillse att sådan ersättare utan dröjsmål men senast trettio
(30) dagar efter Fordringshavarnas beslut ingår ett Säkerhetsagentavtal med Emittenten på marknadsmässiga villkor, i första hand genom partsbyte under befintligt Säkerhetsagentavtal. Först när sådant avtal är ingånget upphör den
avgående Säkerhetsagentens uppdrag och påbörjas den ersättande Säkerhetsagentens uppdrag.
Vid beslut enligt denna punkt 13.2 ska ett och samma Fordringshavarmöte hållas för samtliga utestående Lån. Vid sådant Fordringshavarmöte ska dessa Allmänna Villkor tillämpas som om Fordringshavarmötet avsåg ett Lån. Vid votering ska varje röstberättigad Fordringshavare ha en röst per Relevant Multipel (såsom definierat i nästkommande stycke) i SEK (eller motsvarande belopp i EUR) i nominellt belopp av MTN som innehas av denne. På Fordringshavarmötet får inte fattas andra beslut än de som följer av denna punkt 13.2.
Med ”Relevant Multipel” avses lägsta valör för samtliga utestående Lån vid tidpunkten för kallelsen till Fordringshavarmötet.
13.3 Vid byte av Säkerhetsagent enligt punkt 13.1 eller 13.2 ovan ska Emittenten och Säkerhetsagenten omgående vidta samtliga nödvändiga åtgärder (inklusive att tillse att den tillträdande Säkerhetsagenten blir part till Pantavtal, Pant- och Borgensavtal och samtliga övriga avtal hänförliga till MTN-programmet till vilka Säkerhetsagenten är part) för att uppdraget ska övergå.
13.4 En övergång av uppdraget som Säkerhetsagent påverkar inte den avgående Säkerhetsagentens rättigheter och skyldigheter gentemot Emittenten och/eller Fordringshavarna hänförliga till åtgärder (och underlåtna åtgärder) som denne vidtog under tiden dennes uppdrag varade, om inte annat överenskoms mellan den avgående Säkerhetsagenten och den tillträdande Säkerhetsagenten. En överlåtelse av skyldigheter kräver dock att den avgående Säkerhetsagenten går i borgen såsom för egen skuld för dessa gentemot Emittenten och/eller Fordringshavarna. Oaktat att den avgående Säkerhetsagentens uppdrag har upphört, ska denne, i förhållande till åtgärder (och underlåtna åtgärder) som den avgående Säkerhetsagenten vidtog under tiden dennes uppdrag varade, åtnjuta rättigheterna som tillkommer Säkerhetsagenten under dessa Allmänna Xxxxxxx, Pantavtalet, Pant- och Borgensavtalet och samtliga övriga avtal hänförliga till MTN-programmet till vilka Säkerhetsagenten är part.
14. MEDDELANDEN
Meddelanden till Fordringshavare (eller Säkerhetsagenten) ska skickas till Säkerhetsagenten på dess adress enligt Prospektet, eller, för det fall det inte finns något gällande prospekt för MTN-programmet, till Säkerhetsagentens hos Bolagsverket registrerade adress. Meddelanden till Emittenten ska tillställas denne på den adress som anges i Prospektet, eller, för det fall det inte finns något gällande prospekt för MTN-programmet, till Säkerhetsagentens hos Bolagsverket registrerade adress. Meddelanden till Fordringshavare ska också i samtliga fall anses ha kommit Fordringshavaren tillhanda tre (3) Bankdagar efter avlämnande för postbefordran, om avsänt med post och till den adress som framgår av Skuldboken
(inklusive i förekommande fall förvaltares adress) fem (5) Bankdagar före avsändandet.
15. UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD
För Lån som ska upptagas till handel på reglerad marknad enligt Slutliga Villkor kommer Emittenten att ansöka om inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande.
16. FÖRVALTARREGISTRERING
För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare om inte annat följer av punkt 9.13.
17. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M
17.1 I fråga om de på Emissionsinstituten respektive ES ankommande åtgärderna gäller - beträffande ES med beaktande av bestämmelserna i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument - att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
17.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Säkerhetsagenten, Emissionsinstitut eller ES, om vederbörande varit normalt aktsam. Skada ska inte ersättas såvida inte skadan orsakats av grov vårdslöshet eller uppsåt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
17.3 Föreligger hinder för Säkerhetsagenten, Emissionsinstitut eller ES på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 17.1 ovan att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
17.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
17.5 Emissionsinstituten ska inte anses ha information om Emittenten, Koncernbolag, dess verksamheter eller förhållanden som avses i punkt 10 om inte sådan information har lämnats av Emittenten genom särskilt meddelande i enlighet med avtal, av den 28 juni 2011 med Emissionsinstituten. Emissionsinstituten är inte skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 10 föreligger.
18. TILLÄMPLIG LAG; JURISDIKTION
18.1 Svensk lag ska tillämpas vid tolkning av dessa villkor.
18.2 Tvist rörande tolkning och tillämpning av dessa villkor ska avgöras vid svensk domstol. Första instans ska vara Stockholms tingsrätt.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande.
Stockholm den 7 december 2012 Svensk FastighetsFinansiering AB (publ)
Del II
Mall för Slutliga Villkor
Nedanstående mall används för Slutliga Villkor för varje Lån emitterat under MTN- programmet
[Logga]
Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) Slutliga Villkor för Lån [nr]
Under Svensk FastighetsFinansiering AB:s (publ) (”Emittenten”) svenska
MTN-program
För Lånet ska gälla Allmänna Villkor för ovan nämnda MTN-program av den [datum] 2012, jämte dessa Slutliga Villkor. Definitioner som används nedan framgår av Allmänna Villkor. Ytterligare definitioner kan tillkomma och dessa definieras då nedan.
Fullständig information om Emittenten och erbjudandet kan endast fås genom Prospektet och dessa Slutliga Villkor i kombination. Prospektet finns att tillgå på xxx.xxxxxx.xx.
1. | Lånenummer: | [ ] | |
(i) | Tranchebenämning: | [ ] | |
2. | Kapitalbelopp: | ||
(i) | Lån: | [ ] (Om EUR – [motsvarande SEK [ ] enligt kurs [ ] på Reuters sida ”SEKFIX=” på [Affärsdagen] | |
(ii) | Tranche: | [ ] (Om EUR – [motsvarande SEK [ ] enligt kurs [ ] på Reuters sida ”SEKFIX=” på [Affärsdagen] | |
3. | Pris: | [ ] % av Valör | |
4. | Valuta: | [Svenska kronor (”SEK”)/Euro (”EUR”)] | |
5. | Valör: | [SEK/EUR [ ]] [eller hela multiplar därav] | |
6. | Lånedatum: | [ ] | |
[(i) | Likviddatum: | om annan dag än Lånedatum] | |
[(ii) | Teckningsperiod: | [Ej tillämpligt/Specificera detaljer] | |
7. | Startdag för ränteberäkning: | [ ] | |
8. | Återbetalningsdag: | [ ] | |
9. | Räntekonstruktion: | [Fast ränta] [STIBOR/EURIBOR] FRN (Floating Rate Note)] [Nollkupongsobligation] | |
10. | Återbetalningskonstruktion: | [Återbetalning av Kapitalbelopp] | |
RÄNTEKONSTRUKTION | |||
11. | Fast ränta: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | |
(i) | Räntesats: | [ ] % p.a. | |
(ii) | Ränteberäkningsmetod: | [(360/360) (vid SEK) / (faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar) (vid EUR)] | |
(iii) | Ränteförfallodag/-ar: | Årligen den [ ], första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om sådan dag inte är en Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. (OBS! Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) | |
12. | Rörlig ränta (FRN): | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | |
(i) | Räntebas: | [STIBOR/EURIBOR] | |
(ii) | Räntebasmarginal: | [+/-] [ ] % | |
(iii) | Ränteberäkningsmetod: | [faktiskt antal dagar/360] | |
(iv) | Räntebestämningsdag: | [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [ ] | |
(v) | Ränteperiod: | Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag | |
(vi) | Ränteförfallodagar/-ar: | Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ] och sista gången på Återbetalningsdagen, dock att om sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag [, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag] | |
13. | Nollkupong: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] | ||
ÖVRIG INFORMATION | ||||
14. | Utgivande Institut: | [Emissionsinstituten/Specificera] | ||
15. | Administrerande Institut: | [ ] | ||
16. | Upptagande till handel på reglerad marknad: | [Ansökan om inregistrering kommer att inges till [NASDAQ OMX Stockholm AB/annan reglerad marknad]] [Specificera annan reglerad marknad] | ||
(i) | Kostnad för börsregistrering: | |||
17. | Clearing: | Euroclear Sweden AB | ||
18. | ISIN: | SE[ ] | ||
19. | Lånecertifikat: | Härmed bekräftas att samtliga relevanta Lånecertifikat med samtliga bilagor har inlämnats till Emittenten. | ||
INFORMATION OM FASTIGHETERNA VILKA BELÅNAS I SAMBAND MED DETTA LÅN | ||||
Fastighetsbeteckning | Marknadsvärde (SEK) | LTV (%) | ||
20. | [Beteckning] | [***] SEK | [**] % | |
Emittenten bekräftar härmed att ovanstående kompletterande Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp [och ränta]. Emittenten bekräftar vidare att alla väsentliga händelser som inträffat efter Prospektets offentliggörande och som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Emittenten har offentliggjorts.
Stockholm den [datum]
Svensk FastighetsFinansiering AB (publ)
Del III
Fastighets- och portföljkovenanter
1. DEFINITIONER
Utöver definitionerna i de Allmänna Villkoren ska benämningarna i denna Del III av dessa villkor ha den innebörd som framgår nedan.
”Initial Portfölj” följande Fastigheter:
a) Dockporten 1,
b) Skrovet 3,
c) Skåneland 1,
d) Xxxxxxxxxx 0,
e) Ubåten 2,
f) Väktaren 3,
g) Fräsaren 10,
h) Fräsaren 12,
i) Uarda 4,
j) Duvan 6, och
k) Backa 23:5;
(Backa 23:5 ingår inte längre i Portföljen.)
”Prioriterat Marknadsområde”
för:
a) Fabege: Stockholms innerstad, dvs. Stockholm city, Södermalm, Norrmalm, Östermalm och Kungsholmen samt Solna, dvs. Solna Business Park och Arenastaden,
b) Peab: Öresundsregionen och området kring Göteborg och Stockholm, och
c) Wihlborgs: stadskärnan och Västra Hamnen i Malmö, stadskärnan i Helsingborg och Lund samt med Bergaområdet i Helsingborg;
”Typkod” en Fastighets skattemässiga typkod tilldelad av relevant myndighet;
”WALE” för en given Fastighet, Fastighetens hyreskontrakts viktade genomsnittliga kvarvarande hyrestid, utom vid tillämpning av punkt 2.10 i denna Del III av dessa villkor, då ”WALE” avser relevant hyresgästs hyreskontrakts viktade genomsnittliga kvarvarande
hyrestid.
2. FASTIGHETSKOVENANTER
2.1 Varje Fastighet ska vara en registerfastighet och relevant PropCo ska vara den civilrättsliga och lagfarne ägaren till Fastigheten.
2.2 Varje Fastighet måste vara hänförlig till en av följande Typkoder:
a) 320 (hyreshusenhet, huvudsakligen bostäder),
b) 321 (hyreshusenhet, bostäder och lokaler),
c) 322 (hyreshusenhet, hotell- eller restaurangbyggnad),
d) 325 (hyreshusenhet, huvudsakligen lokaler),
e) 432 (industrienhet, lager),
f) 820 (specialenhet, distributionsbyggnad), eller
g) 823 (specialenhet, vårdbyggnad).
2.3 Oaktat punkt 2.2 ska Fastighet för vilken en Typkod ändras och ny Typkod tilldelas av relevant myndighet, likväl parterna emellan, anses oförändrad.
2.4 Varje Fastighet ska vara belägen i ett Prioriterat Marknadsområde, överensstämma med relevant Ägares långsiktiga fokus avseende typ och vara en aktivt förvaltad investeringsfastighet.
2.5 Ingen Fastighet får vara samintecknad med någon annan fastighet, och alla Pantbrev avseende Fastigheten ska utgöra pantbrev med bästa rätt i Fastigheten. Vidare får Fastighet inte utgöra säkerhet för annan förpliktelse än de relevanta Koncerninterna Lånen.
2.6 Varje Fastighet med Typkod 432 eller 820 ska vid varje tidpunkt ha en WALE på minst tolv (12) månader.
2.7 Varje Fastighet ska vara fullvärdesförsäkrad på villkor som vanligen tillämpas i branschen.
2.8 Fastighet får inte vara under konstruktion eller väsentlig ombyggnad om det väsentligt påverkar Fastighetens kassaflöde negativt.
2.9 En Fastighets hyresintäkter får inte till mer än 20% komma från bolag i någon Ägares koncern.
2.10 För det fall en enskild hyresgäst i en Fastighet står för mer än 85% av Fastighetens hyresintäkter, ska sådan hyresgästs WALE vara minst 48 månader.
2.11 Vid tidpunkten för pantsättning av en Fastighet (annan än Backa 23:5) ska Fastighetens ekonomiska vakansgrad vara högst:
a) för Fastighet med Typkod 320, 321, 325 eller 823, tio (10) procent, och
b) för Fastighet med Typkod 322, 432 eller 820, fem (5) procent.
2.12 Vid tidpunkten för pantsättning av en Fastighet ska Fastighetens WALE vara lägst:
a) för Fastighet med Typkod 321, 24 månader (beräknas på kommersiella avtal),
b) för Fastighet med Typkod 322, 432 eller 820, 48 månader, och
c) för Fastighet med Typkod 325, 24 månader.
2.13 För dessa villkors syften ska Göteborg Backa 23:5 anses ha Typkod 820 och Malmö Ubåten 2 anses ha Typkod 325.
2.14 Pantsättaren ska tillse att HoldCo-lån som är säkerställt av Fastighet som ingår i den Initiala Portföljen ej återbetalas tidigare än dagen som infaller tre månader efter dagen för den första emissionen under MTN-programmet.
3. LTV
3.1 Emittenten ska tillse att den sammanlagda summan HoldCo-lån som via ett Koncerninternt Lån lämnas avseende en enskild Fastighet inte medför att LTV vid någon tidpunkt överstiger:
a) om Fastigheten har Typkod 320 eller 823, sjuttiotvå (72) procent;
b) om Fastigheten har Typkod 321, sjuttio (70) procent;
c) om Fastigheten har Typkod 325, sextiofem (65) procent; och
d) om Fastigheten har Typkod 322, 432 eller 820, sextio (60) procent.
3.2 Utan hinder av vad som anges i punkt 3.1 inträffar ingen uppsägningsgrund enligt punkt 9.1 i de Allmänna Villkoren om Emittenten inom tre (3) månader från
och med det tidigare av att (i) Säkerhetsagenten lämnar meddelande till Emittenten och (ii) att Emittenten är medveten, om brottet mot punkt 3.1, om:
a) Emittenten tillser att det, till ett i Pantavtalet specificerat Pantsatt Konto, betalas ett belopp så att relevant Fastighets LTV återställs till en nivå som uppfyller kraven i punkt 3.1, och/eller
b) Emittenten tillser att det relevanta Koncerninterna Lånet återbetalas i sin helhet.
4. PORTFÖLJKOVENANTER
4.1 Från och med dagen som infaller tre månader efter dagen för den första emissionen under MTN-programmet ska Emittenten tillse att:
a) den sammanlagda Lånebasen avseende Fastigheter med Typkod 432 eller 820 inte motsvarar mer än 15 procent av den sammanlagda Lånebasen för samtliga Fastigheter,
b) den sammanlagda Lånebasen avseende Fastigheter med Typkod 322 inte motsvarar mer än 5 procent av den sammanlagda Lånebasen för samtliga Fastigheter,
c) Fastigheter motsvarande inte mindre än 40 procent av den sammanlagda Lånebasen avseende alla Fastigheter med Typkod 321 och 325 är belägna i Stockholms innerstad och/eller i Solna,
d) Fastigheter motsvarande inte mindre än 40 procent av den sammanlagda Lånebasen avseende alla Fastigheter med Typkod 321 och 325 är belägna i antingen (i) stadskärnan eller Västra Hamnen-området i Malmö och/eller (ii) stadskärnan eller Berga-området i Helsingborg eller Lund, och
e) den sammanlagda Lånebasen avseende Fastigheter som ägs av Propco:s som kontrolleras av en och samma Ägare inte motsvarar mer än 50 procent (eller, om mer än två Ägare inte längre kontrollerar aktierna i Långivaren, 55 procent) av den sammanlagda Lånebasen för samtliga Fastigheter.
Del IV
Finansiella kovenanter
1. DEFINITIONER
Utöver definitionerna i de Allmänna Villkoren ska benämningarna i denna Del IV av dessa villkor ha den innebörd som framgår nedan.
”Kontanter” a) avistamedel placerade på konto i bank,
b) omsättningsbara benchmark stadsobligationer utgivna av den svenska staten,
c) omsättningsbara benchmark obligationer utgivna av Kommuninvest,
d) omsättningsbara certifikat eller obligationer utgivna av svensk kommun med rating AA- eller bättre, och
e) omsättningsbara säkerställda benchmark obligationer med rating AAA;
”Likviditet” Kontanter i förhållande till sammanlagt belopp för utestående MTN; och
”Soliditet” eget kapital i förhållande till tillgångar.
2. LIKVIDITET
Emittenten ska tillse att dess Likviditet vid varje tillfälle uppgår till minst den procentsats som framgår av tabellen nedan.
Sammanlagt belopp för utestående MTN (TSEK) | Minsta tillåtna Likviditet (i procent) |
Upp till 1.000.000 | 6,5 % |
1.000.001 – 2.000.000 | 7,0 % |
2.000.001 – 3.000.000 | 9,0 % |
3.000.001 – 4.000.000 | 10,5 % |
4.000.001 – 5.000.000 | 11,0 % |
Över 5.000.000 | För varje påbörjad 1.000.000 TSEK ökar kravet på Likviditeten med 0.5 procentenheter |
3. SOLIDITET
Emittenten ska tillse att dess Soliditet vid varje tillfälle uppgår till minst 30 procent.
Del V