MEMORANDUM
MEMORANDUM
Inbjudan till teckning av units i Klimator AB inför listning på Spotlight Stock Market Teckningsperiod 25 september – 9 oktober 2020
Viktig information
Definitioner
Detta memorandum (”Memorandumet”) har upprättats
i anledning av erbjudandet till allmänheten och institutio- nella investerare att teckna units i Klimator AB, org. nr 556617–7803 (”Klimator” eller ”Bolaget”) inför den förestående noteringen av Bolagets aktier och teck- ningsoptioner på Spotlight Stock Market (”Erbjudandet”).
Med ”OmniKlima” avses OmniKlima AB, org. nr 559030– 4365, som sedan december 2019 utgör ett dotterbolag till Klimator.
Med ”unit” avses den enhet bestående av två (2) nya aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1 som erbjuds i Erbjudandet.
Med “InWest Corporate Finance” avses InWest Corporate Finance AB, org. nr 556978-2492. Med ”Aqurat Fondkommission” avses Aqurat Fondkommission AB, org. nr 556736–0515. Med “Spotlight” avses Spotlight Stock Market, bifirma till ATS Finans AB, org. nr 556736–8195. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112–8074.
Med hänvisning till ”SEK” avses svenska kronor, hänvis- ning till ”EUR” avser euro och hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.
Upprättande och registrering av memorandumet
Memorandumet utgör inte ett prospekt och har inte upprättats i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”).
Memorandumet har därmed inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Skälet är att reglerna om prospekt inte kräver att prospekt upprättas för det
Erbjudande som Memorandumet avser då det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv (12) månader understiger 2,5 miljoner euro.
Förutom vad som uttryckligen anges häri, har ingen finansiell information i Memorandumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Viss finansiell och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra informationen mer lättillgänglig för läsaren. Detta kan medföra att siffrorna i vissa kolumner inte överensstämmer exakt med angiven totalsumma.
Memorandumets distributionsområde
Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till perso- ner eller institutioner vars deltagande förutsätter att ytterligare memorandum eller prospekt upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Memorandumet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas, eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. De aktier och teckningsoptioner som omfattas av Erbjudandet enligt detta Memorandum har inte registre- rats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte heller personer eller institutioner i Austra- lien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare memoran- dum eller prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver som krävs enligt svensk rätt. Anmälan om teckning av units i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltig.
2
Risker med att investera i värdepapper
En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och läsare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbe- slut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och Erbjudandet, inklusive föreliggande sakför- hållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör presumtiva investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investe- ringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till Memorandumet. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i Memorandumet. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.
Framtidsinriktad information
Memorandumet kan innehålla framtidsinriktad informa- tion. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Ord som ”förutses”, ”uppskattas”, ”förväntas”, ”föreslås”, ”avses”, ”planeras”, ”bedöms”, ”kan”, ”kommer” och andra liknande uttryck som
innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling, förhållanden eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framtidsinriktad information. Den framtidsinriktade informationen inne- fattar bland annat uttalanden om Bolagets framtida affärsverksamhet efter att, och till följd av, att Erbjudandet har genomförts. Denna framtidsinriktade information återspeglar Bolagets förväntningar, baserade på den information som för närvarande finns tillgänglig för Bolaget och dessa förväntningar och avsikter baseras på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäker- hetsmoment som är, eller kan vara, utanför Bolagets kontroll. Detta inkluderar, men är inte enbart begränsat till, effekter av förändringar i den ekonomiska konjunktu- ren, räntenivåer, fluktuationer i leveranser, patenträttighe- ter, konkurrens, relationer till anställda, naturkatastrofer, pandemier och behov av ökade investeringar. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informatio- nen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Xxxxxxx har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler.
Marknadsinformation och information från tredje part
Memorandumet innehåller viss historisk marknadsinforma- tion. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Även om Bolaget anser att dessa källor är tillförlitli- ga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till, och kan förvissa sig om genom jämförelser med annan information som offentliggjorts av de parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna.
Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.
Memorandumets tillgänglighet
Memorandumet finns tillgängligt på Klimators kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).
Memorandumet kan även nås på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
3
Styrelsens försäkran
Styrelsen ansvarar för Memorandumet och har vidtagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa att den informa- tion som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.
Spotlight Stock Market
Klimators aktie har godkänts av Spotlights noterings- kommitté för notering på Spotlight under förutsättning att Bolaget uppfyller Spotlights krav på ägarspridning. Det förekommer ingen handel i aktien sedan tidigare. Första dag för handel i Klimators aktie och teckningsoptioner av serie TO1 beräknas bli den 23 oktober 2020.
Spotlight Stock Market (”Spotlight”) är ett verksamhets- område inom ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights regelverk. Regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständig- heter som kan påverka Bolagets aktiekurs.
Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssys- tem som är tillgängligt för de banker och fondkommissio- närer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda de banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight.
Regelverket och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
Memorandumet har granskats av Spotlight i enlighet med Spotlights regelverk. Godkännandet innebär inte någon
garanti från Spotlight om att sakuppgifterna
i Memorandumet är korrekta eller fullständiga.
Finansiell rådgivare
InWest Corporate Finance är finansiell rådgivare till Bolaget och har biträtt Bolaget i upprättandet av memorandumet. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget eller tredje man friskriver sig InWest Corporate Finance från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter
i Memorandumet.
Emissionsinstitut
I samband med Erbjudandet agerar Aqurat Fondkommission som emissionsinstitut. Styrelsen
i Klimator är ansvarig för innehållet i Memorandumet, varpå Aqurat Fondkommission friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i detta Memorandum.
Särskilt om namn på kunder
Klimator har under de senaste åren samarbetat med flera större företag inom fordonsindustrin. Då syftet med dessa samarbeten ofta är att undersöka möjligheterna att implementera Klimators teknologi i framtida applikatio- ner är samarbetena i regel omgärdade av sekretess. För att inte riskera att skada pågående samarbeten och dialoger har Xxxxxxx valt att inte namnge kunder inom fordonsindustrin i detta Memorandum.
4
Innehållsförteckning
Fem skäl att investera i Klimator 9
Inbjudan till förvärv av units i Klimator 15
Grund för värdering och teckningsförbindelser 18
Verksamhetsbeskrivning och marknad 26
Finansiell information i sammandrag 49
Kommentarer till den finansiella informationen 65
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 72
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 76
Legala frågor och kompletterande information 82
Bolagsordning för Klimator AB 85
teckningsoptioner 2020/2022 av serie TO1 88
Säte och hemvist Göteborg, Sverige
Firmanamn Klimator AB
Datum för bolagsbildning 2001-10-22
Organisationsnummer 556617–7803
Juridisk form Publikt bolag
Land för bolagsbildning Sverige
Information om teckningsoptionen TO1
ISIN-kod SE0014808424
Handelsbeteckning KLIMAT TO1
FISN-kod KLIMATOR /OPT RTS 20220331
Bolagskommunikation Svenska
Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen (2005:551)
CFI-kod RSSXXR
Telefon x00 (0)000 000 000
Adress Xxxxx Xxxxxxxx backe 4, 411 33 Göteborg
LEI-kod 549300QRBV1COOMMS127
Finansiell kalender
Bokslutskommuniké 2020 26 februari 2021
Delårsrapport Q3 2020 30 november 2020
Information om aktien
ISIN-kod SE0014401329
Handelsbeteckning KLIMAT
Årsstämma 2021 18 maj 2021
Delårsrapport Q1 2021 31 maj 2021
Delårsrapport Q2 2021 31 augusti 2021
CFI-kod ESVUFR
FISN-kod KLIMATOR/SH
6
Klimator i korthet
Klimator är ett svenskt mjukvarubolag, världsledande inom tillämpad vägklimatologi, och som har utvecklat en patenterad dataplattform som med mycket hög nog- grannhet kan förutse vägväderförhållanden längs hela vägnät. Bolaget grundades 2001 av Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (PhD) och Xxxxxx Xxxxxx (PhD) i syfte att kommersiali- sera globalt erkänd forskning. Bolaget är idag baserat
i Göteborg och har 16 anställda.
Klimators vision är att bidra till säkrare vägar och öka tillgängligheten av självkörande funktioner.
Innovationer
Bolaget är världsledande inom vägklimatologi och har utvecklat en patenterad dataplattform som med mycket hög noggrannhet kan förutse vägväderförhållanden längs hela vägnät. Bolaget har även utvecklat en sensor- teknologi som i realtid kan avläsa vägförhållanden framför ett fordon i rörelse.
Bolagets dataplattform, Road Condition Data, är resulta- tet av över 30 års forskning inom vägklimatologi.
Plattformen tar in information från ett flertal olika datakällor, tar hänsyn till en vägs specifika karaktärsdrag och modellerar fram en prognos över vägvädret, både
i realtid (nowcast)och upp till 72 timmar framåt i tiden.
Plattformen kan med mycket hög noggrannhet förutspå vägväder med en upplösning ner på fem meter och en uppdateringsfrekvens om 5 minuter, vilket ingen annan aktör på marknaden kan uppvisa idag.
Klimators sensorteknologi, Ahead, är en kombination av en lasersensor, kamera och mjukvara. Ahead kan i realtid avgöra framförvarande vägs förhållanden och varna föraren och fordonet om farliga vägpartier samt vidta automatiska åtgärder.
Affärsområden
Klimator var under femton år ett forsknings- och konsult- bolag inom tillämpad vägklimatologi och har under de senaste åren genomgått en förändring mot att bli ett mjukvaruföretag. Sedan 2014 har Bolaget utvecklat en mjukvara, Road Status Information – RSI, som används som beslutsstöd inom vinterväghållning. Med RSI får vinteren- treprenörer ett kraftfullt verktyg för att ta kritiska beslut om när åtgärder behöver vidtas, vad som ska göras och hur mycket salt/sand som bör användas. RSI kan medföra betydande kostnadsbesparingar för en bransch som bara
7
i Sverige omsätter cirka två miljarder SEK årligen. RSI bidrar till en mer optimerad vinterväghållning och reduce- rar överdriven saltning vilket mildrar saltets skadliga effekter på miljön. RSI används idag i flera länder i Europa.
Under de senaste åren har Klimator mottagit ett betydande intresse från fordonsindustrin som söker svar på ett tekniskt problem för hur självkörande funktioner ska kunna användas även under vinterför- hållanden. Klimator har framgångsrikt genomfört ett flertal förutvecklingsprojekt för en handfull globala fordonstillverkare i Europa och Asien. Bolaget för nu dialoger med en europeisk fordonstillverkare om att implementera Klimators teknologi i en modellserie
i premiumsegmentet.
Framtidsplaner
Klimator har under de senaste åren fått mycket uppmärk- samhet för sin teknologi och i flera fall tvingats avböja projekt på grund av resursbrist. Bolaget genomför nu en kapitalisering i syfte att tillföra Bolaget nödvändiga resurser inom framför allt projektledning, försäljning och produktutveckling för att kunna ta tillvara på det momen- tum som Bolaget just nu befinner sig i.
Bolagets målsättning är att till 2027 täcka en stor del av världens länder som har vinterväder samt att ingå licensbaserade affärer med såväl vinterentreprenörer som globala fordonstillverkare. Bolagets finansiella målsättning till 2027 är att nå en omsättning om minst 300 MSEK med en EBIT-marginal om minst 50 procent.
7
Teckningsperiod
25 september – 9 oktober 2020
Erbjudandepris
17 SEK per unit, vilket motsvarar 8,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
Emissionsvolym
Högst 1 250 000 units, vilket innebär högst 2 500 000
aktier och högst 1 250 000 teckningsoptioner.
En teckningsoption berättigar till teckning av en nyemit- terad aktie i Bolaget under perioden 14 mars 2022 till och med den 31 mars 2022, till en teckningskurs per aktie motsvarande 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktie på Spotlight under perioden 17 februari 2022 till och med den 9 mars 2022. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teck- ningsoption kan dock inte understiga 6 SEK per aktie eller överstiga 14 SEK per aktie.
Emissionsbelopp
Klimator tillförs 21,25 MSEK (före avdrag för emissions- kostnader om cirka 2 MSEK) vid full teckning
i Erbjudandet och ytterligare minst 7,5 MSEK och högst 17,5 MSEK (före avdrag för emissionskostnader i sam- band med optionsinlösen om cirka 0,6 MSEK) vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna.
Bolagsvärde
85 MSEK före Erbjudandet.
Teckningsförbindelser
13,4 MSEK motsvarande cirka 63 procent av Erbjudandet.
Minsta teckningspost
Minsta teckningspost är 400 units, motsvarande 6 800 SEK. Därefter i valfritt antal units. Varje unit består av två aktier och en teckningsoption av serie TO1.
Offentliggörande av utfall
Omkring den 12 oktober 2020.
Likviddag
16 oktober 2020
Preliminär första handelsdag
23 oktober 2020 på Spotlight Stock Market
Handelsplats
Bolaget har erhållit ett godkännande för upptagande till handel på Spotlight Stock Market, villkorat av att Spotlights spridningskrav uppfylls och att Erbjudandet tecknas till minst 60 procent.
8
8
Fem skäl att investera i Klimator
1 Unik patenterad teknologi för prognos av vägväder
Klimator har med utgångspunkt från forskning inom vägklimatologi från 1980-talet utvecklat en teknologi som gör det möjligt att med mycket hög precision göra prognoser över vägväder. Teknologin är patenterad i Europa och USA. Bolaget har under åren 2006–2020 erhållit mer än 80 MSEK i forsknings- och utvecklingsstöd från bland annat EU, Trafikverket och Vinnova. Dessa medel har framför allt gått till utveckling av Klimators klimatmodell som är grunden för att kunna beräkna noggranna vägväderprognoser. I dialoger med kunder framkommer att de ännu inte hittat någon annan aktör i branschen som kan leverera information om vägväder med samma noggrannhet, upplösning och uppdateringsfrekvens som Klimator.
2 Stor efterfrågan på Klimators vägväderdata
Bolaget har under de senaste åren erhållit ett stort intresse från ett flertal olika aktörer från olika branscher med den gemensamma nämnaren att de har behov av att få information om vägväder. Under det senaste året har Klimator tackat nej till ett flertal förfrågningar om samarbeten med hög ekonomisk potential på grund av resursbrist. Flertalet av Bolagets projekt har inkommit via referenser och Bolaget har historiskt sett inte behövt genomföra nämnvärda försäljningsinsatser. Med föreliggande kapitalisering avser Xxxxxxx att intensifiera sälj- och marknadsarbetet mot segmenten Winter Maintenance och Automotive samt kommersialisera sensorteknologin Ahead.
3 Bevisad kundnytta
Bolagets teknologi har visat sig ha stora fördelar för Bolagets målgrupper; vinterentreprenörer och fordonstillverkare. Med hjälp av Klimators vägväderprognoser kan vinterentreprenörer genomföra en mer effektiv vinterväghållning och fordonstillverkare kan utveckla smartare säkerhetsfunktioner och öka nyttjandegraden av självkörande teknologi. Sammantaget bidrar Klimator till att göra det säkrare för människor att röra sig på vägarna.
4 Hög skalbarhet till höga marginaler
Klimator har en affärsmodell som baseras på att sälja vägväderdata vilken genereras automatiskt i Bolagets plattform. Bolaget har en initial investering i tid och kapital för att täcka upp ett nytt geografiskt område i plattformen. Därefter genereras data automatiskt och kan levereras till kunder genom webbgränssnitt eller via API. Kunderna har marginellt behov av utbildning och kundanpassning vilket innebär att Bolagets särkostnad för att ta in ny kund är mycket begränsad. Det medför att bruttomargina- lerna på vägväderdata är höga och ligger idag på mellan 80–90 procent. Bolagets långsiktiga målsättning är att nå en bruttomar- ginal om cirka 95 procent. Bolagets geografiska målmarknader uppgår till cirka en tredjedel av världens vägnät och Bolagets plattform täcker hittills knappt två procent av det globala vägnätet. Det finns därmed en stor marknad att bearbeta.
5 Erfaret team inom området
Klimator har lång erfarenhet av tillämpad vägklimatologi och grundarna är välkända inom branschen, bland annat genom engagemang i olika intresseorganisationer. Grundarna har skrivit kurslitteratur inom vägklimatologi och har undervisat vid Göteborgs universitet
i decennier. Såvitt Xxxxxxx känner till finns det totalt 17 personer med doktorsgrad inom ämnet i världen, varav fyra arbetar på Klimator. Grundarna har varit handledare för samtliga personer som doktorerat i ämnet i Sverige.
9
Riskfaktorer
Anmälan om teckning av units i Erbjudandet är förenat med risker. Det finns ett flertal faktorer att beakta och som kan komma att påverka Bolagets verksamhet och som inte är möjliga för Bolaget att helt eller delvis kontrollera. Dessa faktorer kan i framtiden få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet samt leda till att Bolagets aktiekurs sjunker vilket i sin tur kan medföra att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Det föreligger såväl risker som har en direkt anknytning till Bolaget, som risker som saknar specifik anknytning. En investerare bör alltid göra en samlad utvärdering med hänsyn till beskrivna risker nedan, tillsammans med en omvärldsanalys innan investeraren tar ett investeringsbeslut.
Riskfaktorerna nedan är uppdelade i olika delsegment men har ingen inbördes rangordning. Beskrivningen gör inte anspråk på att vara heltäckande och det kan finnas ytterligare riskfaktorer som vid detta memorandums upprättande inte är kända för Bolaget eller som i dagsläget inte bedöms som väsentliga, men som senare kan visa sig vara väsentliga. För läsaren är det av stor vikt att i slutändan alltid genomföra en egen riskbedömning.
Risker relaterade till bolaget och dess verksamhet
Marknadsrisker
Klimator verkar inom tillämpad vägklimatologi och har utvecklat en patenterad teknologi som är unik för området. Det medför att Bolaget fortfarande utvärderar olika kommersiella tillämpningsområden och marknads- segment för teknologin. Det finns en risk att Xxxxxxx inte väljer att satsa på de marknader som har störst kommer- siell potential över tid. Det finns även en risk att Bolaget underskattar tids- och resursåtgången för att nå kom- mersiell framgång inom valda marknadssegment.
Bolaget har ambitiösa tillväxtmål vilka baseras på antaganden om en viss grad av kommersiell framgång på valda marknadssegment, främst inom vinterväghållning och fordonsindustrin. De målsättningar som redogörs för i Memorandumet, och som i viss mån även ligger till grund för Bolagets värdering i Erbjudandet, baseras på anta- ganden om kommersiell framgång. Det finns en risk att om Bolagets kommersialisering tar längre tid än förvän- tat, eller helt uteblir, att Bolaget tvingas ändra
verksamhetsinriktning vilket kan medföra en väsentlig negativ effekt på Bolagets lönsamhet och finansiella ställning.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: medel
Kvalitet i produkter och tjänster
Klimator levererar vägväderdata med mycket hög noggrannhet och upplösning till kunder som använder denna data för kritiska funktioner som i slutändan kan få livsavgörande betydelse för enskilda individer. Med det följer att datakvalitet är av stor betydelse för Bolagets kunder och att avsteg från denna kvalitet, om än tempo- rär, kan få en väsentlig negativ inverkan på hur kunderna upplever Klimators trovärdighet. Om Xxxxxxx misslyckas med att leverera data av hög kvalitet kan det medföra att kunderna väljer att avbryta samarbetet med Klimator, vilket kan få en betydande negativ påverkan på Bolagets marknadsandelar, lönsamhet och finansiella ställning. Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: liten
10
Konkurrens
Klimator har idag konkurrenter eller alternativa lösningar som används, i synnerhet inom vinterväghållning. Dessa konkurrenter har i flera fall större resurser än Bolaget och det finns därför en risk att dessa kan komma att använda sina resurser på ett sådant sätt att det missgyn- nar Klimator, exempelvis genom att erbjuda anställda hos Klimator särskilt goda anställningsvillkor. Om Bolaget utsätts för ökad konkurrens eller förlorar marknadsande- lar kan detta få en negativ inverkan på Bolagets verksam- het, lönsamhet och finansiella ställning.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: liten
Beroende av nyckelpersoner
Klimator har lång kompetens och erfarenhet av tillämpad vägklimatologi, inte minst genom grundarnas forskning sedan 1980-talet vid Göteborgs universitet. Grundarna har under lång tid även byggt upp ett omfattande kontaktnät med beslutsfattare och kunder. Under de senaste åren har Xxxxxxx även rekryterat personer som kommit att få nyckelpositioner hos Bolaget. Bolaget är även framöver fortsatt beroende av att dels behålla kvalificerad personal, dels att genomföra lyckade nyrekryteringar. Det finns en risk att Bolaget inte kommer kunna behålla eller rekrytera personer som har eller skulle kunna ha väsentlig betydelse för Bolaget. Denna risk kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: liten
Tillväxttakt
Bolaget planerar för en hög tillväxt under kommande år vilket innebär att organisationen kommer utvidgas och förändras. Det finns en risk att den höga tillväxttakten medför en press på organisationen och ett förändrings- tryck som kan bli påfrestande för den enskilda individen. En hög tillväxttakt ställer även stora krav på ledning och
styrelse vad gäller prioritering av aktiviteter och kundpro- jekt. Det föreligger en risk att Xxxxxxx inte hanterar de utmaningar som snabb tillväxt kan medföra på ett optimalt sätt, vilket kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: liten
Beroende av IT-system
Klimator är beroende av en effektiv och oavbruten drift av olika IT-system för sin verksamhet. Ett omfattande haveri eller annan störning i IT-systemen kan påverka förmågan att bedriva verksamheten och leverera tjänster till Bolagets kunder. För det fall Xxxxxxx brister i leverans av tjänster till kund kan Xxxxxxx komma att ådra sig ansvar eller erhålla missnöjda kunder som väljer att avbryta sina tjänster.
Bolaget kan då även erhålla dåligt rykte vilket kan få en negativ inverkan på nykundsbearbetning och omsättning.
Bolagets verksamhet innefattar användning och lagring av data. Till viss del kan denna data komma att innehålla personuppgifter. Trots Bolagets åtgärder för att upprätthål- la säkerhet och integritet för känsliga data, såsom till exempel personuppgifter, är det möjligt att Bolagets säkerhetsåtgärder avseende sina system samt andra säkerhetsrutiner, inte förhindrar olovligt intrång, att personuppgifter eller skyddad information röjs, eller annars kan anses vara förenade med brister. Detta skulle kunna skada Bolagets anseende och medföra att Bolaget blir skadeståndsansvarigt, och därmed medföra ökade kostnader och/eller minskade intäkter. Om någon av dessa händelser skulle inträffa skulle det kunna få negativ effekt på Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: liten
Samarbetspartner
Bolaget är beroende av olika former av samarbeten för att nå kommersiell framgång. För framtagande av vägväder- data krävs olika datakällor och som inhämtas från olika aktörer, såsom till exempel nationella myndigheter. Vissa data är publika och allmänt tillgängliga medan annan data är stängda och kräver någon form av samarbete för att kunna ta del av. Det finns en risk att Bolaget inte kommer få ta del av sådana data som Bolaget behöver för att ta fram vägväderprognoser av tillräckligt hög kvalitet. Detta gäller både på ett generellt plan och för specifika marknader.
Bolaget har även för avsikt att kommersialisera en sensorteknik (Ahead) via en så kallad Tier 1-leverantör inom fordonsindustrin. Det finns en risk att Bolaget inte lyckats ingå ett samarbetsavtal med en sådan tillverkare till för Bolaget tillräckligt goda affärsvillkor. Därmed finns en risk för att kommersialiseringen av sensortekni- ken tar längre tid än förväntat, sker till sämre lönsamhet än förväntat eller i värsta fall helt uteblir.
Utöver ovan nämnda situationer är det även tänkbart att Bolaget i framtiden kan ställas inför behov av resurser och tjänster som kräver någon form av samarbeten. Det kan inte garanteras att sådana samarbeten kan etableras på för Bolaget acceptabla villkor. Sammantaget finns en risk för att svårigheter att etablera samarbeten kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: liten
Immateriella rättigheter
Klimators immateriella rättigheter är av stor betydelse för Bolagets verksamhet. Om Bolaget inte lyckas skydda sina immateriella rättigheter kan andra aktörer utveckla och kommersialisera en liknande teknologi. Om Klimators åtgärder för att skydda sina immateriella
tillgångar är otillräckliga eller om tillgångarna missbru- kas, kan detta påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet negativt. Bolaget kan även tvingas inleda juridiska processer för att skydda sina immateriella tillgångar och affärshemligheter. Sådana processer kan leda till betydande kostnader och ta tid och resurser i anspråk för ledande befattningshavare
i Bolaget.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: medel
Tvister
Bolaget kan komma att involveras i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar att bli föremål för rättsliga krav från kunder, leverantörer, konkurrenter och andra aktörer på marknaden. Sådana tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa Bolagets affärsverksamhet, avse betydande ekonomis- ka belopp och medföra väsentliga processkostnader, även i det fall tvisten avgörs till Bolagets fördel.
Därutöver kan tvister vara komplicerade till sin natur och utgången oviss. Tvister kan därmed inverka negativt på Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning.
12
Läsaren görs särskilt uppmärksam på en redogörelse under avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” om en omständighet där Klimator och en
tidigare samarbetspartner har olika syn kring rätten till Bolagets patent och källkod.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: liten
Valutarisk
Bolagets redovisning upprättas i SEK. Bolaget får intäkter i utländsk valuta, huvudsakligen euro, samtidigt som kostnadsmassan främst är exponerad i SEK. Detta medför en flödesexponering gentemot den svenska kronan och följaktligen en valutaexponering. En ogynnsam utveckling mellan utländsk valuta och svenska kronan kan medföra betydande negativa effekter på Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: medel
Kundstruktur
Bolagets kundstruktur ser olika ut beroende av mark- nadssegment. För affärsområdet Winter Maintenance är kundstrukturen fragmenterad och utgörs huvudsakligen av nationella myndigheter, privata entreprenörer och kommuner/stater. För affärsområdet Automotive utgörs kundbasen primärt av ett fåtal större fordonstillverkare, så kallade OEM:er (Original Equipment Manufacturer). En förlust av en större kund skulle på kort sikt kunna påverka Bolagets omsättning och finansiella ställning negativ.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: liten
Framtida finansieringsbehov
Föreliggande Erbjudande är den första nyemissionen som sker i Bolagets knappt 20-åriga historia och Xxxxxxx har historiskt sett finansierats via egen försäljning och olika former av projekt- och forskningsstöd. Bolagets tillväxt- planer medför initialt ökade kostnader för Bolaget. Om marknadsgenombrott tar längre tid än vad Bolaget förväntar sig kan Bolaget behöva anskaffa ytterligare kapital för att finansiera verksamheten. Det finns en risk att ytterligare kapital inte kan anskaffas alls, eller på villkor som inte är fördelaktiga för Bolagets aktieägare. Därmed finns en risk att Bolagets utveckling hämmas och att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: liten
Covid19
Det finns en risk att Bolagets verksamhet, och i synnerhet affärsdialoger, hämmas av Xxxxx00, vilket kan leda till att Bolagets tidshorisont gällande operativa målsättningar och förväntad intjäningsförmåga försenas.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: liten
12
Xxxxxx relaterade till värdepapper och erbjudandet
Aktiemarknadsrisker och volatilitet
En investering i värdepapper innebär alltid ett risktagan- de. En investering i aktier eller teckningsoptioner kan båda öka och minska i värde, varvid det finns en risk för att förlora hela eller delar av det investerade kapitalet. Utvecklingen för en noterad aktie eller teckningsoption beror såväl på bolagsspecifika händelser som på gene- rella händelser hänförliga till kapitalmarknaden. Sådana händelser kan även inverka på aktiekursens volatilitet. Marknadspriset på Bolagets aktie och teckningsoptioner är bland annat beroende på utvecklingen av Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning, samt hur väl Bolaget lever upp till kommunicerade mål samt förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster och utdelning. Priset på Bolagets aktie och teckningsoptioner påverkas därutöver av den allmänna utvecklingen på aktiemarknaden och den ekonomiska utvecklingen i samhället.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: hög
Ingen tidigare handel i Bolagets aktie
Det har tidigare inte förekommit någon organiserad handel i Bolagets aktie. Bolaget har erhållit ett godkän- nande för upptagande av handel med Bolagets aktie och teckningsoptioner på Spotlight Stock Market, villkorat av att Erbjudandet tecknas till minst 60 procent och att Spotlights spridningskrav om minst 300 aktieägare uppfylls senast vid första handelsdag i Bolagets aktie, vilken beräknas bli den 23 oktober 2020.
Det är svårt att på förhand förutse hur handeln i Bolagets värdepapper kommer att utvecklas. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavarna av de aktuella värdepapperna att, snabbt eller överhuvudtaget, avyttra värdepapperna. Härutöver kan marknadskursen efter Erbjudandets genomförande komma att skilja sig
avsevärt från teckningskursen i Erbjudandet.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: medel
Aktieägare med betydande inflytande
De två största ägarna i Bolaget äger aktier för motsva- rande 84 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget före Erbjudandet och kommer även efter Erbjudandet inneha en betydande andel av aktierna och rösterna. Huvud- ägarna har därmed ett stort inflytande över Bolaget och kan komma att påverka angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma, såsom exempelvis val av styrelse. Huvudägarna kan även komma att förhindra eller försvåra att Bolaget förvärvas genom ett offentligt uppköpserbjudande. Denna koncentration av ägande kan komma att utgöra en nackdel för aktieägare med andra intressen än huvudägarna. Över tid kan även andra ägare komma att uppnå större innehav vilket kan få betydelse för inflytandet i Klimator.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar:
medel
Utspädning genom framtida nyemissioner
För närvarande planeras inte för ytterligare kapitalan- skaffningar i Klimator än vad som redogörs för i detta Memorandum. Bolaget kan dock i framtiden komma att genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att anskaffa kapital eller motivera anställda genom incitamentsprogram. Alla sådana emissioner kan förändra ägarstrukturen i Bolaget och påverka resultatet per aktie för aktieägarna. Eventuella nyemissioner kan även medföra rabatterade tecknings- kurser som potentiellt kan få en negativ inverkan på aktiekursen.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar:
medel
Framtida utdelning
Klimator har historiskt sett lämnat utdelning till aktieägar- na vid ett flertal tillfällen. Styrelsen bedömer dock att Bolaget under kommande år kommer behöva kapital för att genomföra de aktiviteter som redogörs för i Memoran- dumet varvid styrelsen avser att inte föreslå någon utdelning under i vart fall kommande fem år. De vinstmedel som eventuellt genereras i verksamheten kommer istället att återinvesteras i Bolagets verksamhet. Storleken på eventuella framtida utdelningar från Klimator är beroende av ett flertal faktorer, såsom Bolagets framtida lönsamhet, finansiella ställning, kassaflödesgenerering, rörelsekapi- talbehov, investeringsbehov och andra faktorer.
Det finns en risk att Xxxxxxx inte kommer ha tillräckligt med utdelningsbara medel för att genomföra utdel- ningar överhuvudtaget eller åtminstone inte i den utsträckning som aktieägare förväntar sig. Det finns även en risk för att styrelsen och/eller huvudägare av olika anledningar förhindrar eller begränsar framtida utdelningar. För det fall ingen utdelning lämnas kommer en investerares eventuella avkastning enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: hög
Teckningsoptioner
I föreliggande Erbjudande utgörs instrumentet av så kallade units, som är ett ”paket” bestående av både aktier och teckningsoptioner. Teckningsoptionen ger rätt att under en bestämd period i framtiden få köpa en ny aktie till ett lösenpris baserat på optionsvillkoren. Tecknings- optioner kan överlåtas och de teckningsoptioner som ingår i det aktuella erbjudandet avses att tas upp till handel på Spotlight. En teckningsoption har ett värde bara om lösenpriset understiger marknadspriset för den underliggande aktien vid tidpunkten då teckningsoptio- nen utnyttjas för aktieteckning. Detta medför att
sannolikheten för att teckningsoptioner kan bli helt värdelösa är större än för exempelvis aktier. Det finns således en risk att de teckningsoptioner som ingår som en del i de units som omfattas av Erbjudandet inte kommer att öka i värde eller att de inte representerar ett värde vid den tidpunkt de löper ut. Det finns även en risk att likviditeten i handeln med dessa teckningsoptioner inte är tillräckligt god för att de ska kunna avyttras till för innehavaren acceptabla villkor.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar:
medel
Ej säkerställda teckningsförbindelser
I samband med Erbjudandet har Klimator erhållit teck- ningsförbindelser från ett antal privata investerare. Dessa teckningsförbindelser uppgår till totalt cirka 13,4 MSEK, motsvarande cirka 63 procent av Erbjudandet. Dessa åtaganden är inte säkerställda på förhand genom bankga- ranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrange- mang, varvid det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, riskerar att inte infrias. Om dessa åtaganden inte skulle infrias kan det medföra att Erbjudandet inte fulltecknas och att Bolaget således får in mindre kapital än planerat samt komma att få en väsentligt negativ inverkan på Erbjudandets utfall.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar: liten
Spotlight Stock Market
Bolagets aktie och teckningsoptioner planeras att noteras på Spotlight Stock Market, en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Xxxxx vars aktier handlas på Spotlight omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en så kallad reglerad marknad. Spotlight har genom sitt regelverk valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. En investerare bör dock vara medveten om att handel med aktier noterade utanför en så kallad reglerad marknad kan vara mer riskfylld.
Emittenten bedömer sannolikheten att risken inträffar:
medel
14
Inbjudan till förvärv av units i Klimator
Extra bolagsstämma beslutade den 27 augusti 2020 att genomföra en publik spridningsemission inför en planerad notering på Spotlight Stock Market. Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige samt till institutionella investerare i Sverige och internationellt. Erbjudandet omfattar högst 1 250 000 nyemitterade units till en teckningskurs om 17 SEK per unit, motsvarande 8,50 SEK per aktie då teckningsoptionerna emitteras vederlags- fritt. Courtage utgår ej. Syftet med Erbjudandet är att tillföra Bolaget kapital för att genomföra planerade marknadssatsningar samt att uppnå en god spridning
i ägandet av Klimators aktie inför noteringen av Bolagets aktie och teckningsoption på Spotlight Stock Market.
Teckningsperioden kommer att pågå under perioden 25 september till och med den 9 oktober 2020. Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget initialt
21,25 MSEK före emissionskostnader och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO1 tillförs Bolaget ytterligare lägst 7,5 MSEK och högst
17,5 MSEK före emissionskostnader.1 Minsta tecknings- post uppgår till 400 units, motsvarande 6 800 SEK. Vid full teckning av Erbjudandet kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 10 000 000 aktier till 12 500 000 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 125 000 SEK, från
500 000 SEK till 625 000 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 20 procent. Vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 12 500 000 aktier till 13 750 000
aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 62 500 SEK, från 625 000 SEK till 687 500 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 9,1 procent.
Bolaget har ingått teckningsförbindelser med ett antal investerare som uppgår till sammanlagt cirka 13,4 MSEK, motsvarande cirka 63 procent av Erbjudandet. Dessa förbindelser är inte säkerställda på förhand genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, varvid det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias.
Bolagets styrelse kommer att besluta om tilldelning av units. Styrelsen kommer i första hand prioritera god spridning av ägandet för att uppfylla Spotlights sprid- ningskrav och att uppnå en så god likviditet i aktien och teckningsoptionen som möjligt.
Bolaget har erhållit ett godkännande för upptagande av handel på Spotlight Stock Market, villkorat av spridnings- kravet för Bolagets aktier och teckningsoptioner uppfylls. Första dag för handel med Bolagets aktier och teck- ningsoptioner är planerad till den 23 oktober 2020.
Härmed inbjuds allmänheten och institutionella investe- rare att teckna units i Klimator i enlighet med villkoren för Erbjudandet som anges i detta Memorandum.
Göteborg | 24 september 2020
Styrelsen i Klimator AB
1 Emissionskostnaderna i Erbjudandet uppskattas till cirka 2,0 MSEK och kostnaderna hänförliga till inlösen av teckningsoptionerna beräknas uppgå till cirka 0,6 MSEK
Bakgrund och motiv
Bakgrund
Klimator har under närmare 20 års tid etablerat sig som en ledande aktör inom tillämpad vägklimatologi. Bolagets teknologi gör det möjligt att med mycket hög noggrannhet göra prognoser om kommande vägväder för hela vägnät. Denna information är av betydelse för intressenter inom olika branscher, men Bolaget har initialt valt att fokusera på utveckling av tjänster för entreprenörer av vinterväg- hållning samt för fordonstillverkare.
Bolaget har sedan 2014 utvecklat en webbaserad mjukvara, Road Status Information, som gör det möjligt för vinterentreprenörer att effektivisera sitt arbete vilket medför betydande kostnadsbesparingar samt mer effektiva åtgärder. Klimator har idag kunder inom vinterväghållning i fem länder.
Bolaget har sedan 2017 erhållit ett stigande intresse från fordonstillverkare som önskar använda Bolagets vägvä- derprognoser för att utveckla funktioner inom säkerhet och självkörande teknologi. Klimator har de senaste åren genomfört flera framgångsrika förutvecklingsprojekt tillsammans med globala fordonstillverkare. Bolaget för kommersiella förhandlingar med en europeisk fordons- tillverkare om att införa Klimators teknologi i fordonstill- verkarens premiummodeller till en större lansering under de kommande åren.
Klimator har nått en punkt i Bolagets verksamhet där man under det senaste året varit tvingade att avstå från flera projektförfrågningar på grund av resursbrist.
Motiv till Erbjudandet
Klimator upplever ett tilltagande intresse för Bolagets teknologi och vill i största möjliga mån ta tillvara på det momentum som Bolaget just nu befinner sig i. Därför har
Bolagets styrelse tagit beslut om att ansöka om upptagande till handel av Klimators aktie och teckningsoption på Spotlight Stock Market, samt i anslutning därvid genomföra en emission av units som kan tillföra Bolaget en initial likvid om högst 21,25 MSEK. Vid fullt nyttjande av teckningsoptio- nen under våren 2022 tillförs Bolaget ytterligare mellan
7,5 MSEK och 17,5 MSEK.
Styrelsen ser flera fördelar med att notera Bolagets aktie:
— Ökad kännedom om Klimator som bolag, dess teknologi, och erbjudande till framför allt vinteren- treprenörer och fordonstillverkare.
— Förbättrade möjligheter att rekrytera kompetenta medarbetare, bland annat genom att Bolaget kan erbjuda mer attraktiva incitamentsprogram med en noterad aktie.
— Att verka i en noterad miljö innebär på många sätt en kvalitetsstämpel vilket bör ge Bolaget en högre trovärdighet gentemot kunder. Detta bedöms vara särskilt viktigt gentemot globala företag
i fordonsindustrin.
— Tillgång till kapitalmarknaden genom en noterad aktie bedöms avsevärt förbättra Bolagets finansie- ringsmöjligheter. I Bolagets dialoger med globala fordonstillverkare har dessa framfört att de önskar se att Klimator kapitaliseras för att kunna bli en relevant direktleverantör till dem.
Användning av emissionslikvid
Vid full teckning av Erbjudandet kommer Klimator tillföras 21,25 MSEK före emissionskostnader, vilka uppskattas till cirka 2 MSEK. Nettolikviden om högst 19,25 MSEK är tänkt att användas enligt följande:
— Cirka 30 procent kommer att gå till att utveckla nya geografiska marknader. Bolaget behöver göra initiala investeringar för att Bolagets dataplattform ska täcka nya geografiska områden som Bolaget därefter kan erbjuda tjänster inom.
— Cirka 20 procent kommer gå till att förstärka Bolagets säljresurser i syfte att nå fler affärer.
— Cirka 15 procent kommer gå till marknadsföringsin- satser i form av varumärkesprofilering, deltagande på mässor, etablering av återförsäljare och samar- betspartners med mera.
— Cirka 15 procent kommer gå till vidareutveckling av Bolagets två huvudinnovationer, dataplattformen Road Condition Data och sensorteknologin Ahead.
— Cirka 10 procent kommer gå till att utveckla en digital infrastruktur för att öka skalbarhet i Bolagets leveranser av vägväderinformation.
— Cirka 10 procent kommer gå till förstärkning av rörelsekapitalet.
Ovanstående fördelning ska endast ses som indikativ och kan bli föremål för revidering baserat på ändrade omständigheter eller eventuella nya affärsmöjligheter som identifieras.
Rörelsekapitalförklaring och framtida kapitalbehov
Klimator har sedan grundandet 2001 bedrivit en lönsam verksamhet och det aktuella Erbjudandet utgör den första nyemissionen av aktier i Bolagets snart 20-åriga historia. Bolaget har under första halvåret 2020 drabbats negativt av Covid19-pandemin till följd av framskjutna projekt, men i ett normalscenario föreligger inget rörelsekapital- behov med nuvarande kostnadsstruktur. Styrelsen har dock tagit ett beslut om att intensifiera Bolagets mark- nadsutveckling vilket kommer medföra ett ökat investe- ringsbehov under kommande tre till fyra år, vilket utgör grunden för föreliggande kapitalisering.
Styrelsens bedömning är att den initiala nettolikviden om högst 19,25 MSEK kommer räcka fram till hösten 2022 givet Bolagets nuvarande affärsplan. Om Bolagets inlösen av teckningsoptioner, som kommer ske under våren 2022, nyttjas till fullo kommer Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 17 MSEK netto. Styrelsen bedömer att denna likvid kommer räcka i ytterligare cirka två år. Vid full teckning av såväl det initiala Erbjudandet, som inlösen av teckningsop- tioner, bedöms Bolaget vara fullt kapitaliserat i cirka fyra år. Styrelsen bedömer då att Bolaget genererar ett positivt kassaflöde från den löpande rörelsen.
Om Bolagets Erbjudande inte tecknas till fullo, eller om inte Bolagets teckningsoptioner nyttjas fullt ut, eller om lösenpriset för teckningsoptionerna inte når det högre delen av spannet för lösenpriset, kan Bolaget tvingas att revidera sin affärsplan vilket innebär att vissa marknads- satsningar kan tvingas att skjutas upp eller läggas ned.
Bolaget har historiskt sett varit framgångsrika med att söka och erhålla olika former av forsknings- och utveck- lingsstöd. Bolaget har under åren 2006–2020 erhållit över 80 MSEK från följande organisationer: EU (Horizon 2020 och sjunde ramprogrammet), Vinnova, Trafikverket, Fordonsstrategisk forskning och innovation (FFI)1 och Intelligent Vehicle Safety Systems (IVSS)2. Dessa medel har i huvudsak använts till att utveckla Bolagets klimat- modell som är grunden för att kunna beräkna vägväder- prognoser med hög noggrannhet i tid och rum med hänsyn tagen till en vägs omgivning och topografiska läge. Vid detta memorandums upprättande har Xxxxxxx utestående ansökningar om olika former av forsknings- och utvecklingsstöd som uppgår till närmare 30 MSEK för genomförande under 2021–2022. Bolaget har inte tagit hänsyn till eventuellt beviljande av dessa medel i sin affärsplan och beaktar dem därmed inte heller i sin bedömning av framtida rörelsekapitalbehov.
Göteborg | 24 september 2020 Styrelsen i Klimator AB
1 Fordonsstrategisk forskning och innovation (FFI) är ett samarbete mellan staten och fordonsindustrin som finansierar gemensam forskning, innovation och utveckling inom miljö och säkerhet. Läs mer om FFI på xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/x/xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/.
2 Forsknings- och utvecklingsprogrammet om fordons- och trafiksäkerhet (Intelligent Vehicle Safety Systems, IVSS) pågick under åren 2003–2010
Grund för värdering och teckningsförbindelser
Grund för värdering
i samband med Erbjudandet
Bolagets värdering i samband med Erbjudandet uppgår till 85 MSEK. Att värdera ett bolag som Klimator som står inför en offensiv tillväxtplan är behäftat med en hög grad av subjektiva bedömningar och antaganden. Olika värderingsmetoder ger dessutom ett brett värdeintervall. Värderingen av Klimator har huvudsakligen baserats på en dialog mellan Bolagets styrelse, finansiella rådgivare och kvalificerade investerare. Vid bedömningen har även hänsyn tagits till att värderingen ska uppfattas som sund och rimlig även vid ett mer neutralt marknadsklimat. Vid värderingen har följande omständigheter beaktats:
— Klimator grundades som aktiebolag 2001 och har hittills aldrig genomfört en nyemission av aktier. Bolaget har sedan grundandet främst finansierats med hjälp av egen försäljning av mjukvara för vinterväghållning, intäkter från förutvecklingspro- jekt med fordonstillverkare och forsknings- och utvecklingsstöd från olika organisationer. Bolaget har sedan grundandet investerat medel från såväl egen försäljning som mottagna stöd (vilka uppgår till över 80 MSEK) i Bolagets teknologi.
— Bolaget har utvecklat en teknologi som baseras på mer än 30 års forskning om tillämpad vägklimatologi.
Teknologin är patenterad i Europa och USA. Bolagets
juridiska ombud gör bedömningen att Klimators patentsituation är starkt. Det finns en potential att erhålla royaltyintäkter genom att låta andra aktörer använda Bolagets patent. Bolaget har historiskt sett valt en konservativ redovisningsprincip och redovisat alla utvecklingskostnader direkt över resulta- träkningen. Bolaget aktiverade utvecklingsutgifter
i balansräkningen för första gången i samband med årsbokslutet 2019 och per 30 juni 2020 uppgår balanserade utvecklingsutgifter till knappt 0,8 MSEK.
— Bolagets teknologi är bevisad genom ett flertal förutvecklingsprojekt med en handfull globala fordonstillverkare. Vid jämförelse med andra aktörers lösningar för att ta fram vägväderprognos uppvisar Klimator ett flertal fördelar såsom bättre noggrannhet, upplösning, uppdateringsfrekvens och integration med fordonsdata, vilket alla är av stor betydelse för Bolagets potentiella kunder vid deras val av lösning.
— Klimators teknologi adresserar behov hos aktörer inom flera branscher vilket diversifierar Bolagets affärsrisk. Bolaget har dessutom en stor marknad att bearbeta i och med att cirka en tredjedel av världens vägnät påverkas av vinterväglag under delar av året.
— Klimator säljer vägväderdata som genereras
automatiskt i Bolagets plattform med inget eller litet behov av anpassning för tillkommande kunder, vilket möjliggör en mycket hög skalbarhet. Med det följer också att Bolagets bruttomarginaler är höga och ligger för närvarande på mellan 80–90 procent.
Bolagets långsiktiga målsättning är att nå en bruttomarginal om cirka 95 procent. Vägväderdata som genereras för ett geografiskt område kan säljas flera gånger om till olika kunder baserat på deras specifika behov av till exempel upplösning och uppdateringsfrekvens, utan att Bolagets resurser tas i anspråk i nämnvärd omfattning.
— Intresset från kvalificerade investerare vid dialoger om teckningsförbindelser har varit mycket stort och den del av Erbjudandet, cirka 13,4 MSEK, som omfattas av teckningsförbindelser tecknades flera gånger.
En presumtiv investerare bör betänka att en bolagsvärde- ring inte är ett objektivt värde utan snarare en kvalifice- rad uppskattning. En uppskattning som kan variera kraftigt mellan olika investerare beroende på exempelvis riskbenägenhet. En investerare bör där tillämpa en försiktig inställning och inte investera ett större belopp än vad denne har råd att förlora.
18
Teckningsförbindelser
Klimator har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 13,4 MSEK, motsvarande cirka 63 procent av Erbjudandet. Cirka 1,1 MSEK av dessa teckningsförbin- delser har ingåtts av personer i styrelse och ledning.
Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindel- ser. Samtliga teckningsförbindelser har skriftligen avtalats under september 2020. Samtliga parter vilka har ingått teckningsförbindelser kan nås via Bolagets adress.
Teckningsförbindelserna har inte säkerställts på förhand via förhandstransaktion, bankgaranti, spärrmedel eller liknande arrangemang. Tilldelning av aktier kommer
i första hand ske till de parter som ingått avtal om teck- ningsförbindelser i förhållande till avtalat belopp enligt nedanstående tabell. Bolagets styrelse har i första hand valt att ingå teckningsförbindelser med parter som bedöms kunna tillföra Bolagets strategiska värden i form av exempelvis kontaktnät och erfarenhet från framgångs- rikt entreprenörskap och internationell etablering.
Tabell: Ingångna teckningsförbindelser i samband med Erbjudandet
Namn
Antal units
Belopp
AB Kommandoran* | 235 000 | 3 995 000 |
T-bolaget AB* | 185 000 | 3 145 000 |
Holmenbacken Consulting AB* | 120 000 | 2 040 000 |
Strömberg Consulting AB | 60 000 | 1 020 000 |
Xxxxxx Xxxxx | 60 000 | 1 020 000 |
T-bolaget AB:s Särskilda Pensionsstiftelse | 50 000 | 850 000 |
Xxx Xxxxxxxxxx0 | 25 000 | 425 000 |
Xxxx Xxxxxxxxxx0 | 25 000 | 425 000 |
Xxxx Xxxxx | 15 000 | 255 000 |
Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxx0 | 12 000 | 204 000 |
Mediaproducenterna Holding i Landvetter AB4 | 3 000 | 51 000 |
Summa | 790 000 | 13 430 000 |
Andel av Erbjudandet | 63,2% |
* Tecknar mer än 5 % av Erbjudandet (gränsbelopp: 1 062 500 SEK) 1 Xxx Xxxxxxxxxx är styrelseordförande i Klimator.
2 Xxxx Xxxxxxxxxx är Chief Change Officer i Klimator.
3 Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxx är Chief Operating Officer i Klimator.
4 Mediaproducenterna Holding i Landvetter AB ägs av styrelseledamot Xxxx Xxxxxx och dennes maka.
19
Särskilt om Covid19
Den pågående Covid19-pandemin har påverkat Klimator på olika sätt, bland annat genom att Bolaget under våren/ sommaren 2020 tillämpat en mer restriktiv hållning till kontorsarbete. Istället har anställda i högre utsträckning arbetat från sitt hem.
Bolaget införde under april till juni korttidsarbete om 60 procent för samtliga anställda i och med att en betydande del av Bolagets affärsdialoger pausades. Bolaget har erhållit stöd för korttidsarbete med totalt
1,1 MSEK från Tillväxtverket. För närvarande har Bolaget inga anställda som omfattas av korttidsarbete.
Bolagets affärsverksamhet har påverkats på olika sätt. För fordonsbranschen innebar Covid19 en avsevärt reducerad aktivitetsnivå då fordonstillverkare tvingades allokera resurser till sin grundläggande kärnaffär och temporärt pausade flera utvecklingsprojekt. Det har inneburit att ett flertal planerade projekt och kund- dialoger skjutits på framtiden.
Inom vinterväghållning har inverkan från Covid19 inte varit lika tydlig då vägnätet behövas hållas framkomligt och säkert även under en pandemi. Däremot har Xxxxxxx haft svårare att genomföra kundmöten vilket påverkat nyförsäljningsprocessen.
Vid detta memorandums upprättande bedöms Bolagets affärsverksamhet i viss mån fortfarande vara negativt påverkad av Covid19-pandemin då marknadsförings- event, konferenser, säljmöten och liknande aktiviteter fortfarande ligger på en lägre nivå än normalt.
20
VD har ordet
Bästa investerare,
För 20 år sedan grundade jag, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, och min kollega, Xxxxxx Xxxxxx, Klimator med syftet att berätta för vår omgivning om de forskningsresultat vi nått inom ämnet vägklimatologi. Vår strävan, då som nu, är att bidra till att göra vägarna säkrare att färdas på, och öka mobiliteten i samhället. Det gör vi genom att studera hur en mängd olika förhållanden samvarierar och slutligen påverkar vägens yta. Vi kan idag med mycket hög noggrannhet förutsäga om en väg kommer vara till exempel blöt, snötäckt, isbelagd eller kanske helt torr
i morgon bitti när du åker till ditt arbete. Information som kan användas av en entreprenör som lägger salt på vägen i kväll för att undvika att ishalka bildas eller av en biltillverkare som utvecklar funktioner för att bättre hantera en farlig vägsträcka. Vårt syfte är att göra det säkrare för alla som färdas på våra vägar.
De senaste åren har mycket hänt i vårt bolag och vi har på kort tid blivit fler. Den information om vägväder som vi kan förädla och ta fram, efterfrågas i allt högre grad av organisationer och bolag världen över. Då ungefär en tredjedel av världens vägnät finns i länder som under delar av året har ett kallare klimat är det kanske inte så konstigt. Vi har fått ett lyxproblem i så måtto att vi ofta tvingas tacka nej till spännande projekt för att vi inte har tillräckligt med tid och resurser.
Under Klimators 20 år har majoriteten av tiden lagts på forskning och utveckling av vår teknologi, vilken vi har patenterat i Europa och USA. Vi är mycket stolta över hur
bra vår teknologi presterat i grundliga tester som globala fordonstillverkare genomfört. Vi är ännu stoltare över Klimators viktigaste resurs: teamet. Vi har en mycket stark gemenskap och en sammanhållning som är fantastisk. Som team är vi nyfikna till naturen och uppmuntrar varandra att prova nya idéer. Vi präglas av en stark humanistisk värdegrund som varit det fundament som Klimator utvecklats på. Teamet är, överlägset, ett av världens mest kompetenta inom vägklimatologi men vi har också ett mycket meriterat team inom management, affärsutveckling och programmering. Individuellt besitter alla inom Klimator olika styrkor och tillsammans gör vi denna resa möjlig.
Under de senaste åren har vi genomgått en förändring från att ha varit ett forskningsdrivet konsultföretag till att bli ett nischat mjukvarubolag som för dialoger med de största fordonstillverkarna i världen. Det har varit en fantastiskt stimulerande resa så här långt men ändå får jag känslan av att de mest spännande kapitlen ligger framför oss. Vi har höga ambitioner för de kommande åren där vi ska etablera oss som den ledande aktören
i världen för leverans av vägväderdata. Jag hoppas att du som läser dessa rader vill vara med på vår resa framåt. Även om den kommer gå i en hissnande hastighet så lovar jag att göra mitt bästa för att göra den framkomlig och säker.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
VD för Klimator AB
Villkor och anvisningar
Erbjudandet
Extra bolagsstämma har den 27 augusti 2020 beslutat att genomföra en emission av units inför notering på Spotlight Stock Market. En unit består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Emissionen riktas till allmänheten i Sverige och institutionella investerare. Minsta teckningspost är 400 units, motsva- rande 6 800 SEK. Erbjudandet omfattar högst 1 250 000 units. Vid full teckning i emissionen ges Bolaget ett initialt tillskott på 21,25 MSEK före emissionskostnader (cirka 2,0 MSEK). Vid fullt nyttjande av teckningsoptio- nerna tillförs Bolaget ytterligare ett tillskott om lägst
7,5 MSEK och högst 17,5 MSEK före emissionskostnader (beräknas till 0,6 MSEK).
Erbjudandet avser endast nyemitterade aktier och det sker därmed ingen försäljning av befintliga aktier.
Teckningskurs
Pris per unit är 17 SEK, vilket motsvarar 8,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Anmälningstid
Förvärv av units ska ske under tiden från och med den 25 september 2020 till och med den 9 oktober 2020.
Bolagets styrelse förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden samt tiden för betalning. Eventuellt beslut om att förlänga anmälningstiden kommer att offentliggöras senast den 9 oktober 2020.
Utspädning
Befintliga aktieägare i Klimator som inte deltar
i Erbjudandet kommer att vidkänna en utspädning av sitt aktieinnehav. Vid full teckning av Erbjudandet ökar det
totala antalet aktier i Bolaget från 10 000 000 aktier till 12 500 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om 20 procent (beräknat såsom emitterade aktier i förhål-
lande till totalt antal aktier i Bolaget efter registrering av Erbjudandet hos Bolagsverket).
Vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 1 250 000 aktier, från 12 500 000 aktier till 13 750 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 9,1 pro- cent (beräknat enligt samma princip som ovan).
Anmälan om förvärv av units
Anmälan om förvärv av units ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel och ska under anmälningstiden inges till Aqurat Fondkommission AB på nedanstående adress.
Aqurat Fondkommission AB
Ärende: Klimator Box 7461
103 92 Stockholm
Telefon: 00-000 00 000
Telefax: 08-684 08 801
E-post: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Anmälan kan även ske elektroniskt via BankID på Aqurat Fondkommissions hemsida, xxx.xxxxxx.xx.
Observera att inlämnad anmälan är bindande efter anmälningstidens utgång.
Minsta teckningspost är 400 units vilket motsvarar 6 800 SEK och därefter i valfritt antal units.
Ifylld anmälningssedel ska vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast kl. 15:00 den 9 oktober 2020. Anmäl- ningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i anmälningstiden. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per förvärvare. För det fall flera anmälningssedlar insändes, kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.
Den som anmäler sig för förvärv av units måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare
till vilken leverans av värdepapper kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Aqurat Fond- kommission. Observera att detta kan ta viss tid.
Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investe- ringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för Erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samför- stånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Anmälningssedel och Memorandum finns tillgängliga på Klimators hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx) samt på Aqurat Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxx.xx).
Ångertid
De tecknare som skickar sin anmälningssedel till Aqurat Fondkommission har rätt att dra tillbaka anmälan fram till och med kl. 15:00 den 9 oktober 2020. För de som tecknar via bank, fondkommissionär eller annan förvaltare gäller förvaltarens regler för när anmälan senast får återtas.
Tilldelning
Tilldelning av units beslutas av Klimators styrelse varvid följande principer kommer gälla:
I. Att full tilldelning ska ske till de investerare som lämnat teckningsförbindelser,
II. Att det är nödvändigt att utvidga Bolagets aktieägarkrets för att uppfylla Spotlights spridningskrav och för att uppnå en så god likviditet i aktien och teckningsoptionen som möjligt, varvid styrelsen så långt det är möjligt ska tillse att varje tecknare erhåller minst en teckningspost motsvarande 400 units,
III. I det fall det inte går att tillgodose samtliga tecknare en teckningspost om 400 units ska istället lottning ske,
IV. Att skapa investeringsutrymme för parter, som enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till Bolaget och/eller kan stärka investerarbasen, vid överteckning dock högst tio
(10) procent av Erbjudandet, vilket motsvarar cirka 2,1 MSEK.
V. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningstiden som anmälningssedeln lämnas in.
Besked om tilldelning
Beslut om tilldelning kommer fattas snarast efter avslutad anmälningstid och besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken beräknas skickas ut omkring den 13 oktober 2020. Information kommer inte skickas till dem som ej tilldelats units.
Betalning
Betalning ska ske i enlighet med instruktioner på utsänd avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Om likvid ej erläggs i rätt tid kan leverans av värdepapper inte
garanteras till första handelsdag samt i vissa fall komma att överlåtas till annan tecknare. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Leverans av värdepapper
Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 43, 2020, kommer värdepapperna att levereras till det VP-konto eller den depå hos bank eller annan förvaltare som angivits på anmälningssedeln. I samband med detta erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av värdepapper har skett på dennes VP-konto. Innehavare vilka har sitt innehav registrerat på en depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
Upptagande till handel
Klimator har ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktier och teckningsoptioner på Spotlight Stock Market. Bolaget har erhållit ett villkorat godkännande för upptagande till handel av Spotlight. Godkännandet är bland annat villkorat av att spridningskravet för Bolagets aktier och teckningsoptioner uppfylls. Första handelsdag är beräknad till den 23 oktober 2020. Bolagets aktie kommer handlas under kortnamnet KLIMAT med ISIN- kod SE0014401329. Bolagets teckningsoptioner kommer att handlas under kortnamnet med KLIMAT TO1 med
ISIN-kod SE0014808424.
Villkor för teckningsoptioner av serie TO1
En teckningsoption av serie TO1 berättigar till teckning av en nyemitterad aktie i Klimator under perioden 14 mars
2022 till och med den 31 mars 2022, till en teckningskurs per aktie motsvarande 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen på Spotlight under perioden 17 februari 2022 till och med den 9 mars 2022.
Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsop- tion kan dock inte understiga 6 SEK per aktie eller överstiga 14 SEK per aktie. Anmälningssedel och instruktion för betalning kommer att finnas tillgänglig via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx) samt på Aqurat Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxx.xx) i samband med att anmälningstiden för teckningsoptionerna inleds.
Fullständiga villkor för teckningsoptionerna återfinns under avsnittet ”Fullständiga villkor för teckningsoptio- ner av serie TO1” längst bak i Memorandumet.
Observera att de teckningsoptioner som inte nyttjas för teckning av aktier förfaller och förlorar sitt värde för att slutligen bokas bort utan ersättning från VP-konto eller depå.
Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet
Snarast efter att anmälningstiden avslutats och inkomna anmälningssedlar sammanställts kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Erbjudandet genom pressmed- delande som kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. Offentliggörandet är planerat att ske omkring den 12 oktober 2020.
Rätt till utdelning
De aktier som emitteras till följd av Erbjudandet medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den
av Euroclear förda aktieboken. Utbetalningen ombesör- jes av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav
i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Tillämplig lagstiftning
Värdepapperna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras enligt svensk rätt.
Aktiebok
Klimator är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress:
Euroclear Sweden AB Box 191
101 23 Stockholm
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av värdepapper et cetera regleras dels av Klimators bolagsordning, vilken återfinns i detta Memorandum, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Restriktioner avseende deltagande i Erbjudandet
På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland, Japan eller andra länder där deltagande förutsätter prospekt, ytterligare registrering eller andra åtgärder än de som följer av
svensk rätt, riktas inte Erbjudandet att förvärva units till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet tecknas till minst 60 procent och att Spotlights spridningskrav uppfylls. Erbjudandet är även villkorat av att inga om- ständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för Erbjudandets genomförande bedöms som olämplig.
Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekono- misk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i Erbjudandet av styrelsen i Klimator bedöms som otillräckligt. Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall styrelsen anser att det är olämpligt att genomföra Erbjudandet. Om Erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmed- delande senast den 9 oktober 2020, vilket även kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Information om behandling av personuppgifter
Den som tecknar units i Erbjudandet kommer att lämna uppgifter till Aqurat Fondkommission. Personuppgifter som lämnats till Aqurat Fondkommission kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundar- rangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personupp- gifter behandlas i datasystem hos företag eller organisa- tioner med vilka Aqurat Fondkommission samarbetar.
Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aqurat Fondkommission. Aqurat Fondkommission tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter.
Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat Fondkommission genom en automatisk process hos Euroclear.
Viktig information om LEI och NID
Vid teckning av units samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat Fondkommission inhämta uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgar- skap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifie- ringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Aqurat Fondkommission ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat Fondkommission kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmäl- ningssedel i Erbjudandet bekräftas att förvärvaren har tagit del av detta Memorandum, samt förstått riskerna som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten.
Emissionsinstitut
Aqurat Fondkommission agerar emissionsinstitut med anledning av Erbjudandet. Att Aqurat Fondkommission är emissionsinstitut innebär inte att Aqurat Fondkommission betraktar den som anmäler sig för teckning i Erbjudandet som kund.
25
Verksamhetsbeskrivning och marknad
Klimator har utvecklat en plattform som tillhandahåller vägväderdata med hög precision. Det finns en mängd applikationsområden för vägväderdata och Bolaget har valt att fokusera på två affärsområden: vinterväghållning och fordonsindustrin. För vinterväghållning erbjuder Bolaget en webbaserad mjukvara för beslutstöd kallad Road Status Information (RSI). För fordonsindustrin erbjuder Bolaget OEM-tillverkare vägväderdata i realtid som möjliggör förbättrade säkerhetsfunktioner. Bolaget har även utvecklat en sensorteknologi som möjliggör avläsning av vägbanans egenskaper i realtid. Bolagets teknologi är patenterad i Europa och USA.
Bolaget grundades 2001 för att kommersialisera forsk- ning som grundarna Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx bedrivit vid Göteborgs universitet. Grundarna hade då sedan 1980-talet bedrivit forskning inom tillämpad klimatologi med fokus på väghalka. Grundarna
har över 30 års erfarenhet av modellutveckling för att göra prognoser över vägväder, och denna erfarenhet ligger till grund för Bolagets verksamhet idag.
Syfte
Klimators syfte är att skapa säkrare vägar och öka tillgängligheten av självkörande teknologi i regioner med vinterförhållanden.
Om tillämpad vägklimatologi
Bolaget är verksamt inom området tillämpad klimatologi med inriktning mot vägklimatologi. Vägklimatologi är en vetenskap som tar fasta på samspelet och systematiken mellan hur olika väder- och topografiska variabler samvarierar och ger upphov till olika temperaturvariatio- ner och halkrisker längs vägar. Genom att analysera olika
typer av klimatvariabler i relation till omgivningens egenskaper och topografi går det att bedöma och prognosticera temperatur och väglag. Beroende på vilken tids- och rumsskala man arbetar med ges olika upplös- ning och noggrannhet. De beräkningsmodeller som baseras på forskning inom vägklimatologi gör det möjligt att förse marknaden med beslutsunderlag för var och när halka uppkommer längs vägnätet.
Prognoser över vägväder är annorlunda jämfört med atmosfäriska väderprognoser. De sistnämnda kan inte på egen hand förutse vägförhållanden såsom om vägen kommer vara torr, blöt, moddig eller täckt av snö eller is. Vägtemperatur kan vara väsentligt annorlunda än omgivande lufttemperatur. Fallande nederbörd kan smälta på en varm vägbana eller ansamlas på en kall vägbana. För att göra prognoser över vägväder krävs därför fördjupad kunskap om vägens beskaffenhet.
26
Klimators teknologi
Klimator har två huvudinnovationer: en dataplattform benämnd Road Condition Data och en sensorteknik kallad Ahead.
INNOVATION 1
DATAPLATTFORM – ROAD CONDITION DATA
Bolaget har utvecklat en Data-as-a-Service-plattform som baseras på unika algoritmer för att samla in och tolka olika datakällor i syfte att prognosticera vägväder.
Plattformen förser användaren med precis vägväderdata och prognoser över kommande vägförhållanden, i realtid, och on-demand. Såvitt Bolaget känner till, är Klimators plattform den första i världen som kan förse användaren med noggranna vägväderdata i samma ögonblick som informationen efterfrågas.
Plattformen är uppbyggd av tre komponenter; datain- samling, vägsegmentering och klimatmodell.
1. Datainsamling
Plattformen samlar in data från flera olika källor däri- bland:
a. Väderstationer (Road Weather Information Stations, RWIS) som står utplacerade längs vägnätet. I Sverige finns idag 775 mätstationer utplacerade längs vägar där risken för halka och snödrev är som störst. Mätstationerna ser ut som mindre grå lådor med en liten mast och vindmätare upptill. En mätstation ger uppgift om vägytans temperatur, lufttemperatur, luftfuktighet, nederbördens typ och mängd samt vindens hastighet och riktning. En del mätstationer är även utrustade med väglagskamera. En karta över utplacerade mätstationer med uppgift om vägväder finns på Trafikverkets hemsida. Det finns idag cirka 10 000 mätstationer utplacerade världen över och informationen från dessa är oftast öppet tillgänglig.
b. Meteorologiska data som kommer från väderprognoser, satelliter och väderradar. Denna typ av information hämtas från meteorologiska institut och leverantörer av väderprognoser.
c. Uppkopplade fordon som ger realtidsinformation om vägförhållanden genom sensorer som mäter till exempel däckfriktion, om torkarbladen används, om ABS-system aktiveras, temperatur och däcktryck. I takt med att moderna bilar blir allt mer uppkopplade och med framtida implementering av 5G-infrastruktur, kommer information från uppkopplade fordon bidra till förbättrade vägväderprognoser.
d. Information om utförd snöröjning och halkbekämpning.
Bild 1: Bolagets plattform tar in data från flera olika källor.
2. Vägsegmentering
En vägs specifika geografiska särdrag påverkar vägens väderförhållanden. Närhet till vattenansamlingar (floder, sjöar, hav), höjdnivå, den lokala topografin, stads-/landsmil- jö, objekt som lämnar skuggor, vegetation och vägens konstruktion är alla variabler som kan påverka klimatet för den aktuella vägen.
Klimator har under lång tid utvecklat en patenterad segmenteringsmetod som beaktar en vägs särdrag och delar upp vägen i så små segment som fem meter, där varje segment har sina unika klimatförutsättningar.
3. Klimatmodell
Klimators klimatmodell är kärnan i Bolagets plattform för att förutse vägväder. Modellen tar hänsyn till all insamlade data och förutspår en vägs yttemperatur och förhållanden (snö, frost, blöt, fuktig, hal et cetera.) för varje vägsegment med mycket hög noggrann- het. Bolagets klimatmodell är resultatet av lång forskning inom vägklimatologi.
Bild 2: Bolagets patenterade metod för att segmentera en väg ger detaljerade prognoser ned till 5 meter.
Tillgänglighet till data
Klimators dataplattform behöver ett flertal datakällor för att kunna prognosticera vägväder med tillräckligt hög precision. Framförallt behövs data från väderstationer, väderprognoser, historiska väderdata samt geografiska och topologiska data. Dessa datakällor behövs för varje land som plattformen ska täcka. Bolaget fokuserar för närvarande främst på Europa och Nordamerika och har genomfört kartläggningar för dessa regioner med avseende på tillgänglighet till data.
I Europa har varje land sitt eget system av väderstationer. Som ovan nämnts hanterar Trafikverket det svenska systemet av väderstationer. Olika länder tillämpar olika grad av öppenhet till data från väderstationer. I flera länder är informationen öppet tillgänglig via publika API1 . I andra länder krävs mer arbete, och i vissa fall betalning, för att få tillgång till informationen.
Klimator har för huvuddelen av Europa och Nordamerika undersökt tillgängligheten till data, datakvalitet, täck- ning samt möjligheten att få tillgång till data. Vad Bolaget har erfarit är att data finns tillgängligt för samtliga undersökta länder men att det krävs olika grad av ansträngning för att nå den. Bolaget har valt att i första hand fokusera på länder där det med relativt begränsade insatser från Bolagets sida går att nå relevant data samt där OEM-tillverkare i fordonsindustrin uttrycker önske- mål om täckning.
Fordonsdata är inte öppet tillgänglig utan ägs av respek- tive OEM. För att integrera fordonsdata i plattformen krävs därför avtal med OEM-tillverkare. I takt med att Bolaget sluter avtal med allt fler OEM-tillverkare i for- donsindustrin blir beroendet av enskilda tillverkare
mindre. Bolaget nuvarande höga noggrannhet genereras utan integrerade fordonsdata.
Nuvarande täckning och framtida expansion
Klimators dataplattform täcker för närvarande Sverige, Danmark, Norge, Litauen, Nederländerna och Tjeckien.
Bolagets målsättning är att kommande år även öppna upp Finland, Estland, Lettland, Polen, Ryssland, Spanien, Tyskland, Frankrike, Österrike, Slovakien, Ungern, Irland, USA, Kanada, Belgien, Schweiz, Italien och Kina.
För att öppna upp ett nytt land krävs en initial investering vilket uppskattas till i genomsnitt cirka sex veckors utvecklingstid och till en kostnad om cirka 0,5 MSEK. Länder med mer omfattande vägnätverk kräver mer resurser. För USA kommer landet snarare öppnas upp delstat för delstat.
Plattformens unicitet
För närvarande är det enda alternativet att få tillgång till detaljerad vägväderdata och prognoser över vägväder att köpa en skräddarsydd lösning från en av få aktörer specialiserade på området. Detta är en tidskrävande och dyr process.
Klimators dataplattform är den första plattformen som på ett standardiserat sätt levererar högupplöst vägväderdata, beräknar prognoser av hög kvalitet och möjliggör omedel- bar tillgång on-demand. Plattformen kan lämna en realtids- prognos (”Nowcast”, det vill säga en ögonblicklig och dynamisk bild av hur vägvädret ser ut just nu på den väg
föraren har framför sig. Detta är en vital förutsättning för fordon som rör sig på vägar där inget fordon tidigare färdats, så som under tidiga morgnar eller i lantliga miljöer.
Klimators sätt att ta in en stor mängd datavariabler, segmentera vägar i små delar baserat på deras karaktä- ristika, och göra högupplösta klimatmodeller, särskiljer Bolagets plattform från andra aktörers lösningar. I ett förutvecklingsprojekt som genomfördes med en europe- isk fordonstillverkare under 2018 testades plattformen genom att prognosticerade värden kontrollerades mot flera testfordon som med sensor mätte faktiska förhål- landen. Enligt fordonstillverkaren var Klimators platt- form den lösning med högst precision som de hittills funnit på marknaden.
OEM-tillverkare inom fordonsindustrin söker efter lösningar för leverans av vägväder som går att integrera med fordonsdata i syfte att uppnå en hög precision, bättre modellvalidering och en hög framtidssäkerhet. I takt med att allt fler fordon blir uppkopplade kommer mer realtids- data att kunna utvinnas från fordon vilket kommer att bidra till mer sofistikerade vägväderprognoser. Klimator har mer än 15 års erfarenhet av att bearbeta fordonsdata och har en patenterad metod för att integrera fordonsdata i klimatmo- deller. Bolaget kan redan idag nå en mycket hög precision
i sina vägväderprognoser utan fordonsdata, men Bolagets förmåga att även kunna beakta fordonsdata har visat sig vara en efterfrågad egenskap bland fordonstillverkare och ger Klimator en särställning i branschen.
Skalbarhet
Klimators dataplattform medger en hög skalbarhet. Plattformen tar in data från flera olika datakällor och
1 API står för Application Programming Interface och är sätt att hämta och lämna data mellan olika intressenter.
genererar prognoser utan manuell handpåläggning. Bolagets kunder, såsom exempelvis en fordonstillverka- re, får tillgång till Klimators vägväderdata genom
API-nycklar och webbgränssnitt. Plattformen är baserad på Amazon Web Services och har inga begränsningar vad gäller datakapacitet eller antal parallella användare.
Amazon Web Services är en specialiserad molnleverantör som tillhandahåller såväl hårdvara som färdiga lösningar för skalning, övervakning och säkerhet. Det innebär att Klimator inte behöver använda egna serverhallar och att kapaciteten enklare kan skalas efter behov. Amazon Web Services är en av de ledande leverantörerna i världen av dessa tjänster men det finns dock även andra aktörer som erbjuder liknande tjänster, varvid Bolaget inte är tvingade att använda just Amazon i ett längre perspektiv.
Då Xxxxxxxx tjänster säljs som en Software-as-a-
Service-tjänst är det av stor betydelse att tjänsten driftsätts på ett säkert och robust sätt. Bolagets bedöm- ning är att Amazon Web Services är en av de mest tillförlitliga lösningarna som idag finns på marknaden. Bolaget arbetar även med olika externa backup-lösningar som innebär att om ett system av någon anledning skulle drabbas av avbrott kan ett reservsystem användas parallellt. Bolaget bedömer därför att risken för längre driftsavbrott är begränsad.
Amazon Web Services garanterar även datahantering enligt GDPR.2
Konkurrens
Såvitt Bolaget känner till finns det idag en handfull leverantörer av vägväderdata i världen. Nedan beskrivs de mest framträdande aktörerna:
Vaisala
Finska Vaisala är en global leverantör av metereologiska instrument för väder-, miljö- och industriapplikationer. Vaisala är noterat i Finland. Företaget omsatte 2019 cirka 400 MEUR och har mer än 1 800 anställda fördelat på över 30 kontor i 18 länder.3 Vaisala förvärvade 2019 Forecas B2B-division för väderprognostjänster.4
Vaisala använder sig av stationära vägsensorer och levererar pålitliga vägväderprognoser med god detaljri- kedom och inom en kort tidsram.
Enligt Klimators uppfattning har Vaisala dock begränsade realtidsprognoser och kan inte heller nå en lika detaljerad upplösning i prognoser som Klimator, vilket medför en lägre noggrannhet. De inkluderar inte heller fordonsdata i deras prognosmodeller, vilket är en funktion som efterfrågas från fordonsindustrin.
DTN (MeteoGroup)
DTN är ett privat företag baserat i Minnesota, USA. Företaget har cirka 750 anställda (2018) fördelat på ett
20-tal kontor. DTN tillhandahåller en prenumerationsba- serad tjänst för analys och leverans av väderprognoser
i realtid.5 Under 2019 integrerades DTN med holländska MeteoGroup.6
Enligt Klimators syn har DTN god kunskap om vägvädera- nalys men lider av samma nackdelar som Vaisala, dvs. deras prognoser har inte den upplösning och noggrann- het som Klimators plattform levererar. Dessutom har inte heller DTN möjlighet att integrera fordonsdata i sina modeller.
Enligt vad Klimator erfarit kommer DTN inte längre satsa på vägväder utan istället fokusera på energisektorn (vindkraft) och väderprognoser för sjöfart.
ClimaCell
ClimaCell är ett privat amerikanskt företag inom väder- teknologi. ClimaCell använder sig av trådlös kommunika- tion och uppkopplade enheter för att samla in realtidsda- ta. Företaget har cirka 100 anställda (2019).7
Enligt Klimators syn har XxxxxXxxx en god erfarenhet av att samla in realtidsdata, även från fordon, men har begrän- sad kunskap och erfarenhet av att förutse vägväder.
2 xxxxx://x0.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx-xxxx/XXX_XXXX_XXX.xxx
3 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx/Xxxxxxx_xxxxxx_xxxxxx_0000_xxx.xxx
4 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxxxxx/0000-00/xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx
5 xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/XXX_(xxxxxxx)
6 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxx-xxxx-xx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx/
7 xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxXxxx
Nedan åskådliggörs de viktigaste skillnaderna mellan Klimators plattform och konkurrenternas lösningar, baserat på Bolagets aktuella kännedom om konkurren- ters lösningar.
Vad Klimator hittills har erfarit från dialoger med OEM- tillverkare inom fordonsindustrin är att Klimators plattform för närvarande är den enda tillgängliga lösningen de funnit som uppfyller deras högt ställda krav
för att använda vägväderdata i syfte att möjliggöra självkörande funktioner i vinterväglag. Andra lösningar har inte kunnat leverera den grad av upplösning som efterfrågats. Det är dock tänkbart att konkurrenter arbetar för att utveckla vägväderlösningar likt Klimators med tanke på den stora snabbväxande marknaden inom fordonsindustrin. Bosch och Foreca (vars B2B- verksamhet ingår i Vaisala sedan 2019) annonserade ett samarbete i juli 2018 kring väderbaserad teknologi för
självkörande fordon.8 Klimator har dock inte noterat någon aktivitet kring detta samarbete eller hört om det från de dialoger med fordonstillverkare som Klimator har.
8 xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xx/xx/xx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-xxxx-xx-xxx-xxxxx-xxxx-xxxxx-xxxx-xxx-xxxxx-xxxxx-000000.xxxx
Noggrannhet i prognos | +97 % | 80–90 % | 80–90 % | 80–90 % |
Högsta upplösning av vägsegment | 5 m | 100 m | 100 m | 100 m |
Maximal uppdateringsfrekvens | 5 min | 1 h | 1 h | 1 h |
Vägväder on-demand | X | X | X | |
Sannolikhet av prognos över vägförhållanden | X | X | X | |
Integration av fordonsdata | Delvis | X | ||
Realtidsprognos (”Nowcast”) | X | X | X | |
Kompatibilitet med kartjänster | Samtliga karttjänster på marknaden | Google maps, Here maps & OpenStreet maps | Nauticai | Google Maps, Here Maps, OpenLayers, MapBox, LeafBox |
Möjlig geografisk täckning | Global | Global | Global | USA |
Immateriella rättigheter
Som utgångspunkt tillämpar Klimator en så kallad ”Black box-strategy” innebärande att Bolaget håller algoritmer, datainsamling och datahanteringsmetod hemliga.
Bolaget har dock även en aktiv patentstrategi och har för närvarande två patent för dataplattformen Road Condition Data.
Tabell: Patent för dataplattformen Road Condition Data
Patentnummer | Titel | Status | Region | Publiceringsdatum | Gäller till och med |
EP2757539 | A method and an arrangement for collecting and processing data related to road status | Godkänt | Europa | 22 maj 2020 | 22 januari 2033 |
US9984564B2 | Method and an arrangement for collecting and processing data related to road status | Godkänt | USA | 29 maj 2018 | 22 januari 2034 |
Klimator genomförde 2017 en så kallad Freedom to Operate-analys för att kartlägga patentlandskapet kring Bolagets område. Bolagets slutsats är att Klimator har möjlighet att verka på samtliga geografiska målmarknader.
Bolagets analys, som utfördes tillsammans med en extern specialist, baserades på sökningar av flera uttryck i flera olika patentdatabaser. Totalt genomsök- tes 1 765 patent som relaterar till ”road surface condition monitoring”. Av dessa patent ansågs elva patent ligga nära Klimators lösning. Efter att ha genomfört
fördjupade analyser av de elva patenten drog Xxxxxxx slutsatsen att ett gemensamt tema är att patenten beskriver olika sätt att övervaka vägförhållanden genom att använda fordonsdata men att dessa inte övervakar väderförhållanden i förhållande till trafik eller luftkvalitet. Att enbart samla in fordonsdata är inte tillräckligt för att få fram nowcasts eller prognoser över vägväder som är av sådan detaljgrad att det blir aktuellt för fordonsindustrin. Klimators teknologi är därför unik då den gör det möjligt för fordon att övervaka förhållan- den på vägbanan både genom att använda meteorolo- giska data och fordonsdata.
INNOVATION 2
SENSORTEKNOLOGI – AHEAD
Klimator har utvecklat en sensorteknologi kallad Ahead som utgörs av en lasersensor, en kamera och mjukvara. Med Ahead är det möjligt att i realtid avläsa rådande vägförhållanden framför ett fordon i rörelse. Fordonet kan därför varna föraren om farliga vägsträckor som uppenbaras. Ahead kan även integreras till fordonets säkerhetssystem.
Bild 3: Med Ahead kan föraren få realtidsinformation om framför- varande vägs yta. De olika färgfälten visar olika typer av underlag.
Ahead kan implementeras som en heads-up-display
i vindrutan där föraren i realtid kan få information om framförvarande vägförhållanden genom olika färgkoda- de fält.
Ahead, i synnerhet kombinerat med Bolagets data- plattform Road Condition Data, gör det möjligt för fordon att med mycket hög tillförlitlighet läsa av vägbanan framför fordonet. Att kunna bedöma om vägbanan är säker att färdas på, eller har en hög risk för halka, är avgörande för att använda självkörande funktioner, eller helt autonoma fordon, och har därför väckt intresse hos flera globala OEM-tillverkare.
Klimator arbetar för närvarande med en uppdaterad version av Ahead som är en mer sofistikerad teknologi som mäter vägförhållanden i två dimensioner. Den uppdaterade versionen bedöms även bli relativt prisvärd, i synnerhet jämfört med mer traditionell teknologi, såsom LIDAR-radar1, vilket gör Ahead 2.0 till ett reellt alternativ att monteras som standard i de flesta fordon.
Klimators avsikt är ingå ett partnerskap med en så kallad tier 1-leverantör inom fordonsindustrin för massproduk- tion av Ahead. Bolaget bedömer att Ahead är i kommersiell fas om cirka 3–5 år och räknar endast med intäkter i form av olika förutvecklingsprojekt under kommande åren.
Bolagets sensorteknologi är patenterad enligt nedanstå- ende tabell. Patenten är registrerade på Klimators dotterbolag OmniKlima AB.
Tabell: Patent för sensorteknologin Ahead
Patentnummer | Titel | Status | Region | Publiceringsdatum | Gäller till och med |
SE1950262-4 | Method and arrangement for determining a condition of a road surface by superposing images of NIR camera and RGB sensor | Godkänt | Sverige | Planerad hösten 2020 | 28 februari 2039 |
PCT/SE2020/050212 | Method and arrangement for determining a condition of a road surface | Under behandling | Internationellt | Planerad hösten 2020 | 25 februari 2040 |
1 LIDAR, eller Light detection and ranging, är ett optiskt mätinstrument som mäter egenskaper hos reflekterat ljus för att bedöma avstånd.
Historiska milstolpar
1990
Bolagets grundare, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx, presenterar den första versionen av deras klimatmodell i två doktorsavhandlingar.
1999
Klimator bildas 1999 i form av ett handelsbolag. Bolaget var då ett så kallat ”kunskapsföretag” vid Göteborgs universitet vars syfte var att föra ut akademisk forskning ut i samhället.
2001
Klimator ombildas till ett aktiebolag.
De första operativa testerna av Klimators modeller testas av vinterentreprenörer i Sverige.
2006
Bolaget inleder samarbete med två fordonstillverkare för att använda data från uppkopplade bilar som källa till Bolagets klimatmodell.
Första implementeringen av system för beslutsstöd baserat på Klimators modeller i Tjeckien.
2009
Första implementeringen av beslutsstödsystem i Norge.
2011
Första prototypen av sensorteknologin Ahead testas och utvärderas.
2013
Bolaget söker patent i Europa och USA för sin metod att ta fram väglagsprognoser.
2015
Första förutvecklingsprojektet avseende Ahead genom- förs tillsammans med en japansk fordonstillverkare.
Under efterföljande år genomförs ytterligare ett projekt.
2017
Flera förutvecklingsprojekt inleds med fordonstillverka- re i Europa och Japan.
2018
Klimator erhåller ekonomiskt stöd på 11 MSEK från EU:s Horizon 2020-program med mycket höga poäng på sin ansökan.
2019
Flera förutvecklingsprojekt avseende både Road Condition Data och Ahead genomförs med en ledande europeisk fordonstillverkare inom premiumsegmentet.
Klimator inleder ett samarbete med GT/Expressen där Bolagets vägväderprognos för Västra Götaland görs tillgänglig för tidningens läsare. Hemsidan får snabbt ett stort genomslag.
Road Status Information (RSI) etableras i Danmark, Norge och Nederländerna. Året dessförinnan även i Litauen.
Samtliga aktier i OmniKlima AB tillfördes Klimator i form av ett aktieägartillskott från Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Casselgren Innovation AB och PerDan Invest AB.
2020
Flera nya projekt inleds med fordonstillverkare för utvärdering och implementering av Klimators teknologi i kommande bilmodeller.
Affärsområde:
Winter Maintenance
Inledning
Utan vinterväghållning stannar stora delar av samhället. Det är ett absolut krav att kunna flytta varor och människor på ett säkert och miljövänligt sätt. Kvaliteten på vinterväg- hållning är avgörande för god framkomlighet och säkerhet på vägnätet och ställer höga krav på den som ska fatta beslut om halkbekämpning.
I Sverige ansvarar Trafikverket för drift och underhåll av de allmänna vägarna. Allmänna vägar är typiskt sett de större vägar som förbinder olika orter i landet med varandra.
Totalt innebär det cirka 10 000 mil vägnät som ska hållas framkomlig och säker året runt. Trafikverket lägger ut vinterväghållning på entreprenad till ett stort antal entreprenörer. Det ställs höga kvalitetskrav på entreprenörerna och det sker regelbundet kontrollrun- dor för att säkerställa entreprenörernas arbete.
Vägnätet delas in i olika standardklasser, där framförallt trafikmängden styr indelningen. Det är noga specificerat när de olika vägtyperna ska åtgärdas. För en högtrafikerad väg kan gränsen gå vid två centimeter snö samtidigt som man kan tillåta upp till åtta centime- ter snö på mindre trafikerade vägar. Det finns även regler kring hur lång tid det får ta innan en väg plogas.
I och med att vintrar kan se dramatiskt olika ut kan det många gånger vara svårt för entreprenörer att planera sitt arbete på ett effektivt sätt. Särskilt då man som entrepre- nör bör ligga steget före och arbeta proaktivt. En hel del åtgärder bör vidtas före ovädret kommer. Till sin hjälp har man ett flertal tekniska system.
I Sverige används ett vidsträckt system av mätstationer som med hjälp av sensorer mäter faktorer som vägytans temperatur, lufttemperatur, luftfuktighet, nederbördens typ och mängd, samt vindens hastighet och riktning. Detta system kallas VägVäder- informationssystem – VViS (eng. Road Weather Information System, RWIS).1 VViS förser entreprenörerna med beslutsunderlag om när och hur åtgärd behöver genomföras.
1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/XXxX/
Bild 4: I Sverige finns 775 väderstationer som ger lokal väderinformation. Klimator täcker även ytorna mellan väderstationerna.
Vinterväghållning handlar inte enbart om snöplogning utan till stor del även om halkbekämpning. För att bekäm- pa halka används normalt sand eller salt. Salt används på cirka 25 procent av vägnätet då ingen annan halkbekämp- ningsmetod fungerar. Främst gäller detta på högtrafikera- de vägar samt vägar med snabba temperaturväxlingar.
Det salt som används är oftast vanligt koksalt och har som egenskap att det sänker fryspunkten ner till minus åtta grader. Saltet finns både i fast form och som saltlösning och den metod som används beror främst på vädersituationen.
Det finns flera användningsområden för salt. I förebyg- gande syfte när det finns risk för frosthalka eller före ett snöfall för att undvika att snön fryser fast på vägbanan. Man saltar ofta i samband med plogning för att vägen snabbt ska återgå till barmarksläge.
Salt är effektivt men medför samtidigt betydande nackde- lar, inte minst ur miljösynpunkt. Det finns därför en strävan mot att utveckla en mer effektiv saltanvändning.
I Sverige läggs idag cirka två miljarder kronor per år på vinterväghållning av allmänna vägar2. Den stora summan till trots är detta väl använda pengar då de ekonomiska konsekvenserna av ett större stopp i samhället kan vara upp till tio gånger kostnaden för vinterväghållning.
Utöver de allmänna vägarna finns även kommunala och privata vägar. Kommunala vägar är typiskt sett gator inom tätorter med detaljplan. För kommunala vägar ansvarar respektive kommun för vinterväghållning, vilket ofta läggs ut på entreprenad. Privat, eller enskild, väg är sådan väg som inte är allmän eller kommunal. Ansvaret för en privat väg vilar på de fastigheter som har nytta av
vägen och förvaltningen vilar ofta på någon form av organisation eller samfällighet.
Andra länder i Europa och Nordamerika har en liknande uppdelning av ägande och drift av vägar samt använder sig av liknande system som VViS.
Utmaningar inom dagens vinterväghållning
VViS täcker inte hela vägnätet
VViS är baserat på data som utvinns från 775 mätstationer vilka är utplacerade längs vägar där risken för halka och snödrev är som störst. Varje mätstation mäter av det omgivande området men mellan mätstationerna uppstår ”blinda fläckar”, dvs. vägsträckor där ingen information finns tillgänglig. VViS är därför ett relativt grovt verktyg för att uppskatta vägförhållanden längs vårt vägnät.
Överdriven saltning skadar miljön
Eftersom beslut om åtgärder baseras på relativt sett grova uppskattningar om vägväderförhållanden saltas det ofta i överkant för att säkerställa att tillräcklig saltning genomförts. Överdriven saltning inverkar negativt på växtlighet, vegetation och vatten närmast vägbanan. Salt ökar även problem med rost. Det finns även indikation på att vilt lockas av saltet.
Omfattande budget för att hålla vägnätet framkomligt Att hålla en hög beredskap att hålla vägnätet framkomligt och säkert är förenat med höga kostnader. Entreprenörer behöver hålla resurser tillgängliga för att kunna agera snabbt när ovädret kommer. Det kostar även pengar att salta och sanda i tillräcklig omfattning för att vara rimligt
2 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxx/xx-xxxxxx-xxx-xxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/
säker på att vägarna är säkra. Entreprenörer som under- låter att genomföra tillräckliga åtgärder kan drabbas av kostsamma viten.
Erfarenhet väger tungt
Dagens beslut om åtgärder baseras i hög grad på enskil- da individers erfarenhet från tidigare väderförhållanden på de aktuella vägarna. Det tar tid för en ny person att lära sig att tolka ingående variabler från till exempel VViS och väderprognoser för att göra adekvata bedömningar om lämpliga åtgärder. I studier som Trafikverket genom- fört ses tydliga mönster att erfarenhet har betydelse för att ta rätt beslut. I viss mån baseras därför beslut om åtgärd på magkänsla snarare än fakta.
Stort ansvar vilar på den som fattar beslut om åtgärd För den som ska fatta ett beslut om åtgärd i form av till exempel halkbekämpning vilar ett stort ansvar. Ett beslut att inte salta en väg men där det senare visar sig vara blixthalka kan få livsavgörande konsekvenser för trafikanter. Det medför en betydande mental påfrestning för beslutsfattare.
Yngre generationer förväntar sig digitala verktyg
I takt med att allt fler arbetsprocesser digitaliseras
i samhället förväntar sig yngre generationer att även vinterväghållning har digitala verktyg.
37
Bild 5: Klimators SaaS-tjänst RSI möjliggör en mer optimerad vinterväghållning.
Klimators lösning – Road Status Information (RSI) Klimator har utvecklat en tjänst, Road Status Information (RSI), som gör det möjligt för vintervägentreprenörer att övervaka hela vägnät med en hög detaljgrad och få såväl
realtidsinformation som prognoser om vägväderförhål- landen. Informationen presenteras i ett intuitivt webba- serat användargränssnitt som varnar användaren om när åtgärder behöver genomföras. Bolaget uppskattar att RSI
gör det möjligt att reducera kostnader för vinterväghåll- ning med upp till 30 procent och samtidigt förbättra säkerheten på vägnätet.
Affärsområdet Winter Maintenance har bedrivits sedan 2014 med programvaran RSI och Klimator har under en lång tid ensamma drivit utvecklingen i Europa tillsam- mans med framtidsinriktade entreprenörer och statliga aktörer. Idag är branschen i högre grad medveten om möjligheterna med RSI och Bolaget ser en klar beteende- förändring bland potentiella kunder. Marknaden har även börjat inse potentialen i uppkopplade smarta system, inte bara för sin egen verksamhet, utan även för möjligheten att dela data med samarbetspartner.
RSI är en SaaS-tjänst (Software as a Service) som integrerar relevant data som bearbetas av avancerade modeller och ger högupplösta väglagsprognoser om risker för halka. Programvarans digitaliserade vägnät innehåller bland annat topografiska förutsättningar, in- och utstrålningseffekter i markytan och solens
påverkan som kombineras med realtidsdata från väder- tjänster, radarsystem, fasta väderstationer, realtidsdata från saltbilar och en växande tillgång på data från uppkopplade fordon. Väglagsprognoserna levereras antingen via RSI eller via API som gör att kunden kan integrera data direkt i sina befintliga system. Exempel på detta kan vara digitala vägskyltar som ändrar hastighet beroende på halkrisk, trafikplaneringssystem och som medborgarinformation var det blir halt, pågående insatser och var en åtgärd har genomförts.
Bild 6: Bolagets samarbete med Expressen har gett tidningens
läsare tidiga varningar om farligt väglag.
Prognoserna i RSI kan anpassas från 48 timmar ned till 10 minuters intervall med väglängder från 500 meter ned till 25 meter. Ofta används 18-timmarsprognoser som uppdateras varje timme med väglängder om 100 meter. Detta varierar dock beroende av typ av väg (motorväg, kommunal väg etc.).
Transformation av vintervägsindustrin
Bolagets ambition med RSI är att bidra till en pågående transformation och digitalisering av vintervägsindustrin. Transformationen innebär i korthet:
— RSI samlar in och bearbetar data från en mängd olika källor som presenteras i en sammanvägd prognos. Tidigare var användare tvingade att titta på varje källa separat och individuellt göra en bedömning.
— RSI presenterar prognoser i ett modernt och intuitivt gränssnitt som visar exakt var det är risk för halka, vilka åtgärder som behöver genomföras och uppfölj- ning av genomförda åtgärder.
— Tidigare arbetssätt med att åtgärda hela områden ställs om till att endast genomföra exakta åtgärder där det uppstår halka vilket leder till kostnadsbespa- ringar och mindre påverkan på närmiljön.
— Integration av befintliga och nya datakällor till en plattform som gör svårtillgänglig kunskap mer lättillgänglig för fler personer. Traditionellt sett fattas beslut om åtgärd av mycket erfarna och välutbildade personer.
— Med RSI kan kunderna utveckla nya metoder som sparar resurser i form av salt, bränsle, slitage på fordon, planering/utbildning av personal samt minska de miljömässiga konsekvenserna av salt.
— RSI är en öppen plattform som är förberedd för alla olika typer av sensorer som finns på marknaden.
Kunder behöver inte investera i nya sensorer utan kan dra nytta av och växa vidare i takt med att digitaliseringsgraden i verksamheten ökar.
— RSI leder till uppkopplade system som autonomt delar information till olika kundgrupper beroende på behov.
— RSI är förberedd för nästa generations vinterväg- hållning som innebär en stor grad av automatisering där prognoser kopplas direkt mot saltbilens spridare och möjliggör variabla åtgärder. Traditionellt sett åtgärdas hela områden med samma saltmängd.
— RSI är redan förberedd för sensorer och datatyper som ännu inte finns på marknaden. Tack vare programvarans samlade intelligens går i princip alla nya typer av data att integrera i framtida prognoser.
Kunder inom Winter Maintenance
Bolagets kunder inom affärsområdet Winter Maintenance kan grovt sett delas upp i följande kategorier och med exempel på kunder:
Statliga vägkontrakt – PEAB, Svevia, NCC, Xxxxx Xxxxxxxxx (Litauen), Cross (Tjeckien) och Hede Danmark.
Kommuner – Uppsala och Skellefteå
Statliga verk – Trafikverket, Statens Vegvesen (Norge)
Media – Expressen
Affärsmodell och försäljning
Klimators affärsmodell baseras på en Software-as-a- Service-modell där kunder prenumererar på en mjukvara som levererar vägväderinformation för ett begränsat område, ett så kallat driftsområde. I Sverige finns ett
100-tal driftsområden som är indelningar av landets vägnät. Vinterväghållning av ett driftsområde hanteras normalt av någon av de större entreprenadföretagen på uppdrag av Trafikverket. Kommunala vägnät, typiskt sett gator i tätorter, läggs ofta ut på entreprenad av kommu- nen på mindre lokala entreprenörer. Det innebär att Klimator kan ta betalt flera gånger för information om ett geografiskt område, som till exempel Storgöteborg, genom att området omfattar både större vägar (till exempel E20/E6) samt kommunala gator (till exempel Kungsportsavenyn). En skillnad är dock att den informa- tion som extraheras ur RSI normalt är av olika detaljgrad, där till exempel en mindre gata i Göteborg analyseras med tätare vägsegment än till exempel riksväg 40 mellan Göteborg och Borås som analyseras med bredare vägsegment.
Prissättningen av RSI baseras som utgångspunkt på tre komponenter:
I. Vägnätets längd i det område som RSI ska täcka.
II. Noggrannhet och upplösning i väglagsprogno- sen, så som hur många datakällor som ska användas och täthet på analyserade vägsegment.
III. Uppdateringsfrekvens, dvs. hur ofta körs nya beräkningar i klimatmodellen.
Klimator tar normalt mellan 10 000 – 15 000 euro per driftsområde för ett ettårsavtal. Bolaget har en mycket marginell särkostnad för att leverera data i enlighet med ytterligare ett RSI-avtal, varvid bruttomarginalen är nära 90 procent.
Kunderna ingår normalt ettårsavtal och som i de flesta fall förnyas per automatik. Någon enstaka kund kräver dock ett aktivt beslut att fortsätta med mjukvaran.
Fakturering sker enligt olika principer, helårsvis, kvartalsvis eller månadsvis då mjukvaran används (oktober-april). De olika principerna är ett resultat av att olika kunder har olika önskemål. Bolagets målsättning framgent är att strömlinje- forma RSI-erbjudandet till en mer enhetlig hantering.
Xxxxxxx och tendenser
Vägnätet är en de absolut viktigaste och mest värdefulla tillgången ur en infrastruktursynpunkt. Utan ett välfunge- rande vägnät stannar stora delar av samhället så som vi känner till det. I världen finns det uppskattningsvis över 64 000 000 kilometer väg.3 För de länder där Klimators dataplattform idag täcker uppgår vägnätets storlek till cirka 1 100 000 kilometer motsvarande knappt två procent av det globala vägnätet. För Klimators målmarknader, det vill säga länder där det råder vinterväglag under året,
3 xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/Xxxx_xx_xxxxxxxxx_xx_xxxx_xxxxxxx_xxxx
uppgår vägnätets storlek till cirka 21 000 000 kilometer motsvarande drygt en tredjedel av det globala vägnätet.
Vägunderhåll är av stor vikt för att minimera värdeminsk- ningen på vägnätet och därigenom nå en så hög avkastning på väginvesteringar som möjligt. Dessutom bidrar undermåliga vägar till fler trafikolyckor och andra samhäl- leliga kostnader vilket gör att den totala kostnaden för avsaknad av adekvat vägunderhåll blir mycket kännbar.
Vintervägunderhåll, såsom i form av snöplogning och halkbekämpning är kritiskt i länder med kallt klimat. Som tidigare nämnts kostar vinterväghållning av det allmänna vägnätet i Sverige cirka två miljarder varje år. I USA spenderas cirka 1,7 miljarder USD årligen och motsva- rande siffra för Kanada är cirka 0,7 miljarder dollar.4
Även under milda vintrar är halkbekämpning viktig då temperaturväxlingarna bidrar till att halka lätt uppstår. Därför finns ett behov för Klimators vägväderprognoser även i länder som typiskt sett inte får mycket snö, såsom till exempel Danmark.
När det gäller investeringar i infrastruktur blir talen snabbt stora. Globala investeringar i infrastruktur beräknas växa med cirka fem procent årligen under perioden 2014–2025 för att uppgå till över tio biljoner euro, där Västeuropa, Nordamerika och Asien står för cirka 90 procent av totalen.5
Det finns även en stark drivkraft från EU att förbättra säkerheten längs medlemsländernas vägnät.6
Målsättningar och tillväxtutsikter inom Winter Maintenance
Klimators målsättning är att affärsområdet Winter Maintenance ska omsätta över 120 MSEK till år 2027. Bolaget uppskattar att man kommer etablera verksamhet i ytterligare ett 20-tal länder till 2027. Totalt kommer Bolaget då finnas i 25 länder, där Ryssland och USA uppskattas vara de mest bidragsgivande länderna. Den marknad som målsättningen avser bedöms vara ungefär 15 procent av den totala målmarknaden inom Winter Maintenance (baserat på det tjänsteerbjudande som Klimator har idag). Det finns därför fortsatt en stor marknad kvar att bearbeta även om målsättningen nås.
4 xxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/xxx_xxxxxxx/00-00-Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxxx-Xxxxx-Xxxxx-Xxxxxx.xxx
5 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxx/xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxx.xxx
6 xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxx/0000-00-00-xxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-0000_xx
Affärsområde:
Automotive
Inledning
Fordonsindustrin är en av världens största ekonomiska sektorer och det sker för närvarande en omvälvande utveckling kring uppkopplade fordon, självkörande funktionalitet, delningstjänster och elektrifiering.
Fordonstillverkare och leverantörer till fordonsindustrin investerar stora belopp varje år i innovation.
Autonoma fordon uppskattas ha stora fördelar såsom färre dödsfall, mer effektiva transporter, bättre utnytt- jande av fordonsflotta och miljövinster i och med jämnare trafikflöden. Ännu har dock inte autonoma fordon fått sitt stora genombrott. Det återstår såväl tekniska som legala hinder innan fullt självkörande fordon kan bli verklighet.
42
En kvarvarande teknisk utmaning för fordonstillverkare är att utveckla självkörande teknik som tar hänsyn till
vägförhållanden framför fordonet. Xxxxxxxx behöver dels ta hänsyn till rena hinder, hål i vägen med mera, dels till vägens ytförhållanden. Ett självkörande fordon behöver till exempel anpassa hastigheten baserat på om framför- varande vägbana är torr eller isbelagd. I dagsläget hanteras problemet vanligen genom att självkörande funktioner reduceras vid temperaturer understigande
4 plusgrader, oavsett om vägen är torr eller inte. Detta begränsar dock den möjliga nyttjandegraden av självkö- rande fordon avsevärt, vilket begränsar de positiva fördelar med tekniken som lyfts fram ovan.
Fordonstillverkare, och utvecklare av självkörande teknologi, är därför mycket intresserade av lösningar som kan tala om hur vägen ser ut framför fordonet, både
i realtid och som prognos.
Olika nivåer av självkörande teknologi Implementeringen av självkörande teknologi sker gradvis. Globala fordonstillverkare investerar stora
resurser i teknologin och lanserar nya funktioner i mer eller mindre varje ny modellserie. Även om det mycket väl kan dröja länge innan fullt autonoma fordon rullar längs våra vägar, är trenden mot självkörande funktioner stark. Allt mer avancerad teknik kommer lanseras såsom till exempel teknik för automatisk inbromsning, adaptiv farthållare, körning i köer med mera.
Branschorganisationen SAE International (tidigare kallad Society of Automotive Engineers) har tagit fram en klassificering av självkörandegrad. Klassificeringen följer sex nivåer, från nivå 0 som är ett fordon helt utan självkö- rande funktioner, till nivå 5 som är ett fullständigt autonomt fordon.
De flesta av dagens fordon befinner sig fortfarande på en relativt låg grad av automation och har snarare inslag av olika stödsystem för att underlätta för föraren.
42
Tabell: SAE Internationals automationsnivåer1
Hantering av styrning, | Övertagande vid | |||||
SAE- | acceleration / | Övervakning av | kritiska | Systemkapacitet | ||
nivåer | Självkörandegrad | Beskrivning | inbromsning | körmiljön | situationer | (körlägen) |
Mänsklig förare övervakar körmiljön
0
Ingen automatisering
Föraren deltar fullt ut i körningen, men får hjälp av olika
stödsystem som till exempel en backkamera.
Föraren
Föraren
Föraren
Inga
1
Förarassistans
Xxxxxxxx assisterar föraren under körningen, till exempel
av en adaptiv farthållare men låter föraren styra.
Föraren
och fordonets system
Föraren
Föraren
Vissa körlägen
2
Delvis automatisering
Fordonet tar över all manövrering i vissa situationer men
föraren måste övervaka och vara beredd att ta över kontrollen.
Fordonets system
Föraren
Föraren
Vissa körlägen
Automatiskt körsystem övervakar körmiljön
3 Villkorlig automatisering
4 Hög automatisering
Fordonets system kan i vissa situationer hantera samtliga
moment i körningen men föraren förväntas ingripa när systemet påkallar uppmärksamhet.
Fordonets system hanterar samtliga moment i körningen även om föraren inte svarar vid påkallande av uppmärksamhet.
Fordonets system
Fordonets system
Fordonets Föraren Vissa körlägen system
Fordonets Fordonets system Många körlägen system
5 Full automatisering Fordonets system hanterar samtliga moment i körningen under alla förhållanden.
Fordonets system Fordonets system
Fordonets system Samtliga körlägen
1 xxx.xxx, anpassning av SAE J3016 – Levels of driving automation
Självkörande funktioner förlitar sig i hög grad på olika former av sensorer, kameror och radar för att läsa av vägen och dess omgivning. Under vissa svårare väderförhållan- den kan dock dessa tekniska hjälpmedel har problem med att fungera på rätt sätt. Allt mer robusta system för att läsa av väg och omgivning utvecklas och dessa system behöver information om framförvarande vägförhållanden för att avgöra till exempel i vilken hastighet ett fordon maximalt kan färdas i eller bromssträckan på hal väg. Systemen behöver också kunna ta beslut om under vilka förhållan- den som självkörande funktioner inte ska vara aktiva.
Fordonstillverkare söker just nu efter lösningar som kan förse dem med information om vägväder on-demand med hög precision i syfte att bättre möjliggöra självkörande funktioner under vinterförhållanden.
Vad Klimator erbjuder fordonsindustrin
Klimator har cirka 15 års erfarenhet av att integrera fordonsdata i Bolagets klimatmodeller och har under de senaste åren genomfört ett flertal förutvecklingsprojekt med olika globala fordonstillverkare.
Bolagets dataplattform, Road Condition Data (RCD), svarar mot flera av fordonsindustrins behov:
— Fordonssystem kan kontinuerligt få information om vägväderförhållanden framför ett fordon och därmed fatta beslut om självkörande funktioner ska göras tillgängliga eller inte. Ingen annan lösning kan idag ge fordonssystem så detaljerad information, med så tät uppdateringsfrekvens och så hög upplösning som Klimators lösning kan.
— Säkerhetssystem (Advanced Driver Assistance Systems) är designade för att förbättra förarens säkerhet och bekvämlighet. Realtidsinformation om vägväder som levereras till ADAS-system kan varna
föraren kommande hala partier av vägen, automatisk reducera farthållarens hastighet eller begära att föraren tar över kontrollen över fordonet.
— Utvecklare kan använda vägväderdata för applikatio- ner inom en rad områden, däribland effektivare trafikplanering, pålitligare tidtabeller, ruttoptime- ring för transportföretag eller försäkringar som beaktar förarens beteende i sämre väglag.
Klimator har tillsammans med en europeisk fordonstill- verkare i premiumsegmentet genomfört en förutveck- lingsstudie för autonom taxi där Klimators dataplattform testades parallellt med andra lösningar på marknaden. Klimator rankades som främsta lösningen på marknaden, med den högsta noggrannheten och den enda lösningen som levererade den upplösning som efterfrågades.
Klimators sensorteknologi, Ahead, ger fordonsindustrin ännu större möjligheter att i realtid läsa av förhållanden på framförvarande vägbana. Kombinerat med Road Condition Data kan fordonet ta hänsyn till vägväderför- hållanden på ett sätt som ingen annan lösning kan idag.
Affärsmodell
Klimator har genomfört ett flertal förutvecklingsprojekt och har påbörjat kommersiella förhandlingar med en europeisk fordonstillverkare. De intäkter som hittills genererats inom Automotive kommer huvudsakligen från olika förutvecklingsprojekt med en handfull fordonstill- verkare. Då Bolaget ännu inte ingått kommersiella volymorder inom Automotive är affärsmodellen fortfa- rande under iteration och kommer förmodligen att till viss del fortsätta att vara så under kommande år.
Bolagets nuvarande affärsmodell är att initialt ta betalt för att genomföra olika förutvecklingsprojekt (historiskt
mellan 0,5–2 MSEK beroende på omfattning), därefter ta betalt för leveranser av arbetspaket för implementation av mindre testvolymer och slutligen licensavgifter per fordon vid utrullning i större volymer. Bolaget avser även att ta betalt för olika former av serviceavtal (Service Level Agreement, SLA). Bruttomarginalen för licensin- täkter bedöms initialt ligga på cirka 80–90 procent, där främst kostnader för datakommunikation och serverka- pacitet utgör direkta kostnader. Under Bolagets expan- sionsfas till nya marknader kan bruttomarginalen minska något för att därefter plana ut och successivt förbättras. Bolagets målsättning är att nå en långsiktig bruttomargi- nal på licensintäkter på cirka 95 procent.
Bolaget bedömer även att det i framtiden finns goda möjligheter att erhålla royaltyersättning avseende Bolagets patent, men har inte uppskattat några sådana intäkter i Bolagets affärsplan fram till 2027.
Kundmålgrupper
Klimators primära kundmålgrupper inom Automotive är globala fordonstillverkare och teknikbolag verksamma inom autonom körning. Dessa aktörer letar aktivt efter den sortens lösning som Klimator erbjuder varvid dessa bedöms vara lättare att väcka intresse hos.
Fordonsbranschen är mycket centraliserad och 14 OEM- tillverkare äger tillsammans 55 olika varumärken världen över. Bolaget har direkta kontaktvägar till elva av dessa fordonstillverkare, genom tidigare utförda förutvecklings- projekt och via eget nätverk. Bolaget har etablerad kontakt med sex av dem i form av aktuella och avslutade projekt.
Som framgår av nedanstående tabell producerar de 15 största fordonstillverkare cirka 80 miljoner bilar om året. Klimators målsättning är att nå licensaffärer med en handfull av dem fram till 2027.
Tabell: Producerade bilar och xxxxx xxxxxx under 2019 av världens 15 största fordonstillverkare (OEM)
Tillverkare
Sålda fordon (miljoner st) Exempel på varumärken
VW Group2 | 11,0 | Volkswagen, Audi, Skoda, Seat, Porsche |
Toyota3 | 10,7 | Toyota, Scion, Daihatsu, Hino Motors |
General Motors4 | 7,7 | Buick, Cadillac, Chevrolet, GMC, Opel, Vauxhall |
SAIC5 | 6,2 | |
Ford6 | 5,4 | Ford, Lincoln |
Nissan7 | 5,2 | |
Honda8 | 5,2 | |
Hyundai9 | 4,4 | |
FCA10 | 4,3 | Fiat, Alfa Romeo, Lancia, Maserati, Abarth |
Renault Group11 | 3,9 | Renault, Dacia, Alpine, Lada |
PSA Group12 | 3,5 | Citroën, Peugeot |
Daimler13 | 3,3 | Mercedes |
Suzuki14 | 3,3 | |
BMW15 | 2,5 | BMW, Mini, Rolls-Royce |
Geely Holding Group16 | 2,2 | Geely Auto, Lynk & Co, Lotus, Volvo Cars, Polestar |
Totalt | 78,8 |
2 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxx/0000/00/xxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-0000.xxxx
3 xxxxx://xxxxxx.xxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx/000000.xxxx
4 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/XxxxxxXxxx/XxxxxxXxxxxxx/XXX/XXXX_XX_0000.xxx
5 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxx/xxxxx_xxxxxx/xxxxx_0.xxxxx
6 xxxxx://x00.x0xxx.xxx/000000000/xxxxx/xxx_xxxxxxxxx/Xxxx-0000-Xxxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxx.xxx
7 xxxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxx.xxx/XXXXXX/XXXX/XX/0000/Xxx/Xxxxxx_Xxxxx_000000.xxx
8 xxxxx://xxxxxx.xxxxx/xxxxxxxx/xxxx/0000/x000000xxx.xxxx
9 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-0000-xxxxxx-xxxxx-0000000000
10 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-XX/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxx/xxxxx/XXX_XX_0000_Xxxxxx_Xxxxxx.xxx
11 xxxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/xxxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxxx-xxx-xxxxxxx_xxx.-0000.xxxx
12 xxxxx://xxxxx.xxxxxx-xxx.xxx/xx/xxxxxxxxx-xxxxx-00x-xxxxx-0000
13 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxx-xxxxxx-0000-xxxx-xxxxx- ned-management-report-daimler-ag.pdf
14 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxx/
15 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxx.xxxx
16 xxxx://xxx.xxx/xxxxx-xxxxxx/xxxx/0000-00-00-0/?xxxxxxx
Marknadsstruktur
Fordonsindustrin domineras av fåtal större fordonstill- verkare (OEM) enligt ovanstående tabell. Därutöver finns ett stort antal underleverantörer av varierande storlek.
Dessa underleverantörer delas normalt in i två katego- rier, ”Tier 1” och ”Tier 2”. En Tier 1-leverantör är typiskt sett en leverantör av kompletta system till OEM. En Tier
2-leverantör levererar delkomponenter till dessa system, dvs. levererar till en Tier 1-leverantör.
Klimator avser att i första hand bli en Tier 1-leverantör till OEM avseende dataplattformen Road Condition Data, men kan likväl bli en Tier 2-leverantör. Bolaget för dock
dialoger med en europeisk fordonstillverkare om att bli en Tier 1-leverantör.
Avseende sensorteknologin Ahead är målsättningen istället att i första hand bli en Tier 2-leverantör och leverera teknologin till en Tier 1-leverantör som till exempel Bosch, som i sin tur säljer ett komplett system till OEM.
Xxxxxxx och tendenser
Det finns ingen öppen marknad för Klimators tjänster för prognoser kring vägväder. Information om vägväder är en
nischad del av den globala väderprognosmarknaden. Dock har den snabba utvecklingen inom självkörande teknologi och fordonsbranschens utmaning att få teknologin att fungera även under vinterförhållanden inneburit att ett nytt segment i marknaden för vägväder har öppnats upp.
I takt med att fordon blir alltmer uppkopplade genereras en stor mängd information. Ur informationen kan skapas insikter som går att skapa nya intäktsmodeller kring.
McKinsey uppskattar att marknaden för fordonsdata kommer uppgå till mellan 450–750 miljarder USD till 2030.17
46
17 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxx#
46
Tabell: Tillväxttakt och marknadsvärde för närliggande marknadssektorer
För att uppskatta det nya segmentet för vägväderinformation inom fordonsindustrin har Bolaget sökt information om fyra angränsande sektorer.
Xxxxxxx | XXXX (under period) | Globalt marknadsvärde (år) |
Väderprognoser18 | 5,7 % (2019 till 2025) | 3,3 miljarder US dollar (2025) |
Autonoma- och semi-autonoma fordon19 | 39,5 % (2019 till 2026) | 556,7 miljarder euro (2026) |
Uppkopplade bilar20 | 17,1 % (2019 till 2027) | 225,2 miljarder US dollar (2027) |
AD/ADAS-system21 | 11,9 % (2020 till 2030) | 83 miljarder US dollar (2030) |
18 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxx-Xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-00000000.xxxx?xxxxxxXxxXXXxx0xx0XXXxXxxXx0X00xxXXxXXXXXxXx0xxXxx- SHT3NJQxtbAdnd0clMHoDwVjtOmu4VCjfBoCCmYQAvD_BwE
19 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx.xxxx
20 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxx
21 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxx-Xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-0000.xxxx
Ovanstående siffror bör tolkas med försiktighet och det är troligt att Covid19-pandemin har fått en viss negativ inverkan på tillväxtmöjligheterna på kort sikt. Klimator bedömer dock att närliggande marknader uppvisar en tillräckligt stark tillväxt samt är av en sådan storlek att det är rimligt att anta att även Bolagets nischade marknad för vägväder är att betrakta som god.
Närliggande marknader drivs i hög grad av trender som ökad digitalisering, ökade säkerhetskrav inom fordons- industrin, framväxande av så kallade smart cities och strävan efter lösningar på trafikflödesproblem. AD/ ADAS- system i fordon drivs i allt högre grad av mjukvara.
Enligt en undersökning genomförd av Xxxxx & Xxxxxxxx skulle fler än 40 procent av förare vilja få varningar om farligt väglag i sina fordon.22
Målsättningar och tillväxtutsikter inom Automotive Bolagets affärsområde Automotive bildades 2006 som en följd av att fordonstillverkare tog kontakt med Klimator och efterfrågade information om Bolagets teknologi.
Klimator har inte aktivt bearbetat fordonsindustrin
i nämnvärd utsträckning utan fokuserat på att genomföra ett flertal förutvecklingsstudier för de fordonstillverkare som kontaktat Bolaget. Bolagets målsättning är att under kommande år intensifiera marknadsbearbetningen av
globala OEM inom fordonsindustrin samt utvecklare av självkörande teknologi från nivå 4 och uppåt.
Bolagets målsättning är att 2027 omsätta mer än 180 MSEK inom Automotive där Road Condition Data förmodas bli den största bidragsgivaren. För att nå
målsättningen bedömer Bolaget att man kommer behöva nå utrullningar av Road Condition Data och Ahead till cirka fyra miljoner fordon vilket motsvarar cirka fyra procent av den globala årsproduktionen. För att nå volymer av den storleksordningen bedömer Bolaget att man behöver nå kommersiella volymavtal med ungefär sex fordonstillverkare. Samtliga uppskattningar är behäftade med betydande osäkerhet.
22 xxxxx://xxxxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xx-xxx-xxxxxx-xxxxxx-0000.xxxx
47
Finansiella målsättningar till 2027
Klimators målsättning är att nå en omsättning på över 300 MSEK till 2027 med en EBIT-marginal om minst 50 procent. Omsättningen uppskattas i huvudsak genereras från Winter Maintenance (120 MSEK) och Automotive (180 MSEK) men Bolaget bearbetar även andra affärs- möjligheter. Bolaget har dock valt att inte redogöra för dessa affärsmöjligheter i detta Memorandum då de ännu är i tidigt stadium.
För att nå målsättningen för 2027 krävs initialt att dataplattformen Road Condition Data utvecklas så att
den täcker fler geografiska områden, för vilka tjänster kan erbjudas. Målsättningen förutsätter även att Bolaget når volymbaserade licensaffärer med ett flertal fordons- tillverkare. Tidsförskjutningar i dessa dialoger får en betydande inverkan på möjligheten att nå målsättningen. Bolaget har idag 16 heltidsanställda och bedöms behöva dubbla personalstyrkan till 2027 för att nå angivna målsättningar. Bolaget kommer framför allt behöva resurser inom försäljning och produktutveckling.
48
48
Finansiell information i sammandrag
Nedanstående finansiella information avseende räkenskapsåren 2019 och 2018 är hämtade ur Bolagets årsredovisningar för 2019 och 2018. Den finansiella informationen som avser Q2 2020 och Q2 2019 är hämtade ifrån Bolagets halvårsrapporter för Q2 2020 och Q2 2019.
Årsredovisning för 2018 är upprättad i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2016:10) Årsredovisning i mindre företag (K2).
Årsredovisning för 2019 är upprättad i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2012:1) Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Övergången till K3 har inte föranlett några ändringar i resultaträkningen, balans- räkningen, kassaflödesanalysen eller noter. Någon effekt på det egna kapitalet med anledning av övergången till K3 har inte uppkommit.
Årsredovisningarna för 2019 och 2018 har reviderats av Bolagets dåvarande revisor, Xxxxx Xxxxxxxx, auktorise- rad revisor vid MOORE.
Med anledning av planerad notering på Spotlight har Bolaget bytt revisor till Xxxx Xxxxxxx. Xxxx är auktorise- rad revisor och partner på KPMG samt ansvarig för KPMG:s tillväxtsektor.
I samband med upprättandet av detta Memorandum har halvårsrapporter för Q2 2020 och Q2 2019 upprättats. Halvårsrapport för Q2 2020 har granskats översiktligt av
Bolagets nuvarande revisor, Xxxx Xxxxxxx, i enlighet med den revisionsstandard som benämns International Standard on Review Engagements ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards of Auditing (ISA) och god revisionssed har. Den översiktliga granskningen är därför inte lika omfattande som den sedvanliga revision som utförs en gång per år. Halvårsrapport Q2 2019 har inte granskats av Bolagets revisor.
Tabellerna som redovisar koncernens förändring av eget kapital och kassaflödesanalys avseende helår 2019 samt nyckeltalstabeller har upprättats inför detta memoran- dum. Dessa har inte granskats av Bolagets revisor.
Det framgår även vid respektive tabell över den finansiella historiken vilka siffror som har varit föremål för revision eller översiktlig granskning. Oavsett typ av granskning som utförts benämns detta kort ”Reviderats”.
Klimator utgör en koncern sedan 15 december 2019. För koncernens siffror gäller därmed att räkenskapsår 2019 innefattar dotterbolaget OmniKlimas resultat för
perioden 15 december till 31 december 2019. För att illustrera koncernens finansiella ställning såsom att OmniKlima ägts under hela 2019 har en proforma- redovisning upprättats. Den återfinns under avsnittet Proformaredovisning
Informationen är en del av memorandumet och ska således läsas tillsammans med övrig information
i memorandumet.
Införlivade dokument
Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning till de länkar som anges nedan i detta avsnitt. I de handlingar som införlivas via hänvisning nedan ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper.
Införlivade dokument ska läsas som en del av memoran- dumet. Dessa dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxx Xxxxxxxx backe 4, Göteborg) samt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xx.
49
Inledning till finansiell historik
Bolagets bakgrund som forskningsbolag har inneburit att verksamheten delvis finansierats via erhållna forsknings- och utvecklingsstöd. Bolaget har under åren 2006–2020 erhållit över 80 MSEK i sådana stöd. En majoritet av stöden har erhållits från Trafikverket och uppgår sammanlagt till cirka 44 MSEK. Bolaget erhöll under 2017–2020 bidrag om totalt cirka 11 MSEK från EU:s utvecklings- och innovationsprogram Horizon 2020. Bidraget har intäktsförts med cirka 2,2 MSEK under 2017, cirka 3,8 MSEK under 2018, cirka 5,3 MSEK under 2019, samt en mindre del, 0,3 MSEK under H1 2020. Inga ytterligare medel från detta bidrag kommer tillföras Bolaget efter H1 2020. För perioden 2018 till och med H1 2020 utgör bidraget från Horizon 2020 cirka 30 procent av Bolagets totala intäkter för samma tidsperiod.
Andra intäkter utgörs av projektintäkter som Bolaget erhåller i samband med de förutvecklingsprojekt som genomförs med OEM-tillverkare inom fordonsindustrin. Intäkter från genomförda förutvecklingsprojekt står för cirka 22 procent av Bolagets intäkter under perioden
1 januari 2018 till 30 juni 2020. Projektintäkter kommer fortsatt vara en väsentlig del av framtida intäkter inom affärsområdet Automotive under kommande tre till fyra år. Målsättningen är därefter att intäkterna inom Automotive främst ska vara drivet av licensintäkter per fordon där Klimators teknologi finns integrerad.
50
Intäkter inom affärsområdet Winter Maintenance utgörs av licensintäkter för Bolagets webbaserade beslutstöd för vinterväghållning (RSI). Avtalsstrukturen varierar men vanligtvis tecknas licens på ett år och löper tills vidare med ett års förlängning tills dess att kunden säger
upp avtalet. Då tjänsten är inriktad mot vinterväghållning faktureras kunden månadsvis under perioden oktober- mars. Licensintäkter från RSI står för cirka 40 procent av Bolagets intäkter för perioden 1 januari 2018 till 30 juni 2020.
Bolaget har historiskt redovisat utvecklingskostnader över resultatet och inte aktiverat dessa som en tillgång i balansräkningen. Det är först i samband med räken- skapsår 2019 som man har övergått till att aktivera egen utveckling och per den 30 juni 2020 uppgick aktiverade utvecklingskostnader till cirka 0,8 MSEK. Redovisade aktiverade utvecklingskostnader utgör i huvudsak
allokerade personalkostnader för arbete med att kartera nya länder i Bolagets dataplattform.
50
Finansiell historik för koncernen | ||
KONCERNENS RESULTATRÄKNING | ||
Alla belopp i tusentals kronor | 2020-01-01 – 2020-06-30 (reviderad) | 2019-01-01 – 2019-12-31 (reviderad) |
Rörelsens intäkter | ||
Nettoomsättning | 3 247 | 8 089 |
Aktiverat arbete för egen räkning | - | 1 133 |
Övriga rörelseintäkter1 | 1 509 | 5 365 |
4 756 | 14 587 | |
Rörelsens kostnader | ||
Övriga externa kostnader | -3 306 | -4 289 |
Personalkostnader | -4 436 | -8 828 |
Av- och nedskrivningar | -270 | -277 |
-8 012 | -13 394 | |
Rörelseresultat | -3 256 | 1 193 |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | - | - |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -37 | -41 |
-37 | -41 | |
Resultat efter finansiella poster | -3 293 | 1 152 |
Skatt på periodens resultat | -25 | -214 |
Uppskjuten skatt | - | -81 |
Periodens resultat | -3 318 | 857 |
1 Övriga rörelseintäkter utgjordes H1 2020 av erhållet stöd för korttidsarbete (1,1 MSEK) och EU-bidrag (0,3 MSEK). För 2019 utgjordes övriga rörelseintäkter i sin helhet av EU-bidrag (5,3 MSEK, Horizon 2020).
KONCERNENS BALANSRÄKNING
Alla belopp i tusentals kronor | 2020-06-30 (reviderad) | 2019-12-31 (reviderad) |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | ||
Immateriella anläggningstillgångar | ||
Utvecklingsutgifter | 793 | 906 |
Patent | 263 | 253 |
Goodwill | 951 | 1 058 |
Materiella anläggningstillgångar | ||
Inventarier och verktyg | 40 | 45 |
Summa anläggningstillgångar | 2 047 | 2 262 |
Omsättningstillgångar | ||
Kortfristiga fordringar | ||
Kundfordringar | 455 | 3 074 |
Skattefordringar | 746 | 1 001 |
Övriga fordringar | 214 | 934 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 157 | 544 |
Kassa och bank | 5 476 | 2 133 |
Summa omsättningstillgångar | 7 048 | 7 686 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 9 095 | 9 948 |
Alla belopp i tusentals kronor | 2020-06-30 (reviderad) | 2019-12-31 (reviderad) |
Eget kapital Aktiekapital | 100 | 100 |
Reserver | 20 | 20 |
Balanserat resultat | 4 971 | 4 114 |
Periodens resultat | -3 318 | 857 |
Summa eget kapital | 1 773 | 5 091 |
Skulder Avsättningar Avsättningar för uppskjuten skatt | 434 | 434 |
Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut | 2 500 | - |
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder | 220 | 218 |
Övriga skulder | 2 494 | 3 501 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 1 674 | 704 |
Summa skulder | 7 322 | 4 857 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 9 095 | 9 948 |
Alla belopp i tusentals kronor | 2020-01-01 – 2020-06-30 (reviderad) | 2019-01-01 – 2019-12-31 (ej reviderad) |
Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster | -3 293 | 1 152 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet: | 270 | 277 |
Betald inkomstskatt | 231 | -790 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -2 792 | 639 |
Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet Förändring av rörelsefordringar | 3 725 | -469 |
Förändring av rörelseskulder | -35 | -1 966 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 898 | -1 796 |
Investeringsverksamheten Förvärv av dotterbolag | - | -1 009 |
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | -55 | -1 146 |
Förvärv av materiella anläggningstillgångar | - | -51 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -55 | -2 206 |
Finansieringsverksamheten Erhållna aktieägartillskott | - | 2 000 |
Upptagna lån | 2 500 | - |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 2 500 | 2 000 |
Ökning/minskning av likvida medel | 3 343 | -2 002 |
Likvida medel vid periodens början | 2 133 | 4 135 |
Likvida medel vid periodens slut | 5 476 | 2 133 |
Alla belopp i tusentals kronor | Aktiekapital | Reserver | Balanserade vinstmedel | Periodens resultat | Summa eget kapital |
Förändring under 2019-01-01 - 2019-12-31 | |||||
Belopp vid periodens ingång | 100 | 20 | 32 | 1 025 | 1 177 |
Disposition av periodens resultat | 1 025 | -1 025 | 0 | ||
Förvärvad goodwill | 1 057 | 1 057 | |||
Aktieägartillskott | 2 000 | 2 000 | |||
Periodens resultat | 857 | 857 | |||
Belopp vid periodens utgång | 100 | 20 | 4 114 | 857 | 5 091 |
Förändring under 2020-01-01 - 2020-06-30 | |||||
Xxxxxx vid periodens ingång | 100 | 20 | 4 114 | 857 | 5 091 |
Disposition av periodens resultat | 857 | -857 | |||
Periodens resultat | -3 318 | ||||
Belopp vid periodens utgång | 100 | 20 | 4 971 | -3 318 | 1 773 |
55
55
Alla belopp i tusentals kronor om inte annat anges | 2020-01-01 – 2020-06-30 | 2019-01-01 – 2019-12-31 |
Nettoomsättning | 3 247 | 8 089 |
Rörelsekostnader | -8 012 | -13 394 |
Rörelseresultat | -3 256 | 1 193 |
Rörelsemarginal, % | Neg | 15% |
Periodens resultat | -3 318 | 857 |
Likvida medel | 5 476 | 2 133 |
Övriga omsättningstillgångar | 1 572 | 5 553 |
Eget kapital | 1 773 | 5 091 |
Kortfristiga skulder | 4 388 | 4 423 |
Balansomslutning | 9 095 | 9 948 |
Soliditet (%) | 19% | 51% |
Kassalikviditet (%) | 161% | 174% |
Medelantal anställda | 16 | 16 |
Nyckeltalsdefinitioner |
Rörelsemarginal Rörelseresultat dividerat med nettoomsättning
Soliditet Justerat eget kapital dividerat med balansomslutning
Kassalikviditet Omsättningstillgångar exklusive varulager dividerat med kortfristiga skulder
Finansiell historik för moderbolaget | ||||
MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING | ||||
Alla belopp i tusentals kronor | 2020-01-01 – 2020-06-30 (reviderad) | 2019-01-01 – 2019-06-30 (ej reviderad) | 2019-01-01 – 2019-12-31 (reviderad) | 2018-01-01 – 2018-12-31 (reviderad) |
Rörelsens intäkter | ||||
Nettoomsättning | 2 736 | 2 571 | 8 090 | 11 604 |
Aktiverat arbete för egen räkning | - | - | 1 133 | - |
Övriga rörelseintäkter | 1 509 | 4 165 | 5 365 | 3 546 |
4 245 | 6 736 | 14 588 | 15 150 | |
Rörelsens kostnader | ||||
Övriga externa kostnader | -3 164 | -1 597 | -4 271 | -4 995 |
Personalkostnader | -4 197 | -4 119 | -8 760 | -9 060 |
Av- och nedskrivningar | -136 | -16 | -266 | -122 |
-7 497 | -5 732 | -13 297 | -14 177 | |
Rörelseresultat | -3 252 | 1 004 | 1 291 | 973 |
Nedskrivning av finansiella anläggningstillgångar | - | - | - | 200 |
Resultat från övriga finansiella anläggningstillgångar | - | - | - | 369 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -36 | -1 | -41 | -16 |
-36 | -1 | -41 | 553 | |
Resultat efter finansiella poster | -3 288 | 1 003 | 1 250 | 1 526 |
Bokslutsdispositioner | - | - | -360 | -217 |
Resultat före skatt | -3 288 | 1 003 | 890 | 1 309 |
Skatt på periodens resultat | - | - | -234 | -284 |
Periodens resultat | -3 288 | 1 003 | 656 | 1 025 |
MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING | ||||
Alla belopp i tusentals kronor | 2020-06-30 (reviderad) | 2019-06-30 (ej reviderad) | 2019-12-31 (reviderad) | 2018-12-31 (reviderad) |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Utvecklingsutgifter | 793 | - | 906 | - |
Patent | 85 | 83 | 77 | 99 |
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Inventarier och verktyg | 40 | 27 | 45 | - |
Finansiella anläggningstillgångar | ||||
Andelar i koncernföretag | 2 000 | - | 2 000 | - |
Summa anläggningstillgångar | 2 918 | 110 | 3 028 | 99 |
Omsättningstillgångar | ||||
Kortfristiga fordringar | ||||
Kundfordringar | 318 | 139 | 2 949 | 1 059 |
Fodringar hos koncernföretag | - | - | 9 | - |
Skattefordringar | 675 | - | 1 114 | 558 |
Övriga fordringar | 152 | 1 480 | 839 | 909 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 157 | - | 543 | 1 933 |
Kassa och bank | 4 883 | 6 748 | 1 209 | 4 135 |
Summa omsättningstillgångar | 6 185 | 8 367 | 6 663 | 8 594 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 9 103 | 8 477 | 9 691 | 8 693 |
Alla belopp i tusentals kronor | 2020-06-30 (reviderad) | 2019-06-30 (ej reviderad) | 2019-12-31 (reviderad) | 2018-12-31 (reviderad) |
Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital | 100 | 100 | 100 | 100 |
Reservfond | 20 | 20 | 20 | 20 |
Fond för utvecklingskostnader | 793 | - | 906 | - |
Fritt eget kapital Balanserat resultat | 2 920 | 1 057 | 2 151 | 32 |
Periodens resultat | -3 288 | 1 003 | 656 | 1 025 |
Summa eget kapital | 545 | 2 180 | 3 833 | 1 177 |
Skulder Obeskattade reserver Periodiseringsfonder | 1 715 | 1 355 | 1 715 | 1 355 |
Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut | 2 500 | - | - | - |
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder | 220 | 312 | 218 | 172 |
Övriga skulder | 2 449 | 3 288 | 3 476 | 4 647 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 1 674 | 1 342 | 449 | 1 342 |
Summa skulder | 6 843 | 4 942 | 4 143 | 6 161 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 9 103 | 8 477 | 9 691 | 8 693 |
MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS | ||||
Alla belopp i tusentals kronor | 2020-01-01 – 2020-06-30 (reviderad) | 2019-01-01 – 2019-06-30 (ej reviderad) | 2019-01-01 – 2019-12-31 (reviderad) | 2018-01-01 – 2018-12-31 (reviderad) |
Den löpande verksamheten | ||||
Resultat efter finansiella poster | -3 288 | 1 003 | 1 250 | 1 526 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | 136 | 16 | 266 | -209 |
Xxxxxx xxxxxxxxxxxx | 439 | -731 | -284 | -181 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -2 713 | 288 | 1 232 | 1 136 |
Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet | ||||
Förändring av rörelsefordringar | 3 713 | 3 571 | -439 | -623 |
Förändring av rörelseskulder | 200 | -1 219 | -2 524 | 4 010 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 1 200 | 2 640 | -1 731 | 4 523 |
Investeringsverksamheten | ||||
Investering i immateriella tillgångar | -26 | - | -1 144 | -75 |
Försäljning av immateriella tillgångar | - | - | - | 111 |
Investering i materiella tillgångar | - | -27 | -51 | - |
Förvärv av dotterbolag | - | - | -2 000 | - |
Försäljning av kortfristiga placeringar | - | - | - | 1 591 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -26 | -27 | -3 195 | 1 627 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Utdelning | - | - | - | -4 200 |
Erhållna aktieägartillskott | - | - | 2 000 | - |
Upptagna lån | 2 500 | - | - | - |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 2 500 | 0 | 2 000 | -4 200 |
Ökning/minskning av likvida medel | 3 674 | 2 613 | -2 926 | 1 950 |
Likvida medel vid periodens början | 1 209 | 4 135 | 4 135 | 2 185 |
Likvida medel vid periodens slut | 4 883 | 6 748 | 1 209 | 4 135 |
Bundet eget kapital
Fritt eget kapital
MODERBOLAGETS FÖRÄNDRING ÖVER EGET KAPITAL
Alla belopp i tusentals kronor | Aktiekapital | Reservfond | Fond för utvecklingsutgifter | Balanserade vinstmedel | Periodens resultat | Summa eget kapital |
Förändring under 2018-01-01 - 2018-12-31 | ||||||
Xxxxxx vid periodens ingång | 100 | 20 | 0 | 3 905 | 327 | 4 352 |
Disposition av periodens resultat | 327 | -327 | 0 | |||
Utdelning | -4 200 | -4 200 | ||||
Periodens resultat | 1 025 | 1 025 | ||||
Belopp vid periodens utgång | 100 | 20 | 0 | 32 | 1 025 | 1 177 |
Förändring under 2019-01-01 - 2019-12-31 | ||||||
Belopp vid periodens ingång | 100 | 20 | 0 | 32 | 1 025 | 1 177 |
Disposition av periodens resultat | 1 025 | -1 025 | 0 | |||
Aktiverat utvecklingsarbete | 906 | -906 | 0 | |||
Aktieägartillskott | 2 000 | 2 000 | ||||
Periodens resultat | 656 | 656 | ||||
Xxxxxx vid periodens utgång | 100 | 20 | 906 | 2 151 | 656 | 3 833 |
Förändring under 2020-01-01 - 2020-06-30 | ||||||
Belopp vid periodens ingång | 100 | 20 | 906 | 2 151 | 656 | 3 833 |
Disposition av periodens resultat | 656 | -656 | 0 | |||
Avskrivning fond för utvecklingsutgifter | -113 | 113 | 0 | |||
Periodens resultat | -3 288 | -3 288 | ||||
Belopp vid periodens utgång | 100 | 20 | 793 | 2 920 | -3 288 | 545 |
MODERBOLAGETS NYCKELTAL
Alla belopp i tusentals kronor | 2020-01-01 | 2019-01-01 | 2019-01-01 | 2018-01-01 |
om inte annat anges | – 2020-06-30 | – 2019-06-30 | – 2019-12-31 | – 2018-12-31 |
Nettoomsättning | 2 736 | 2 571 | 8 090 | 11 604 |
Rörelsekostnader | -7 496 | -5 732 | -13 297 | -14 177 |
Rörelseresultat | -3 252 | 1 004 | 1 291 | 973 |
Rörelsemarginal, % | Neg | 39% | 16% | 8% |
Periodens resultat | -3 288 | 1 003 | 656 | 1 025 |
Likvida medel | 4 883 | 6 748 | 1 209 | 4 135 |
Övriga omsättningstillgångar | 1 302 | 1 619 | 5 454 | 4 459 |
Eget kapital | 545 | 2 180 | 3 833 | 1 177 |
Kortfristiga skulder | 4 343 | 4 942 | 4 143 | 6 161 |
Balansomslutning | 9 103 | 8 477 | 9 691 | 8 693 |
Soliditet (%) | 21% | 38% | 53% | 26% |
Kassalikviditet (%) | 142% | 169% | 161% | 139% |
Medelantal anställda | 16 | 13 | 13 | 10 |
Nyckeltalsdefinitioner
Rörelsemarginal Rörelseresultat dividerat med nettoomsättning
Soliditet Justerat eget kapital dividerat med balansomslutning
Kassalikviditet Omsättningstillgångar exklusive varulager dividerat med kortfristiga skulder
KONCERNENS NETTOSKULDSÄTTNING
Alla belopp i tusentals kronor 2020-06-30
a) Kassa -
b) Likvida medel 5 476
c) Lätt realiserbara värdepapper -
d) Summa likviditet (a+b+c) 5 476
e) Kortfristiga fordringar 1 572
f) Kortfristiga bankskulder -
g) Kortfristig del av långfristiga skulder -
h) Andra kortfristiga skulder1 4 388
i) Summa kortfristiga skulder (f+g+h) 4 388
j) Netto kortfristig skuldsättning (i-e-d) -2 660
k) Långfristiga banklån -
l) Emitterade obligationer -
m) Andra långfristiga lån2 2 500
n) Långfristig skuldsättning 2 500
o) Nettoskuldsättning (j+n) -160
1 2 400 000 kr avser skuld till huvudägarna för beslutad ej utbetald utdelning. Skulden avses regleras under 2020/2021.
2 Lånet om 2 500 000 kr från Almi Företagspartner är säkerställt genom borgen från huvudägarna om totalt 500 000 kr samt genom företagsinteckning om totalt 8 000 000 kr. Bolaget har även möjlighet att låna ytterligare 2 500 000 kr av Almi, under förutsättning att Bolaget följer budget. Lånet upptogs under våren 2020 som en kortfristig finansiering till följd av Covid19.
Eventualförpliktelser och indirekt skuldsättning
Per dagen för detta Memorandum har Xxxxxxx inga eventualförpliktelser eller indirekt skuldsättning.
FÖRDELNING AV INTÄKTER
I följande tabell presenteras fördelning av Bolagets totala intäkter utifrån verksamhetens affärsområden. Fördelning har skett för perioderna första halvåret 2020 samt helår 2019 och 2018 och har inte granskats av bolagets revisor.
Intäkterna för första halvåret 2020 inkluderar dotterbolaget OmniKlima som tillfördes Klimator i form av ett aktieägar- tillskott den 15 december 2019. Helårssiffrorna för 2019 och 2018 inkluderar endast moderbolaget Klimator då ingen försäljning bokfördes i OmniKlima under andra halvan av december 2019.
Alla belopp i tusentals kronor | 2020-01-01 – 2020-06-30 | 2019-01-01 – 2019-12-31 | 2018-01-01 – 2018-12-31 |
Intäkter per affärsområde Winter Maintenance | 1 890 | 6 342 | 5 500 |
Automotive | 1 010 | 4 900 | 2 653 |
Other Business* | 1 856 | 3 346 | 6 997 |
Summa intäkter | 4 756 | 14 588 | 15 150 |
64
* I Other Business ingår intäkter som inte kan klassificeras till övriga två affärsområden Winter Maintenance och Automotive. Dessa intäkter bland annat av erhållna statliga stöd, såsom stöd vid korttidsarbete, men även konsultationsintäkter. Därav följer att posten Other Business inte överensstämmer exakt med posten Övriga rörelseintäkter i resultaträkningen.
64
Kommentarer till den finansiella informationen
I följande avsnitt kommenteras bolagets finansiella utveckling för halvåret januari-juni 2020 och januari-juni 2019 samt helåret 2019 och 2018. Kommentarer nedan utgår från moderbolagets redovisning om inget anges på grund av att koncernen bildades först den 15 december 2019.
Väsentliga händelser och jämförelser mellan perioden januari-juni 2020 och januari-juni 2019
Intäkter
Intäkterna för första halvåret 2020 uppgick i moderbola- get till 4 245 KSEK jämfört med 6 736 KSEK för motsva- rande period 2019. Intäkter i koncernen uppgick första halvåret 2020 till 4 756 KSEK. I koncernen ingår intäkter i dotterbolaget OmniKlima med 566 KSEK.
Moderbolagets nettoomsättning ökade med 6 procent och uppgick första halvåret 2020 till 2 736 KSEK. Nettoomsättning utgörs främst av intäkter från affärsom- rådet Winter Maintenance.
Övriga rörelseintäkter uppgick till 1 509 KSEK jämfört med 4 165 KSEK samma period föregående år, dvs. en minskning med 64 procent. Minskningen beror på färre forskningsprojekt. Under första halvåret 2019 erhöll Xxxxxxx bidrag från Horizon 2020 om 5 364 KSEK.
Första halvåret präglas av Covid19 och en minskad aktivitet inom främst Automotive-segmentet. För att
möte den minskade omsättningen har kostnadsbespa- rande åtgärder genomförts och personal har korttidsper- mitterats. Se mer under avsnittet Särskilt om Covid19.
Kostnader och rörelseresultat
Rörelsens kostnader har ökat med 1 764 KSEK, motsvaran- de 31 procent vilket främst är hänförligt till konsultarvoden avseende interim VD. Rörelsekostnaderna uppgick under första halvåret till 7 497 KSEK vilket innebär ett rörelsere- sultat om – 3 252 KSEK. Försämringen jämfört med föregå- ende år samma period beror till största delen av påverkan från Covid19, som inneburit framskjutna affärer.
Tillgångar
Utvecklingsutgifter för egen räkning som aktiverats i balansräkningen uppgår per den 30 juni 2020 till
793 KSEK. Posten avser aktiverade utvecklingsutgifter som bokförts under räkenskapsåret 2019. Historiskt har
Bolaget lagt ner ca 80 MSEK i utvecklingskostnader vilka inte har aktiverats i balansräkningen utan har kostnads- förts i resultaträkningen.
Andelar i koncernföretag uppgår till 2 000 KSEK och avser det under 2019 erhållna aktieägartillskottet avseende samtliga aktier i OmniKlima AB. Transaktionen gjordes som ett aktieägartillskott om 2 000 KSEK och således tog bolaget inga lån för att finansiera förvärvet. Förvärvet gav upphov till en koncernmässig goodwill som vid förvärvstillfället uppgick till 1 066 KSEK. Avskrivning sker över 5 år vilket innebär en årlig avskrivning i koncernen om 213 KSEK.
Eget kapital
Koncernens egna kapital uppgår till cirka 1,8 MSEK per den 30 juni 2020. Bolaget har historiskt sett finansierats via egen tjänsteförsäljning och olika former av forsk- nings- och utvecklingsstöd.
65
Skulder
Bolaget har under första halvåret erhållit ett lån hos Almi Företagspartner om 2,5 MSEK med kredittid om 60 månader och en räntesats om 4,64 procent. Lånet är amorteringsfritt de första tolv månaderna av löptiden.
Bolaget har även möjlighet att låna ytterligare 2,5 MSEK av Almi, under förutsättning att Bolaget följer budget.
Bolaget har vidare erhållit en checkräkningskredit hos Nordea på 3 000 KSEK med en kontraktsränta på 1,5 pro- cent och en dispositionsränta på utnyttjad del om
2,95 procent. Checkräkningskrediten var per den 30 juni 2020 outnyttjad.
Övriga skulder uppgår per 30 juni 2020 till 2 449 KSEK och 2 400 KSEK avser skuld till ägarna Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx avseende beslutad delvis ej utbetald utdelning för räkenskapsåret 2018. Skulden löper utan ränta och avses återbetalas under 2020/2021.
Kassaflöde
Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till 0,9 MSEK för perioden, vilket är en förbättring med 2,6 MSEK. Förbättringen är hänförlig till minskning av rörelsefordringar. Som nämnts ovan togs ett lån upp från Almi under våren 2020 i samband med att Covid19- pandemin försenade vissa kundprojekt.
66
66
Väsentliga händelser och jämförelser mellan räkenskapsåren 2019 och 2018
Intäkter
Summa intäkter för 2019 uppgick till 14 588 KSEK och är en minskning med 4 procent jämfört med 2018 då intäkterna uppgick till 15 150 KSEK. I intäkter för 2019 ingår 1 133 KSEK som avser aktiverat arbete för egen räkning samt 5 365 KSEK övriga rörelseintäkter som främst avser utvecklingsstöd från Horizon 2020.
Nettoomsättningen uppgick 2019 till 8 090 KSEK och är en minskning med 30 procent jämfört 2018. Detta beror främst på allokering av personalresurser för produktutveckling.
Kostnader och rörelseresultat
Rörelsens kostnader minskade med 6 procent under 2019 jämfört med 2018. Bolagets största kostnadspost avser
personalkostnader som 2019 uppgick till 8 760 KSEK. Övriga externa kostnader avser främst kostnader för löpande verksamhet. Dessa kostnader minskade från 4 995 KSEK 2018 till 4 271 KSEK 2019, en förbättring med 14 procent.
Rörelseresultatet för 2019 förbättrades med 33 procent och bolagets rörelsemarginal uppgick till 16 procent, vilket är en förbättring med 8 procentenheter jämfört med 2018.
67
Övriga kommentarer till den finansiella informationen
Materiella tillgångar
Koncernen har inga materiella tillgångar av väsentligt värde per 30 juni 2020.
Immateriella tillgångar
Koncernens immateriella tillgångar uppgick per 30 juni 2020 till cirka 2 MSEK och består av egenupparbetade utvecklingsutgifter om 793 KSEK, patent om 263 KSEK och goodwill om 951 KSEK.
Bolaget redovisar internt upparbetade immateriella tillgångar enligt aktiveringsmodellen. Fram till räken- skapsåret med start 1 januari 2019 har Bolaget följt BFNAR 2016:10 (K2) där det inte är tillåtet att aktivera utgifter för egenupparbetade tillgångar. Bolaget har för avsikt att framgent aktivera utvecklingskostnader under förutsättningarna att kriterierna i BFNAR 2012:1 (K3) är uppfyllda. Exempel på utvecklingskostnader kan vara kostnader för att öppna upp ett land i Bolagets plattform.
Avskrivningar på immateriella tillgångar sker för närva- rande över en nyttjandeperiod om fem år.
Investeringar
Bolaget har investerat cirka 80 MSEK i utveckling av plattformen. Vid tidpunkten för Erbjudandet har Bolaget inga väsentliga pågående investeringar och har inte heller några väsentliga åtaganden om kommande investeringar i materiella eller immateriella tillgångar.
Väsentliga händelser efter den 30 juni 2020
I juli 2020 bokfördes en fondemission innebärande att 400 KSEK fördes över från fritt eget kapital till aktiekapi- tal. Fondemissionen genomfördes i syfte att göra Bolaget till ett publikt aktiebolag.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx inträdde som VD den 18 augusti 2020 och ersatte då en interim VD (vars uppdrag pågick från 1 januari 2020 till den 10 augusti 2020) Xxxxxxxx har även tidigare varit VD för Bolaget.
Xxxx Xxxxxx har tillträtt som styrelseledamot i Klimator per den 21 juli 2020.
Bolagsstämma beslutade den 27 augusti 2020 om att genomföra föreliggande Erbjudande i syfte att bredda ägarbasen inför planerad notering av Klimators aktier och teckningsoptioner av serie TO1 på Spotlight Stock Market.
Utöver ovanstående har det inte förekommit några väsentliga förändringar sedan den 30 juni 2020 avseende Klimators finansiella ställning eller rådande omständig- heter på marknaden som Bolaget har kännedom om.
68
Proformaredovisning
Bakgrund till proformaredovisningen
Den 15 december 2019 tillfördes Klimator samtliga aktier i OmniKlima AB (559030–4365) i form av ett aktieägar- tillskott från OmniKlimas ägare: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Casselgren Innovation AB och PerDan Invest AB. Aktieägartillskottet uppgick till 2 MSEK. OmniKlima redovisade för räkenskapsåret 2019 en omsättning om cirka 1 967 KSEK och ett resultat efter skatt på cirka 63 KSEK. Justerat eget kapital uppgick per 31 december 2019 till cirka 844 KSEK.
Syftet med proformaredovisningen är att presentera en översiktlig bild av den påverkan som aktieägartillskottet av OmniKlima skulle haft på Klimators koncernresul- taträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2019, om aktieägartillskottet hade genomförts den
69
1 januari 2019, istället för den 15 december 2019.
Proformaredovisningen har upprättats för att beskriva en hypotetisk bild av koncernens finansiella ställning givet syftet och beskriver inte koncernens faktiska finansiella ställning och inte heller koncernens resultat vid en framtida tidpunkt. Detta bör tas i beaktande vid potentiel- la investeringsbeslut.
Grunder för proformaredovisningen
Grunden till proformaresultaträkningen för perioden
1 januari 2019 till 31 december 2019 baseras på Klimators koncernresultaträkning såsom den presenteras i den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret 2019, vilken införlivats i detta dokument, samt OmniKlimas internt upprättade resultaträkning för perioden 1 januari 2019 till 15 december 2019.
Proformajusteringar beskrivs i noter till proformaredovisningen.
Redovisningsprinciper
OmniKlimas finansiella rapporter följer Årsredovisnings- lagen och Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2016:10) Årsredovisning i mindre företag (K2) Proformaredovisningen är upprättad i enlighet med Klimators redovisningsprinciper. Inga väsentliga skillna- der i tillämpningen av redovisningsprinciper har identifie- rats som föranleder justeringar i proformaredovisningen.
69
PROFORMA RESULTATRÄKNING 2019 | |||||
Koncern | OmniKlima AB | Justering | Not | Proforma koncern | |
Alla belopp i tusentals kronor | 2019-01-01 – 2019-12-31 | 2019-01-01 – 2019-12-15 | 2019-01-01 – 2019-12-15 | 2019-01-01 – 2019-12-31 | |
Rörelsens intäkter | |||||
Nettoomsättning | 8 089 | 1 968 | 10 057 | ||
Aktiverat arbete för egen räkning | 1 133 | 1 133 | |||
Övriga rörelseintäkter | 5 365 | 5 365 | |||
14 587 | 1 968 | 0 | 16 555 | ||
Rörelsens kostnader | |||||
Övriga externa kostnader | -4 289 | -876 | -5 165 | ||
Personalkostnader | -8 828 | -873 | -9 701 | ||
Av- och nedskrivningar | -277 | -40 | -204 | 1) | -521 |
-13 394 | -1 789 | -204 | -15 387 | ||
Rörelseresultat | 1 193 | 179 | -204 | 1 168 | |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 14 | 14 | |||
Räntekostnader och liknande resultatposter | -41 | -41 | |||
-41 | 14 | 0 | -27 | ||
Resultat före skatt | 1 152 | 193 | -204 | 1 141 | |
Skatt på årets resultat | -214 | -41 | -255 | ||
Uppskjuten skatt | -81 | -81 | |||
Periodens resultat | 857 | 152 | -204 | 805 | |
Not 1: Justering avskrivning goodwill hänförligt till aktieägartillskottet av OmniKlima.
Då aktieägartillskottet av OmniKlima skedde den 15 de- cember 2019 belastas koncernens legala resultaträkning 2019 med en halv månads avskrivning av den goodwill som uppkom i samband med förvärvet. Justering avser resterande 11,5 månader och tillkommer med 204 KSEK.
Förvärvsgoodwill: 1 066 KSEK
Årlig avskrivning (20%) 213 KSEK
Avskrivning 1/1 – 15/12 204 KSEK
PROFORMA BALANSRÄKNING EGET KAPITAL OCH SKULDER
Koncern | Justering | Not | Proforma koncern | Koncern | Justering | Not | Proforma koncern | |||
Alla belopp i tusentals kronor | 2019-12-31 | 2019-12-31 | Alla belopp i tusentals kronor | 2019-12-31 | 2019-12-31 | |||||
TILLGÅNGAR | EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||||||||
Anläggningstillgångar | Eget kapital | |||||||||
Immateriella anläggningstillgångar | Aktiekapital | 100 | 100 | |||||||
Utvecklingsutgifter | 906 | 906 | Reserver | 20 | 20 | |||||
Patent | 253 | 253 | Balanserat resultat | 4 114 | -152 | 3) | 3 962 | |||
Goodwill | 1 058 | -204 | 2) | 854 | Årets resultat | 857 | -52 | 4) | 805 | |
Materiella anläggningstillgångar | Summa eget kapital | 5 091 | -204 | 4 887 | ||||||
Inventarier och verktyg | 45 | 45 | ||||||||
Summa anläggningstillgångar | 2 262 | -204 | 2 058 | Skulder | ||||||
Avsättningar | ||||||||||
Omsättningstillgångar | Avsättning för uppskjuten skatt | 434 | 434 | |||||||
Kortfristiga fordringar | Kortfristiga skulder | |||||||||
Kundfordringar | 3 074 | 3 074 | Leverantörsskulder | 218 | 218 | |||||
Aktuell skattefordran | 1 001 | 1 001 | Övriga skulder | 3 501 | 3 501 | |||||
Övriga fordringar | 934 | 934 | Upplupna kostnader och | 704 | 704 | |||||
Förutbetalda kostnader och upplupna | 544 | 544 | förutbetalda intäkter | |||||||
intäkter | Summa skulder | 4 857 | 0 | 4 857 | ||||||
Kassa och bank | 2 133 | 2 133 | SUMMA EGET KAPITAL |
Summa omsättningstillgångar | 7 686 | 0 | 7 686 | |
SUMMA TILLGÅNGAR | 9 948 | -204 | 9 744 |
OCH SKULDER 9 948 -204 9 744
Not 2: Justering avskrivning goodwill avseende aktieägartillskottet av OmniKlima som beskrivs under not 1 ovan.
Not 3: Justering mellan Balanserat resultat och Årets resultat på grund av förvärvat resultat i OmniKlima för perioden 1 januari – 15 december 2019.
Not 4: Justering hänförligt till ökad avskrivning på förvärvsgoodwill om 204 KSEK samt justering om 152 KSEK mellan Balanserat resultat och Årets resultat som beskrivs i not 3 ovan.
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
Allmän information
Bolagets bolagsordning anger att aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK
fördelat på lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 000 aktier. Inför föreliggande Erbjudande uppgår Bolagets aktiekapital till 500 000 SEK fördelat på 10 000 000 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,05 SEK och är denomi- nerade i SEK. Samtliga aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara med undantag från de lockup-avtal som ingåtts i samband med Erbjudandet och som beskrivs längre ner i detta avsnitt.
Vissa rättigheter förenade med Bolagets aktier
Klimators aktier har emitterats i enlighet med aktiebo- lagslagen (2005:551). Rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras
i enlighet med förfaranden som anges i nämnda lag.
Det finns ett aktieslag i Bolaget. Varje aktie berättigar innehavaren till en (1) röst på bolagsstämma. Varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Rätt att delta på bolagsstämma har aktieägare som dels är införd
i Bolagets aktiebok fem vardagar före stämman, dels anmäler sitt deltagande till Bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktierna i Erbjudandet är inte
föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte före- kommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bolagets aktier.
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Samtliga aktieägare registrerade i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag som beslutas av bolagsstämman är berättigade till utdelning. Samtliga aktier medför samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning och till eventuellt överskott vid en likvidation av Bolaget. Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som inte har en skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt. Se avsnittet ”Skatteaspekter
i Sverige” för mer information.
Aktieägare har som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen såvida inte bolagsstäm- man eller styrelse, enligt bemyndigande från eller godkännande av bolagsstämman, beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om inlösen eller konvertering.
Utdelning och utdelningspolicy
Klimator har historiskt sett varit ett lönsamt forsknings- och konsultbolag som lämnat utdelningar till sina aktieägare. Bolaget genomgår nu en transformation till att bli ett mjukvaruföretag med behov av investeringar
i produktutveckling och marknadsbearbetning. Bolaget planerar därför inte för aktieutdelningar under åtminsto- ne kommande fem år då eventuella vinstmedel istället kommer återinvesteras i verksamheten. I framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan aktieutdelning åter bli aktuellt. I det fall aktieutdelning
aktualiseras kommer Bolagets styrelse att beakta faktorer som exempelvis verksamhetens tillväxt och lönsamhet, rörelsekapital- och investeringsbehov samt finansiella ställning vid utformandet av ett eventuellt utdelningsförslag.
Vinstutdelning beslutas av bolagsstämman och utbetal- ning ombesörjs av Euroclear. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna eget kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt (ii)
Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln). Som
huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.
Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt, se avsnittet ”Skatteaspekter i Sverige”:
Aktiekapitalet och dess utveckling
Tabell: Aktiekapitalets utveckling sedan bolagets bildande
År | Händelse | Förändring av antal aktier | Totalt antal aktier | Förändring av aktiekapital | Totalt aktiekapital | Kvotvärde | Teckningskurs |
2001 | Bolagsbildning | 1 000 | 1 000 | 100 000 | 100 000 | 100 | - |
2020 | Fondemission | - | 1 000 | 400 000 | 500 000 | 500 | - |
2020 | Uppdelning av aktier 10 000:1 | 9 999 000 | 10 000 000 | - | 500 000 | 0,05 | - |
2020 | Erbjudandet¹ | 2 500 000 | 12 500 000 | 125 000 | 625 000 | 0,05 | 8,5 |
2021 | Utnyttjande av teckningsoptioner TO1² | 1 250 000 | 13 750 000 | 62 500 | 687 500 | 0,05 | 6,0-14,03 |
1 Under antagandet att Erbjudandet fulltecknas.
2 Avser utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut vederlagsfritt i Erbjudandet under antagandet att Erbjudandet fulltecknas samt att teckningsoptioner utnyttjas till fullo
3 Slutlig teckningskurs för nyttjande av teckningsoptioner ska motsvara 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden 17 februari – 9 mars 2022. Teckningskursen kan dock inte understiga 6 SEK per aktie eller överstiga 14 SEK per aktie.
Incitamentsprogram 2020/2023
Bolagsstämman den 19 februari 2020 beslutade om utgivande av teckningsoptioner till anställda och styrel- seledamöter. Totalt tecknades och tilldelades 499 995 teckningsoptioner av femton personer. En innehavare av en teckningsoption har rätt att teckna en ny aktie
i Bolaget till en teckningskurs på 10,50 SEK per aktie under perioden 1–31 mars 2023.
Optionsprogrammet omfattar totalt 499 995 teckningsop- tioner och ger således rätt att teckna lika många aktier.
Vid fullt utnyttjande av optionsprogrammet emitteras ytterligare 499 995 aktier och Bolaget tillförs då en emissionslikvid om 5 249 947,50 SEK. Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår därvid till 14 249 995 aktier under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas. Aktiekapitalet
ökar då med 24 999,75 SEK till totalt 712 499,75 SEK. Optionsprogrammet medför en maximal utspädning på 3,5 procent vid fulltecknat Erbjudande och fullt utnyttjan- de av vidhängande teckningsoptioner av serie TO1
i Erbjudandet.
Xxxxxx med aktier och teckningsoptioner
Bolaget har erhållit ett villkorat godkännande för upptagande till handel på Spotlight Stock Market. Godkännandet är villkorat av att Erbjudandet tecknas till minst 60 procent och att Spotlights spridningskrav uppfylls. Spridningskravet innebär att minst tio procent av Bolagets aktier ska finnas i allmän ägo och Bolaget ska ha minst 300 aktieägare som innehar aktier till ett värde om minst 4 000 SEK (beräknat på aktiekursen 8,50 SEK
enligt Erbjudandet). Mer information om Spotlights spridningskrav finns i Spotlights regelverk.
Preliminär första dag för handel i Bolagets aktie och teckningsoption är den 23 oktober 2020. Klimators aktie kommer handlas under kortnamnet KLIMAT med ISIN- kod SE0014401329. Klimators teckningsoptioner kommer handlas under kortnamnet KLIMAT TO1 med ISIN-kod SE0014808424.
Likviditetsgaranti
Bolaget har i dagsläget inget avtal med någon part om att garantera likviditeten i handeln av aktien. Bolaget kommer dock löpande övervaka handeln i aktien och kan i ett senare skede komma att anlita en likviditetsgarant.
Central värdepappersförvaring
Klimator är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem enligt lagen om (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Av denna anledning utfärdas inga fysiska aktiebrev då kontoföring och registrering av aktierna sker av Euroclear i det elektroniska avstämningsregistret.
Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersförval- tare. Nyemitterade aktier registreras på ägaren i elektro- niskt format. Aktieägare som är införda i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret är berättigad till samtliga aktierelaterade rättigheter.
Avtal om Lock-up
Klimators styrelse, ledning och större aktieägare har, före Erbjudandet, genom avtal förbundit sig gentemot Bolaget och InWest Corporate Finance att för tiden fram till och med den 31 december 2021 inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Bolaget och InWest Corporate Finance. Beslut att utge sådana skriftliga godkännanden beslutas diskretionärt av Bolaget och InWest Corporate Finance där bedömning görs i varje enskilt fall. Lock-up-avtalen omfattar 100 procent av berörda aktieägares innehav efter
Erbjudandet, dvs. efter tilldelning av units i Erbjudandet. Aktier som förvärvas efter Erbjudandet omfattas inte av lockup.
Totalt omfattas 9 970 000 aktier motsvarande cirka 79,8 procent av aktierna i Bolaget efter full teckning av Erbjudandet.
Aktieägare i lock-up | Aktieinnehav före Erbjudandet | Ägarandel före Erbjudandet | Tillkommande aktier genom Erbjudandet | Aktieinnehav efter Erbjudandet | Ägarandel efter Erbjudandet | Lock-up i % | Antal aktier i lock-up |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 4 200 000 | 42,0% | - | 4 200 000 | 33,6% | 100,0% | 4 200 000 |
Xxxxxx Xxxxxx | 4 200 000 | 42,0% | - | 4 200 000 | 33,6% | 100,0% | 4 200 000 |
Casselgren Innovation AB1 | 600 000 | 6,0% | - | 600 000 | 4,8% | 100,0% | 600 000 |
PerDan Invest AB2 | 200 000 | 2,0% | 200 000 | 1,6% | 100,0% | 200 000 | |
Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxx | 200 000 | 2,0% | 24 000 | 200 000 | 1,6% | 100,0% | 200 000 |
Evenstar AB3 | 200 000 | 2,0% | - | 200 000 | 1,6% | 100,0% | 200 000 |
Holmenbacken Consulting AB4 | - | - | 000 000 | 000 000 | 1,9% | 100,0% | 240 000 |
Xxx Xxxxxxxxxx | - | - | 50 000 | 50 000 | 0,4% | 100,0% | 50 000 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | - | - | 50 000 | 50 000 | 0,4% | 100,0% | 50 000 |
Xxxx Xxxxx | - | - | 30 000 | 30 000 | 0,2% | 100,0% | 30 000 |
Totalt | 9 600 000 | 96,0% | 394 000 | 9 970 000 | 79,8% | 9 970 000 |
1 Casselgren Innovation AB ägs till mer än 50 procent av Xxxxx Xxxxxxxxxx.
2 PerDan Invest AB ägs till 100 procent av styrelseordförande Xxx Xxxxxxxxxx.
3 Evenstar AB ägs till 100 procent av Xxxx Xxxxxxxxxx som är Chief Change Officer i Klimator. 4 Holmenbacken Consulting AB ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxxx.
Ägarförhållanden
Tabell: Ägarförteckning per den den 1 september 2020
Tabell: Ägarförteckning efter Erbjudandet vid fullteckning*
Antal aktier och
Andel av röster och
Namn
Antal aktier och röster
Andel av röster och kapital (%)
Namn
röster
kapital (%)
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Innovation AB1 Garnisar AB2
PerDan Invest AB3
Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxx Evenstar AB4
4 200 000
4 200 000
600 000
400 000
200 000
200 000
200 000
42,0%
42,0%
6,0%
4,0%
2,0%
2,0%
2,0%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Innovation AB AB Kommandoran5 Garnisar AB
T-bolaget AB6
Holmenbacken Consulting AB7 Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxx PerDan Invest AB
Evenstar AB
Totalt tio största aktieägare
4 200 000
4 200 000
600 000
470 000
400 000
370 000
240 000
224 000
200 000
200 000
11 104 000
33,6%
33,6%
4,8%
3,8%
3,2%
3,0%
1,9%
1,8%
1,6%
1,6%
88,8%
Totalt 10 000 000 100,0%
1 Casselgren Innovation AB ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxxxxxxx. 2 Garnisar AB ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxxxxxx.
3 PerDan Invest AB ägs till 100 procent av styrelseordförande Xxx Xxxxxxxxxx. 4 Evenstar AB ägs till 100 procent av försäljningschef Xxxx Xxxxxxxxxx
Övriga aktieägare 1 396 000 11,2%
Totalt 12 000 000 000,0%
*Under förutsättning av uppfyllda teckningsförbindelser, se avsnittet ”Grund för värdering och teckningsförbindelser”.
5 AB Kommandoran ägs av Xxxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx.
6 T-bolaget AB ägs av Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx. 7 Holmenbacken Consulting AB ägs av Xxxxx Xxxxxx.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Styrelseledamöter
Xxx Xxxxxxxxxx, f. 1962, Styrelseordförande
Per har varit styrelseordförande i Klimator sedan mars 2020. Han är civilingenjör vid Chalmers tekniska högskola och har innehaft ledande befattningar inom Saab Ericsson Space och varit VD för flera mindre bolag under snabb tillväxt. Per är engagerad som Senior advisor på Xxxxxx Xxxxxxx och som Business coach inom EU för småbolag, där han bland annat är expert på utvärdering av EU-ansökningar. Pers breda erfarenhet bidrar med kunskap inom såväl organisationsutveck- ling, strategi och finansiering som att genomföra affärer på internationell nivå.
Aktieinnehav: 200 000 aktier via PerDan Invest AB. Det motsvarar 2,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget inför Erbjudandet. Per har ingått en teckningsförbindelse om 25 000 units, motsvarande 50 000 aktier, i Erbjudandet. Per innehar även 33 333 teckningsoptioner i Bolaget (se sid. 72 för villkor). Per anses som oberoende i förhållande till Bolaget.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Finepart Sweden AB (noterat på Spotlight). Styrelseledamot i Provektor Sweden AB, Cobham Gaisler AB, AAC Clyde Space AB (noterat på Nasdaq First North), PerDan Invest AB, OmniKlima AB och Brf Tre Länkar. VD i PerDan Invest AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelesordförande i Örgryte Invest AB och Patent Linx AB. Styrelseledamot i Noco AB och Brf Masthugget 9:5. VD i Thorlabs Sweden AB och Xxxxxx Xxxxxxx AB.
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren: PerDan Invest AB är aktuellt innehav över 10 procent.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, f. 1961, Styrelseledamot och VD
Xxxxxxxx är medgrundare av Klimator. Xxxxxxxx har varit styrelseledamot sedan Bolaget grundades 2001. Han innehar en PhD inom vägklimatologi och har en lång forskningsbakgrund från Göteborgs universitet som lektor inom jordvetenskap (eng. Earth Sciences). Xxxxxxxx är expert inom övervakning av vägyteförhållanden med över 30 års erfarenhet inom branschen och som engagerad inom ett flertal projekt relaterade till vägklimatologi. Xxxxxxxx är VD och ansvarig för forskning och utveckling på Klimator.
Aktieinnehav: 4 200 000 aktier privat. Det motsvarar 42 procent av det totala antalet aktier i Bolaget inför Erbjudandet. Torbjörn anses som beroende i förhållande till bolaget.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i MetSense AB, OmniKlima AB och TG/JB Holding AB. Styrelseledamot i Gustinvest AB. VD i OmniKlima AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i RoadIT AB. Under pågående uppdrag försattes RoadIT i konkurs. Konkursen avslutades den 5 oktober 2017.
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren:
Klimator AB, MetSense AB, Gustinvest AB och Incus HB är aktuella innehav över 10 procent. OmniKlima AB avser tidigare innehav över 10 procent.
Xxxxxx Xxxxxx, f. 1961, Styrelseledamot
Xxxxxx är medgrundare av Klimator. Xxxxxx har varit styrelseledamot sedan Bolaget grundades 2001. Han innehar en PhD inom vägklimatologi från Göteborgs universitet och över 20 års erfarenhet inom klimatologi med fokus på teknisk innovation. Xxxxxx är expert inom området vägyteförhållanden och har även erfarenhet som redaktör för världsledande tidningar inom vägklimatologi. Xxxxxx är ansvarig för konsultverksamheten på Klimator.
Aktieinnehav: 4 200 000 aktier privat. Det motsvarar 42 procent av det totala antalet aktier i Bolaget inför Erbjudandet. Jörgen anses beroende i förhållande till Bolaget.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i MetSense AB, OmniKlima AB, TG/JB Holding AB och Jorginvest AB,
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i RoadIT AB. Under pågående uppdrag försattes RoadIT i konkurs. Konkursen avslutades den 5 oktober 2017.
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren:
Klimator AB, Jorginvest AB, MetSense AB och Incus HB är aktuella innehav över 10 procent. OmniKlima AB avser tidigare innehav över 10 procent.
Xxxxxxxx Xxxxx, f. 1973, Styrelseledamot
Xxxxxxxx har varit ledamot i Klimator sedan mars 2020. Hon innehar en examen som Executive Key Account Manager från London Business School. Anställd sedan 2017 som Vice president, Head of Sales på Smart Eye AB som är noterat på Nasdaq First North. Med över 20 års erfarenhet inom försäljning och affärsutveckling inom teknikdrivna bolag som Smart Eye och Ericsson besitter Snjezana en bred internationell kompetens. Delaktig i flera design wins som Smart Eye erhållit under de senaste åren.
Aktieinnehav: Inga. Snjezana anses som oberoende i förhållande till Bolaget.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Olio Consulting AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i OmniKlima AB och Brf Oliven.
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren:
Inga aktuella eller tidigare innehav över 10 procent.
Xxxx Xxxxxx, f. 1962, Styrelseledamot
Styrelseledamot i Klimator sedan juli 2020. Xxxx har bred erfarenhet från entreprenörskap och har även arbetat i ledan- de befattningar i större företag. Xxxx har tidigare arbetat som VD i Finepart Sweden AB. Genom att ha granskat och varit rådgivare i ett flertal entreprenörsbolag har han skaffat sig omfattande kunskaper kring de utmaningar som ett växande företag ställs inför. Xxxx bedriver idag ett eget konsultföretag samt investerar i såväl onoterade som noterade bolag.
Aktieinnehav: Inga. Xxxx har ingått en teckningsförbindelse om 3 000 units, motsvarande 6 000 aktier, i Erbjudandet. Xxxx anses oberoende i förhållande till Bolaget.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Ecofilm Scandinavia AB. Styrelseledamot i Mediaproducenterna Holding i Landvetter AB och Brodal Affärsutveckling i Landvetter AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande och extern VD i Finepart Sweden AB (noterat på Spotlight).
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren:
Mediaproducenterna Holding i Landvetter AB och Brodal Affärsutveckling i Landvetter AB är aktuella innehav över 10 procent.
Ledande befattningshavare
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, f. 1961, Verkställande direktör (VD) samt styrelseledamot
Xxxxxxxx är Bolagets VD och sitter även i styrelsen som ledamot. För information om Xxxxxxxxx erfarenhet, aktieinnehav samt pågående och tidigare uppdrag hänvisas till föregående avsnitt om bolagets styrelse.
Xxxxxx Xxxxxx, f. 1961, Head of Consulting samt styrelseledamot
Xxxxxx är ansvarig för Bolagets konsultverksamhet och sitter även i styrelsen som ledamot. För information om Xxxxxxx erfarenhet, aktieinnehav samt pågående och tidigare uppdrag hänvisas till föregående avsnitt om bolagets styrelse.
Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxx, f. 1992, Chief Operating Officer (COO)
Xxxxxxx har magisterexamen från Chalmers tekniska högskola i Göteborg inom entreprenörskap och affärsde- sign. Hon besitter bred erfarenhet inom olika branscher, bland annat inom affärsutveckling på mindre entrepre- nörsbolag i Göteborg, och ansvarar nu för att driva Klimator från forsknings- och konsultbolag till ett kommersiellt mjukvarubolag.
Aktieinnehav: 200 000 aktier privat. Det motsvarar 2,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget inför Erbjudandet. Xxxxxxx har ingått en teckningsförbindelse om 12 000 units, motsvarande 24 000 aktier,
i Erbjudandet.
Pågående uppdrag: Xxxx
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Brf Carlanderska Parken
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren: Inga aktuella eller tidigare innehav över 10 procent.
Xxxx Xxxxxxxxxx, f. 1970, Head of Sales
Xxxx har en kandidatexamen inom medie- och kommunika- tionsvetenskap från Jönköpings universitet. Han har över 20 års erfarenhet inom digitalt drivna företag och har en lång erfarenhet av att identifiera, utveckla och driva digital transformation. Xxxx har tidigare varit försäljnings- och marknadschef på HV71, marknadschef på Destination Jönköping och VD för Litium AB. Xxxx är ansvarig för att driva och utveckla affärsområdet Winter Maintenance.
Aktieinnehav: 200 000 aktier via Evenstar AB. Det motsvarar 2,0 procent av det totala antalet aktier
i Bolaget inför Erbjudandet. Xxxx har ingått en tecknings- förbindelse om 25 000 units, motsvarande 50 000 aktier, i Erbjudandet.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Evenstar AB, FC Production AB och Beechwood Consulting AB
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Hall Media AB, Litium AB, Starbright Consulting AB, Alfa Scandinavia AB och Brf Vätterbrus. VD i Litium AB.
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren: Evenstar AB är aktuella innehav över 10 procent. Tidigare innehav i Qnister AB (via Evenstar AB) som avyttrades under 2020.
Löner och ersättningar
Styrelsearvode för räkenskapsåret 2020
På bolagets årsstämma 2020 fastställdes att styrelsearvo- de ska utgå till styrelseordförande Xxx Xxxxxxxxxx med 100 000 SEK per år och 75 000 SEK per år till styrelseledamöter Xxxxxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxxx. Xxxxx arvode utgår dock till styrelseledamöter som är huvudägare eller operativt verksamma i bolaget innebärandes att inget styrelsearvode utgår till Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx.
Inga pensionspremier eller liknande förmåner utgår till styrelsens ledamöter för tiden fram till nästa årsstämma. Avtal om avgångsvederlag eller andra förmåner finns inte för styrelsens ordförande eller för övriga ledamöter efter avslutat styrelseuppdrag.
Ersättningar och förmåner till styrelsen och VD under räkenskapsåret 2019
För räkenskapsåret 2019 utgick inga arvoden till styrelsen.
Bolagets VD Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx erhöll under 2019 700 000 SEK i lön. Dessutom erhöll han 206 112 SEK i inbetal- da tjänstepensionspremier. Bolaget gör enligt gällande VD-avtal pensionsavsättningar med ett belopp som motsvarar 24,1 procent av VD:s fasta månadslön. VD erhåller även sjukförsäkringar vars premie uppgår till totalt cirka 30 000 SEK per år. Xxxxxxxx är berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande sex (6) månadslöner vid uppsägning från Bolagets sida.
Övriga ersättningar och avsättningar Aktierelaterade kompensationer föreligger inte förutom det incitamentsprogram som beskrivs i avsnittet Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden.
Övrig information om styrelsen och VD
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx var, som nämnts ovan, styrelseledamöter i RoadIT AB vid tidpunkten för konkurs vilken avslutades den 5 oktober 2017. RoadIT AB grundades 2012 i syfte att kommersialisera delar av Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx forsknings- projekt. RoadIT ägdes till 35 procent vardera av Bogren och Gustavsson, samt till 30 procent av GU Ventures AB. RoadIT:s verksamhet skulle baseras på tre områden; ”Halt väglag” vilket handlade om att samla in information från bilar i trafik vilken skulle användas tillsammans med annan information för att i realtid ge information om väglag till andra fordon, ”Mjuka vägar” avsåg att samla in information från postbilar på mjuka vägar (ofta grus- vägar) i samband med tjällossning vilken skulle användas som beslutstöd för tunga transporter, samt ”Luftkvalitet” som avsåg att samla in information från fordon för analys och för att därefter lämna information för att vid behov kunna styra om trafiken till andra vägar. RoadIT:s första projekt (Road Surface Information) gällde halt väglag och drevs tillsammans med flera aktörer, däribland Vinnova, Trafikverket, Luleå Tekniska Högskola och Volvo, med finansiering från Vinnova. RoadIT var projekt- ledare och anlitade två personer på konsultbasis.
Projektet redovisades i juni 2015 och mottogs väl. Det blev dock ingen fortsättning på projektet och drivkraften i Bolaget avtog så småningom. Bolaget lade ner betydan- de resurser på att inge patentansökningar om segmente- ring av vägar i korta sträckor för bättre informationsgiv- ning, där ansökningar gjordes för både Europa och USA. Dessa patentansökningar såldes senare av konkursboet till Klimator för 25 KSEK. Orsaken till konkursen var att det vid tidpunkten saknades intresse från olika samar- betspartner att driva vidare RoadIT:s projekt, och marknaden bedömdes vid tidpunkten som alltför omo- gen. Vid bouppteckningen som genomfördes 2016 noterades en brist i boet på cirka 300 KSEK vilket i allt väsentligt utgjordes av en skuld till GU Ventures, vilken
förfallit redan under 2014. Det fanns emellertid en uppgörelse mellan RoadIT och GU Ventures som innebar att GU Ventures var berett att vänta på betalning till dess RoadIT kunde betala. I konkursförvaltarberättelsen, vilken inlämnades till Göteborgs tingsrätt i december 2016, anges att det inte framkommit några uppgifter som ger skälig anledning till att anta att otillåten värdeöverfö- ring skett eller att någon är skadeståndsskyldig gentemot RoadIT.
Utöver vad som redogjorts för ovan, har ingen av de övriga av styrelsens ledamöter eller ledande befatt- ningshavare under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, konkursförvaltning eller tvångslikvidation
i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare.
Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattnings- havare har dömts i bedrägerirelaterade mål eller haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter mot dessa personer. Ingen av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings- lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag. Det finns inte heller några familjeband mellan ledamöter eller ledande befattningshavare.
Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings- lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningsha- vare ingår.
Revisorer
Sedan årsstämman den 24 juni 2020 är vald revisor KPMG med auktoriserad revisor Xxxx Xxxxxxx som huvudansvarig.
Adress: Noxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 x Xxxxxxxx X-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxx.xx
Före årsstämman 2020 var vald revisor Xxxxx Xxxxxxxx, auktoriserad revisor vid MOORE. Revisorsbytet skedde med anledning av planerad notering på Spotlight Stock Market.
81
Legala frågor och kompletterande information
Allmän bolagsinformation
Bolagets företagsnamn är Klimator AB och dess organi- sationsnummer är 556617–7803. Bolaget bildades som ett handelsbolag 1999 såsom ett så kallat ”kunskapsföre- tag” vid Göteborgs universitet. Syftet med kunskapsföre- tag var att föra ut akademisk forskning till samhället.
Verksamheten i Klimator ändrades till aktiebolagsform under 2001. Bolaget bildades den 22 oktober 2001 under namnet Anfangen 708 AB och var då ett så kallat lagerbo- lag. Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 31 okto- ber 2001 och namnändrades då till Klimator AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagsla- gen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Göteborg och Bolagets registrerade adress är Xxxxx Xxxxxxxx baxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx, Xxxxxxx.
Bolaget ska enligt verksamhetsbeskrivningen i den registrerade bolagsordningen ”utveckla, sälja och licensiera tjänster och produkter avseende vägväderdata samt bedriva därmed förenlig verksamhet”.
Klimator har ett dotterbolag, OmniKlima AB, med organisationsnummer 559030–4365. OmniKlima bildades den 8 september 2015 och registrerades hos Bolagsverket den 14 oktober 2015. OmniKlima ska enligt verksamhetsbeskrivningen i den registrerade bolags- ordningen ”bedriva tekniska tjänster gällande luftkvalité inkluderande mätning av partiklar och föroreningsnivåer samt informationstjänster kopplade till detta och därmed förenlig verksamhet”. OmniKlima AB blev ett dotterbolag till Klimator AB den 15 december 2019 genom att ägarna av OmniKlima AB, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx (xxa PerDan Invest AB) och Xxxxx Xxxxxxxxxx (xxa Casselgren Innovation AB), överförde
sina aktier till Klimator AB såsom ett aktieägartillskott. Dotterbolaget värderades i transaktionen till 2 MSEK.
I OmniKlima återfinns patent avseende Klimators sensorteknologi Ahead. Syftet med att göra OmniKlima till ett dotterbolag till Klimator var att OmniKlimas patent och teknologi ansågs komplettera Klimators dataplattform, Road Condition Data, och att de båda bolagens produkter gemensamt utgör ett starkare kunderbjudande än vardera produkten var för sig.
Legal organisationsstruktur
Klimator AB
556617–7803
100 %
OmniKlima AB
559030–4365
Bolagets organisation
Klimators organisation omfattar totalt 16 heltidsanställ- da, verksamma inom företagsledning (3 st), försäljning/ affärsutveckling (3 st), administration (1 st) och produk- tutveckling/projektledning (9 st). Bolagets styrelseleda- möter är dessutom i hög grad engagerade i frågor som berör avtalsfrågor, affärsvillkor och finansiering.
Bolaget bedömer att organisationen kommer behöva utökas till att omfatta ungefär 30 personer för att nå de finansiella målsättningarna 2027. Under det kommande
året räknar Bolaget med att anställa cirka 4–5 personer, främst inom produktutveckling. Därefter kommer Bolaget behöva stärka organisationen med sälj- och marknadsföringsresurser.
Styrelsens arbetsformer
Styrelsen väljs på ordinarie årsstämma för ett år i taget. Nuvarande styrelse består av ordförande Xxx Xxxxxxxxxx xxx ledamöterna Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx xxx Xxxx Xxxxxx. Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx xxx Xxxx Xxxxxx xx att anse som oberoen- de i förhållande till bolaget, innebärande att dessa inte innehar en operativ roll i Bolaget. Xxxxxxxx Xxxxx är även oberoende i så måtto att hon inte äger aktier i Klimator. Under kommande verksamhetsår planerar styrelsen att hålla cirka sex protokollförda sammanträden.
Uppförandekoden
Bolaget tillämpar inte Svensk Kod för Bolagsstyrning då Bolagets aktie inte handlas på en så kallad reglerad marknadsplats. Bolaget har därför ingen kommitté för att behandla revisions- och ersättningsfrågor och har inte heller någon valberedning. Dessa frågor handläggs istället av styrelsen.
Transaktioner med närstående
Bolaget köper in konsulttjänster inom administration och ekonomistyrning från Brodal Affärsutveckling AB där styrelseledamot Xxxx Xxxxxx xx verklig huvudman (65 procent ägande, maka äger resterande 35 procent). Affärsförhållandet inleddes i juli 2020 i samband med att
Bolagets förberedelser inför föreliggande notering inleddes. Brodal Affärsutveckling fakturerar 1 000 SEK per timme och har hittills en upparbetad fakturering på cirka 100 KSEK vilket främst är hänförligt till adminis- trativa åtgärder i syfte att förbereda Bolaget inför börsnoteringen.
Klimator tillfördes den 15 december 2019 ett aktieägar- tillskott i form av samtliga aktier i OmniKlima AB. De patent som avser Ahead-teknologin är registrerade på OmniKlima. Aktieägartillskottet gjordes i syfte att nå ett breddat erbjudande i Klimator, då Klimators dataplatt- form och OmniKlimas sensor-teknologi ansågs kom- plettera varandra väl. OmniKlima ägdes av Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (00 procent), Xxxxxx Xxxxxx (00 procent), Casselgren Innovation AB (30 procent) och PerDan Invest AB (10 procent). Då samtliga OmniKlimas tidigare ägare även är ägare i Klimator utgör aktieägartillskottet en närståendetransaktion. Aktieägartillskottet värderas vid transaktionstillfället av försiktighetsskäl till 2 MSEK.
Utöver de förhållanden som redogörs för inom detta avsnitt förekommer inga andra transaktioner med närstående till Bolaget.
Väsentliga avtal
Bolaget hyr sedan september 2020 kontorslokaler på adressen Arvid Hexxxxxx xxxxx 0 x Xxxxxxxx. Hyresvärd är Chalmersfastigheter AB. Bolaget erlägger en årshyra på 795 KSEK för en lokalyta på 385 kvadratmeter. Hyrestiden sträcker sig fram till och med den 31 augusti 2025.
Hyresavtalet reglerar sedvanliga hyresvillkor och är upprättat enligt Fastighetsägarnas standardavtal.
Bolaget köper tjänster på löpande räkning från Amazon AWS som relaterar till infrastruktur för, och distribution av, Klimators plattform. I dessa tjänster ingår datalag- ring, processorkraft för körning av modeller som beräk- nar prognosdata, virtuella servrar där Bolagets system distribueras till kund, samt infrastruktur för att uppdatera och utveckla plattformen utan nertid.
Försäkringsskydd
Bolagets har ett försäkringsskydd som enligt styrelsens bedömning är adekvat för den verksamhet, med tillhö- rande risker, som Bolaget bedriver. Försäkringsskyddet kan dock komma att anpassas vid behov.
Tvister och rättsliga processer
Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma), och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Klimator och en tidigare samarbetspartner inledde 2017 ett gemensamt projekt avseende integration av Klimators klimatmodeller med samarbetspartnerns fordonsdata. En del av samarbetet bestod i att samarbetspartnern finansierade Klimators utvecklingsarbete, vilken pågick under 2017–2018, med cirka 10 MSEK. Samarbetet avslutades i inledningen av 2019. I februari 2020 erhöll Klimxxxx xxx brev från samarbetspartnerns juridiska ombud innehållande samarbetspartnerns syn på vilka rättigheter som samarbetspartnern har till Klimators
patent och källkod. Klimator delar inte den tidigare samarbetspartnerns syn. I ärendet har totalt fyra brev utväxlats mellan Klimators och den tidigare samarbets- partnerns respektive juridiska ombud. Bolagets styrelse har efter dialog med Bolagets juridiska ombud gjort bedömningen att sannolikheten för ekonomisk skada för Bolaget är låg och har följaktligen inte gjort någon reservering för ärendet.
Intressen och intressekonflikter i Klimator
Som framgår av avsnittet ”Kommentarer till den finan- siella utvecklingen” har Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx xx fordran på Klimator uppgående till respektive 1,2 MSEK, totalt 2,4 MSEK. Fordran är hänförlig till beslutad aktieutdelning som inte utdelats. Fordran är tänkt att regleras under 2020/2021. Fordran löper utan ränta. Detta förhållande kan potentiellt utgöra en intressekonflikt i form av olika intressen kring hur Klimators medel ska allokeras.
Styrelseledamot Xxxx Xxxxxx xxxtår som tidigare nämnt Bolaget med konsulttjänster inom administration och ekonomistyrning. En potentiell intressekonflikt kan uppstå till följd av uppdraget men som samtidigt kan medföra fördelar genom att styrelseledamoten blir mer insatt i detaljer kring Bolagets dagliga drift.
Ett antal investerare har lämnat teckningsförbindelser i samband med Erbjudandet. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Utöver ovanstående parters intresse att Erbjudandet ska genomföras fram- gångsrikt finns inga ekonomiska eller andra intressen
i Erbjudandet.
InWest Corporate Finance är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med noteringen. InWest Corporate Finance har bistått Bolaget med att upprätta detta Memorandum, varit projektledare i dialoger mellan Bolaget, emissionsinstitut och marknadsplats, samt koordinerat marknadsföringsaktiviteter. För uppdraget erhåller InWest Corporate Finance en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster.
Företrädare för InWest Corporate Finance har även ingått avtal om teckningsförbindelse i samband med Erbjudandet. Dessa företrädare är Xxxxx Xxxxxx (xxck- ningsförbindelse via Holmenbacken Consulting AB) och Xxxx Xxxxx. Xxxeträdarna har båda arbetat aktivt med projektledning av Klimators börsnotering.
Omständigheten medför en potentiell intressekonflikt, bland annat genom att företrädarna kan verka för fördelaktiga villkor för egen del på bekostnad av befintli- ga ägare i Klimator. Bolagets styrelse har dock ansett att fördelarna avseende motivation och samhörighet har varit större än de bedömda nackdelarna som den potenti- ella intressekonflikten kan medföra. Företrädarna har därtill ingått en lockup för samtliga de aktier som tecknas i samband med Erbjudandet och som sträcker sig fram till och med den 31 december 2021.
Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattnings- havare har, utöver vad som nämnts inom detta avsnitt, några potentiella intressekonflikter med Bolaget.
84
Bolagsordning för Klimator AB
Organisationsnummer: 556617–7803
§ 1 Firma
Bolagets firma är Klimator AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län.
§ 3 Verksamhet
Bolagets verksamhet är att utveckla, sälja och licensiera tjänster och produkter avseende vägväderdata samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.
§ 6 Styrelse
Styrelsen, som väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma avhållits, skall bestå av lägst fyra (4) och högst åtta (8) ledamöter, med lägst 0 och högst åtta
(8) suppleanter.
§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räken- skaperna samt styrelsens och verkställande direktörens
förvaltning utses en eller två revisorer, alternativt ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor, som skall väljas på årsstämman.
§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolags- stämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.
Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
§ 9 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28§ 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 10 Årsstämma
På årsstämma ska följande ärenden behandlas:
1. Val av ordförande och sekreterare vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse samt revisorer
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 januari
– 31 december.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscen- traler och kontoföring av finansiella instrument.
Antagen på extra bolagsstämma 2020-02-19.
Skatteaspekter i Sverige
Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt gällande svensk skattelagstiftning kan aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag med anledning av det aktuella erbjudandet att teckna aktier i Bolaget. Sammanfattningen riktas till fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat uttryckligen anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla samtliga skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av föreliggande erbjudande. Den behandlar till exempel inte de regler som gäller för (i) värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamheten, (ii) de särskilda regler för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolag som kan bli aktuell då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade, (iii) de regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är, eller tidigare har varit, s.k. fåmansbolag eller på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade andelar i fåmansbolag, (iv) aktier som innehas via kapitalförsäkring, eller (v) aktier som förvaras på ett s.k. investeringssparkonto (ISK) och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma även för andra kategorier av aktieägare, t.ex. investmentbolag och försäkringsbolag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier och/eller andra värdepapper rekommenderas därför att inhämta råd från en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet.
Beskattning av obegränsat skattskyldiga – Fysiska personer
Avyttring av aktier
För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalin- komster såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent. Kapitalvinst respektive kapital- förlust beräknas som skillnaden mellan försäljningser- sättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgif- ter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten ska normalt också återföras till beskattning.
Omkostnadsbeloppet består av anskaffningsutgiften med tillägg för courtage. Anskaffningsutgiften beräknas enligt den s.k. genomsnittsmetoden, som innebär att anskaff- ningsutgiften för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningsutgifter och med hänsyn tagen till inträffade förändringar avseende innehavet. Interimsaktier, även kallade betalda tecknade aktier (BTA) anses inte vara av samma slag och sort som befintliga aktier förrän beslutet om nyemission
registrerats hos Bolagsverket. För marknadsnoterade aktier kan anskaffningsutgiften alternativt beräknas utifrån schablonmetoden, dvs. att anskaffningsutgiften bestäms till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter. Byte av BTA till aktier medför inte i sig någon beskattning.
Om omkostnadsbeloppet är högre än försäljningsersätt- ningen uppkommer en kapitalförlust. Kapitalförlust vid försäljning av aktier i Bolaget är avdragsgill. Sådan förlust kan kvittas mot kapitalvinster på andra marknads- noterade delägarrätter under samma år med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Om full kvittning inte kan ske är överskjutande förlust avdragsgill till 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift.
Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.
Utdelning
För fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas utdelningar från Bolaget som inkomst av kapital med en skattesats om för närvarande 30 procent. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminärskatt på utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Teckningsoptioner
För innehavaren av teckningsoptioner av serie TO1 som väljer att utnyttja dessa för teckning av nya aktier i mars 2022 utlöses ej beskattning. Omkostnadsbeloppet, bestående av anskaffningsutgiften för teckningsoptio- nerna, lösenpris för teckning av aktie med stöd för teckningsoptionerna jämte eventuellt courtage, ska läggas till utgiften för de aktierna som tecknas med stöd av teckningsoptionerna. Om teckningsoptionerna förvärvas på annat sätt än genom detta Erbjudande, till exempel genom handel över marknaden, blir anskaff- ningsutgiften vederlaget för teckningsoptionerna.
Vid försäljning av teckningsoptioner ska kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan ersättningen vid försäljningen efter avdrag för försälj- ningsutgifter och omkostnadsbelopp. Omkostnads- beloppet består av anskaffningsutgiften med tillägg för courtage. Anskaffningsutgiften beräknas enligt genom- snittsmetoden, som innebär att anskaffningsutgiften för en teckningsoption utgörs av den genomsnittliga an- skaffningsutgiften för samtliga teckningsoptioner beräknat på grundval av faktiska anskaffningsutgifter och med hänsyn tagen till inträffade förändringar avseende innehavet. Vid försäljning av noterade teckningsoptioner får alternativt schablonmetoden användas. Metoden innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Investeraravdrag
Fysiska personer kan vid förvärv av andelar i mindre företag göra avdrag för halva förvärvskostnaden i in- komstslaget kapital under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda (investeraravdrag). Avdrag får göras på ett underlag som uppgår till maximalt 1 300 000 SEK per skattskyldig. Det sammanlagda underlaget för avdraget får tillsammans med investeringar från andra fysiska personer och dödsbon uppgå till maximalt 20 MSEK i det företag avdraget avser. För att avdrag ska medges måste en rad villkor vara uppfyllda. Varje investerare som avser att utnyttja investeraravdraget bör rådfråga skatterådgi- vare för att säkerställa att dessa villkor är uppfyllda.
Beskattning för obegränsat skattskyldiga – juridiska personer
Avyttring av aktier och utdelning
För aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomst- slaget näringsverksamhet med en skattesats om för närvarande 21,4 procent. För beskattningsår som börjar efter den 31 december 2020 sänks skatten till 20,6 procent. Beräkningen av kapitalvinst respektive kapital- förlust sker i huvudsak på samma sätt som för fysiska personer och dödsbon i enlighet med vad som beskrivits ovan. Kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägar- rätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den dras av mot skatte- pliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklara- tionstidpunkt eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör. En kapitalför- lust som inte kan utnyttjas det år den uppkommer får sparas och dras av mot kapitalvinster ett senare år utan begränsning i tiden.
Särskilda skattefrågor för innehavare
av aktier som är begränsat skattskyldiga i Sverige
Kapitalvinstbeskattning
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt den s.k. tioårsregeln
kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga
i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämplig- heten av denna bestämmelse har dock begränsats i avtal för undvikande av dubbelbeskattning som Sverige ingått med andra länder.
Kupongskatt
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebo- lag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är för närvarande 30 procent, men reduceras i allmänhet genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder. Flertalet av Sverige skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
I det fall 30 procent kupongskatt innehållit vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.
Fullständiga villkor för teckningsoptioner 2020/2022 av serie TO1
§ 1 Definitioner
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Aktie” Betyder aktie i Klimator AB.
”Bankdag” Dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.
”Banken” Av Bolaget anlitad bank eller annan som givits rätten att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om värdepapper- scentraler och kontoföring av finansiella instrument.
”Bolaget” Klimator AB med organisationsnummer 556617–7803. ”Euroclear” Euroclear Sweden AB med organisationsnummer 556112–8074. “Innehavare” Innehavare av teckningsoption.
”Marknadsnotering” Upptagande av aktie i Bolaget till handel på reglerad marknad eller annan organiserad marknadsplats.
”Teckningsoption” Rätt att teckna nya aktier i Bolaget mot betalning i kontanta medel enligt dessa villkor.
”Teckning” Nyteckning av aktier i Bolaget i enlighet med 14 kap. aktiebo- lagslagen (2005:551).
88
”Teckningskurs” Kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske.
§ 2 Teckningsoptioner, registrering, kontoförande institut m m
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 1 250 000 stycken.
Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, vilket innebär att teckningsop- tionsbevis inte kommer att utfärdas.
Registreringar ska ske för innehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister, och registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 4, 5, 6, 7, 9 och 11 nedan ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan riktas till banken eller annat kontoförande institut.
§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs
Teckning av teckningsoptionen ska ske på teckningslista från och med den 25 september 2020 till och med 9 oktober 2020. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av volymvägt genom- snitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 17 februari 2022 till och med
9 mars 2022. Teckningskursen kan dock inte understiga 6 SEK eller överstiga 14 SEK.
Omräkning av teckningskursen, liksom det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan.
Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
Teckning kan vid alla tillfällen endast ske av det hela antal aktier som samtliga de teckningsoptioner som innehavare innehar berättigar till och som denne önskar utnyttja. Eventuellt överskjutande teckningsoption eller överskjutande del därav som ej kan utnyttjas vid sådan teckning förfaller
88
§ 4 Anmälan om teckning av aktier
Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från och med den 14 mars 2022 till och med den 31 mars 2022 eller det tidigare datum som kan följa enligt §7 nedan.
Vid anmälan om teckning ska, för registreringsåtgärder, ifylld anmälningssedel inges till banken eller annat kontoförande institut för vidarebefordran till banken.
Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.
Vid teckning ska kontant betalning erläggas på en gång för det antal aktier som teckning avser. Teckning ska ske i enlighet med de rutiner som vid var tid tillämpas av banken.
Ingex xxxe anmälan om teckning inom i första stycket angiven tid upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.
§ 5 Införing i aktieboken m.m.
Efter tilldelning verkställs teckning av aktier genom att de nya aktierna upptas som interimsaktier i den av Euroclear förda aktieboken. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen på avstämningskontot slutgiltig. Som framgår av §7 nedan kan tidpunkten för sådan slutgiltig registrering i vissa fall komma att senareläggas.
A. Fondemission
Genomför Bolaget en fondemission, ska teckning, där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om fondemissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet regi- streras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta
i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämnings- dagen för emissionen.
Senast tre veckor innan bolagsstämman beslutar om fondemission enligt ovan, och om kallelse till bolagsstämma då ännu inte utfärdats, ska innehavarna genom meddelande enligt 10 § nedan underrättas om att styrelsen avser att föreslå att bolagsstämman beslutar om fondemission. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakli- ga innehållet i styrelsens förslag samt anges vilken dag som anmälan om teckning senast ska ha skett för att teckning ska verkställas före bolagsstämman enligt ovan.
Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ges rätt att teckna. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:
Föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen
§ 6 Utdelning på ny aktie
Aktie, som utgivits efter teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
omräknad teckningskurs =
omräknat antal aktier som
Antalet aktier efter fondemissionen
Föregående antal aktier som varje teckningsoption gav rätt till x antalet aktier efter fondemissionen
Förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31§ aktiebolagslagen som eventu- ellt gäller för befintliga aktier ska även gälla för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner.
§ 7 Omräkning i vissa fall
Om Bolaget, innan teckningsoptionerna har utnyttjats, vidtar vissa nedan uppräknade åtgärder ska följande gälla beträffande omräkning:
varje teckningsoption
berättigar till
=
Antalet aktier före fondemissionen
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställs av Bolaget, genom styrelsen, snarast omöjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
B. Sammanläggning eller uppdelning av aktier
Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna, ska punkt A ovan äga motsvarande tillämpning, varvid, avstämningsdag ska anses den dag så sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
C. Nyemission
Genomför Bolaget en nyemission enligt 13 kap. aktiebolagslagen, med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning, ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning:
1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, ska medför rätt att delta i emissionen.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning, som påkallas på sådan tid att teckning inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt denna punkt C. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje teckningsoption. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:
omräknad teckningskurs =
omräknat antal aktier som
Föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den
i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
Föregående antal aktier, som varje teckningsoption berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)
Vid beräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid helt antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto.
Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkning kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot, sker sedan den omräknade teckningskursen fastställts.
varje teckningsoption
berättigar till
=
Aktiens genomsnittskurs
D. Emission enligt 14 kap. eller 15 kap. aktiebolagslagen
Genomför Bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. aktiebolagslagen ska, beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid teckning
Aktiens genomsnittskurs ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
med utnyttjande av teckningsoption bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 ovan äga motsvarande tillämpning.
Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte upp- kommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje teckningsoption. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:
Teckningsrättens värde
Det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs
– teckningskursen för den nya aktien)
=
Antalet aktier före emissionsbeslutet
omräknad teckningskurs =
Föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
Uppgår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestäm- mas till noll.
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till
Föregående antal aktier, som varje teckningsoption berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)
=
Aktiens genomsnittskurs
omräknad teckningskurs =
Föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.
Teckningsrättens värde ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till
Föregående antal aktier, som varje teckningsoption berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)
=
Aktiens genomsnittskurs
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
E. Erbjudande till aktieägarna
Skulle Bolaget i andra fall än som avses i punkterna A-D ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag ska vid teckning av aktier som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt för innehavaren till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräk- nad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna enligt marknadsplat- sens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräk- ningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköps- rätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan
i denna punkt E, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa
i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av teckningskursen och antal aktier enligt detta stycke, ska nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den
i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i denna punkt E. Om sådan notering inte sker ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av
G. Kontant utdelning
Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna ska, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdel- ning, tillämpas en omräkningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsop- tion berättigar till teckning av. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:
Föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till
Bolaget, genom styrelsen, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
F. Företrädesrätt för innehavare vid emissioner
omräknad teckningskurs =
omräknat antal aktier som
utdelning (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med den utdelning som utbetalas per aktie
Föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till x aktiens genomsnittskurs ökad med den utdelningen som utbetalas per aktie
Genomför Bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna – en nyemission enligt 13 kap., eller en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. aktiebolagslagen, äger Bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägar- na. Därvid ska varje innehavare, oaktat att teckning inte verkställts, anses vara ägare till
varje teckningsoption
berättigar till
=
Aktiens genomsnittskurs
det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning verkställts efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i punkt E ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.
Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmel- serna i denna punkt F, ska någon omräkning enligt punkterna C, D eller E ovan av teck- ningskursen och det antal aktier som belöper på varje teckningsoption inte äga rum.
Aktiens genomsnittskurs ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medel- talet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräk- ningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
H. Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till vid teckning som verkställs på sådan tid att aktier som tillkommer genom teckning inte ger rätt att delta i minskningen.
Omräkning utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:
omräknad teckningskurs =
Föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till
Föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till x aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie
=
Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska istället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat belopp per aktie =
Det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande
i minskningen (aktiens genomsnittskurs)
Det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare
– oavsett vad som i punkt § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av teckning
– äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
J. Fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen
Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får teckning därefter inte påkallas.
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt C ovan.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt Bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt H.
I. Likvidation
Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, teckning därefter inte påkallas. Rätten att påkalla teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett att detta inte må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, ska kända innehavare genom skriftligt meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen.
I meddelandet ska erinras om att teckning inte får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska kända innehavare genom skriftligt meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga inne- hållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att teckning inte får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska innehavare
– oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av teckning – äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning som kan verkställas senast fem veckor före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
K. Fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen
Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen ska följande gälla.
Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget för det fall att sista dag för teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentlig- görande, fastställa en ny sista dag för påkallande av teckning (”slutdagen”). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörande sker i enlighet med vad som anges ovan, ska innehavare – oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av teckning – äga rätt att påkalla teckning fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen
genom meddelande enligt § 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att teckning inte får påkallas efter slutdagen.
L. Inlösen av minoritetsaktier
Blir Xxxxxxxx aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. aktiebolagslagen ska följande gälla.
Äger en aktieägare (”majoritetsaktieägaren”) ensam eller tillsammans med dotterföre- tag aktier representerade så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som anges i 22 kap. aktiebolagslagen gälla.
Om majoritetsägaren enligt 22 kap. 26§ 2 st aktiebolagslagen begär att en tvist om tvångsinlösen ska avgöras av skiljeman får teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning förrän inlösentvisten är avgjord genom dem eller ett beslut som vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas löper ut innan dess, har innehavaren ändå rätt att utnyttja optionsrätten inom tre månader efter det att avgörandet vunnit laga kraft.
M. Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 aktiebolagslagen
Om bolagsstämman skulle besluta om delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 aktiebo- lagslagen, genom att godkänna delningsplan, varigenom samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag och Bolaget därvid upplöses utan likvidation, får anmälan om teckning inte ske därefter.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska innehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I medde- landet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delnings- planen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.
Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska innehavaren, oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning, äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.
N. Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 aktiebolagslagen
Genomför Bolaget en s.k. partiell delning enligt 24 kap. 1 § stycket andra stycket 2 aktiebolagslagen, genom vilken en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att Bolaget upplöses, ska en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier tillämpas. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:
Föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noteras utan rätt till del av delningsvederlag (aktiens genomsnittskurs)
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
Innehavarna ska inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell delning övertar tillgångar och skulder från Bolaget.
omräknad teckningskurs =
omräknat antal aktier =
Aktiens genomsnittskurs ökad med det delningsvederlag som utbetalas per aktie
Föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till x aktiens genomsnittskurs ökad med det delningsvederlag som utbetalas per aktie
Aktiens genomsnittskurs
O. Återinträde av teckningsrätt
Oavsett vad under punkterna I till N ovan sagts om att teckning inte får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller delningsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, eller delning, ska rätten att påkalla teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genomförs.
P. Rätt att justera vid oskäligt resultat
Genomför Bolaget åtgärd som avses i denna § 7 och skulle, enligt Xxxxxxxx bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompen- sation som innehavare erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolagets
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt C ovan.
För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för marknadsnotering ska värdet av det delningsvederlag som utges per aktie anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid sådan marknadsplats. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen.
För det fall delningsvederlag utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering ska värdet av delningsvederlaget, så långt möjligt, fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av att delningsvederlaget utgivits.
styrelse genomföra omräkningen av teckningskursen och antalet aktier på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av teckningskursen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Q. Avrundning m.m.
Vid omräkning enligt ovan ska teckningskurs avrundas till helt öre, varvid ett halvt öre ska avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler. För den händelse behov uppkommer att omräkna valuta från utländsk valuta till svenska kronor eller från svenska kronor till utländsk valuta ska styrelsen, med beaktande av gällande valutakurs, fastställa omräkningskursen.
R. Konkurs
För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får teckning inte därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får teckning återigen påkallas.
§ 8 Särskilt åtagande av Xxxxxxx
Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties vid var tid gällande kvotvärde.
§ 9 Förvaltare
För teckningsoptioner som är förvaltarregistrerade enligt lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavare.
§ 10 Meddelanden
Meddelanden rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.
§ 11 Ändring av villkor
Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgö- rande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolaget bedömning
– av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras samt under förutsättning att ändring av dessa villkor är förenligt med god sed på aktiemarknaden.
§ 12 Sekretess
Varken Bolaget eller Euroclear får obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehava- re. Bolaget får dock lämna uppgifter om innehavare i de fall detta krävs enligt myndig- hetsbeslut, marknadsplatsens regelverk eller liknande.
Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om innehavares konto i Bolagets avstämningsregister.
1. Innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress,
2. Xxxxx teckningsoptioner
§ 13 Ansvarsbegränsning
Ifråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på Bolaget, banken och/eller Euroclear gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, banken eller Euroclear vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Inte heller är Bolaget, banken och/eller Euroclear skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, eller i förekommande fall banken eller Euroclear, varit normalt aktsamt. Bolaget, banken och Euroclear är inte i något fall ansvarigt för indirekt skada.
Föreligger hinder för Bolaget, banken och/eller Euroclear att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört.
14 § Tillämplig lag och forum
Svensk lag gäller för teckningsoptionerna och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av teckningsoptionerna ska avgöras av allmän domstol med Göteborg tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner.
Adresser
Emittent
Klimator AB, Xxxxx Xxxxxxxx backe 4, 411 33 Göteborg Hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx
Telefonnummer: x00 (0)000 000 000 (VD Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx)
Finansiell rådgivare
InWest Corporate Finance AB, Kanalstråket 1, 433 76 Jonsered
Hemsida: xxx.xxxxxxxxxx.xx Telefonnummer: x00 (0)00 000 00 00
Emissionsinstitut
Aqurat Fondkommission AB, Box 7461, 103 92 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx Xxxxxxx: xxx.xxxxxx.xx
Telefonnummer: x00 (0)0 000 00 000
Revisorer
KPMG Göteborg
Besöksadress: Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx Hemsida: xxx.xxxx.xx
Central värdepappersförvaltare
Euroclear Sweden AB, Box 191, Karlabergsviadukten 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xxx Telefonnummer: x00 (0)0 000 00 00