Erbjudande om att teckna aktier i

Erbjudande om att teckna aktier i

NORTH CHEMICAL AB (publ)

inför anslutning till Nasdaq OMX First North

12 November 2013

VIKTIG INFORMATION

Detta Prospekt har upprättats av styrelsen för North Chemical med anledning av förestående emission som med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare. Prospektet har upprättats enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommission- ens förordning (EG) nr 809/2004 (Prospektförordningen). Tvist rörande innehållet i detta Prospekt ska avgöras enligt svensk materiell rätt och av svensk allmän domstol. Observera att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta Prospekt kan bli tvungen att bekosta en översättning av Prospektet.

Detta Prospekt har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i detta Prospekt är korrekta eller fullständiga.

Erbjudandet (såsom definierat i detta Prospekt) riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterli- gare prospekt upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Prospektet kommer inte att distribueras och får inte heller postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle kräva att sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. De aktier som omfattas av Erbjudandet enligt detta Prospekt har inte registre- rats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, inte heller i enlighet med motsvarande lagar i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land än Sverige och får inte erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Au- stralien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller sådant annat land där ytterligare åtgärder i form av regi- strering krävs, eller till personer med hemvist där. Förutom vad som anges i revisionsberättelserna för räken- skapsåren 2011 och 2012 (vilka införlivats genom hänvisning) har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

Framåtriktade uttalanden och marknadsinformation

Detta Prospekt innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar North Chemicals syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Framåtriktade uttalanden kan urskiljas genom att de inte uteslutande avser historiska eller aktuella förhållanden och genom att de kan innefatta ord som "kan", "ska", "förväntas", "tros", "uppskattas", "planeras", "avses", "beräknas", "förutses", "har som målsättning att", "prognostiseras", "försöker", "skulle kunna" eller negationer av sådana ord och andra variationer av dem eller jämförbar termino- logi. Dessa framåtriktade uttalanden gäller endast vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande och North Chemical gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information eller framtida händelser, utöver vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Även om North Chemical anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framåtriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framåtblickar förverkligas eller visar sig vara korrekta. I avsnittet "Riskfaktorer" finns en beskrivning av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller faktisk utveckling kan komma att skilja sig avsevärt från framåtriktade uttalanden i detta Prospekt.

Prospektet innehåller historisk och framtidsinriktad information för de marknader där North Chemical är verk- sam vid tidpunkten för offentliggörandet av detta Prospekt.

I de fall informationen har hämtats från externa källor ansvarar North Chemical för att sådan information har återgivits korrekt. Även om North Chemical anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten av informationen inte kan garanteras. Såvitt North Chemical kan känna till och förvissa sig om genom jämförelser med annan information som offentliggjorts av de parter vari- från informationen hämtats, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna information- en felaktig eller missvisande. En investerare ska vara medveten om att ekonomisk information, branschinformat- ion och ekonomiska prognoser samt uppskattningar av marknadsinformation, som finns i Prospektet, möjligen inte utgör tillförlitliga indikationer på North Chemicals framtida resultat. De siffror som redovisas i detta Pro- spekt har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid överensstämmer i detalj.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. Sammanfattning 4

2. Riskfaktorer 17

3. Inbjudan till teckning av aktier i North Chemical 21

4. Bakgrund och motiv 21

5. VD-ord 23

6. Villkor och anvisningar 24

7. Marknad 26

8. Verksamhetsbeskrivning 29

9. Finansiell information 39

10. Eget kapital, skulder och annan finansiell information 53

11. Aktiekapital och ägarförhållanden 58

12. Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 60

13. Legala frågor och kompletterande information 66

14. Vissa skattefrågor i Sverige 70

15. Bolagsordning 72

16. Adresser 74

Erbjudande om att teckna aktier i North Chemical AB (publ)

November 2013

"First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som bolag vars aktie handlas på en reglerad marknad, utan ett mindre om- fattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En place- ring i ett bolag vars aktier handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett bolag vars aktie handlas på en reglerad marknad. Xxxx xxxxx vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Certified Adviser granskar bolag vars aktier ska tas upp till handel på First North. NASDAQ OMX Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till sådan handel”.

1. SAMMANFATTNING

INLEDNING

Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i "Punkter". Punkterna är numrerade i avsnitten A - E (A.1 - E.7).

Denna sammanfattning innehåller samtliga punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering.

Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punk- ten tillsammans med angivelsen "ej tillämpligt".

AVSNITT A – INFORMATION OCH VARNINGAR
Punkt	Informationskrav	Information
A.1	Introduktion och varningar	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepappren ska baseras på en bedöm- ning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i ett Prospekt anhängiggörs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Pro- spektet innan ett rättsligt förfarande inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar av den, men endast om sammanfattningen är vilsele- dande eller felaktig i förhållande till övriga delar av Prospektet eller om sammanfattningen, tillsammans med de andra delarna av Prospektet, inte förmedlar nyckelinformation för att hjälpa en investerare som över- väger att investera i värdepappren.
A.2	Finansiella mellanhänder	Ej tillämpligt. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder.

AVSNITT B – INFORMATION OCH VARNINGAR
Punkt	Informationskrav	Information
B.1	Firma och handelsbeteckning	North Chemical AB (publ), organisationsnummer 556792-0193. North Chemicals aktie kommer handlas under kortnamnet NOCH.
B.2	Säte och bolagsform	North Chemical har sitt säte i Jönköpings län, Sävsjö kommun. North Chemical är ett svenskt publikt aktiebolag och dess verksamhet regle- ras av aktiebolagslagen (2005:551).

B.3	Beskrivning av Bolagets verk- samhet	North Chemical är del av en helsvensk koncern som tillsammans bil- dar en ekonomisk grupp inom den kemtekniska branschen. Bolaget grundades under 2009 och har idag tre tydliga verksamhetsben i Aktiv Kemi i Småland AB, A Clean Partner International AB och Maritech – Marine Technologies Trading AB, alla inom rengöringsmedel. Koncer- nen producerar både flytande och pulverbaserat rengöringsmedel samt ren- göringsmedel i tablettform i egna fabriker belägna i Alingsås och Rör- vik. Koncernen verkar idag på den nordiska marknaden (exklusive Dan- mark) och har därutöver distributionsavtal med leverantörer i Österrike, Polen, Tjeckien och Belgien. Koncernen levererar produkter till bland annat Statoil, Wallenius Marine, TT Line, ett flertal kända detaljhandels- kedjor m.fl.
B.4a	Beskrivning av trender i branschen	Styrelsens bedömning är att det kommer att ske en konsolidering i bran- schen. Konsolideringen drivs av att små tillverkare har svårt att upprätthålla god lönsamhet över tiden samt att ökande miljökrav medför ökade kostna- der och ökade krav på kunskap. Redan idag kan Xxxxxxx se att det kommer att finnas flera möjligheter att växa genom förvärv av denna typ av små och medelstora tillverkare. För att lyckas med sådana förvärv krävs det gedigen branschkunskap, vilket gör att antalet möjliga köpare är relativt få. Det kan även noteras att många bolag kommer att säljas till följd av generationsskif- ten. North Chemicals verksamheter har varit mycket aktiva vad det gäller pro- duktutveckling. Koncernens affärsutvecklingsenheter övervakar mark- naderna och nya konsumenttrender mycket aktivt. Att kunna förutsäga ef- terfrågan på olika produkter är på lång sikt en viktig faktor för att skapa lönsamhet. Koncernens utvecklingsavdelningar samlar dessutom in den senaste kunskapen om ingredienser och produktegenskaper från råvarupro- ducenter och forskningsmiljöer. Detta leder till att North Chemical kan le- verera ett mycket stort antal nya produkter till marknaden varje år. Detta gäller både produkter som marknadsförs av kunder som private label och de som marknadsförs under koncernens egna varumärken. Bolaget förväntar sig en fortsatt turbulent marknad 2013 med ökad konkur- rens och pressade priser. Råvarumarknaden kommer troligen även den att vara väldigt turbulent med stora svängningar i priser och med osäkerhet kring valutor. För att möta marknadens allt tuffare krav och prispress kom- mer Bolaget att fortsätta effektivisera med väl genomtänkta investeringar.

B.5	Koncernstruktur	Vid offentliggörandet av detta Prospekt ägs North Chemical till 61,5 % av Norberg Gruppen i Sverige AB, organisationsnummer 556806- 8273, till 15 % av Nocroc Ventures AB, organisationsnummer 556632- 0981, till 13,5 % av Nortal Investments AB, organisationsnummer 556797-7961, till 5 % av LMK Forward AB, organisationsnummer 556757-1897, samt till 5 % av LMK STIFTELSEN, organisationsnummer 802425-7662.
		Aktieägare	Innehav i Bolaget (antal aktier, %)
		Norberg Gruppen i Sverige AB	6 150 000 aktier, 61,5 %
		Nocroc Ventures AB	1 500 000 aktier, 15 %
		Nortal Investments AB	1 350 000 aktier, 13,5 %
		LMK Forward AB	500 000 aktier, 5 %
		LMK STIFTELSEN	500 000 aktier, 5 %
		Norberg Gruppen i Sverige AB ägs i sin tur till 100 % av Xxxx Xxxxxxx AB, organisationsnummer 556722-8704. North Chemical äger 100 % av aktierna i Aktiv Kemi i Småland AB, org nr. 556443-9403, samt 100 % av aktierna i Los Tres Caballeros AB, organisationsnummer 556768-6984. Los Tres Caballeros AB äger 100 % av Maritech – Marine Technologies Trading Aktiebolag, organisationsnummer 556236-1385, och 98 % av ak- tierna i A Clean Partner International AB, organisationsnummer 556450- 3364. A Clean Partner International AB har 4 svenska dotterbolag; Hiab Helsingborgs Industritekniska Svenska Aktiebolag, organisationsnummer 556483- 6111, Snowclean AB, organisationsnummer 556217-0737, Stro- vels AB, organisationsnummer 556303-0526 och Trutest AB, organisat- ionsnummer 556581-8043. A Clean Partner har även ett dotterbolag i Po- len. Aktiv Kemi har 2 dotterbolag; DuoEx Chemical AB, organisationsnummer 556682-1269, och Tellus Aktiebolag, organisationsnummer 556523-7376. I övrigt har North Chemical inga andelar i något externt företag utanför koncernen.

B.6	Anmälningspliktiga personer	Med undantag av Xxxx Xxxxxxx (med bolag), Nortal Investments AB, Nocroc Ventures AB samt LMK-koncernen (genom LMK Forward AB och LMK STIFTELSEN) finns det vid offentliggörandet av detta Prospekt inga övriga fysiska eller juridiska personer som innehar tio procent eller mer av kapitalet eller rösterna i Bolaget som på grund därav skulle vara anmälningsskyldiga enligt lag.
B.7	Finansiell information	Den finansiella informationen redogör för information för North Che- mical koncernen, Aktiv Kemi, A Clean Partner och Maritech. De tre dotterbolagens räkenskaper redogörs varje bolag för sig då samtliga dotterbolag först under 2013 varit konsoliderade i North Chemical koncernen. Koncernredovisningen nedan speglar följande siffror: (i) 12 månader avseende Aktiv Kemi samt (ii) 3 månader för LTC, Mari- tech och A Clean Partner då dessa bolag förvärvades först i oktober 2012. Delårsrapport för koncernen 130101–130930 Delårsrapporten har inte granskats av revisor. Delårsrapportens resul- taträkning för jämförelseperioden 1/1-30/9 2012 avser faktiska siffror för hur North Chemical koncernen såg ut per den 30/9 2012. Detta innebär att de bolag, LTC med dotterbolag (A Clean Partner och Mari- tech), som förvärvades per 30/9-2012 inte har hanterats i jämförelse- periodens resultaträkning. A Clean Partners och Maritechs nettoom- sättningar uppgick för räkenskapsåret 2012 (8 mån) till 36,3 MSEK för A Clean Partner respektive 7,2 MSEK för Maritech (LTC i egen- skap av enskilt bolag hade ingen omsättning överhuvudtaget). A Clean Partners ökade försäljningsmarginal är den största anledningen fokus för att ytterligare ta marknadsandelar och skapa resultatförbätt- ringar. Resultaträkning North Chemical koncernen i sammandrag Belopp (kr) 20130101 – 20120101 – 20130930 20120930 Nettoomsättning 96 184 608 50 755 462 Rörelseresultat 3 400 271 1 812 092 Resultat före skatt 2 077 412 1 459 048 Periodens resultat 718 846 980 063 Balansräkning i sammandrag Belopp (kr) 20130930 20121231 TILLGÅNGAR Summa anläggnings- tillgångar 35 749 250 38 953 200 Summa omsättnings- tillgångar  49 230 485    50 103 116 Summa tillgångar 86 328 209 89 056 316 EGET KAPITAL OCH SKULDER Summa eget kapital 9 289 478 10 363 068 Uppskjutna skatter 2 121 725 2 155 265 Summa långfristiga skulder 18 512 500 21 937 500 Summa kortfristiga skulder  55 992 073    54 600 483 Summa eget kapital och skulder 86 328 209 89 056 316 Balansomslutning 86 328 209 89 056 316 Soliditet (%) 11,2 11,6

Andel omsättning och rörelseresultat (efter avskrivning av goodwill och varumärken) under perioden 2013-01-01 – 2013-09-30 som är hänförligt till LTC, A Clean Partner och Maritech (vilka förvärvades i oktober 2012) uppgår till 49,6 MSEK respektive 1,5 MSEK. LTC:s A Clean Partners och Maritechs sammanlagda omsättning för perioden 2012-01-01-2012-09-30 uppgick till 51,2 MSEK. Koncernens ökade nettoomsättning under perioden jämfört med motsvarande period 2012 hänför sig således främst till förvärvet av LTC med dotterbolag.

North Chemical koncernen

Resultaträkningar i sammandrag (2012 jämfört med 2011)

	2012-01-01	2011-01-01
Belopp (tkr)	- 2012-12-31	- 2011-12-31
Nettoomsättning	87 892	76 497
Rörelseresultat	3 355	7 720
Resultat från finansiella poster	-760	-811
Resultat efter finansiella poster	2 595	6 909
Årets vinst	1 402	5 328

Balansräkningar i sammandrag

Belopp (tkr)	2012-12-31	2011-12-31
TILLGÅNGAR
Summa anläggningstillgångar	38 954	13 154
Summa omsättningstillgångar	50 102	21 764
SUMMA TILLGÅNGAR	89 056	34 918
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Summa eget kapital	10 363	11 561
Summa avsättningar	2 155	1 952
Summa långfristiga skulder	21 937	7 268
Summa kortfristiga skulder	54 601	14 137
SUMMA EGET KAPITAL OCH                     SKUDER	89 056	34 918

Aktiv Kemi

Resultaträkningar i sammandrag
	2012-01-01	2011-01-01
Belopp i kr	-2012-12-31	- 2011-12-31
Nettoomsättning	64 862 030	68 427 255
Rörelseresultat	2 395 196	6 298 238
Resultat före skatt	1 796 139	4 516 683
Årets resultat	1 322 552	3 443 039

Översiktlig flerårsjämförelse

Flerårsjämförelse tkr	2012	2011	2010
Nettoomsättning	64 862	68 427	76 564
Resultat efter finansiella poster	2 159	5 844	8 794
Balansomslutning	28 571	28 574	28 946
Soliditet (%)	35	40	37

Balansräkningar i sammandrag

Belopp i kr	2012-12-31	2011-12-31
TILLGÅNGAR
Summa anläggningstillgångar	3 521 288	4 231 015
Summa omsättningstillgångar	25 049 688	24 343 320
SUMMA TILLGÅNGAR	28 570 976	28 574 335
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	4 782 281	6 624 728
Obeskattade reserver	7 000 000	6 637 000
Långfristiga skulder	2 775 000	2 650 000
Kortfristiga skulder	14 013 695	12 662 607
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	28 570 976	28 574 335

Kassaflödesanalyser i sammandrag

	2012-01-01	2011-01-01
Belopp i kr	-2012-12-31	- 2011-12-31
Kassaflöde från den löpande verk- samheten	3 681 275	5 596 589
Kassaflöde från investeringsverk- samheten	-570	20 200
Kassaflöde från finansieringsverk- samheten	-2 740 000	-5 613 500
Årets kassaflöde	940 705	3 289
Likvida medel vid årets början	11 293	8 004
Likvida medel vid årets slut	951 998	11 293

A Clean Partner

Översiktlig flerårsjämförelse

Flerårsjämförelse tkr	2012 (8 mån	2011/12 (12 mån)	2010/11 (16 mån
Nettoomsättning	36 292	67 892	94 918
Resultat efter finansiella poster	1 837	2 713	466
Balansomslutning	48 809	46 711	52 580
Soliditet (%)	32	25	23

Resultaträkningar i sammandrag

	2012-05-01-	2011-05-01-
Belopp i tkr	2012-12-31	2012-04-30
Nettoomsättning	36 292	67 892
Rörelseresultat	2 587	1 026
Resultat före skatt	1 477	-707
Årets resultat	1 078	-707

9

Balansräkningar i sammandrag

Belopp i tkr	2012-12-31	2012-04-30
TILLGÅNGAR
Summa anläggningstillgångar	28 002	28 191
Summa omsättningstillgångar	20 807	18 520
SUMMA TILLGÅNGAR	48 809	46 711
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	14 952	11 474
Obeskattade reserver	780	420
Långfristiga skulder	1 350	4 450
Kortfristiga skulder	31 727	30 367
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	48 809	46 711

Kassaflödesanalyser i sammandrag

	2012-05-01-	2011-05-01-
Belopp i tkr	2012-12-31	2012-04-30
Kassaflöde från den löpande verk- samheten	-1 119	5 303
Kassaflöde från investeringsverk- samheten	-242	-286
Kassaflöde från finansieringsverk- samheten	1 446	-4 941
Årets kassaflöde	85	76
Likvida medel vid årets början	91	15
Likvida medel vid årets slut	176	91

Maritech

Översiktlig flerårsjämförelse

Flerårsjämförelse tkr	2012 (8 mån)	2011/12 (12 mån)	2010/11 (12 mån)
Nettoomsättning	7 155	12 580	12 770
Resultat efter finansiella poster	297	1 024	523
Balansomslutning	7 021	7 438	7 905
Soliditet (%)	42,8	40,8	29,9

Resultaträkningar i sammandrag

	2012-05-01-	2011-05-01-
Belopp i kr	2012-12-31	2012-04-30
Nettoomsättning	7 203 333	12 654 034
Rörelseresultat	470 411	1 115 584
Resultat efter finansiella poster	297 420	1 024 193
Årets resultat	3 405	546 302

		Balansräkningar i sammandrag Belopp i kr 2012-12-31 2012-04-30 TILLGÅNGAR Summa anläggningstillgångar 1 644 890 2 108 426 Summa omsättningstillgångar 5 375 893 5 330 238 SUMMA TILLGÅNGAR 7 020 783 7 438 484 EGET KAPITAL OCH SKULDER Summa eget kapital 2 125 024 2 121 619 Obeskattade reserver 1 132 213 1 242 666 Summa långfristiga skulder 950 000 1 350 000 Summa kortfristiga skulder 2 813 546 2 724 199 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER             7 020 783   7 438 484 Kassaflödesanalys är inte aktuellt för Maritech då bolaget enligt lag inte har krav att upprätta en kassaflödesanalys.
B.8	Proformaredovisning	Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon proformaredovisning.
B.9	Resultatprognos	Ej tillämpligt. Prospektet innehåller ingen resultatprognos.
B.10	Revisionsanmärkning	Ej tillämpligt. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättel- serna för räkenskapsår 2011 och 2012.
B.11	Rörelsekapital	Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta Prospekt. Koncernens netto kortfristiga skuldsättning uppgår per den 30 september till -1,9 MSEK. Styrelsen bedömer att koncernens rörelsekapital är tillräckligt för att fortsätta driva den löpande verksamheten fram till oktober 2014 genom ett jämnt flöde av intäkter varvid underskottet för oktober månad 2014 beräknas uppgå till ca 2 MSEK. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Bolaget nu en emiss- ion om ca 30,0 MSEK före emissionskostnader om 3,4 MSEK. För att kunna återbetala kortfristiga skulder och förvärvskrediter krävs det att Bolaget tillförs 6 MSEK. För att därutöver kunna stärka koncernens balansräkning samt för att tillföra koncernen grund för framtida ex- pansion och förvärv krävs det att Bolaget tillförs ytterligare kapital om 20 MSEK. I det fall Bolaget inte tillförs det kapital som krävs för enligt ovan kommer Bolaget att undersöka alternativa finansierings- möjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat och därigenom avstå från att genomföra den tilltänkta expansionen, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Koncernens behov av rörelsekapital är främst kopplat till koncernens tillväxt, operativa kassaflöden och kapitalbindning. .

AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
Punkt	Informationskrav	Information
C.1	Erbjudna värdepapper	Aktier i North Chemical AB (publ) (ISIN-kod: SE0005504669)
C.2	Valuta	Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK).
C.3	Totalt antal aktier	Bolagets registrerade aktiekapital uppgår före Erbjudandet till 1 000 000 SEK, fördelat på 10 000 000 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,1 SEK. Samtliga aktier är till fullo betalda.
C.4	Rättigheter relaterade till vär- depappren	Varje aktie äger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst och har samma rösträtt. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Samtliga aktier ger lika företrädesrätt att teckna aktier vid emission av nya aktier i Bolaget om inte bolags- stämman, eller styrelsen genom ett bemyndigande från bolagsstäm- man, beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
C.5	Inskränkningar i överlåtbarhet	Ej tillämpligt. Aktierna är inte föremål för några överlåtelseinskränk- ningar.
C.6	Upptagande till handel	Styrelsen i North Chemical har beslutat att ansöka om upptagande till handel av North Chemicals aktie på First North. Samtliga North Che- micals aktier kommer att tas upp till handel på First North givet att Bolaget uppfyller de spridningskrav som gäller för First North. Ett eventuellt upptagande till handel med Bolagets aktier på First North är således beroende av att Bolaget tillförs ytterligare aktieägare. Even- tuell första dag för handel av North Chemicals aktie på First North bedöms bli kring den 19 december 2013. Befintliga aktieägare i North Chemical behöver inte vidta några åtgärder med anledning av ett eventuellt upptagande till handel med Bolagets aktier på First North.
C.7	Utdelningspolicy	Det är i dagsläget inte möjligt att förutsäga om och när eventuell utdel- ning kan bli aktuell men utdelning kommer inte att ske förrän tidigast i samband med bokslutet för år 2014. Tidpunkten för, och storleken på, eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att väga in flera faktorer, bland annat verksamhetens utveckling, rörelseresultat och finansiell ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov och expansionsplaner. Eventuella framtida utdelningar kommer att baseras på en avvägning mellan Bolagets kapitalstruktur och framtida tillväxtmöjligheter

AVSNITT D – RISKER
Punkt	Informationskrav	Information
D.1	Huvudsakliga risker rela- terade till Bolaget och Branschen	Risker som North Chemical koncernen kan utsättas för och som kan komma att få en negativ påverkan på koncernens verksamhet är hän- förliga, men inte begränsade till framförallt: (i) konkurrens; om konkurrensen snedvrids eller North Chemical koncernen inte längre kan konkurrera med någon av dess konkurrenter vilket riskerar medföra minskad omsättning; (ii) beroende av nyckelpersoner och medarbetare; om någon av koncernens nyckelpersoner lämnar koncernen riskerar kon- cernens omsättning och resultat minska i väntan på nyrekryte- ring samt inarbetning av nya medarbetare; (iii) framtida kapitalbehov kan medföra att koncernen inte har till- räckligt med kapital att uppfylla uppsatta mål och aktuella behov vilket riskerar leda till minskad omsättning och resul- tat; (iv) uteblivna tillstånd kan under viss tid medföra minskad om- sättning då koncernens verksamhet till mycket stor del utgörs av tillståndspliktig verksamhet; och (v) immateriella rättigheter; om till exempel koncernen skulle utsättas för immaterialrättsligt intrång riskerar detta påverka koncernens verksamhet negativt då koncernen försäljning är beroende av dess inarbeta varumärken tillgängliga på mark- naden. Investeringar i aktier är förenat med risktagande. Ett antal faktorer ut- anför North Chemicals kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter North Chemical kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansi- ella ställning eller medföra att värdet på Bolaget minskar. Ytterligare risker och osäkerheter som North Chemical för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget. Utöver information som framkommer i Prospektet bör därför varje investerare göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen be- dömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling.

Känslan för natur och mijö präglar tillverkningsprocessen och koncernens hela produktutbud,

D.3 Huvudsakliga risker relaterade till värde- pappren Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna påverka värdepappren i Erbjudandet. Riskerna är hänförliga, men inte begrän- sade till framförallt: (i) ägare med betydande inflytande; då Xxxxxxx har ett fåtal aktieä- gare med stort inflytande i Bolaget kan dessa utöva ett visst infly- tande i Bolaget vilket nödvändigtvis inte överensstämmer med övriga aktieägares åsikter om hur Bolaget ska styras; (ii) begränsad likviditet i aktier vilket kan medföra att aktien blir mindre attraktiv på aktiemarknaden varigenom Bolagets möj- lighet till framtida kapitalanskafftningar försvåras; och (iii) kursfall på aktiemarknaden riskerar medföra kursfall för Bola- gets aktie vilket medför att aktiernas värde minskar. Ytterligare risker och osäkerheter som North Chemical för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar värdepappren. Värdepappren har upprättats enligt svensk rätt.

AVSNITT E – ERBJUDANDE
Punkt	Informationskrav	Information
E.1	Emissionsbelopp och emiss- ionskostnader	Erbjudandet kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 30,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 3,4 MSEK.
E.2a	Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvi- den	I syfte att tillföra North Chemical fler aktieägare samt att tillföra Bolaget ca 30,0 MSEK beslutade styrelsen den 14 oktober 2013 att erbjuda all- mänheten i Sverige och institutionella investerarare att teckna nyemitte- rade aktier i North Chemical. Beslutet togs främst för att säkra Bolagets framtid i form av en stark och långsiktig ägarstruktur. Även om koncer- nens rörelsekapital vid offentliggörandet av detta Prospekt är negativt är det styrelsens bedömning att koncernen kan klara sina betalningsåtagan- den med anledning av ett jämnt inflöde av intäkter. Styrelsens bedömer att influtna emissionsintäkter, efter emissionskostnader om ca 3,4 MSEK, ska fördelas enligt följande: (i) 6 MSEK för återbetalning av kortfristiga skulder och för- värvskrediter; (ii) 10 MSEK för fortsatt expansion; och (iii) 10 MSEK för att stärka koncernens balansräkning samt grund för framtida förvärv. North Chemical fokuserar på fortsatt tillväxt främst på den nordiska marknaden. Samtidigt menar styrelsen att det finns ytterligare utrymme att expandera verksamheten. Detta ska i första hand ske till Norge, Fin- land och Polen. Bolaget har som målsättning att bli marknadsledande leverantör till nordens största återförsäljare av svensktillverkade och mil- jöcertifierade rengörings- och underhållsprodukter för såväl profession- ella som privata användare. Det är styrelsens bedömning att ett kapitaltill- skott om 30 MSEK är tillräckligt för att Bolaget fortsatt ska kunna lyfta fram sin position på den nordiska marknaden.

E.3 Erbjudandets former och vill- kor Emissionsbelopp och utspädning Erbjudandet innebär, om nyemissionen fulltecknas, att Bolaget tillförs 30,0 MSEK före emissionskostnader om cirka 3,4 MSEK. Antalet ak- tier kommer därmed att öka med maximalt 5 000 000 aktier från 10 000 000 aktier till 15 000 000 aktier, vilket motsvarar 33,3 procent av rösterna i Bolaget. Teckningsförbindelser: Det finns inga utestående teckningsförbindelser. Företrädesrätt: Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Teckningskurs: 6 SEK per nyemitterad aktie Courtage: Inget courtage tillkommer Likviddag: Planerad likviddag är den 13 december
Betalning ska ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Styrel- sen äger rätt att förlänga betalningstiden.
Teckningsperiod: Anmälan om teckning av aktier ska ske under perioden från den 14 no- vember 2013 till och med den 6 december 2013. Anmälan ska vara Avanza Bank tillhanda senast kl. 15:00 den 6 december.
Anmälan: Anmälan om förvärv av aktier ska ske med lägsta teckning om 1000 ak- tier och därefter i jämna poster om 100 aktier. Anmälan ska göras på sär- skild anmälningssedel som kan erhållas från Bolaget eller Avanza Bank. Anmälningssedeln finns även tillgänglig på Bolagets hemsida: xxx.XxxxxXxxxxxxx.xx samt på Avanza Banks hemsida: xxx.xxxxxxxxxx.xx.
ISIN-nummer och handelsbeteckning ISIN-kod: SE0005504669 Handelsbeteckning: NOCH Villkor för Erbjudandet Villkor för Erbjudandets fullföljande är att Erbjudandet tecknas i den utsträckning att de spridningskrav, avseende aktieägandet, som gäller för First North uppfylls samt att First North godkänner Bolagets note- ring.

E.4	Intressen och intressekonflikter	Norberg Gruppen i Sverige AB, organisationsnummer 556806-8273, kontrolleras av Xxxx Xxxxxxx AB, organisationsnummer 556722-8704, som i sin tur kontrolleras av Bolagets VD tillika styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx. Norberg Gruppen i Sverige AB kommer att äga och kon- trollera 61,5 % av aktierna och rösterna i Bolaget vid tidpunkten för Listningen på First North. Därutöver kommer Nocroc Ventures AB, Nor- tal Investments AB, LMK Forward AB och LMK STIFTELSEN att äga och kontrollera 15 %, 13,5 %, 5 % respektive 5 % av aktierna och rösterna i Bolaget vid tidpunkten för Listningen på First North. Samtliga tre bolag kontrolleras av LMK-koncernen. Norberg Gruppen i Sverige AB och LMK-koncernen kommer därför att även efter Erbjudandet ha ett betydande inflytande i Bolaget och därmed möjlighet att påverka utgången av de flesta ärenden som beslutas genom omröstning på en årsstämma eller extra bolagsstämma. Sådana ärenden är bland annat val av styrelseledamöter, emission av nya aktier och vinstutdelning.
E.5	Säljare av värdepappren	Ej tillämpligt. Erbjudandet omfattar endast nyemitterade aktier.
E.6	Utspädningseffekt	Erbjudandet innebär, om nyemissionen fulltecknas, att Bolaget tillförs ca 30,0 MSEK. Antalet aktier kommer därmed att öka med maxi- malt 5 000 000 aktier från 10 000 000 aktier till 15 000 000 aktier, vilket motsvarar 33,3 procent av rösterna i Bolaget.
E.7	Kostnader som åläggs in- vesterare	Ej tillämpligt. Courtage utgår ej.

Bild från en av koncernens fabrikslokaler

2. RISKFAKTORER

Investeringar i aktier är förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför North Chemicals kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter North Che- mical kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning eller med- föra att värdet på Bolagets aktier minskar. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna påverka North Chemicals framtidsutsikter. Riskerna är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som North Chemical för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga fak- torer som påverkar Bolaget. Utöver information som framkommer i Prospektet bör därför varje investerare göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Pro- spektet innehåller också framåtriktade uttalanden som är beroende av framtida risker och osäkerhet- er. North Chemicals faktiska resultat kan utvecklas på ett annat sätt än vad som kan förväntas av de framåtriktande uttalanden som beskrivs nedan och på annan plats i detta Prospekt.

Marknads- och branschrelaterade samt bolagsspecifika risker

Marknadstillväxt

En lägre tillväxttakt än förväntat eller en negativ tillväxt kan komma att få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörel- seresultat.

Makroekonomiska förhållanden

Framtida konjunkturnedgångar, i Sverige och övriga delar av världen, där North Chemical är eller kan komma att vara verksamt, kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat negativt genom en rad olika faktorer. Exempel på sådana faktorer är minskad konsumtion, minskade investeringar, kapitalmarknadens instabilitet samt valuta-, inflations- och ränteförändringar. Dessa faktorer, tillsammans med ökad försiktighet hos såväl företag som konsumenter, vilka står utom Bolagets kontroll, kan leda till ekonomisk avmatt- ning, vilket påverkar det affärsmässiga och ekono- miska läget och i slutändan kan få en negativ påver- kan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Konkurrens

North Chemical tillverkar och säljer rengörings- och hygienprodukter för framförallt fordons-, indu- stri- samt marinbranschen. Försäljningen sker i första hand till större återförsäljare men också till konsumenter. Generellt sett så råder stark konkur-

rens inom detta område med många konkurrenter som erbjuder likvärdiga produkter. Konkurrenterna består både av aktörer som erbjuder ett brett sor- timent och nischaktörer. Konkurrensen finns både bland svenska och utländska aktörer. Generellt sett så är priset en viktig konkurrensfaktor vilket på- verkar lönsamheten inom segmentet. Det kan inte uteslutas att en ökad konkurrens kan leda till minskade intäkter, lägre marknadsandel och sämre lönsamhet för North Chemical.

Regler och politiska beslut

North Chemical är verksamt i Sverige men dess produkter kan komma att få en stor geografisk spridning. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, regelverk, skatter, tullar och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Ränterisk

För närvarande föreligger låga räntor ur ett histo- riskt perspektiv. Hur räntan kommer att utvecklas över tiden går inte att förutsäga. Uppstår nya kapita- lanskaffningsbehov och om dessa löses genom upplåning kommer Bolaget att belastas av ytterli- gare räntekostnader, som kan bli betydande i ett läge med högre marknadsräntor.

Valutarisker

Vid handel och transaktioner med leverantörer och kunder uppstår en transaktionsrisk om betal- ning sker i utländsk valuta. Det finns ingen garanti för att North Chemicals resultat och finansiella ställning inte kan komma att påverkas negativt av framtida försäljning i flera valutor vid valutakurs- förändringar.

Konjunktur

North Chemicals utveckling och finansiella ställning är delvis beroende av faktorer, såsom den allmänna konjunkturen, marknadsförutsättningarna för kun- derna och förekomsten av konkurrens. Konjunktu- ren påverkar kundernas köpkraft inom konsumtion. North Chemical och dess dotterbolag erbjuder ett brett sortiment och delar av utbudet kan vara konjunkturkänsligt. En allmänt svag konjunktur kan ha en negativ påverkan på North Chemicals verksamhet, tillväxt, resultat och finansiella ställning.

Medarbetare och rekrytering

Bolaget är beroende av kvalificerad arbetskraft. Förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare är av stor vikt för att säkerställa

kompetensnivån i Bolaget. Förlust av medarbetare eller svårighet att rekrytera kan ge negativa finansi- ella och kommersiella effekter för North Chemical vilket kommer påverka koncernen under sista kvarta- let 2013.

Produktansvar

Eventuella fel i North Chemicals produkter skulle kunna föranleda ansvar och krav på skadestånd mot Bolaget. North Chemical kan bli ansvarigt för skador orsakade av dess produkter och det kan inte uteslutas att ett sådant ansvar skulle kunna påverka North Chemicals verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Eventuella tvister, skadeståndsanspråk eller motkrav kan inverka nega- tivt på North Chemicals kommersiella rykte och leda till tidsödande och kostsamma rättsprocesser samt ta ledningens resurser i anspråk.

Legala risker

North Chemical äger varumärken, namn och do- männamn i de jurisdiktioner där North Chemical är verksamt. Enligt Bolagets uppfattning gör inte North Chemical intrång i tredje mans immateriella rättigheter. Inga garantier kan dock lämnas för att North Chemical exempelvis till följd av lansering av produkter eller i samband med etablering på nya geografiska marknader, kan komma att göra, eller anklagas för att göra, intrång i tredje mans imma- teriella rättigheter. Om North Chemicals skydd för dess varumärken och namn inte är tillräckligt eller om North Chemical gör intrång i tredje mans im- materiella rättigheter kan detta komma att påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resul- tat negativt.

Miljörisker

Framställning av rengöringsprodukter medför miljöpåverkan. North Chemical har fastställt en miljöpolicy och arbetar aktivt med miljöfrågor. En- ligt miljöbalken (1998:808) har den som bedrivit en verksamhet som har bidragit till förorening även ett ansvar för efterbehandling. Det innebär att krav, under vissa förutsättningar, kan riktas mot North Chemical för marksanering eller efterbehandling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att ställa sådan mark i sådant skick som följer av miljöbal- ken. Sådana krav kan påverka North Chemicals resultat negativt.

Finansieringsrisker och behov av framtida kapital

Finansieringsrisken definieras som risken för att finansiering av verksamheten är svår och/eller dyr att erhålla. Det kan inte uteslutas att det i framtiden uppstår en situation där North Chemical måste

anskaffa nytt kapital. Det kan inte garanteras att ytterligare kapital kan anskaffas på gynnsamma villkor för Bolagets aktieägare, eller att sådant kapitaltillskott, om det anskaffas, är tillräckligt för att fullfölja Bolagets strategi. I det fall North Che- mical i framtiden misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital, till för Bolaget rimliga villkor, kan Bolagets fortsatta verksamhet och strategi inte garanteras.

Skatter och avgifter

North Chemical bedriver verksamhet i enlighet med dess tolkning av gällande skattelagstiftning och Skatteverkets krav och bestämmelser. Det kan emellertid inte uteslutas att Skatteverket skulle kunna göra andra bedömningar. Det kan således inte uteslutas att Skatteverket i vissa frågor skulle kunna göra en annan bedömning än den Bolaget har gjort och att North Chemical i sådant fall skulle kunna påföras tillkommande skatt, sociala avgifter och skattetillägg, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansi- ella ställning. Bolaget kan inte ge några garantier för att dess tolkning och tillämpning av lagar, föreskrifter, domstolspraxis samt Skatteverkets ad- ministrativa praxis har varit, eller kommer att fort- sätta vara, korrekta eller att sådana lagar, föreskrif- ter och praxis inte kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv effekt.

Immateriella anläggningstillgångar

Det finns ingen garanti för att Bolagets immateri- ella anläggningstillgångar inte behöver skrivas ner i framtiden. En nedskrivning skulle påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

Värdepappersrelaterade risker

Ägare med betydande inflytande

Efter fullföljande av Erbjudandet, på samma sätt som före Erbjudandet, kommer ett fåtal av Bolagets aktieägare att tillsammans äga en väsentlig andel av samtliga utestående aktier och röster. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna, däribland utnämning och avsättning av styrelsele- damöter och eventuella förslag till fusioner, konsoli- dering eller försäljning av samtliga eller i stort sett alla North Chemicals tillgångar samt andra företagstransaktioner. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare, vilka kan ha andra intressen än majoritetsägarna. Majoritetsägare kan exempelvis fördröja eller förhindra ett förvärv eller en fusion även om transaktionen skulle gynna övriga aktieägare. Den höga ägarkoncentrationen kan dessutom komma att påverka aktiekursen negativt eftersom investerare kan se nackdelar med

att äga aktier i företag med stark ägandekoncentrat- ion.

Norberg Gruppen i Sverige AB kontrolleras av Bola- gets VD Xxxx Xxxxxxx. Norberg Gruppen i Sverige AB kommer att äga och kontrollera 61,5 % av aktier- na och rösterna i Bolaget vid tidpunkten för Listning- en på First North. Övriga aktieägare vid tidpunkten för Listningen på First North är Nocroc Ventures AB (15 % av aktierna och rösterna i Bolaget), Nortal Investments AB (13,5 % av aktierna och rösterna i Bolaget), LMK Forward AB (5 % av aktierna och rösterna i Bolaget) och LMK STIFTELSEN (5 % av aktierna och rösterna i Bolaget) – dessa tre bolag kontrolleras av LMK-koncernen.

Norberg Gruppen i Sverige AB samt LMK- koncernen kommer därför att initialt ha ett betydande inflytande i Bolaget och därmed möjlighet att på- verka utgången av de flesta ärenden som beslutas genom omröstning på en årsstämma eller extra bo- lagsstämma. Sådana ärenden är bland annat val av styrelseledamöter, emission av nya aktier och vinstutdelning. Norberg Gruppen i Sverige AB:s intressen kan avvika från Bolagets andra aktieägares intressen och det finns inga garantier för att Norberg Gruppen i Sverige AB kommer att utöva sitt infly- tande över Bolaget på ett sätt som ligger i övriga aktieägares intresse.

Erbjudandet innebär även att Nocroc Ventures AB kommer ha ett visst inflytande i Bolaget eftersom Nocroc vid emissionens fulltecknande kommer äga 10 % av aktierna i Bolaget. Nocroc kommer i sådant fall till viss del kunna påverka utgången av de ären- den som beslutas genom omröstning på en års- stämma eller extra bolagsstämma. Nocroc Ventures AB:s intressen kan avvika från Bolagets andra ak- tieägares intressen och det finns inga garantier för att Nocroc Ventures AB kommer att utöva sitt infly- tande över Bolaget på ett sätt som ligger i övriga aktieägares intresse.

Begränsad likviditet i handeln med North Chemicals aktie

En investering i North Chemical är förknippad med risk. Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiemark- naden kan generellt gå ner av olika orsaker såsom räntehöjningar, politiska utspel, valutakursföränd- ringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som North Chemi- cals kan påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och

skydda sig mot.

Ökade kostnader till följd av Listning på First North

Före genomförandet av Listningen har Bolaget inte haft något direkt ansvar för finansiell rapportering och det krav på offentlighet som gäller för bolag vars aktie handlas på First North. I och med att aktien handlas på First North så kommer North Chemical att påverkas av kostnader som Xxxxxxx inte direkt svarat för tidigare till exempel vad avser kostnader för extern finansiell rapportering och informationsgivning specifikt för noterade bolag. Dessa kostnader kan komma att påverka North Chemicals verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt jämfört med historiskt redovi- sade kostnader.

Fluktuationer i aktiekursen för North Chemical Aktiekursen för North Chemicals aktie kan i fram- tiden fluktuera kraftigt, bland annat till följd av kvartalsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmark- nadens intresse för Bolaget. Därutöver kan aktie- marknaden i allmänhet reagera med betydande kurs- och volymfluktuationer som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga till det opera- tiva utfallet hos enskilda bolag.

Framtida utdelning

Bolaget har inte för avsikt att lämna utdelningar det närmaste året eftersom Bolaget prioriterar tillväxt. Det är i dagsläget inte möjligt att förut- säga om och när eventuell utdelning kan bli aktuell men utdelning kommer inte att ske förrän tidigast i samband med bokslutet för år 2014. Tidpunkten för, och storleken på, eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att väga in flera faktorer, bland annat verksamhetens utveckling, rörelseresultat och finansiell ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov och expansionsplaner. Det finns inga garantier för att styrelsen kommer att föreslå att utdelning utbetalas till aktieägarna.

First North

First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som bolag vars aktie handlas på en reglerad marknad, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrä- desvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett bolag vars aktie handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en

Certified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för informations- givning till marknaden och investerare. Certified Adviser granskar bolag vars aktier ska tas upp till handel på First North. NASDAQ QMX Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till sådan handel. Avanza Bank AB är utsedd till Certified Adviser åt North Chemical.

A Clean Partners lokaler i Alingsås

3. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I NORTH CHEMICAL

Styrelsen i North Chemical AB (publ) har beslutat att ansöka om upptagande till handel med North Chemicals aktie på First North. I syfte att tillföra North Chemical fler aktieägare samt att tillföra Bolaget ytterligare kapital beslutade styrelsen den 14 oktober 2013 att erbjuda allmänheten i Sve- rige och institutionella investerarare att teckna nyemitterade aktier i North Chemical ("Erbjudan- det"). Styrelsens beslut godkändes vid extra bolags- stämma den 14 oktober 2013. Teckningskursen har fastställts till 6,00 SEK per nyemitterad aktie vilket motsvarar en värdering av Bolaget om 60,0 MSEK före Erbjudandet. Erbjudandet innebär, om nye- missionen fulltecknas, att Bolaget tillförs c a 30,0 MSEK. Antalet aktier kommer därmed att öka med maximalt 5 000 000 aktier från 10 000 000

aktier till 15 000 000 aktier, vilket motsvarar 33,3 procent av rösterna i Bolaget. Emissionskostnader- na för erbjudandet beräknas uppgå till ca 3,4 MSEK.

Villkor för Erbjudandets fullföljande är att Erbju- dandet tecknas i den utsträckning att de sprid- ningskrav, avseende aktieägandet, som gäller för First North uppfylls. Eventuell första dag för han- del med North Chemicals aktie på First North bedöms bli omkring den 19 december 2013. Befint- liga aktieägare i North Chemical behöver inte vidta några åtgärder med anledning av ett eventu- ell upptagande till handel med Bolaget aktier på First North. Erbjudandet omfattar endast nyemitterade aktier.

Mot bakgrund av ovan och i enlighet med villkoren i Prospektet inbjuds härmed till teckning av nyemit- terade aktier i North Chemical.

Rörvik november 2013 North Chemical AB (publ)

C/O Aktiv Kemi AB, Norrgatan 4 570 01 Rörvik

Styrelsen

4. BAKGRUND OCH MOTIV

I syfte att tillföra North Chemical fler aktieägare samt att tillföra Bolaget ca 30,0 MSEK beslutade styrelsen den 14 oktober 2013 att erbjuda allmänhet- en i Sverige och institutionella investerarare att teckna nyemitterade aktier i North Chemical. Beslu- tet togs främst för att säkra Bolagets framtid i form av en stark och långsiktig ägarstruktur. Även om koncernens rörelsekapital vid offentliggörandet av detta Prospekt är negativt är det styrelsens bedöm- ning att koncernen kan klara sina betalningsåtagan- den med anledning av ett jämnt inflöde av intäkter. Styrelsens bedömer att influtna emissionsintäkter, efter emissionskostnader om ca 3,4 MSEK, ska fördelas enligt följande:

(i) 6 MSEK för återbetalning av kortfristiga skulder och förvärvskrediter;

(ii) 10 MSEK för fortsatt expansion; och

(iii) 10 MSEK för att stärka koncernens balans- räkning samt grund för framtida förvärv.

North Chemical grundades den 26 oktober 2009 med ambitionen att bli en marknadsledande underleve- rantör till framförallt Nordens största återförsäljare av svensktillverkade och miljöcertifierade rengö- rings- och underhållsprodukter. Med North Chemi- cals tre verksamhetsben inom den kemtekniska branschen (Aktiv Kemi, A Clean Partner och Mari- tech) alla samlade som dotterbolag till North Chemi- cal, har koncernen snabbt etablerat sig som en fram- stående leverantör av rengörings- och underhålls- produkter.

Koncernen har etablerat sig på listan över Sveri- ges 10 största kemtekniska industrier mätt i netto- omsättning. North Chemical och dess dotterbolag har trots den ekonomiska krisens efterdyningar lyckats bibehålla sin plats bland de största koncer- nerna inom den kemtekniska branschen. Flera av bolagets dotterbolag har varit verksamma på den kemtekniska marknaden under lång tid vilket inne- bär att koncernens övergripande koncept och verk- samheter är välkända och etablerade sedan länge på marknaden. Även om koncernens nettoomsättning minskade något under 2012 tillhör koncernen en av de 10 mest lönsamma kemtekniska industrierna i landet. Erbjudandet genomförs i syfte att satsa vidare mot en ökad omsättning och fortsatt tillväxt på en alltmer konkurrensutsatt marknad. North Chemical bedömer att Erbjudandet är en nyckel till att förstärka Bolagets konkurrenssituation gentemot leverantörer/kunder och konkurrenter och att North

Chemical därmed kommer växa fram till en nyck- elaktör i den kemtekniska branschen.

North Chemical fokuserar på fortsatt tillväxt på den nordiska marknaden och den nordiska affären isolerat väntas i närtid komma att öka. Samtidigt menar styrelsen att North Chemical är redo att utöka sin närvaro på fler marknader genom att vidareutveckla befintliga distributionskanaler och utöka sin exportverksamhet för att kunna flytta fram sin position ytterligare. Expansionen ska i första hand ske till Norge, Finland och Polen. Det är styrelsens bedömning att ett kapitaltillskott om ca 30,0 MSEK är tillräckligt för att Bolaget fortsatt ska kunna flytta fram sin position på den nor- diska samt övriga marknader. Följaktligen är må- let en förstärkt långsiktig lönsamhet genom gemen- sam ledning under North Chemical, ökad produkt- ion som ger kostnadsreduceringar, ökad mark- nadsandel som ger ökad konkurrenskraft, produkt- utveckling och övrig resursallokering. En samord- ning av koncernen under North Chemical ger en överlappande marknadsorganisation och kundbas samt ökad bransch-, lednings- och teknisk kompe- tens till samtliga dotterbolag, vilket bedöms vara till stor nytta när Bolaget nu avser att expandera. Sam- ordningen med North Chemical som moderbolag förväntas även resultera i en ökad försäljning genom det kombinerade produktprogrammet då samtliga dotterbolags produkter kan kombineras efter kundens preferenser.

I och med att Bolaget tillförs nya aktieägare så uppstår ett behov av en organiserad handel med aktien. Det är styrelsens bedömning att Bolaget och dess aktieägare kommer att gynnas av att aktien tas upp till handel på First North. Det blir enklare och snabbare att köpa eller sälja aktier i North Chemical och därmed ett större intresse för aktien. Genom att det finns en organiserad handel med aktien så underlättas även eventuellt fram- tida finansiering och aktien kan även användas som betalningsmedel i eventuella framtida förvärv av kommersiellt intresse för North Chemicals fortsatta

tillväxt. Om North Chemicals aktie tas upp till handel på First North så innebär det i sig en viss kvalitetsstämpel vilket kan medföra positiva effekter för Bolagets varumärke, North Chemicals marknadsposition, möjlighet att rekrytera medar- betare och exponering i media.

Styrelsen har därför ansökt om att North Chemicals aktie ska tas upp till handel på First North. För att North Chemicals aktie ska kunna tas upp till han- del på First North måste nya aktieägare tillkomma så att First Norths spridningskrav avseende aktieä- gandet uppfylls. Att uppfylla spridningskraven är en viktig anledning till varför styrelsen vill rikta den planerade nyemissionen till allmänheten. Eventuell första dag för handel med North Che- micals aktie på First North bedöms bli någon gång kring den 19 december 2013 givet att sprid- ningskraven uppfylls efter genomförandet av Er- bjudandet. Villkor för Erbjudandets fullföljande är att Erbjudandet tecknas i den utsträckning att de spridningskrav, avseende aktieägandet, som gäller för First North uppfylls. Befintliga aktieägare i North Chemical behöver inte vidta några åtgärder med anledning av ett eventuellt upptagande till han- del med Bolagets aktier på First North.

För ytterligare information hänvisas till detta Pro- spekt, vilket har upprättats av styrelsen för North Chemical med anledning av detta Erbjudande. Sty- relsen för North Chemical är ansvarig för den information som lämnas i detta Prospekt och för- säkrar härmed att vi har vidtagit alla rimliga för- siktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifter- na i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstäm- mer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess inne- börd.

Rörvik november 2013 North Chemical AB (publ) Styrelsen

5. VD-ORD

2009 gjorde jag min första investering i den kemtek- niska branschen. Det skedde i det bolag som hette Aktiv Kemi i Småland AB. Aktiv Kemi tillverkade produkter innefattande ett komplett sortiment av tvätt- och rengöringsprodukter i fast-, flytande- och pulverform. Tillverkningen skedde i egna fabriker i Rörvik. Bolaget hade under flera år präglats av orga- nisatoriska utmaningar, men hade i grunden en mycket bra produktportfölj med ett stort antal pro- dukter, varav många med riktigt stor potential. Jag såg framför mig en fantastisk möjlighet att skapa en framgångsrik företagsgrupp inom en väldigt intres- sant bransch.

Bolaget hade sedan tidigare en tradition av att ut- veckla och tillverka sina produkter tillsammans med kunderna. Nära samarbeten med kunderna skapade lojalitet hos kunderna med långa relationer som följd. Det möjliggjorde en bättre förståelse för vad kunderna efterfrågar samt vad kunderna är beredda att betala för. Ett så nära samarbete gör dessutom att bolaget i ett tidigt skede vet hur kunderna önskar utveckla sina verksamheter samt vad de kommer att efterfråga i framtiden. Efter min investering i Aktiv Xxxx har bolaget därför fortsatt att arbeta efter samma riktlinjer.

Verksamheten i Aktiv Xxxx har genom åren därefter utvecklats på ett positivt sätt. För att nå denna fram- gång har vi valt att fokusera på miljöfrågor, lönsamhet samt leveranssäkerhet. Dessa faktorer är grundläg- gande och nödvändiga för att skapa en stabil bas att bygga vidare på.

Under 2012 inleddes en process för att identifiera lämpliga kompletterande företagsförvärv. Avsikten var att förvärva bolag med större fokus mot före- tagsmarknaden det vill säga bolag som inte hade kon- sumenter som slutkunder. I denna process identifie- rades A Clean Partner International och Maritech Marine Technologies, vilka sedan förvärvades i oktober 2012. Med dessa förvärv skapades företags- gruppen North Chemical.

Särskild expertis inom miljömärkta produkter Aktiv Kemi var en av pionjärerna inom miljömärkta produkter och är i dag ledande inom hållbar produkt- ion. Vår bedömning är att fokus på miljöfrågorna kommer att öka ytterligare i framtiden. Detta innebär att hållbarhet inte längre är en snäv nisch, utan är – och kommer att vara - en nödvändig förutsättning för utvecklingen av alla produkter.

Företagsförvärv – Tillväxt – Lönsamhet – Ökat aktieägarvärde

Målsättningen är att North Chemical ska fortsätta att växa och utvecklas. Detta skall dock ske utan att det påverkar lönsamheten. För att kunna ta nästa steg, ligga i framkant och växa ytterligare har North Che- micals ägare beslutat att lista bolaget på First North. Härigenom tillförs bolaget kapital som erfordras för ökad tillväxt, ökad effektivitet och ökad lönsamhet med målsättningen att ta ytterligare marknadsandelar inom alla produktområden.

Bolagets avsikt är att tillväxten skall ske genom både organisk tillväxt och genom förvärv. Förvärv skall dock inte ske till vilket pris som helst, utan enbart när vi bedömer att det kan innebära väsentliga synergier till den befintliga verksamheten alternativt då förvärv innefattar marknadspositioner som annars är orimligt kostsamma att bygga upp inom nuva- rande organisation.

Målsättningen med North Chemical är att bli den marknadsledande leverantören till nordens största återförsäljare av svensktillverkade och miljöcertifie- rade rengörings- och underhållsprodukter för såväl professionella som privata användare. Detta sker samtidigt som vi skapar betydande värden för våra aktieägare.

Välkommen som aktieägare i North Chemical!

VD Xxxx Xxxxxxx

Kristianstad den 1 november 2013

6. VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Erbjudandet omfattar 5 000 000 aktier, vilket mots- varar ett värde om ca 30,0 MSEK. Aktierna är de- nominerade i svenska kronor (SEK).

Fördelning av aktier

Fördelning av aktier i Erbjudandet kommer att ske på basis av efterfrågan. Fördelningen kommer att beslutas av Bolaget i samråd med Rådgivarna.

Teckningskurs

Priset per aktie uppgår till 6 kronor. Courtage utgår ej. Priset har fastställts gemensamt av Bolaget, hu- vudägarna och Rådgivarna. Rådande marknadsläge, Bolagets historiska utveckling, bedömning av verk- samhetens affärsmässiga potential och framtidsutsik- ter har tagits i beaktande vid prissättningen. Värde- papperens valuta är i svenska kronor.

Anmälan

Anmälan om teckning av aktier ska ske under xxxx- xxxx från den 14 november 2013 till och med den 6 december 2013 och ska ske med lägsta teckning om 1000 aktier och därefter i jämna poster om 100 ak- tier. Anmälan ska göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Bolaget eller Avanza Bank. Anmälningssedeln finns även tillgänglig på Bolagets hemsida: xxx.XxxxxXxxxxxxx.xx samt på Avanza Banks hemsida: xxx.xxxxxxxxxx.xx. Den som är depåkund hos Avanza Bank ska anmäla sig via Avanza Banks internettjänst.

Anmälan ska vara Avanza Bank tillhanda senast kl. 15:00 den 6 december. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en anmälan per person får göras. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den senast mottagna att beaktas. Observera att anmä- lan är bindande. Ifylld och undertecknad anmälnings- sedel skall skickas, faxas eller lämnas till:

Avanza Bank AB

Att: Emissionsavdelningen/ North Chemical Box 1399

111 93 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 000

Telefon: + 000-00 00 00 00

Fax: x000-00 00 00 00

För personer som saknar VP-konto eller värdepap- persdepå måste VP-konto eller värdepappersdepå öppnas innan anmälningssedeln inlämnas. Oberser- vera att öppnandet av VP-konto eller värdepappers- depå kan ta viss tid.

Om teckning avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR (ca 131 000 kronor) och tecknaren inte är bosatt

på sin folkbokföringsadress, ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att an- mälningssedeln ska vara giltig. Juridisk person som tecknar för ett belopp som överstiger 15 000 EUR ska alltid en vidimerad kopia på giltig legitimations- handling för behörig firmatecknare samt ett aktuellt registreringsbevis som styrker firmateckning bifogas anmälningssedel för att den ska vara giltig. Juridisk person ska även fylla i information under avsnittet ”Ägare” på anmälningssedeln för att den ska vara giltig.

Investerare som tecknat värdepapper har inte rätt att dra tillbaka detta beslut. Styrelsen i Bolaget förbehål- ler sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Beslut om sådan eventuell förlängning kommer att offent- liggöras genom pressmeddelande senast den 9 de- cember 2013.

Tilldelning

Beslut om tilldelning av aktier kommer att fattas av Bolagets styrelse i samråd med Rådgivarna, varvid målet kommer att vara att uppnå en bred spridning av aktierna bland allmänheten för att skapa goda förut- sättningar för en regelbunden och likvid handel med North Chemicals aktier på NASDAQ OMX First North. Det datum då anmälan inges är inte avgörande för tilldelningen.

Tilldelning kommer att ske i jämnt 100-tal aktier. Tilldelningen kommer i första hand att ske så att ett visst antal tilldelas per anmälan till dem som erhåller tilldelning. Tilldelning härutöver sker med viss, för alla lika, procentuell andel av det överskjutande antal aktier som anmälan avser. Om Erbjudandet över- tecknas kan anmälan resultera i utebliven tilldelning eller tilldelning av ett lägre antal aktier än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden an- mälan inges.

Besked om tilldelning

Tilldelning beräknas komma att ske omkring den 10 december 2013. För den som inte är depåkund hos Avanza Bank kommer snarast efter tilldelning har skett avräkningsnota att sändas ut till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte tillde- las några aktier erhåller inget meddelande. Den som är depåkund hos Avanza Bank erhåller tilldelnings- besked genom upprättande av nota på respektive depå. Handeln kommer inte att inledas innan inve- sterarna meddelats om tilldelning.

Betalning

För den som inte är depåkund hos Avanza Bank skall full betalning för tilldelade aktier erläggas kontant

senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota, det vill säga omkring den 13 december 2013. Betalning ska ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. För den som är depåkund hos Avanza Bank ska likvida medel för betalning av tilldelade aktier finnas dispo- nibelt på depån den 6 december 2013. Observera att om tillräckliga medel inte finns på depån den 6 de- cember 2013 (avser Avanza Banks depåkunder) eller om full betalning inte erläggs i tid, kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försälj- ningspriset vid sådan överlåtelse komma att under- stiga priset enligt Erbjudandet, kan den som erhöll tilldelning av dessa aktier i Erbjudandet komma att få svara för mellanskillnaden.

Registrering och redovisning av tilldelade aktier Registrering hos Euroclear av tilldelade och betalda aktier beräknas ske med början omkring vecka 52, varefter Euroclear sänder ut en VP-avi som utvisar det antal aktier i North Chemical som har registrerats på mottagarens VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Genom ett särskilt låneförfarande kommer aktier och inte så kallad betalda tecknade aktier (BTA) att levereras.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning, i den mån utdelning beslutas, från och med räkenskapsåret 2013, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear. Se även ”Utdelningspolicy” för mer in- formation om Bolagets utdelning.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för Erbju- dandets genomförande bedöms som olämplig. Såd- ana omständigheter kan vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i Erbjudandet av styrelsen i Bolaget bedöms som otillräckligt. Erbjudandet är även villkorat av att spridningskravet för NASDAQ OMX First North uppfylls och att First North godkänner Bolagets note- ring. Erbjudandet kan sålunda helt återkallas. Med- delande härom avses i sådant fall offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande, dock senast den 6 december 2013 då utfallet i Erbjudandet

förväntas offentliggöras. Om Erbjudandet återkallas kommer inkomna anmälningar att bortses från samt eventuell inbetald likvid att återbetalas.

Offentliggörande av emissionens utfall

Utfallet i Erbjudandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande vilket beräknas att ske om- kring den 9 december 2013.

Notering

Styrelsen för North Chemical har ansökt om uppta- gande av Bolagets aktier till handel på NASDAQ OMX First North. NASDAQ OMX First North har beslutat att godkänna Bolaget för notering på NAS- DAQ OMX First North under förutsättning att sprid- ningskravet för Bolagets aktier uppfylls. Handeln beräknas påbörjas omkring den 19 december 2013.

Övrig information

De aktuella värdepappren registreras och kontoförs av Euroclear Sweden AB. Euroclear Sweden AB:s adress finner du nedan under avsnitt 17 Adresser.

I det fall ett för stort belopp betalats in av en teck- nare kommer Avanza Bank att ombesörja att över- skjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 50 kronor kommer dock inte att utbetalas. Ofullstän- dig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Om teckningslikviden inbetalats för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning också komma att lämnas utan avseende. Erlagd emissionslikvid kommer då att återbetalas.

Avanza Bank agerar emissionsinstitut åt Bolaget. Avanza Banks innehav i Bolaget, innan och efter Erbjudandet, uppgår till 0 aktier. Att Avanza Bank är emissionsinstitut innebär inte i sig att banken betraktar den som anmält sig i Erbjudandet (”förvär- varen av aktier”) som kund hos banken för place- ringen, förutom i de fall förvärvaren av aktier har anmält sig via Avanza Banks internetbank. Följden av att Avanza Bank inte betraktar förvärvaren av aktier som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lagen 2007:528 om värde- pappersmarknaden inte kommer att tillämpas på placeringen. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passande- bedömning kommer att ske beträffande placeringen. Förvärvaren av aktier ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen.

Frågor

Eventuella frågor från den som är depåkund hos Avanza Bank hanteras via kundsupport på telefonnummer: 00- 0000 0000. Eventuella frågor från allmänheten besvaras av Avanza Bank på telefonnummer: 00-0000 0000.

7. Marknad

Det är framförallt den svenska och till vissa delar den nordiska marknaden (exklusive Danmark) för kemtekniska produkter som koncernen konkurrerar på. Koncernens omsättning hänför sig således nästintill uteslutande till den svenska samt nordiska marknaden.

Den svenska och nordiska kemtekniska marknaden har under innevarande år inte vuxit i den omfattningen som kunnat förväntas på grund av den globala lågkonjunktur som följt av finanskrisen under 2008. Koncernen har även en verksamhet i Polen som är under uppstart varigenom koncernens omsättning på den polska marknaden fortfarande är begränsad. Det är dock styrelsens bedömning att koncernen i framtiden även ska kunna konkurrera på den polska kemtekniska marknaden. Den kemtekniska marknaden är en förhållandevis bred marknad då koncernen säljer och levererar produkter till kunder verksamma inom livsmedels-, verkstads, restaurang- och hygienindustrin m.fl. Den kemtekniska marknaden är således integrerad med flertalet andra marknader som är betydligt större och som omsätter betydligt mer pengar.

Trender i branschen

Styrelsens bedömning är att det kommer att ske en konsolidering i branschen. Konsolideringen drivs av att små tillverkare har svårt att upprätthålla god lönsamhet över tiden samt att ökande miljökrav medför ökade kostnader och ökade krav på kunskap. Redan idag kan Bolaget se att det kommer att finnas flera möjligheter att växa ge- nom förvärv av denna typ av små och medelstora tillverkare. För att lyckas med sådana förvärv krävs det gedi- gen branschkunskap, vilket gör att antalet möjliga köpare är relativt få.

North Chemicals verksamheter har varit mycket aktiva vad det gäller produktutveckling. Koncernens affärsut- vecklingsenheter övervakar marknaderna och nya konsumenttrender mycket aktivt. Att kunna förutsäga efterfrå- gan på olika produkter är på lång sikt en viktig faktor för att skapa lönsamhet. Koncernens utvecklingsavdel- ningar samlar dessutom in den senaste kunskapen om ingredienser och produktegenskaper från råvaruproducen- ter och forskningsmiljöer. Detta gäller både produkter som marknadsförs av kunder som private label och de som marknadsförs under koncernens egna varumärken.

Bolaget förväntar sig en fortsatt turbulent marknad 2013 med ökad konkurrens och pressade priser. Råvarumark- naden kommer troligen även den att vara väldigt turbulent med stora svängningar i priser och med osäkerhet kring valutor. För att möta marknadens allt tuffare krav och prispress kommer Xxxxxxx att fortsätta effektivisera med väl genomtänkta investeringar.

Kundernas miljömedvetenhet ökar mer och mer varje år vilket ställer högre krav på marknadens aktörer. Mark- nadsutvecklingen visar även på att marknaden konsolideras med färre och större aktörer som resultat. En konse- kvens av detta är att de mindre aktörerna får ökade problem med lönsamheten. Vad gäller produktutvecklingen är det snarare en kontinuerlig vidaretutveckling av befintliga produkter som är aktuell än lanseringen av nya produktklasser. En annan viktig trend är utvecklingen av moderna och effektivare emballage där Bolaget lyft fram sina positioner genom ett bra samarbete med Bolagets leverantörer.

Företagen verksamma på den kemtekniska marknaden återfinns över hela landet enligt nedanstående samman- ställning. Även om marknaden till stor del koncentreras till storstadsregionerna återfinns Jönköpings län högt upp i listan mätt i omsättning – vilket är främst tack vare att North Chemical och dess dotterbolag är verksamma i länet

Xxx	Xxxxx företag	Nettoomsättning V 36 2013 (tkr)
Stockholms län	138	17 322 490
Västra Götalands län	74	5 218 012
Skåne län	86	2 295 787
Hallands län	20	541 372
Dalarnas län	8	454 477
Östergötlands län	14	417 163
Södermanlands län	11	166 939
Jönköpings län	10	145 317
Gävleborgs län	15	122 325
Norrbottens län	4	82 877
Värmlands län	8	68 597
Uppsala län	18	64 368
Kronobergs län	6	55 856
Västerbottens län	7	25 703
Blekinge län	2	18 153
Västmanlands län	4	7 955
Saknar län	1	4 774
Örebro län	6	772
Västernorrlands län	2	602
Kalmar län	4	285
Gotlands län	2	126
Alla företag	440	27 013 950

Källa: Svensk Handelstidning Justititas Branschrapport för Kemtekniska produkter tillverkning & partihandel (2013 v 36).

Konkurrens

Koncernen konkurrerar med distributörer och leverantörer som tillhandahåller kemtekniska produkter för fram- förallt rengöring avsedda för hem och industri. Koncernens främsta konkurrenter är Lahega Kemi Aktiebolag, Macserien Produktion AB, Unitor, Xxxx Xxxxxx, Cleano Production AB och Danlind A/S.

Regelverk

I takt med att kunderna blivit allt mer miljömedvetna ställer detta ytterligare krav på marknadens aktörer samti- digt som utvecklingen styrs av nya tuffare regelverk såsom REACH (förordning (EG) nr 1907/2006 om registre- ring, utvärdering, godkännande och begränsning av kemikalier trädde i kraft den 1 juni 2007) och CLP (förord- ning (EG) nr 1272/2008 om klassificering, märkning och förpackning av ämnen och blandningar, ändring och upphävande av direktiven 67/548/EEG och 1999/45/EG samt ändring av förordning (EG) nr 1907/2006 (Re- ach)).

De nya regelverken har medfört ett tuffare företagsklimat där framförallt mindre aktörer haft svårare att konkur- rera med större aktörer då regelverket kräver tid och kostnader för administration och dokumentation avseende varje produkt.

Reach

Reach är en kemikalielagstiftning som ersätter stora delar av de kemikalieregler som gällde före den 1 juni 2007 i EU och i Sverige. Reach står för Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals. Syftet med REACH är att förbättra skyddet av människors hälsa och miljön genom att bättre och tidigare identifiera kemikaliers inneboende egenskaper. Som en konsekvens av detta ska företag verksamma på den kemtekniska marknaden som använder vissa farliga ämnen, beredningar och varor vidta åtgärder för att skydda sitt utbud och sin användning av dessa. Reach grundas på principen att det är tillverkare, importörer och nedströmsanvändare som bär ansvaret för att de ämnen som de tillverkar, släpper ut på marknaden eller använder inte orsakar skadliga effekter på hälsan och miljön. Reach gäller i huvudsak för kemiska produkter och kemikalier, det vill säga ke- miska ämnen och beredningar, blandningar och preparat.

Företag som tillverkar och importerar ämnen på egen hand eller som en del i beredningar eller i vissa fall till och med varor, till EU och EES, måste registrera dessa ämnen hos Europeiska kemikaliemyndigheten (ECHA), om de inte är undantagna från REACH. Om ett ämne inte har registrerats i förväg och registrerats i enlighet med de fördefinierade tidsfristerna är produktionen eller importen inte tillåten, vilket därmed påverkar användningen av dessa ämnen senare i kedjan.

CLP

CLP-förordningen trädde i kraft den 20 januari 2009. CLP står för Classification, labelling and packaging of substances and mixtures och infördes i syfte att harmonisera det globala systemet för klassificering och märkning av kemikalier.

CLP-förordningen gäller aktörer som tillverkar, importerar, använder eller distribuerar kemiska ämnen eller blandningar. En aktör måste klassificera, märka och förpacka alla ämnen eller blandningar i enlighet med CLP- förordningen innan produkten släpps ut på EU:s marknad, oavsett hur stor vikt det rör sig om per år. Att släppa ut ett ämne eller en blandning på marknaden innebär att de görs fysiskt tillgängliga för tredje part, antingen mot betalning eller kostnadsfritt.

Bolaget och dess konkurrenter är i egenskap av tillverkare enligt CLP-förordningen skyldig att klassificera äm- nen som omfattas av registrerings- eller anmälningsplikt i enlighet med artikel 7 eller 9 i Reach-förordningen, även om Bolaget inte släpper ut dem på marknaden.

Bild från en av koncernens produktionslokaler

8. Verksamhetsbeskrivning

Kort om North Chemical och dess dotterbolag

Föremålet för North Chemicals verksamhet är att äga och förvalta andelar i dotter- och intressentbolag samt därmed förenlig verksamhet. North Chemical är del av en helsvensk koncern som tillsammans bildar en ekonomisk grupp inom den kemtekniska branschen. Bolaget grundades under 2009 och har idag tre tydliga verksamhetsben i Aktiv Kemi, A Clean Partner och Maritech, alla inom rengöringsmedel. Koncernen producerar både flytande och pulver- baserat rengöringsmedel samt rengöringsmedel i tablettform i egna fabriker belägna i Alingsås och Rörvik.

Samtliga North Chemicals verksamheter är ISO 9001/14 001-certifierade. Bolaget lägger betydande resurser på utbildning samt information till koncernens anställda i miljöfrågor. Bolagets nya produkter är miljömärkta med Bra Miljöval eller Svanen. Effektiv produktion och expertis inom miljömärkta produkter är idag nödvändiga konkur- rensmedel. Inom koncernens verksamheter är samtliga medarbetare engagerade och fokuserar på att lösa kundernas problem och behov. Koncernen och dess medarbetare är lyhörda för behov och önskemål från medarbetare och kunder som en del i att utveckla koncernens erbjudande. Detta kommer koncernen att fortsätta med i framtiden.

Aktiv Kemi

Aktiv Kemi är ett företag som tillverkar tvätt- och rengöringsprodukter för hem och industri. Deras produk- ter och produktserier marknadsförs under kundernas egna varumärken som Aktiv Kemi hjälper till att utveckla. Företaget, som grundades 1992, återfinns i Småland, i det lilla samhället Rörvik. Känslan för miljön präglar hela tillverkningsprocessen och alla deras produkter.

Bolaget bedriver tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken. Länsstyrelsen i Jönköpings län fungerar som tillsynsmyndighet och bolaget följer ett mycket omfattande kontrollprogram inkluderande vatten- och luft- vårdsfrågor, råvaru- och kemikaliefrågor samt bullernivå. Bolagets miljöpåverkan består i utsläpp av pro- cessvatten via kommunalt reningsverk. Uppsatta gränsvärden för utsläpp finns och avlopps- och vattenana- lyser görs. Val av kemtekniska produkter för nya rengöringsmedel sker alltid under mottot "minsta möjliga hälsofara och miljöbelastning". Inga kemikalier på begränsnings- eller OBS-listan kommer ifråga. I gamla produkter gäller alltid substitutionsprincipen, det vill säga byte till miljövänligare och mindre hälsofarliga ke- miska ämnen sker kontinuerligt i mån av möjlighet. Bolaget orsaker mycket små utsläpp till luft och nästan i n g e t buller. Avfallshanteringen sker genom sortering och så mycket som möjligt återvinns. Bolaget har ett fungerade system för egenkontroll som omfattar arbetsmiljö, riskhantering och yttre miljö.

Aktiv Xxxxx dotterbolag, DuoEx samt Tellus, driver liknande verksamhet som Aktiv Kemi. Aktiv Kemi är certi- fierat enligt ISO 9001 ISO 14001.

Aktiv Kemis marknadsföring syftar till att bygga kännedom och lojalitet kring Aktiv Kemis och dess dot- terbolags varumärken. Samtliga marknadsföringsaktiviteter övervakas med avseende på avkastning och resultat och varje enskild aktivitet ställs mot de övriga för att identifiera den mest effektiva marknadsmixen. Aktiv Xxxx arbetar även aktivt med att tillmötesgå kundernas krav om integritet. Kundkännedomen är således en viktig del av Aktiv Kemis löpande marknadsföring.

A Clean Partner

A Clean Partner har sedan starten 2005 skapat ett nytt marknadskoncept i Norden och Europa när det gäller rengöringsprodukter för bland annat industri, fordonstvätt, klotter, livsmedel, hygien och private brand. Grunden ligger i fyra företag som idag är varumärken hos A Clean Partner (Snowclean, Trutest, Strövels och HIAB), det äldsta med anor från 1951.

A Clean Partner har en rikstäckande säljorganisation i Sverige kompletterat med specialiserade återförsäljare i övriga Norden samt Centraleuropa. A Clean Partner har även en egen forsknings- och utvecklingsavdelning. Marknads- och försäljningsarbetet bedrivs under varumärkena HIAB, Snowclean, Strovels och Trutest, samt en växande andel produkter under varumärken som ägs av tredje man. Genom en omorganisation inom A Clean Partner-koncernen 2006 överfördes all försäljning från de svenska dotterbolagen till A Clean Partner.

A Clean Partner bildar tillsammans med sina dotterbolag en stark grupp inom kemiteknik med omfattande sortiment och producerar rengöringsmedel i egen fabrik belägen i Alingsås.

A Clean Partners geografiska spridning (mätt i omsättning) är enligt följande (2011/12): 77 % Sverige, 12 % Norge, 4 % Polen, 3 % Finland samt 4 % övriga.

A Clean Partners marknadsföring syftar till att bygga kännedom och lojalitet kring A Clean Partners och dess dotterbolags varumärken. A Clean Partner har över 100 återförsäljare i landet från Malmö i söder till Ki- runa i norr och utgör således en väsentlig del av A Clean Partners marknadsföring.

Maritech

Maritech bedriver verksamhet inom den marina sektorn genom försäljning och marknadsföring av kemikalier. Mark- nads- och försäljningsarbetet utövas genom återförsäljare runt om i världen under varumärket Marisol. Maritech har en norsk filial, Xxxxxxx Xxxxxx. Fram till nyligen har Maritech haft ett dotterbolag i USA, Marisol International Inc. Detta bolag har likviderats under 2013.

Maritech utvecklar kontinuerligt sin produktlinje genom att erbjuda effektiva och högkvalitativa produkter framställda specifikt för att minimera deras miljöpåverkan. Maritech bedriver anmälningspliktig verksamhet enligt miljöbalken. Anmälningsplikten avser hantering av kemikalier och omfattar cirka 98 % av Maritechs net- toomsättning.

Maritechs produkter är tillgängliga genom ett omfattande nätverk av auktoriserade återförsäljare knutna till Maritech varigenom marknadsföringen av Maritechs varumärken och produkter sedan lång tid är etablerad på den kemtekniska marknaden både i Sverige och i stora delar av utlandet.

Kunder

Aktiv Kemi

Aktiv Kemis viktigaste kunder finns inom detaljhandeln, återförsäljarleden och dagligvaruhandeln. Aktiv Kemi har som policy att aldrig namnge vilka bolag man samarbetar med inom Private label. Detta har bidragit till att man uppfattas som en seriös och ärlig samarbetspartner inom branschen.

A Clean Partner

A Clean Partners viktigaste leverantörer är DHL Express (Sweden) AB, BTC Speciality Chem Distr euro moms, Greif Sweden AB samt Starta och Xxxx Xxxxxxxx Co AB.

A Clean Partners viktigaste kunder/distributörer är Polisen, Remitek AS, Osby Auto Kemi AB, Xxxxxx AB och Xxxx Xxxxxxx Lastvagnar, CWS Group, Ahlsell Sverige AB, Europcar och Bussar AB.

Maritech

Maritechs viktigaste leverantörer är A Clean Partner International AB, Univare Europé i Malmö, Technikraft i England, DeoGraf Logistic i Holland samt EMTONS i Korea.

Maritechs viktigaste distributörer är Tecmarine Trading Oy och AB DFS. Maritechs viktigaste kunder är TT Line, Silja Line, Xxxxxxxx och Walleniusrederierna. Maritech har återförsäljare runt om i världen, bl.a. Singa- pore, Danmark, Tyskland, Litauen, Estland och Lettland.

Produkter

North Chemical erbjuder idag ett av nordens bredaste produktsortiment inom kemteknik avseende rengöring och underhåll. Bolagets styrka är att kunna erbjuda ett brett och inarbetat produktutbud som i stora delar är mil- jömärkt, både genom Bolagets egna varumärken samt kunders varumärken. Bolagets produkter är således väl- kända bland Bolagets kunder och återförsäljare. Mot bakgrund av att koncernens hela produktutbud tillverkas i Sverige kan Bolaget erbjuda produkter som framställts i enlighet med de obligatoriska miljöbestämmelser som gäller i Sverige.

Koncernen kan i egenskap av en stor aktör på marknaden men med de rörelsedrivande verksamheterna fördelade i mindre enheter (Aktiv Kemi, A Clean Partner och Maritech) erbjuda kunden en snabb och flexibel affär. Mot bakgrund av att Bolaget och dess dotterbolag på egen hand tillverkar produkter i flytande-, pulver- och tablett- form, kan Bolaget erbjuda kunden en paketlösning som många av Bolagets konkurrenter inte har kapacitet att erbjuda då de inte tillverkar produkter i alla tre former (flytande, pulver och tablett).

Bolaget har även 2 laboratorier som syftar till att säkerställa kvalitén på dels koncernens egna produkter, dels kundspecifika produkter. Laboratorierna arbetar även löpande med att utveckla nya produkter efter marknadens behov och önskemål.

Koncernen har vid offentliggörandet av detta Prospekt inte för avsikt att inom den närmsta tiden lansera några nya produkter.

Aktiv Kemi

Idag har Aktiv Kemi ca 400 produktartiklar inom ett brett spektrum. Produkterna består bl.a. av tvättmedel, sköljmedel, diskmedel, disktabletter, bilvårdsprodukter, SPA-produkter, penseltvätt, etc. Alla produkterna mark- nadsförs under välkända varumärken inom dagligvaruhandeln i Sverige, Finland samt Norge. Aktiv Kemi är en ren legotillverkare av samtliga produkter. Varumärkena som produkterna marknadsförs under ägs av kunderna och det är kunderna som avgör hur marknadsföringen av varumärkena ska ske. Detta innebär att Aktiv Xxxx inte konkurrerar med sina egna kunder. Aktiv Kemi blir istället en strategisk samarbetspartner och kan utveckla pro- dukterna tillsammans med sina kunder.

Nedan återfinns delar av Aktiv Kemis produktutbud.

Poolprodukter	Spisrent	Solariedesinfektion	Skurkräm	Torkmedel	Vinyl o däckglans
Spolarvätska	Skumdämpare	Handsprit	Såpa	Tvättvax	Insektsbort
Fälgrent	Klorrent	Grovsåpa	Alrent	Glasputs	Trallrent
Grovrengöring	Sanitetsrent	Allergitvätt	Tvål	Kombipolish	Avloppsrens
Vaxschampo	Tvättpulver	Absorberingsmedel	Alg o mögeltvätt	Klarmedel	Rullgrillsrent
Bilvax	Blektabletter	Hundbalsam	Penseltvätt	Universalrent	Sotbort
Klädseltvätt	Issmältningsmedel	Kombirent	Målartvätt	Terasstvätt	Fläckbort
Avfettningsmedel	Flytande tvättmedel	Skyddscreme	Impregneringsmedel	Bastuträolja	Bodylotion
Overalltvätt	Avkalkningsmedel	Kafferengöring	Klorrent	Kådabort	Högtrycksschampo
Maskindiskpulver	Golvpolish	Snigelmedel	Mjukmedel	Batterivatten	Tvättvax
Rengöringskräm	Sköljmedel	Mjölkrengöring	Växtnäring	Snabbklor	Fläcklösare
Varselklädstvätt	Spolglans	Karuselltvätt	Klotterbort	Algbort	Lastbilstvätt
Schampo	Blötläggningsmedel	Metallavfettning	Plåttvätt	Duschcleaner	Rökerirent
Handkräm	Ugn o grillrent	Traktortvätt	Målarsoda	Grillrent	Bastutvätt
Luktförbättrare	Badrumsspray	Tvättgel	Hårbalsam	Liniment	Badkarsrent
Målartvätt	Maskindisktabletter	Sanitetstablett	Båttvätt	Djuverrengöring	Desinfektionsmedel
Handdiskmedel	Köksspray	Tvåltvättvax	Kapelltvätt	Luftspray	Fasadtvätt
Glasputs	Fönsterputs	Rollon	Strykspray	Fotbadstabletter	Urinoarsten
Kaminrent	WC-rent	Flugbort	Alltvätt	Grovtvål	Klarmedel
Propplösare	Saneringsvätska	Imskydd	Tvålcreme	Klotterbort	Cirkulationsdisk

A Clean Partner

A Clean Partners produktutbud består av produkter för fordonsrengöring, industristäd, restaurang, livsmedelsin- dustri, verkstadsindustri, lokalvård, hygien, klottersanering, Private Brand, produktblad, innehållsdeklarationer, säkerhetsdatablad och produktbilder. Samtliga A Clean Partners rengöringsmedel är tillverkade i Sverige och är anpassade till det nordiska materialet samt förhållanden, vilket medför att produkterna håller en hög kvalitet.

Med A Clean Partners två paradprodukter Strovels Alfanol® HD Grön och Strovels Alfanol® Terra, anser sig A Clean Partner kunna presentera en av marknadens absolut effektivaste produkter för utvändig tvätt genom hög- tryck. Att Strovels Alfanol® HD grön är Svanenmärkt och Strovels Alfanol® Terra är märkt med Bra miljöval, gör saken ännu bättre.

Restaurang är ett av A Clean Partners yngsta segment. A Clean Partners har på kort tid utvecklat ett komplett sortiment för all rengöring avseende restaurang. A Clean Partner erbjuder också ett komplett sortiment av pro- dukter och totallösningar speciellt anpassade till kundens behov och förväntningar. Produkterna för klotterbort- tagning tillverkas under varumärket HIAB. Klotterborttagningsprodukterna anpassas efter materialet som ska saneras vilket ger kunderna bästa resultat, tar hänsyn till miljön och kundernas ekonomi. I förebyggande syfte erbjuder A Clean Partner kunder olika lösningar inom klotterskydd.

A Clean Partner har även ett stort produktutbud som kunden kan sälja under eget varumärke. Produkttutbudet i den här delen utgörs främst flytande rengöringsmedel för industri, livsmedel och fordon som är "närproduce- rade" i Sverige.

Maritech

Nedan återfinns Maritechs produktutbud.

MARISOL AP (all purpose cleaner)

MARISOL CR (carbon remover)

MARISOL FC (fuel & lube oil separator type - Multi CIP)

MARISOL FW (foam wash)

MARISOL GD (general cleaner & degreaser) MARISOL GP (granulated pipe cleaner) MARISOL HD (heavy duty cleaner) MARISOL LC (liquid alkaline cleaner) MARISOL NC (neutral cleaner)

MARISOL OC (oil cleaner)

MARISOL OC-E (oil & filter cleaner - based on esters)

MARISOL OM (oil & mud cleaner) MARISOL RC (reefer cleaner) MARISOL RO (re-odouriser)

XXXXXXX XXXXX (cleaner & degreaser)

MARISOL VT-PLUS (vegetable & animal oil tank cleaner - strengthened)

MARISOL DC (separator disc cleaner) MARISOL HE (heat exchanger cleaner) MARISOL LR - POWDER (limestone remover) MARISOL MB (metal brightener)

MARISOL PC (pipe cleaner & de-scaler)

MARISOL RW (rust wash) MARISOL WD (wooden deck cleaner) MARISOL AC-2 (air cooler cleaner)

MARISOL EC (electr. equipment cleaner) MARISOL LA (low aromatic degreaser) MARISOL LD (light degreaser – type coldwash) MARISOL OD (oil spill dispersant)

MARISOL QS (quick separating degreaser)

MARISOL TC (tank cleaner, emulsifying)

ANTI FREEZE - LONG LIFE (Cooling water treatment) MARISOL A-BAC (anti bacterial treatment for cooling water) MARISOL BC-PLUS / US (bilge water coagulant) MARISOL BT (boiler water treatment)

MARISOL CC (condensate & corrosion inhibitor) MARISOL CW (cooling water treatment) MARISOL ET (evaporator treatment)

MARISOL MC (mud conditioner)

XXXXXXX xX- (pH Booster and passivating agent) MARISOL pH+ (strong alkaline solution for water treatment) MARISOL SG-2 (sea growth inhibitor)

MARISOL FT (fuel treatment)

MARISOL PD (pour point depressant)

MARISOL SR REXUS ® - POWDER (soot remover)

MARISOL SR-L (soot and scale remove liquid)

MARISOL AEROSOL (contact Xxxxxxx for information and ordering)

MARISOL DF (de-foamer)

MARISOL EZ (enzyme cleaner, strengthened)

MARISOL HC (handcleanser)

MARIZYME DPS-B (biological drain/pipe cleaner & sewage booster)

MARIZYME SC-B (biological surface cleaner)

MARIZYME TC-B (biological toilet cleaner)

MARIZYME TPD-B (biological toilet, pipe & drain descaler - powder)

Micro-Line Filter (In line filter for water treatment)

EASI-CULT (bacterial test dip-slide)

INJECTOR SOOT (for Soot Remover)

LIST OF TEST KITS AND INSTRUMENTS (list)

pH Fix, pH 0-14 (100 sticks)

pH Meter (complete)

TEST KIT-ALKALINITY (for P- and M- alkalinity, complete)

TEST KIT-CHLORIDE (for Chloride, complete)

TEST KIT-CONDUCTIVITY (conductivity calibration liquids)

TEST KIT-HARDNESS (for Hardness,complete)

TEST KIT-NITRITE (for Nitrite, complete)

Koncernens varumärken

Koncernens varumärkesrättigheter återfinns framförallt i Aktiv Kemi och A Clean Partner. Vad som anges nedan är en sammanfattning av vilka varumärken som används inom koncernen. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande belysa koncernens samtliga varumärken.

North Chemical försöker registrera och aktivt arbeta med att skydda sina varumärken, patent och domännamn. North Chemicals främsta immateriella rättigheter är dess varumärken, varav de viktigaste är RENA NATUR (fig.) i Sverige, ordmärket RYNO i Sverige, ordmärket GISAL i Sverige, ordmärket GRÖNA KVISTEN i Sverige, XXXXXX XXXX (fig.) i Sverige, SNOWCLEAN (svartvit fig.) i Sverige, Norge och Polen, SNOWCLEAN (färgfig.) i Sverige, Norge och Finland, ordmärket ALFANOL HD GRÖN i Sverige och EU, ordmärket HD GRÖN i Sverige och EU, ordmärket TRUTEST i Sverige, TRUTEST (fig.) i Norge, ord- märket A CLEAN PARTNER i EU, A CLEAN PARTNER (fig.) i EU och ett figurmärke utan namn (reg. nr. 000765909) i EU, ordmärket SNOWCLEAN i Finland, ordmärket ALFANOL i EU. Bolaget avser att inom kort förvärva ordmärket MARISOL i Sverige, EU, Hong Kong, Indien, Norge, Ryssland, Singapore och USA samt ordmärket MARIZYME i EU, Norge och USA. Härutöver innehar North Chemical ett patent för anordning och metod för att blanda flytande komponenter och licensierar ett patent för tömning av bag-in- box-förpackningar med kemikalier.

Affärsidé och vision

Koncernen arbetar för att vara kundernas bästa leverantör med ett brett sortiment av konkurrenskraftiga tvätt- och rengöringsmedel i både flytande-, pulver- och tablettform. Koncernen ska bibehålla kundfokus och utveckla hela koncernens flexibilitet både i produktion och i logistik. Kunden ska alltid känna sig trygg med leve- ranssäkerheten. Koncernen fokuserar på att utveckla effektiva produkter i nära samarbete med kundernas önskemål och i harmoni med naturen. Koncernens arbete ska ligga i framkant när det gäller produktutveckling och innovationer inom respektive segment. Koncernen har alltid flexibilitet i sitt sätt att leverera varor oavsett om det gäller mängd eller transportsätt. Leveranser sker till både stora och små återförsäljare. Koncernen har även direktleverans till dess kunders kunder.

North Chemicals avsikt är att satsa vidare på utvecklingen av sina varumärken. Bolagets strategi syftar i dessa delar till att även satsa på att utveckla de marknadsavdelningar som finns. Ett välfungerande marknadsarbete är avgörande för en positiv omsättningsutveckling och för att produkterna skall nå ut till slutkunderna.

Strategi

North Chemicals strategi är att växa organiskt genom ökade marknadsandelar och geografisk breddning. Där- till kan även förvärv tillkomma. North Chemical strävar kontinuerligt efter lönsamhetsförbättringar. Bolaget har operativa mål som syftar till förbättring av såväl brutto- som nettomarginaler under kommande år. North Chemical jobbar hela tiden aktivt med att förbättra sina egna produkter både effektivitets- och miljömässigt.

Koncernens egen forsknings- och utvecklingsavdelning är kundorienterad och koncernens produktutvecklare har nära kontakt med kunder, maskintillverkare, råvaruleverantörer, myndigheter och forskare. Allt för att få fram produkter som kan motsvara kundernas högt ställda krav och önskemål.

Bolaget har ett miljötänkande som genomsyrar hela verksamheten. Det är värdefullt för både Bolaget och kun- den att ta fram produkter som har så lite påverkan på miljön som möjligt. North Chemical och dess dotter- bolag besitter kunskap och lång erfarenhet att tillsammans med kunderna utveckla produkter och genomföra ansökningar för olika miljömärkningar som t.ex. Svanen och Bra Miljöval.

Bolaget har ett integrerat kvalitets- och miljöledningssystem. Detta system ger kunden försäkran om att före- byggande åtgärder och ständiga förbättringar är förankrade i koncernen. Kvalitets- och miljöledningssystemet gör också att Bolagets processer styrs och kontrolleras. Detta leder till en jämn och god kvalitet på er- bjudna produkter och tjänster.

Historik

2009 North Chemical bildas

2009 North Chemical förvärvar Aktiv Kemi

2010 Koncernens nettoomsättning överstiger 80 MSEK

2011 Aktiv Kemis nettoomsättning sjunker med ca 8 MSEK

2012 North Chemicals dotterbolag LTC förvärvar A Clean Partner och Maritech

2012 Koncernens nettoomsättning och tillgångar ökar drastiskt med anledning av förvärv av A Clean Partner och Maritech

2012 Koncernens vinst sjunker från 5,3 MSEK till 1,4 MSEK

2013 Aktiv Kemi, A Clean Partner och Maritech omorganiseras som helägda dotterbolag till North Chemical varigenom den nuvarande koncernen bildas

Organisation

Bolaget har två helägda dotterbolag; Los Tres Caballeros AB, 556768-6984, och Aktiv Kemi i Småland AB, 556443-9403. LTC är ensam ägare till Maritech - Marine Technologies Trading Aktiebolag, 556236-1385 samt äger 98,8 procent av aktierna i A Clean Partner International AB, 556450-3364.

Föremålet för LTC:s verksamhet är att äga och förvalta aktier, värdepapper och fastigheter. LTC äger dock för närvarande inga fastigheter.

Föremålet för Aktiv Kemis verksamhet är tillverkning och handel med kemtekniska produkter samt därmed kom- pletterande produkter. Produkterna försäljs under egna och andras varumärken på den nordiska marknaden.

Aktiv Kemi äger i sin tur de helägda dotterbolagen Xxxxxx Xxxxxxxxxx, 556523-7376, och DuoEx Chemical AB, 556682-1269. Tellus och DuoEx respektive verksamhet utgörs av inköp och försäljning av kemtekniska produkter som försäljs på den svenska marknaden. Mellan dessa två dotterbolag finns en viss marknadsuppdelning enligt vilken Xxxxxx har inriktats på hygienprodukter och DuoEx på fordonsprodukter och konsumentprodukter.

A Clean Partner har fem helägda dotterbolag. Fyra av dessa är svenska bolag: HIAB Helsingborgs Industritekniska Svenska Aktiebolag, 556483-6111, Snowclean Aktiebolag, 556217-0737, Strovels AB, 556303-0526, samt Trutest AB, 556581-8043. Det femte dotterbolaget är ett polskt bolag som vid offentliggörandet av detta Prospekt har två anställda. Det polska bolagets verksamhet och organisation är fortfarande under utveckling. Bolaget och dess dotterbolag leds i huvudsak av den verkställande direktören i varje enskilt bolag med stöd av övriga ledande befattningshavare inom koncernen. Med tanke på att koncernens samtliga bolag har ett ingående samarbete med gemensam produktion är hela personalstyrkan en nyckel till Bolagets fortsatta tillväxt.

Bolagets styrelse samt koncernens ledande befattningshavare.

Ledningsgruppens olika medlemmar ansvarar för de bolag som framgår av organisationsschemat nedan (A Clean Partners dotterbolag i Polen har inte inkorporerats i organisationsstrukturen då bolaget fortfarande är under uppstart).

Nedan återfinns den operativa strukturen för Aktiv Kemi:

Nedan återfinns den operativa strukturen för A Clean Partner:

Personal

Bolagets anställda har gedigen erfarenhet avseende den kemtekniska industrin. North Chemical fokuserar på till- växt och i takt med att försäljningen ökar så kommer Bolaget att behöva anställa ytterligare personal. Kompeten- sen och drivkraften hos medarbetarna är betydelsefull för North Chemicals utveckling.

Aktiv Kemi

Aktiv Kemi har 34 anställda, varav Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx ingår i Aktiv Xxxxx ledningsgrupp. Varken Tellus eller DuoEx har några anställda.

A Clean Partner

A Clean Partner har 23 anställda, varav Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx och Xxx Xxxxxxxx ingår i A Clean Partners ledningsgrupp. Varken HIAB, Snowclean, Strovels eller Trutest har några anställda.

Maritech

Maritech har två anställda; Xxxxx xxx Xxxxxx och Xxx Xxxxxxxx. Maritech använder sig dock även av externa konsul- ter.

Legal struktur

North Chemicals legala struktur följer enligt nedanstående. North Chemical är koncernens moderbolag. Vid internationell expansion kommer Bolaget eventuellt att arbeta via filialer eller helägda utländska dotterbolag (A Clean Partners dotterbolag i Polen har inte inkorporerats i organisationsstrukturen då bolaget fortfarande är under uppstart).

100 %

100 %

100 %

98,8 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 % 100 %

Samtliga bolag i koncernen har sin verksamhet i Sverige. Maritech har även en filial i Norge.

Los Tres Caballeros är ett vilande bolag, det vill säga bolaget driver inte någon verksamhet. Los Tres Caballeros är det bolag som förvärvades av North Chemical i syfte komma över Los Tres Caballeros dotterbolag Maritech och A Clean Partner, som i dagsläget utgör två av tre viktiga verksamhetsben i koncernen. Styrelsen planerar att fusionera Los Tres Caballeros med North Chemical i syfte att enhetliggöra koncernen på så vis att Aktiv Kemi, Maritech och A Clean Partner alla tre är helägda dotterbolag till North Chemical. Fusionen planeras vara slutförd under det första kvartalet för 2014.

9. FINANSIELL INFORMATION

Nedanstående finansiell information har hämtats från koncernbolagens årsredovisningar för åren 2011 och 2012, vilka har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen samt uttalanden och allmänna råd från Bokfö- ringsnämnden samt granskats av respektive bolags revisorer. När allmänna råd från Bokföringsnämnden saknas har vägledning hämtats från Redovisningsrådets rekommendationer och i tillämpliga fall från uttalanden från Far. Redovisningsprinciperna är oförändrade under den period som den historiska finansiella informationen avser. Informationen avseende perioden 1 januari 2013 till och med 30 september 2013 har hämtats från Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari 2013 till 30 september 2013 (se avsnitt 16 nedan), vilken upprättats i enlig- het med Årsredovisningslagen och BFNAR 2007:1. De aktuella årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisorer. Delårsrapporten för perioden 1 januari 2013 till och med 30 september 2013 har inte granskats av Bolagets revisor. Xxxx Xxxxx har varit Bolagets revisor sedan 2012. Xxxx Xxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR. För kommentarer till den finansiella informationen, se avsnitten "Kommentarer till den finansi- ella informationen" nedan.

Det har under de senaste åren inte bedrivits någon verksamhet i North Chemical varför enbart den finansiella in- formationen för North Chemical koncernen, Aktiv Kemi, A Clean Partner och Maritech redovisas. Den finansiella informationen för North Chemical i egenskap av enskilt bolag införlivas enbart genom hänvisning. Mot bakgrund av att North Chemical koncernens historiska finansiella information inte speglar samtliga dotterbolags verksamhet under 2012 och 2011, presenteras finansiell information även för Aktiv Kemi, A Clean Partner och Maritech varje bolag för sig. Fullständiga årsredovisningar för samtliga bolag avseende 2011 och 2012 inklusive revisionsberät- telser införlivas genom hänvisning och återfinnns på xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/?xxxx_xxx000.

Koncernredovisningen nedan speglar följande siffror: (i) 12 månader avseende Aktiv Kemi samt (ii) 3 månader för LTC, Maritech och A Clean Partner då bolagen förvärvades först i oktober 2012. Koncernredovisningen för 2011 speglar även siffrorna för Real Estate i Småland AB som inte är föremål för Erbjudandet.

North Chemical koncernen

Delårsrapport för perioden 1 januari till och med 30 september 2013

Perioden i sammandrag

• Koncernens totala rörelseintäkter uppgick till 96,4 MSEK

• Rörelseresultatet uppgick till 3,4 MSEK

• Delårsrapporten har inte granskats av revisor

• Med koncernföretag avses företag utanför North Chemical koncernen men som ingår i Norberg Grup- pen i Sverige AB koncernen.

• A Clean Partners ökade försäljningsmarginal är den största anledningen till resultatförbättringen över perioden. A Clean Partners kostnadsbesparingar över det senaste året har nu även givit resultat och på- verkat kostnadssidan positivt. Övriga bolag inom koncernen har bibehållit sina marginaler och hållit kostnaderna på en låg nivå vilket givit koncernen en stabil grund. Ökad tillväxt ligger nu i fokus för att ytterligare ta marknadsandelar och skapa resultatförbättringar.

Finansiell översikt North Chemical koncernen (130101-130930)

Resultaträkning

Belopp (kr)	20130101 – 20130930	20120101 – 20120930
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	96 184 608	50 555 521
Övriga rörelseintäkter	190 562	199 941
Summa rörelseintäkter	96 375 170	50 755 462
Rörelsekostnader
Xxxxxxx och förnödenheter	-51 466 416	-30 979 724
Övriga externa kostnader	-13 727 894	-7 281 187
Personalkostnader	-21 865 113	-9 600 170
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella an- läggningstillgångar	-5 915 476	-1 082 289
Summa rörelsekostnader	-92 974 899	-48 943 370
Rörelseresultat	3 400 271	1 812 092
Finansiella poster
Resultat från andelar i koncernföretag	-	-172 293
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	220 521	324 958
Räntekostnader och liknande resultatposter	-1 543 380	-505 709
Summa finansiella poster	-1 322 859	-353 044
Resultat efter finansiella poster	2 077 412	1 459 048
Resultat före skatt	2 077 412	1 459 048
Skatt på åretsresultat	-	-478 985
Schablonskatt	-1 392 106
Uppskjuten skatt	33 540	-
Periodens resultat	718 846	980 063

Balansräkning

Belopp (kr)	20130930	20121231
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Varumärken	12 932 500	14 390 625
Goodwill	15 265 130	18 578 609
	28 197 630	32 969 234
Materiella anläggningstillgångar
Byggnader och mark	47 027	55 577
Maskiner och andra tekniska anläggningar	2 057 298	2 670 378
Inventarier, verktyg och installationer	223 574	385 816
	2 327 899	3 111 771
Finansiella anläggningstillgångar
Fordringar hos koncernföretag	6 566 232	2 866 232
Andelar i intresseföretag	5 963	5 963
	6 572 195	2 872 195
Summa anläggningstillgångar	37 097 724	38 953 200
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.
Råvaror och förnödenheter	7 766 072	7 800 326
Varor under tillverkning	121 782	234 007
Färdiga varor och handelsvaror	11 929 047	13 578 010
	19 816 901	21 612 343

Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	19 000 853	18 024 174
Fordringar hos koncernföretag	6 985 155	6 375 049
Aktuella skattefordringar	172 684	414 270
Övriga kortfristiga fordringar	770 164	715 926
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 012 229	653 855
	27 941 085	26 183 274
Kassa och bank
Kassa och bank	1 472 499	2 307 499
Summa omsättningstillgångar	49 230 485	50 103 116
Summa tillgångar	86 328 209	89 056 316
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	1 000 000	1 000 000
Bundna reserver	6 836 773	6 248 684
	7 836 773	7 248 684
Fritt eget kapital
Fria reserver	1 146 292	1 712 746
Årets resultat	718 846	1 401 638
	1 865 138	3 114 384
Summa eget kapital	9 701 911	10 363 068
Avsättningar
Uppskjutna skatter	2 121 725	2 155 265
Summa avsättningar	2 121 725	2 155 265
Långfristiga skulder
Övriga skulder till kreditinstitut	1 912 500	4 125 000
Skulder till koncernföretag	13 500 000	13 500 000
Övriga långfristiga skulder	3 100 000	4 312 500
Summa långfristiga skulder	18 512 500	21 937 500
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	3 450 000	3 900 000
Factoring	11 280 886	12 536 123
Checkräkningskredit	13 595 914	11 293 568
Leverantörsskulder	7 912 561	8 303 622
Skulder till koncernföretag	2 913 624	1 490 641
Övriga kortfristiga skulder	9 160 134	9 318 806
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	7 678 954	7 757 723
Summa kortfristiga skulder	55 992 073	54 600 483
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	86 328 209	89 056 316
Balansomslutning	86 328 209	89 056 316
Soliditet (%)	11,2	11,6

Koncernen 1 januari till och med 30 september 2013 jämfört med 1 januari till och med 30 september 2012 Delårsrapportens resultaträkning för jämförelseperioden 1/1-30/9 2012 avser faktiska siffror för hur North Chemical koncernen såg ut per den 30/9 2012. Detta innebär att de bolag, LTC med dotterbolag (A Clean Partner och Mari- tech), som förvärvades per 30/9-2012 inte har hanterats i jämförelseperiodens resultaträkning.

Andel omsättning och rörelseresultat under perioden 2013-01-01 – 2013-09-30 som är hänförligt till LTC, A Clean Partner och Maritech (vilka förvärvades i oktober 2012) uppgår till 49,6 MSEK respektive 1,5 MSEK.

LTC:s A Clean Partners och Maritechs sammanlagda omsättning för perioden 2012-01-01-2012-09-30 uppgick till 51,2 MSEK. Härutöver framhålls det att A Clean Partners och Maritechs nettoomsättningar uppgick för räkenskaps- året 2012 (8 mån) till 36,3 MSEK för A Clean Partner respektive 7,2 MSEK för Maritech (LTC hade i egenskap av enskilt bolag ingen omsättning överhuvudtaget).

Koncernens nettoomsättningen ökade från 50,6 MSEK för motsvarande period 2012 till 96,2 MSEK för perioden 2013. Koncernens rörelseresultat gick från 1,8 MSEK för motsvarande period 2012 till 3,4 MSEK för perioden 2013. Koncernens eget kapital och skulder uppgick för perioden till 86,3 MSEK jämfört med eget kapital och skul- der för utgången av 2012 som uppgick till 89,1 MSEK. Bolagets resultat för perioden minskade från 1,0 MSEK för motsvarande period 2012 till 0,7 MSEK för perioden 2013.

Koncernens ökade nettoomsättning under perioden jämfört med motsvarande period 2012 hänför sig framförallt till koncernens förvärv av LTC med dotterbolag.

Resultaträkningar (North Chemical koncernen 2012 jämfört med 2011)

	2012-01-01	2011-01-01
Belopp (tkr)	- 2012-12-31	- 2011-12-31
Nettoomsättning	87 892	76 497
Rörelseresultat	3 355	7 720
Resultat från finansiella poster	-760	-811
Resultat efter finansiella poster	2 595	6 909
Skatt på årets resultat	-1 358	-1 231
Årets vinst	1 402	5 328

Balansräkningar (North Chemical koncernen)

Belopp (tkr)	2012-12-31	2011-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	32 970	674
Materiella anläggningstillgångar	3 112	12 480
Finansiella anläggningstillgångar	2 872	0
Summa anläggningstillgångar	38 954	13 154
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.	21 612	10 612
Kortfristiga fordringar	26 183	9 953
Kassa och bank	2 307	1 199
Summa omsättningstillgångar	50 102	21 764
SUMMA TILLGÅNGAR	89 056	34 918
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	1 000	1 000
Bundna reserver	6 249	1 252
	7 249	2 252
Fritt eget kapital
Fria reserver	1 712	3 981
Årets resultat	1 402	5 328
Summa eget kapital	10 363	11 561

Summa avsättningar	2 155	1 952
Summa långfristiga skulder	21 937	7 268
Summa kortfristiga skulder	54 601	14 137
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKUDER	89 056	34 918

North Chemical koncernen 1 januari till och med 31 december 2012 jämfört med 1 januari 2011 till och med 31 december 2011

Nettoomsättningen ökade från 76,5 MSEK för 2011 till 87,9 MSEK för 2012. Koncernens rörelseresultat gick från 7,7 MSEK för 2011 till 3,4 MSEK för 2012. Koncernens eget kapital och skulder uppgick för 2012 till 89,1 MSEK jämfört med eget kapital och skulder för 2011 som uppgick till 34,9 MSEK. Bolagets resultat minskade från 5,3 MSEK för 2011 till 1,4 MSEK för 2012.

Xxxxx av koncernens nettoomsättning och rörelseresultat (efter avskrivningar för goodwill och varumärken) hän- förligt till LTC, A Clean Partner och Maritech (vilka förvärvades per den 1 oktober 2012) uppgår till 18,8 MSEK respektive 1,3 MSEK (motsvarande 3 månaders omsättning och resultat för LTC, A Clean Partner och Maritech).

Koncernens väsentligt ökade nettoomsättning och tillgångar under 2012 har skett med anledning av att A Clean Partner och Maritech förvärvades av North Chemical i oktober 2012. Genom förvärvet ökade koncernens nettoom- sättning och tillgångar väsentligt.

Aktiv Kemi

Översiktlig flerårsjämförelse

Flerårsjämförelse tkr	2012	2011	2010
Nettoomsättning	64 862	68 427	76 564
Resultat efter finansiella poster	2 159	5 844	8 794
Balansomslutning	28 571	28 574	28 946
Soliditet (%)	35	40	37

Resultaträkningar (Aktiv Kemi)

	2012-01-01	2011-01-01
Belopp (kr)	- 2012-12-31	- 2011-12-31
Nettoomsättning	64 862 030	68 427 255
Kostnad för sålda varor	-56 453 538	-56 601 713
Bruttoresultat	8 408 492	11 825 542
Försäljningskostnader	-2 435 148	-2 314 250
Administrationskostnader	-3 634 582	-3 284 898
Övriga Rörelseintäkter	73 625	71 844
Övriga rörelsekostnader	-17 191	–
Rörelseresultat	2 395 196	6 298 238
Resultat från finansiella poster
Ränteintäkter och liknande resultatpostet	354 900	212 689
Räntekostnader och liknande resultatposter	-590 957	-667 244
Resultat efter finansiella poster	2 159 139	5 843 683
Bokslutsdispositioner
Bokslutsdispositioner, övriga	-363 000	-1 327 000
Resultat före skatt	1 796 139	4 516 683
Skatt på årets resultat	-473 587	-1 073 644
Årets resultat	1 322 552	3 443 039

Balansräkningar (Aktiv Kemi)

Belopp (kr)	2012-12-31	2011-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Nedlagda kostnader på annans fastighet	55 577	–
Xxxxxxxx och andra tekniska anläggningar	1 215 121	1 783 259
Inventarier, verktyg och installationer	250 590	447 756
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	2 000 000	2 000 000
Summa anläggningstillgångar	3 521 288	4 231 015
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.
Råvaror och förnödenheter	7 141 546	6 733 001
Varor under tillverkning	234 007	196 465
Färdiga varor och handelsvaror	3 207 902	3 531 267
Förskott till leverantörer	–	60 696
	10 583 455	10 521 429
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	6 422 282	6 142 464
Fordringar hos koncernföretag	5 989 608	5 859 906
Skattefordringar	305 132	–
Övriga fordringar	494 024	1 269 060
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	303 189	539 168
	13 514 235	13 810 598
Kassa och bank	951 998	11 293
Summa omsättningstillgångar	25 049 688	24 343 320
SUMMA TILLGÅNGAR	28 570 976	28 574 335
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital (5 000 aktier á kvotvärde 100 kr)	500 000	500 000
Reservfond	100 000	100 000
	600 000	600 000
Fritt eget kapital
Balanserad vinst	3 024 729	2 172 654
Koncernbidrag	-165 000	409 035
Årets resultat	1 322 552	3 443 039
	4 182 281	6 024 728
	4 782 281	6 624 728
Obeskattade reserver	7 000 000	6 637 000

Långfristiga skulder
Övriga skulder till kreditinstitut	2 775 000	2 650 000
	2 775 000	2 650 000

Kortfristiga skulder
Checkräkningskredit	–	1 282 560
Skulder till kreditinstitut	1 150 000	850 000
Leverantörskulder	4 160 536	3 495 532
Fakturabelåningskredit	4 519 143	4 121 585
Övriga skulder	645 378	685 616
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	3 538 638	2 227 314
	14 013 695	12 662 607
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	28 570 976	28 574 335

Kassaflödesanalyser (Aktiv Kemi)

	2012-01-01	2011-01-01
Belopp (kr)	- 2012-12-31	- 2011-12-31
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	2 159 139	5 843 683
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m.	710 295	1 819 995
	2 869 434	7 663 678
Betald skatt	-778 716	-987 301
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändringar av rörelsekapital	2 090 718	6 676 377
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning(-)/Minskning(+) av varulager	-62 026	-417 418
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar	601 495	-313 722
Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder	1 051 088	-348 648
Kassaflöde från den löpande verksamheten	3 681 275	5 596 589
Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-326 923	-22 456
Försäljning av materiella anläggningstillgångar	326 353	42 656
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-570	20 200
Finansieringsverksamheten
Lämnade lån	-1 500 000	-1 256 500
Återbetalda lån	1 500 000	–
Upptagna lån	1 500 000	–
Amortering av låneskulder	-1 075 000	-912 000
Utbetald utdelning	-3 000 000	-4 000 000
Erhållna koncernbidrag	35 000	705 000
Lämnade koncernbidrag	-200 000	-150 000
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-2 740 000	-5 613 500
Årets kassaflöde	940 705	3 289
Likvida medel vid årets början	11 293	8 004
Likvida medel vid årets slut	951 998	11 293

Aktiv Kemi 1 januari till och med 31 december 2012 jämfört med 1 januari 2011 till och med 31 december 2011

Nettoomsättningen minskade från 68,4 MSEK för 2011 till 64,8 MSEK för 2012. Bolagets rörelseresultat gick från 6,2 MSEK för 2011 till ca 2,4 MSEK för 2012. Aktiv Kemis största kostnadspost, sålda varor, vilket innefattar in- köpskostnaden för de produkter som Aktiv Kemi säljer, minskade marginellt från 56,6 MSEK för 2011 till 56,4 MSEK för 2012. Aktiv Kemis näst största kostnadspost är administrationskostnader som ökade från 3,2 MSEK för 2011 till 3,6 MSEK för 2012. Övriga kostnader utgörs främst av försäljningskostnader som ökade marginellt från 2,3 MSEK för 2011 till 2,4 MSEK för 2012. Medelantalet anställda har legat runt 30 anställda sedan 2008. Aktiv Kemis egna justerade kapital uppgick för 2012 till 10,2 MSEK jämfört med det justerade egna kapitalet för 2011 som uppgick till 11,8 MSEK. Bolagets resultat minskade från 3,4 MSEK för 2011 till 1,3 MSEK för 2012.

Kassaflöde 1 januari till och med 31 december 2012 jämfört med 1 januari 2011 till och med 31 december 2011 Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 3,6 MSEK för 2012 jämfört med 5,5 MSEK för 2011. Kassaflödet från investeringsverksamheten för 2012 uppgick till -570 SEK, fördelat på förvärv respektive försälj- ning av materiella anläggningstillgångar, jämfört med 2011 där kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till 20 200 SEK, fördelat på förvärv respektive försäljning av materiella anläggningstillgångar. Kassaflödet från finansieringsverksamheten för 2012 uppgick till -2,7 MSEK, fördelat på framförallt utbetald utdelning, amortering av låneskulder samt lämnade, återbetalda och upptagna lån, jämfört med 2011 då kassaflödet från finansierings- verksamheten uppgick till -5,6 MSEK. Kassaflödet för 2012 uppgick således till 940 705 SEK jämfört med 2011 då kassaflödet uppgick till 3 289 SEK.

A Clean Partner

Översiktlig flerårsjämförelse

Flerårsjämförelse tkr	2012 (8 mån)	2011/12 (12 mån)	2010/11 (16 mån)
Nettoomsättning	36 292	67 892	94 918
Resultat efter finansiella poster	1 837	2 713	466
Balansomslutning	48 809	46 711	52 580
Soliditet (%)	32	25	23

Resultaträkningar (A Clean Partner)

	2012-05-01		2011-05-01
Belopp (tkr)	2012-12-31		2012-04-30
Nettoomsättning	36 292		67 892
	36 292		67 892
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-13 250		-28 287
Övriga externa kostnader	-10 489		-18 119
Personalkostnader	-9 535		-17 108
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar	– 431		-352
Nedskrivning av aktier i dotterbolag	–		-3 000
Rörelseresultat	2 587		1 026
Resultat från finansiella poster
Räntekostnader och liknande resultatposter	-750		-1 313
Resultat efter finansiella poster	1 837		-287
Bokslutsdispositioner
Koncernbidrag, avgivna
Avsättning till periodiseringsfond	-500
Avskrivning utöver plan	140		-420
Resultat före skatt	1 477		-707
Skatt på årets resultat	-399		–
Årets resultat	1 078		-707

Balansräkningar (A Clean Partner)

Belopp (tkr)	2012-12-31	2012-04-30
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Maskiner och andra tekniska anläggningar	894	1 076
Kontorsinventarier	8	15
	902	1 091
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	27 100	27 100
	27 100	27 100
Summa anläggningstillgångar	28 002	28 191
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.
Färdiga varor och handelsvaror	7 865	7 956
	7 865	7 956
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	9 415	9 656
Fordringar hos koncernföretag	2 866	–
Skattefordringar	266	600
Övriga fordringar	–	–
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	219	217
	12 766	10 473
Kassa och bank	176	91
Summa omsättningstillgångar	20 807	18 520
SUMMA TILLGÅNGAR	48 809	46 711
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital (770 858 aktier)	771	771
Reservfond	10 358	10 358
	11 129	11 129
Fritt eget kapital
Balanserade vinstmedel	2 745	1 052
Årets resultat	1 078	-707
	3 823	345
	14 952	11 474
Obeskattade reserver
Ackumulerade avskrivningar utöver plan	280	420
Periodiseringsfonder	500	–
	780	420
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	1 350	4 450
	1 350	4 450
Kortfristiga skulder
Factoringkredit	8 017	7 781

Skulder till kreditinstitut	2 400	400
Checkräkningskredit	11 294	11 384
Leverantörsskulder	3 443	2 888
Skulder till koncernföretag	2 083	2 089
Övriga skulder	1 245	982
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	3 245	4 843
	31 727	30 367
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	48 809	46 711

Kassaflödesanalyser (A Clean Partner)

	2012-05-01	2011-05-01
Belopp (tkr)	2012-12-31	2012-04-30
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster och betald skatt	1 438	-287
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m.	431	3 352
	1 869	3 065
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändringar av rörelsekapital	1 869	3 065
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning(-)/Minskning(+) av varulager	91	1 550
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar	-2 293	1 329
Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder	-786	-641
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-1 119	5 303
Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-242	-286
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-242	-286
Finansieringsverksamheten
Erhållna/återgivna aktieägartillskott	2 400	-25
Förändring lån från kreditinstitut	146	-4 516
Amortering av lån	-1 100	-400
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	1 446	-4 941
Årets kassaflöde	85	76
Likvida medel vid årets början	91	15
Likvida medel vid årets slut	176	91

A Clean Partner 1 maj till och med 31 december 2012

Notera att en heltäckande jämförelse med tidigare räkenskapsår inte är aktuell för A Clean Partner då bolaget fram till 2012 haft ett brutet räkenskapsår.

Nettoomsättningen uppgick till 36,3 MSEK. Bolagets rörelseresultat gick från 1,0 MSEK för perioden 1 maj 2011 till och med 30 april 2012 till 2,6 MSEK för perioden 1 maj till och med 31 december 2012. A Clean Partners största kostnadspost handelsvaror, vilket innefattar inköpskostnaden för de produkter som A Clean Partner säljer, uppgick till 13,2 MSEK. A Clean Partners näst största kostnadspost är övriga externa kostnader som uppgick till 10,5 MSEK. Övriga kostnader utgörs främst av personalkostnader som uppgick till 9,5 MSEK.

A Clean Partners justerade egna kapital per den 31 december 2012 uppgick till 15,6 MSEK, jämfört med bolagets justerade egna kapital per den 30 april 2012 som uppgick till 11,8 MSEK. Bolagets resultat gick från – 0,7 MSEK för perioden 1 maj 2011 till och med 30 april 2012 till 1,1 MSEK för perioden 1 maj till och med 31 december

2012.

Kassaflöde 1 maj till och med 31 december 2012

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -1,1 MSEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -0,2 MSEK och avsåg förvärv av materiella anläggningstillgångar. Kassaflödet från finansieringsverk- samheten uppgick till 1,4 MSEK, fördelat på framförallt erhållna/återgivna aktieägartillskott samt amortering av lån. Kassaflödet uppgick således till 85 000 SEK jämfört med perioden 1 maj 2011 till och med 30 april 2012 då kassaflödet uppgick till 76 000 SEK.

Maritech

Översiktlig flerårsjämförelse

Flerårsjämförelse tkr	2012 (8 mån)	2011/12 (12 mån)	2010/11 (12 mån)
Nettoomsättning	7 155	12 580	12 770
Resultat efter finansiella poster	297	1 024	523
Balansomslutning	7 021	7 438	7 905
Antal anställda	4	4	4
Soliditet (%)	42,8	40,8	29,9

Bild från en av koncernens lagerlokaler.

Resultaträkningar (Maritech)

	2012-05-01		2011-05-01
Belopp (kr)	2012-12-31		2012-04-30
Nettoomsättning	7 155 333		12 579 803
Övriga rörelseintäkter	48 000		74 231
	7 203 333		12 654 034
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-2 627 541		-5 540 186
Övriga externa kostnader	-1 991 845		-2 956 900
Personalkostnader	-1 650 180		-2 337 804
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	– 463 356		-703 560
Rörelseresultat	470 411		1 115 584
Resultat från finansiella poster
Resultat från andelar i koncernföretag	-126 784		-
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	38 872		51 220
Räntekostnader och liknande resultatposter	-85 079		-142 611
Resultat efter finansiella poster	297 420		1 024 193
Bokslutsdispositioner	-236 347		-277 912
Skatt på årets resultat	-57 668		-199 979
Årets resultat	3 405		546 302

Balansräkningar (Maritech)

Belopp (kr)	2012-12-31	2012-04-30
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Varumärken	1 525 0000	1 925 000
Materiella anläggningstillgångar
Maskiner	32 4525	42 738
Inventarier	76 731	129 774
	109 156	172 512
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i intresseföretag	5 963	5 963
Andelar i dotterföretag	4 771	4 771
	10 734	10 734
Summa anläggningstillgångar	1 644 890	2 108 426
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.
Råvaror och förnödenheter	658 780	456 828
Färdiga varor och handelsvaror	2 505 286	2 540 139
	3 164 066	2 996 967
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	1 835 543	1 897 735
Fordringar hos koncernföretag	-	126 784
Övriga kortfristiga fordringar	157 321	165 528
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	72 228	141 611
	2 066 092	2 331 658
Kassa och bank	145 735	1 613
Summa omsättningstillgångar	5 375 893	5 330 238
SUMMA TILLGÅNGAR	7 020 783	7 438 484

EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital (1.00 aktier med kvotvärde 100 kr)	100 000	100 000
Reservfond	20 000	20 000
	000 000	000 000
Fritt eget kapital
Balanserat resultat	2 001 619	1 455 317
Årets vinst	3 405	546 302
	2 005 024	2 001 619
Summa eget kapital	2 125 024	2 121 619
Obeskattade reserver	1 132 213	1 242 666
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	950 000	1 350 000
Summa långfristiga skulder	950 000	1 350 000
Kortfristiga skulder
Checkräkningskredit (limit 2 100 000 kr)	-	334 135
Leverantörsskulder	000 000	000 000
Skulder till koncernföretag	455 500	108 700
Skatteskulder	236 003	146 763
Övriga kortfristiga skulder	641 559	650 192
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	792 353	561 541
Summa kortfristiga skulder	2 813 546	2 724 199
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	7 020 783	7 438 484

Kassaflödesanalys är inte aktuellt för Maritech då bolaget enligt lag inte haft krav på sig att upprätta en sådan.

Definitioner

Rörelseresultat

Rörelseresultatet efter av- och nedskrivningar.

Soliditet

Eget kapital i procent av balansomslutning.

Maritech 1 maj till och med 31 december 2012

Notera att en heltäckande jämförelse med tidigare räkenskapsår inte är aktuell för Maritech då bolaget fram till 2012 haft ett brutet räkenskapsår.

Nettoomsättningen uppgick till 7,2 MSEK. Bolagets rörelseresultat gick från 1,1 MSEK för perioden 1 maj 2011 till och med 30 april 2012 till 0,5 MSEK för perioden 1 maj till och med 31 december 2012. Maritechs största kostnadspost handelsvaror, vilket innefattar inköpskostnaden för de produkter som Maritech säljer, uppgick till 2,6 MSEK. Maritechs näst största kostnadspost är övriga externa kostnader som uppgick till 2,0 MSEK. Övriga kost- nader utgörs främst av personalkostnader som uppgick till 1,6 MSEK.

Maritechs justerade egna kapital per den 31 december 2012 uppgick till 3,0 MSEK, jämfört med bolagets justerade egna kapital per den 30 april 2012 som uppgick till 3,1 MSEK. Bolagets resultat gick från 546 302 SEK för peri- oden 1 maj 2011 till och med 30 april 2012 till 3 405 SEK för perioden 1 maj till och med 31 december 2012.

Avslutande kommentarer till den finansiella informationen

Koncernens överlag minskade nettoomsättning under de senaste räkenskapsåren beror till stor del på att koncernen fokuserat på att på kort sikt upprätthålla koncernens lönsamhet snarare än dess tillväxt. Den minskade omsättning- en har bedömts nödvändig för att kunna anpassa koncernens kostnader och stabilisera koncernen för att på längre sikt satsa på ökad tillväxt med lönsamhet. Det aktuella Erbjudandet är en viktig del i Bolagets planering för kon- cernens framtida tillväxt.

Kommentarerna i detta avsnitt avser den finansiella utvecklingen under åren 2011 och 2012. Notera att en heltäck- ande jämförelse med tidigare räkenskapsår inte är aktuell för A Clean Partner och Maritech då bolagen fram till 2012 haft brutna räkenskapsår.

Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx & Xxxxx AB, Xxxx Xxxxxxx v 23, 291 61 Kristianstad har utfört den lagstadgade revisionen för North Chemical för räkenskapsåret 2011 samt för Aktiv Kemi för räkenskapsåret 2011.

Utdelningar

North Chemical har för räkenskapsåret 2012 genomfört en utdelning med 138 kronor per aktie om totalt 1 380 000 kronor (motsvarande 0,138 kronor per aktie för 10 000 000 aktier) samt för räkenskapsåret 2011 en utdelning om 500 kronor per aktie om totalt 5 000 000 kronor (motsvarande 0,5 kronor per aktie för 10 000 000 aktier).

Aktiv Kemi har de senaste fyra åren genomfört utdelningar enligt följande:

(i) Utdelning med 600 kronor per aktie om totalt 3 000 000 kronor för räkenskapsåret 2009;

(ii) Utdelning med 800 kronor per aktie om totalt 4 000 000 kronor för räkenskapsåret 2010;

(iii) Utdelning med 600 kronor per aktie om totalt 3 000 000 kronor för räkenskapsåret 2011; och

(iv) Utdelning med 200 kronor per aktie om totalt 3 000 000 kronor för räkenskapsåret 2012.

I övrigt har det under de senaste fyra åren inte skett några utdelningar inom koncernen, se tabell nedan.

Företag/Utbetalningsår (belopp SEK)	2010	2011	2012	2013-09
Aktiv Kemi	3 000 000	4 000 000	3 000 000	1 000 000
Tellus	0	0	0	0
Duoex	0	0	0	0
ACP	0	0	0	0
Maritech	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxxx	0	0	0	0
HIAB	0	0	0	0
TRUTEST	0	0	0	0
Snowclean	0	0	0	0
Strovels	0	0	0	0
NC	0	0	5 000 000	1 380 000

10. EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

Koncernens nettoskuldsättning per den 30 september 2013

Belopp (kr)	2013-09-30
A) Kassa och bank	1 472 499
B) Likvida medel	0
C) Lätt realiserbara tillgångar	0
D) Summa Likviditet (A+B+C)	1 472 499
E) Kortfristiga fordringar	27 941 085
F) Kortfristiga bankskulder	-24 876 800
G) Kortfristig del av långfristiga skulder	-3 450 000
H) Andra kortfristiga skulder	-9 152 773
I) Summa kortfristiga skulder (F+G+H)	-31 326 800
J) Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D)	-1 913 216
K) Långfristiga banklån	-1 912 500
L) Emitterade obligationer	0
M) Andra långfristiga lån	-16 600 000
N) Långfristig skuldsättning (K+L+M)	-18 512 500
O) Nettoskuldsättning (N+J)	-20 425 716

Det har inte inträffat några väsentliga förändringar vad gäller koncernens finansiella situation eller ställning på marknaden sedan den senaste perioden för vilken delårsinformation har redogjorts för enligt ovan.

Rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under 12 må- nader framåt i tiden räknat från dateringen av detta Prospekt. Koncernens netto kortfristiga skuldsättning uppgår per den 30 september till -1,9 MSEK. Styrelsen bedömer att koncernens rörelsekapital är tillräckligt för att fortsätta driva den löpande verksamheten fram till oktober 2014 genom ett jämnt flöde av intäkter varvid underskottet för ok- tober månad 2014 beräknas uppgå till ca 2 MSEK.

För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Bolaget nu en emission om ca 30,0 MSEK före emissionskostnader om 3,4 MSEK. För att kunna återbetala kortfristiga skulder och förvärvskrediter krävs det att Bolaget tillförs 6 MSEK. För att därutöver kunna stärka koncernens balansräkning samt för att tillföra koncernen grund för framtida expansion och förvärv krävs det att Bolaget tillförs ytterligare kapital om 20 MSEK. I det fall Bolaget inte tillförs det kapital som krävs för enligt ovan kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom yt- terligare kapitalanskaffning alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat och därigenom avstå från att genomföra den tilltänkta expansionen, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

Koncernens behov av rörelsekapital är främst kopplat till koncernens tillväxt, operativa kassaflöden och kapital- bindning.

Immateriella anläggningstillgångar

Koncernens varumärkesrättigheter ligger framförallt i bolagen Aktiv Kemi och A Clean Partner. North Chemical har inga immateriella rättigheter.

Aktiv Xxxx med dotterbolag

Aktiv Kemi innehar varumärkesrättigheter för nr 359131 RENA NATUR (fig.) i Sverige, nr 0367819 RYNO i Sve- rige, nr 0260019 GISAL i Sverige, nr 0314396 GRÖNA KVISTEN (fig.) i Sverige och nr 0314397 XXXXXX XXXX (fig.) i Sverige.

Varumärkena GISAL, GRÖNA KVISTEN (fig.) och XXXXXX XXXX (fig.) förvärvades 1998 från Rynor Pac AB.

Domännamn

Aktiv Kemi innehar domännamnet xxx.xxxxxxxxx.xx.

Övrigt

Aktiv Kemi äger rätt att använda kännetecknet Bra Miljöval för produkter som är föremål för en gällande licens från Naturskyddsföreningen och i marknadsföring som är förenlig med marknadsföringslagen. I nuläget används känne- tecknet Bra Miljöval endast i samarbete med Naturskyddsföreningen.

DuoEx

DuoEx innehar varumärket nr 0379260 TOA-BLETT i Sverige.

Domännamn

DuoEx innehar domännamnen xxx.xxxxx.xx och xxx.xxxxxxxx.xx.

A Clean Partner med dotterbolag

Varumärken

A Clean Partner innehar varumärkesrättigheter för nr 0201917 SNOWCLEAN (fig.) i Sverige, nr 691770 SNOWCLEAN (fig.) i Norge och Polen, nr 0403203 SNOWCLEAN (fig.) i Sverige, nr 1011120 SNOWCLEAN (fig.) i Norge och Finland, nr 70064 SNOWCLEAN i Finland, nr 005903968 A CLEAN PARTNER (fig.) i EU, nr 005903885 A CLEAN PARTNER i EU, nr 003215118 ALFANOL i EU, nr 0395845 HD GRÖN i Sverige, nr

006860514 HD GRÖN i EU, nr 0396943 ALFANOL HD GRÖN i Sverige, nr 006862817 ALFANOL HD GRÖN i

EU, nr 0168284 TRUTEST i Sverige och nr 000765909 (fig.) i EU.

Patent

A Clean Partner innehar patent med publicerings nr SE 532343 för en uppfinning benämnd ”Anordning och metod för att blanda flytande komponenter”. Patentetskyddet kan upprätthållas till och med 20 maj 2028.

A Clean Partner har vidare rätt att nyttja ett patent som möjliggör tömning av bag-in-box förpackningar med kemi- kalier.

Domännamn

A Clean Partner innehar domännamnen xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

HIAB Helsingborgs Industritekniska Svenska AB

Varumärken

HIAB innehar varumärkena nr. 0308507 XXXX (fig.) och nr 0306857 SIXTEN (fig.) i Sverige.

Maritech Varumärken

Maritech avser inom kort förvärva varumärkesrättigheter för MARISOL i Sverige, EU, Indien, Norge, Ryssland och USA samt MARIZYME i EU, Norge och USA.

Domännamn

Maritech använder domännamnen xxx.xxxxxxx.xx, xxx.xxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxx.xx.

Övrigt

I Bolagets koncernredovisning ingår dotterföretag där moderbolaget direkt eller indirekt innehar mer än 50 % av rösterna, eller på annat sätt har ett bestämmande inflytande. Koncernens bokslut är upprättat enligt förvärvsmet- oden, vilket innebär att dotterbolagens egna kapital vid förvärvet, fastställt som skillnaden mellan tillgångarnas och skuldernas verkliga värden, elimineras i sin helhet. Anskaffningsvärdet för andelarna i dotterföretaget fördelas såle- des på dotterbolagets identifierade tillgångars och skulders verkliga värde enligt förvärvsanalysen. Ej fördelad del av anskaffningsvärdet för andelarna utgör koncernmässig goodwill. Goodwillen skrivs av på ett systematiskt sätt över nyttjandeperioden som återspeglar företagets uppskattning av den period under vilken framtida ekonomiska fördelar goodwillposten representerar kommer företaget tillgodo. Per 31 december 2012 uppgår restvärdet på goodwillposten till ca 18,6 Mkr fördelat på respektive underkoncern och på inkråmsgoodwill enligt nedan:

LTC-koncernen 18,3 Mkr Aktiv Kemi koncernen 0,1 Mkr Inkråmsgoodwill 0,2 Mkr”

Kapital och finansiering

North Chemical

North Chemical har i enlighet med årsredovisningen för räkenskapsåret 2012 långfristiga skulder om totalt 16 500 000 kronor, varav det mesta utgör skulder till koncernföretag.

Bolaget har inga registrerade företagsinteckningar och har enligt uppgift i senaste årsredovisningen inga utestå- ende ansvarsförbindelser.

Aktiv Xxxx med dotterbolag

Bolaget har i enlighet med årsredovisningen för räkenskapsåret 2012 långfristiga skulder om totalt 2 775 000 kro- nor. Bolaget har registrerade företagsinteckningar till ett belopp om 8 910 000 kronor. Aktiv Kemi har även en utestående ansvarsförbindelse i form av borgensförbindelse till ett belopp om 712 500 kronor.

Mellan Aktiv Kemi och Norberg Förvaltning AB finns två låneavtal med Aktiv Xxxx som långivare avseende lån uppgående till 1 250 000 kronor vardera.

Aktiv Kemi har enligt avtal mellan Aktiv Kemi och Swetvätt AB lånat ut 350 022 kronor till Swetvätt AB med 10 procent årlig ränta. Skuldebrevet innehåller en amorteringsplan som innebär att Swetvätt AB från och med den 29 oktober 2010 skall återbetala 10 000 kronor i månaden. Enligt Bolagsverket har Swetvätt AB försatts i konkurs den 3 april 2013. Konkursförfarandet har ännu inte avslutats vid offentliggörandet av detta Prospekt. Enligt upp- gift kvarstår hela skulden, men skulden har avskrivits i bokföringen. Bolaget bevakar fordringen och förpliktelsen.

Aktiv Kemi har en checkräkningskredit uppgående till 14 500 000 kronor, varav 10 600 000 kronor utnyttjas.

Xxxxxx har registrerade företagsinteckningar till ett belopp om 500 000 kronor. Xxxxxx har inga utestående ansvars- förbindelser.

DuoEx har registrerade företagsinteckningar till ett belopp om 7 600 000 kronor. Bolaget inga utestående ansvars- förbindelser.

LTC

Bolaget har inga registrerade företagsinteckningar. Enligt uppgift i senaste årsredovisningen har LTC utestående ansvarsförbindelser till förmån för dotterbolag uppgående till 1 000 000 kronor.

A Clean Partner med dotterbolag

A Clean Partner har registrerade företagsinteckningar till ett belopp om 20 000 000 kronor. Bolaget har i enlighet med årsredovisningen för räkenskapsåret 1 maj 2012–31 december 2012, långfristiga skulder om totalt 1 350 000 kronor samt ställda säkerheter i form av andelar i koncernföretag och pantsatta factoringfordringar om totalt 35 117 000 kronor.

A Clean Partner har även ett betydande antal utestående kundfordringar.

A Clean Partner har enligt uppgift ett förvärvslån hos Swedbank, vilket per den 31 augusti 2013 uppgick till 2 150 000 kronor och amorteras med 200 000 kronor per månad.

A Clean Partner har en checkräkningskredit uppgående till 14 500 000 kronor, varav 200 000 kronor utnyttjas.

HIAB har registrerade företagsinteckningar till ett belopp om 1 100 000 kronor. Snowclean har registrerade företagsinteckningar till ett belopp om 4 000 000 kronor. Strovels har registrerade företagsinteckningar till ett belopp om 5 200 000 kronor.

Maritech

Maritech har registrerade företagsinteckningar till ett belopp om 2 100 000 kronor.

Bolaget har i enlighet med årsredovisningen för räkenskapsåret 2012, långfristiga skulder om totalt 950 000 kronor samt även varumärken pantsatta för en skuld om 1 550 000 kronor.

Maritech har en checkräkningskredit uppgående till 2 100 000 kronor, varav cirka 200 000–300 000 kronor utnytt- jas.

Investeringar

Koncernens huvudsakliga investeringar utgörs av investeringar i inventarier, det vill säga inköp av maskiner och ut- rustning för att underhålla de olika bolagens produktion av produkter. Samtliga bolag har dock endast genomfört små investeringar de senaste åren. Koncernens investeringar sedan 2010 beskrivs nedan. Samtliga investeringar har finansierats internt, det vill säga genom tillgängligt kapital och krediter. Inga separata lån har upptagits för nedan- stående investeringar.

Företag/År (belopp SEK)	2010	2011	2012	2013-09
Aktiv Kemi	1 276 729	22 456	57 003	0
Tellus	0	0	0	0
Duoex	0	0	0	0
A Clean Partner	48 000	000 000	42 337	360 000
Maritech	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxxx	0	0	0	0
HIAB	0	0	0	0
TRUTEST	0	0	0	0
Snowclean	0	0	0	0
Strovels	0	0	0	0
North Chemical	0	0	0	0

Aktiv kemi investerade år 2010 i en ståpåse maskin samt ombyggnad av en kapselmaskin. Investeringen uppgick till ca 1,3 MSEK. Aktiv kemi har även under 2011investerat i nya programvaror i syfte att förbättra bolagets IT-system. Aktiv Xxxxx investering för 2012 avser en mindre investering den fastighet som bolaget bedriver sin verksamhet i.

A Clean Partner investerade under sommaren 2013 i ett nytt styrsystem för blandning av råvaror. Investeringen uppgick till ca 200 000 kronor. A Clean Partner har därutöver under 2013 investerat i en maskin för issmältnings- medel till en kostnad av ca 150 000 kronor. Övriga investeringsposter avser endast mindre löpande investeringsåt- gärder; investeringarna för 2011 och 2012 avser dels uppgradering av bolagets IT-system samt mindre renovering av den fastighet som bolaget bedriver verksamhet i.

Utöver vad som beskrivits ovan finns för närvarande inga huvudsakliga pågående eller framtida investeringar som det gjorts klara åtaganden om. Framtida investeringar kommer även fortsättningsvis vara koncentrerade till investe- ringar i nya inventarier. Bolaget har för avsikt att fortsätta att expandera verksamheten och huvuddelen av det kapi- tal som Bolaget kommer att tillföras efter genomförandet av Erbjudandet är tänkt att användas till att expandera verksamheten samt till viss del köpa in nya maskiner för att öka koncernens kapacitet och möjliggöra den planerade expansionen på framförallt den nordiska marknaden.

Utdelningspolicy

North Chemical har ingen av styrelsen fastställd utdelningspolicy. Bolaget har inte heller för avsikt att lämna utdelningar de närmaste åren eftersom Bolaget prioriterar tillväxt. Det är i dagsläget inte möjligt att förutsäga om och när eventuell utdelning kan bli aktuell men utdelning kommer inte att ske förrän tidigast i samband med bokslutet för år 2014. Tidpunkten för, och storleken på, eventuella framtida utdelningar föreslås av styrel- sen. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att väga in flera faktorer, bland annat verk- samhetens utveckling, rörelseresultat och finansiell ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov och expans- ionsplaner. Eventuella framtida utdelningar kommer att baseras på en avvägning mellan Bolagets kapitalstruktur och framtida tillväxtmöjligheter

Tendenser och osäkerhetsfaktorer

Det finns för det innevarande räkenskapsåret inga väsentliga tendenser vad gäller produktion, försäljning och lager eller för fasta kostnader för koncernens lokaler.

Bolaget förväntar sig dock en fortsatt turbulent marknad med ökad konkurrens med pressade priser som följd, vilket medför lägre försäljningspriser som på sikt riskerar påverka koncernens vinstmarginal. Koncernens försälj- ning påverkas av konkurrens från aktörer som erbjuder motsvarande produkter vilket innebär fokus på försälj- ningspriser då den genomsnittliga kunden är medveten om vilka försäljningspriser som gäller på marknaden. Detta förutsätter i sin tur en flexibel prissättning inom koncernen. Råvarumarknaden kommer troligen även den att vara turbulent med stora svängningar i priser och med osäkerhet kring valutor. För att möta marknadens allt tuffare krav och prispress kommer bolaget att fortsätta effektivisera med väl genomtänkta investeringar.

I övrigt fokuserar Bolaget på fortsatt tillväxt vilket kan innebära förändringar för lager, kostnader för inköp och fasta kostnader.

Bolaget har för avsikt att stärka upp försäljningsorganisationen med KAM (Key Account Manager) inom samtliga dotterbolag för ökad konkurrenskraft och ökade volymer. Personalkostnader är en av Bolagets större enskilda kostnadsposter och lönerna ökar i takt med den generella löneutvecklingen.

Väsentliga förändringar

Det finns varken historiskt för 2011-2012 eller för det innevarande räkenskapsåret några dokumenterade åtgärder vad gäller offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som väsen t- ligt påverkat eller kan komma att påverka koncernens verksamhet under räkenskapsåret 2013.

Delar av koncernens fabriks- och lagerlokaler i Rörvik.

11. AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Aktien och aktiekapitalet

Aktierna i North Chemical har emitterats i enlighet med svensk rätt och ägarnas rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteck- ning av aktie med mera, styrs dels av Bolagets bolagsordning som framgår under avsnittet "Bo- lagsordning" i Prospektet samt av aktiebolagslagen (2005:551) och kan endast ändras i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). North Chemicals aktier är denominerade i svenska kronor.

North Chemical har endast en aktieserie och vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Samtliga aktier ger lika företrädesrätt att teckna aktier vid emission av nya aktier i Bolaget om inte bo- lagsstämman, eller styrelsen genom ett bemyndi- gande från bolagsstämman, beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det föreligger

inga begränsningar aktiernas överlåtbarhet.

North Chemicals aktie är inte föremål för bestäm- melser om inlösen eller konvertering. Vidare är North Chemicals aktie inte, och har heller inte varit, föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte heller förekommit offentliga uppköpser- bjudanden ifråga om emittentens aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Enligt Xxxxxxxx registrerade bolagsordning ska akti- ekapitalet vara lägst 1 000 000 SEK och högst 4 000

000 SEK och antalet aktier vara lägst 10 000 000

och högst 40 000 000. Med anledning av Erbjudan- det antogs den nya bolagsordningen på den extra bolagsstämman den 23 augusti 2013. Samtliga aktier är till fullo betalda.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Förändring	Totalt antal	Förändring i	Totalt	Kvotvärde,
		antal aktier	aktier	aktiekapital,	aktiekapital,
		(st)	(st)	(SEK)	(SEK)	(SEK)
2009	Nybildning	1000	1000	100 000	100 000	100
2010	Nyemission	9000	10 000	900 000	1 000 000	100
2013	Split (1:1 000)	-	10 000 000	-	1 000 000	0,1

Ägarförhållanden

Vid offentliggörandet av detta Prospekt ägs North Chemical till 61,5 % av Norberg Gruppen i Sverige AB, organisationsnummer 556806-8273, till 15 % av Nocroc Ventures AB, organisationsnummer 556632- 0981, till 13,5 % av Nortal Investments AB, organi- sationsnummer 556797-7961, till 5 % av LMK For- ward AB, organisationsnummer 556757-1897, samt till 5 % av LMK STIFTELSEN, organisationsnum- mer 802425-7662. Samtliga aktieägare innehar aktier i Bolaget med lika röstvärde.

Lock up

Xxxx Xxxxxxx som genom bolag vid offentliggöran- det av detta Prospekt innehar 6 150 000 aktier mot- svarande 61,5 % av rösterna och kapitalet har ingått ett så kallat lock-up avtal där Xxxx Xxxxxxx med bolag förbundit sig att inte avyttra några av de 6 150 000 aktier eller röster i Bolaget fram till och med 6 månader efter första dag för handel med North Chemicals aktie på First North.

Utdelning

Aktieägare	Innehav i Bolaget (antal aktier, %)
Norberg Gruppen i Sverige AB	6 150 000 aktier, 61,5 %
Nocroc Ventures AB	1 500 000 aktier, 15,0 %
Nortal Investments AB	1 350 000 aktier, 13,5 %
LMK Forward AB	500 000 aktier, 5,0 %
LMK STIFTELSEN	500 000 aktier, 5,0 %

Styrelsen för North Chemical har inte för avsikt att föreslå att utdelning lämnas inom det närmaste året. Eventuella vinster ska i första hand återinve- steras i verksamheten och användas för fortsatt expansion. Avsikten är att styrelsen årligen skall pröva den fastslagna utdelningspolicyn.

Beslut om eventuell vinstutdelning fattas av års- stämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillkommer den som är

registrerad som aktieägare i den av Euroclear Swe- den förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelningen som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom försorg av Euroclear Sweden. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdel- ning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för pre- skription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. North Chemical tillämpar inte några re- striktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsning- ar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bo- satta i Sverige. För aktieägare som inte är skatte- rättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster.

Bemyndiganden

Det finns inga särskilda utestående bemyndiganden för Bolagets styrelse.

Personer med insyn

Enligt First Norths regelverk ska bolag, vars aktie handlas på First North, på sin hemsida publicera en förteckning över fysiska personer som har så kallad insynsställning i bolaget. Avsikten med re- gelverket gällande insynsrapportering på First North är att informationen ska motsvara den information som skulle ha skickats till Finansinspektionen om bolaget varit noterat på en reglerad marknad. Utö- ver de personer som ingår i North Chemicals sty- relse, dess ledande befattningshavare, Bolagets revisor samt ett antal anställda/uppdragstagare som har en befattning i Bolaget som normalt kan antas medföra tillgång till icke offentliggjord kurs- påverkande information, finns inga övriga personer listade i nämnda förteckning.

Teckningsoptioner

Det finns inga utestående teckningsoptioner för North Chemical och dess dotterbolag.

Anslutning till Euroclear Sweden

North Chemical är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstäm- ningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontofö- ring av finansiella instrument. Bolaget och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear Sweden AB, adress Box 191, 101 23 Stockholm, som central värdepappersförvarare och clearingor- ganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

Upptagande till handel med North Chemicals aktie på First North

Styrelsen i North Chemical har beslutat att ansöka om upptagande till handel med North Chemicals aktie på First North. Samtliga North Chemicals aktier kommer att tas upp till handel på First North givet att Bolaget uppfyller de spridnings- krav som gäller för First North. Ett eventuellt upptagande till handel med Bolagets aktier på First North är således beroende av att Bolaget tillförs ytterligare aktieägare. Eventuell första dag för handel med North Chemicals aktie på First North bedöms bli omkring den 19 december 2013. Befint- liga aktieägare i North Chemical behöver inte vidta några åtgärder med anledning av ett eventuell upp- tagande till handel med Bolagets aktier på First North.

Handeln på First North sker elektroniskt och bedrivs kontinuerligt på samma sätt som för de börsnoterade företagen. Information om kurser, volym och orderdjup offentliggörs i realtid genom samma kanaler som informationen för börsnoterade företag offentliggörs. North Chemicals aktie kommer, givet att ansökan om upptagande till handel på First North godkänns, handlas under kortnamnet NOCH och ISIN-kod: SE0005504669.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Det finns för närvarande inga aktiebaserade inci- tamentsprogram i North Chemical.

12. STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Bolagets styrelse

Kontaktadress för styrelsen i North Chemical AB (publ) är:

Xxxxxxxxx 0,

570 01 Rörvik

Samtliga styrelseledamöter är valda för perioden fram till årsstämma för 2014.

Xxxx Xxxxxxx (1957), VD, styrelseledamot och indirekt ägare

Utbildning: studerat ekonomi vid Lunds Universitet, SEB Top Managementutbildning Wallenberginstitutet, SEB interna chefsutbildningar inom ekonomi och juridik, IFL Högre Företagsledarutbildning vid Handelshögs- kolan i Stockholm.

Erfarenhet: Mer än 25 års erfarenhet av operativa tjänster inom bank/finans/IT etc. Genomfört ett större antal företagsförvärv genom åren. Styrelseordförande i flera aktiebolag, däribland A Clean Partner International AB, Maritech – Marine Technologies Trading Aktiebolag och Sedermera Fondkommission AB. Aktiv ägare av flertalet privata bolag.

VD i North Chemical sedan 2013.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (1975), styrelseordförande

Utbildning: Jur.kand. (LL.M), Lunds Universitet, Civilekonom med inriktning finansiering, Lunds Universitet.

Arbetar främst med frågor relaterade till bolagsrätt och kommersiell avtalsrätt. Gedigen erfarenhet av både nationella som internationella företagsöverlåtelser och finansiell rådgivare i alla typer av företagsför- värv.

Erfarenhet: Advokat och delägare på Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx sedan 2007. Dessförinnan bolagsjurist Boliden AB samt advokat på Advo- katfirman Vinge i Stockholm.

Styrelseordförande i North Chemical sedan 2013.

Xxxx Xxxxxxxx (1952), styrelseledamot

Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm

Erfarenhet: Tidigare anställd som controller och exportchef på Paroc. Tidigare VD för Jönköpingsposten, bankdirektör inom Nordea, näringslivschef Jönköpings kommun.

VD och flygplatschef för Jönköping Airport sedan 2011. Styrelseledamot North Chemical sedan 2012.

Xxxxxx Xxxxxx (1951), styrelseledamot

Utbildning: Dipl. Marknadsekonom och maskiningenjör

Erfarenhet: Styrelseordförande i Biltema Sverige AB och Biltema Danmark A/S fram till augusti 2013.

Har tidigare suttit i styrelsen för bland annat Gullbergs kontorscenter AB, Teknik- företagen, Ire Möbler AB, Handelsbanken m.fl.

Styrelseledamot North Chemical sedan oktober 2013.

Aktiv Kemis firmamärke

Ledande befattningshavare

Kontaktadress för ledande befattningshavare i North Chemical AB (publ) och dess dotterbolag är:

För North Chemical och Aktiv Kemi:

Xxxxxxxxx 0

570 01, Rörvik

För Maritech

Estridsväg 15-1

291 09, Kristianstad

För A Clean Partner

Xxxxxxxxx 0

441 17, Alingsås

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx (1971), VD för Aktiv Kemi i Småland AB och dess dotterbolag DuoEx Chemical AB och Tellus Aktiebolag.

Även CFO för North Chemical.

Utbildning: Ekonomisk utbildning

Erfarenhet: Nästan 20 års erfarenhet som ekonomichef och controller i olika företag däribland Företagstjänst i Sävsjö, Aktiebolaget Sydfanér och Aktiv Kemi i Småland AB.

VD sedan 2010 på Aktiv Kemi i Småland AB

Suttit i styrelsen för North Chemical mellan 2010 – 2013 CFO för North Chemical sedan 2013

Xxxx Xxxxx (1979), VD för A Clean Partner International AB samt dess dotterbo- lag Helsingborgs Industritekniska Svenska Aktiebolag, Snowclean AB, Strovels AB och Trutest AB.

Utbildning: Civilekonom, Internationella Handelshögskolan i Jönköping

Erfarenhet: Grundat och drivit flera mindre företag i Jönköping. VD för A Clean Partner sedan 2011.

Xxxxx xxx Xxxxxx (1968), VD för Maritech – Marine Technologies Trading AB

Erfarenhet: Läst Business Management Program i USA.

Lång erfarenhet som operativ chef/VD på den amerikanska marknaden.

Anställd på Maritech Trading AB sedan 2001 med lång och gedigen kunskap om produktion av Maritechs produkter och marknad.

VD för Maritech sedan 2010.

Övriga upplysningar om styrelsen och ledande befattningshavare

Bolagets VD tillika styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx innehar ett antal styrelseuppdrag i olika bolag. Xxxx Xxxxxxx är vid offentliggörandet av detta Prospekt styrelseledamot i Wä Bil Aktiebolag, Aktiebolaget Bossons Automobilaf- fär, Maritech, Skyltforum i Kristianstad AB, Aktiv Kemi, A Clean Partner, X. Xxxxxx Holding AB, Tellus, DuoEx, Xxxx Xxxxxxx AB, LTC, Norberg Bil Invest AB, Bilgruppen Biluthyrning Syd AB, Norberg Förvaltning AB, Nor- berg Gruppen i Sverige AB, Real Estate i Småland AB samt Fastighets AB Xxxx Xxxxxxx,

Xxxx Xxxxxxx har därutöver under de senaste 5 åren haft ett antal styrelseuppdrag i andra bolag: North Wood House Invest AB, Björklidenhus koncernen AB, Wialex AB, Sedermera Fondkommission AB, Chamel Sverige AB, Beach Soccer Sweden AB, Bilcentrumgruppen i Sverige AB, Kristianstads Bilcentrum AB, Folkessons Bil AB, Hässleholms Bilcentrum AB samt Peugeots Återförsäljarstyrelse.

Bolagets styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx är vid offentliggörandet av detta Prospekt styrelseledamot i följande bolag: Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx i Malmö Aktiebolag, Aktiebolaget Daugava, Sedermera Fondkommission AB, Svensk Konsumentmobil AB, Norberg Gruppen i Sverige AB samt Skomo Sverige AB.

Bolagets styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxx är vid offentliggörandet av detta Prospekt styrelseledamot i följande bolag: ThoLa-gruppen Aktiebolag, Förvaltnings AB Vantaröd samt Fastighets AB Xxxxxxxx Xxxxxxx. Därutöver har Xxxxxx Xxxxxx under senaste 5 åren haft styrelseuppdrag i följande bolag: Teknikföretagens regionstyrelse, Handelsbankens kontorsstyrelse, Ire Möbel AB i Tibro, Gullbergs kontorscenter AB, ETC Industri AB, Biltema Sweden AB, Biltema Nordic Services AB, Biltema Danmark AS, Willab AB, Fastighets AB Hamo samt Svarv- mekano i Malmö AB.

Bolagets styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxx är även styrelseledamot i Beslut Xxxx Xxxxxxxx AB.

Xxxx Xxxxxxx har tidigare haft ett styrelseuppdrag i Entreprenadkompaniet i Kiruna AB, organisationsnum- mer 556781-3463, som gick i konkurs under 2012.

I lag eller förordning bemyndigade myndigheter har inte riktat anklagelse och/eller sanktioner mot någon av Bolagets ledande befattningshavare och ingen av dessa personer har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, eller från att ha en ledande eller övergripande funktion hos en emittent. Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattnings- havare har på direkt fråga från styrelsen anmält några privata intressen som bedöms kunna stå i strid med Bo- lagets intressen.

I övrigt har ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren varit in- blandad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning.

Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägeri relaterat mål. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har någon familjerelat- ion med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har slutit avtal med North Chemical om förmåner efter styrelseuppdrag eller en eventuell anställning upphört.

Revisorer

Xxxx Xxxxx har varit Bolagets revisor sedan 2012. Xxxx Xxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Adress: Xxxxxxxxxxx 0X, 000 00, Xxxxxx

Styrelsearvoden

Styrelsearvode fastställs varje år av årsstämman. Under räkenskapsåret 2012 erhöll ordinarie styrelseledamöter ett halvt prisbasbelopp (ca 22 000 kronor) i styrelsearvode från Bolaget.

För räkenskapsåret 2013 har årsstämman beslutat att styrelsearvode om 15 000 kronor per månad ska utgå till Bolagets nytillträdda styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, samt att styrelsearvode om två prisbas- belopp (ca 90 000 kronor) ska utbetalas till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna i Bolaget.

Styrelsen och ledande befattningshavares ägande i Bolaget

Norberg Gruppen i Sverige AB äger vid offentliggörandet av detta Prospekt 61,5 % av aktierna i Bolaget Nor- berg Gruppen i Sverige AB ägs i sin tur till 100 % av Xxxx Xxxxxxx AB, organisationsnummer 556722-8704, som kontrolleras av Bolagets VD Xxxx Xxxxxxx.

I övrigt äger varken Bolagets styrelseledamöter eller koncernens ledande befattningshavare några aktier i Bola- get.

Upplupna pensioner

Upplupna belopp för pensioner uppgår totalt för koncernen till ca 60 000 kronor.

Övrigt

Det föreligger inga avtal som medlemmar av koncernens förvaltnings-, lednings och kontrollorgan slutit med North Chemical eller dess dotterbolag om förmåner efter det att uppdraget avslutats.

Det är Bolagets uppfattning att North Chemical samt dess dotterbolag uppfyller de svenska reglerna för företags- styrning och då framförallt aktiebolagslagen (2005:551).

Ersättning och förmåner till styrelse, VD och övriga ledande befattningshavare

Lön och andra ersättningar till verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare beslutas av styrelsen. Under räkenskapsåret 2013 utgår ersättning till verkställande direktörer samt övriga ledande be- fattningshavare enligt nedanstående tabell:

Namn	Befattning	Bolag	Styrelsearvode/ Grundlön (SEK per år exkl. sociala av- gifter)	Övriga förmåner
Xxxx Xxxxxxx	VD/styrelseledamot	North Chemical	1 080 000 (från och med novem- ber 2013)	Ingen avsättning görs för tjänstepension.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Styrelseordförande	North Chemical	180 000	-
Xxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	North Chemical	ca 90 000	-
Xxxxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	North Chemical	ca 90 000	-
Xxxx- Xxxxx Xxxxxxxxx	VD, CFO	Aktiv Kemi och North Chemical	900 000	Bonus utgår enligt se- parat bonusavtal med maximalt 375 000 kronor per år
Xxxx Xxxxx	VD	A Clean Partner	780 000	Bonus utgår enligt separat bonusavtal
Xxxxx xxx Xxxxxx	VD	Maritech	720 000	Bonus utgår enligt separat bonusavtal

13. LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Allmänt

North Chemical AB (publ), organisationsnummer 556792-0193, bildades den 26 oktober 2009 och registrerades vid Bolagsverket den 1 november 2009. Nuvarande firma antogs under 2013. Bolagets tidigare firma var North Chemical Invest AB och innan det Kemtekniska Gruppen Invest. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets styrelse har sitt säte i Rör- vik. Bolagets aktiekapital är bestämt i svenska kronor. Gällande bolagsordning antogs vid bo- lagsstämma den 23 augusti 2013. North Chemi- cals adress är; North Chemical AB (publ), c/o Aktiv Kemi i Småland AB, Xxxxxxxxx 0, 570 01 Rörvik. Telefonnummer till huvudkontoret är 0382- 219 80.

Bolaget äger samtliga aktier i de svenska dotterbo- lagen Aktiv Kemi i Småland AB (organisations- nummer 556443-9403) och Los Tres Caballeros AB (organisationsnummer 556768-6984).

Los Tres Caballeros AB äger samtliga aktier i det svenska dotterbolaget Maritech – Marine Techno- logies Trading Aktiebolag (organisationsnummer 556236-1385) samt nittioåtta (98 %) procent av aktierna i det svenska dotterbolaget A Clean Part- ner International AB (organisationsnummer 556450- 3364).

Väsentliga avtal

Koncernen ingår löpande avtal med kunder, leveran- törer och distributörer som ingår i den löpande af- färsverksamheten. Varken Bolaget eller dess dotter- bolag har ingått avtal som ligger utanför den ordina- rie verksamheten för respektive koncernbolag.

Nedan följer en sammanfattning av koncernens viktigaste leverantörer, kunder och återförsäljare.

Aktiv Kemi

Aktiv Kemis viktigaste leverantörer är Brenntag Nordic AB (SWE), UNIVAR AB (SWE), BTC

Europé GmbH, PQ Europé, PQ Nederland B.V. och Vendico Chemicals (EUR).

Aktiv Kemis viktigaste kunder är Tvätt-Lina AB, Cederroth AB, Tikkurila Oyj, Tikkurila Sverige AB och Alfort & Cronholm int. AB.

Tellus viktigaste kunder och återförsäljare är Mag- nusson & Freij, Svexo Pappersmarknad, Arvika Tvätt AB, Fanhultstvätten AB och RUSAB- restau- rangUtrustning i Skåne AB.

DuoEx viktigaste kunder och återförsäljare är SwedGross AB, Gekås Ullared AB, Milama Clean

AB, ICA Sverige AB, Aktiv Kemi samt Grunda i Ulricehamn AB.

A Clean Partner

A Clean Partners viktigaste leverantörer är DHL Express (Sweden) AB, BTC Speciality Chem Distr euro moms, Greif Sweden AB samt Starta och Xxxx Xxxxxxxx Co AB.

A Clean Partners viktigaste kunder/distributörer är Polisen, Remitek AS, Osby Auto Kemi AB, Xxxxxx AB och Xxxx Xxxxxxx Lastvagnar och Bussar AB.

Maritech

Maritechs viktigaste leverantörer är A Clean Part- ner International AB, Univare Europé i Malmö, Technikraft i England, DeoGraf Logistic i Holland samt EMTONS i Korea.

Maritechs viktigaste distributörer är Tecmarine Trading Oy och AB DFS. Maritechs viktigaste kunder är TT Line, Silja Line, Grimaldi och Walle- niusrederierna.

Maritech har återförsäljare runt om i världen, bl.a. Singapore, Danmark, Tyskland, Litauen, Estland och Lettland.

Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Företagsinteckningar om totalt 37 010 000 kronor har tagits ut i North Chemicals koncernverksam- het som säkerhet

North Chemical

Bolaget har inga registrerade företagsinteckningar och har enligt uppgift i senaste årsredovisningen inga utestående ansvarsförbindelser.

Aktiv Xxxx med dotterbolag

Bolaget har registrerade företagsinteckningar till ett belopp om 8 910 000 kronor. Aktiv Xxxx har även en utestående ansvarsförbindelse i form av borgens- förbindelse till ett belopp om 712 500 kronor.

Xxxxxx har registrerade företagsinteckningar till ett belopp om 500 000 kronor. Xxxxxx har inga utestå- ende ansvarsförbindelser.

DuoEx har registrerade företagsinteckningar till ett belopp om 7 600 000 kronor. Bolaget inga utestå- ende ansvarsförbindelser.

Los Tres Caballeros

Bolaget har inga registrerade företagsinteckningar.

Enligt uppgift i senaste årsredovisningen har LTC utestående ansvarsförbindelser till förmån för dot- terbolag uppgående till 1 000 000 kronor.

A Clean Partner

Bolaget har registrerade företagsinteckningar till ett belopp om 20 000 000 kronor. Bolaget har i enlig- het med årsredovisningen för räkenskapsåret 1 maj 2012–31 december 2012, långfristiga skulder om

totalt 1 350 000 kronor samt ställda säkerheter i form av andelar i koncernföretag och pantsatta factoringfordringar om totalt 35 117 000 kronor. A Clean Partner har även ett betydande antal utestå- ende kundfordringar.

Maritech

Maritech har registrerade företagsinteckningar till ett belopp om 2 100 000 kronor. Maritech har en checkräkningskredit uppgående till 2 100 000 kro-

nor, varav cirka 200 000–300 000 kronor utnyttjas.

Intressekonflikter (ledande befattningshavare) Styrelseledamoten Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx är delägare vid Advokatfirman Lindahls Malmökon- tor och har med anledning av detta inte varit delakt- ig i North Chemicals beslut att anlita Advokat- firman Lindahl KB som legal rådgivare i sam- band med Erbjudandet.

Intressekonflikter (Erbjudandet)

North Chemicals VD Xxxx Xxxxxxx äger indirekt via Norberg Gruppen i Sverige AB en betydande post i Bolaget och har således framförallt ekonomiska intressen av att Erbjudandet fulltecknas. I övrigt finns det inga fysiska eller juridiska personer med ekonomiska eller andra intressen med anledning av Erbjudandet.

Norberg Gruppen i Sverige AB, organisations- nummer 556806-8273, kontrolleras av Xxxx Xxx- xxxx AB, organisationsnummer 556722-8704, som i sin tur kontrolleras av Bolagets VD tillika styrel- seledamot Xxxx Xxxxxxx. Norberg Gruppen i Sve- rige AB äger 61,5 % av aktierna och rösterna i Bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av detta Prospekt. Därutöver äger och kontrolleras Nocroc Ventures AB, LMK Forward AB och LMK STIFTELSEN 15 %, 5 % respektive 5 % av aktier- na och rösterna i Bolaget vid tidpunkten för offent- liggörandet av detta Prospekt. Samtliga tre bolag kontrolleras av LMK-koncernen.

Norberg Gruppen i Sverige AB och LMK- koncernen kommer därför att även efter Erbjudan- det ha ett betydande inflytande i Bolaget och där- med möjlighet att påverka utgången av de flesta ärenden som beslutas genom omröstning på en årsstämma eller extra bolagsstämma. Sådana ären- den är bland annat val av styrelseledamöter, emiss- ion av nya aktier och vinstutdelning.

Avtal och transaktioner med närstående

Mellan Aktiv Kemi och Norberg Förvaltning AB (kontrolleras av Xxxx Xxxxxxx genom Norberg Gruppen i Sverige AB) finns två låneavtal med Aktiv Kemi som långivare avseende lån uppgående till 1 250 000 kronor vardera. Lånet avser en ren kapitalskuld och har ingåtts på marknadsmässiga grunder. Räntan på lånet beräknas för varje år be- räknas enligt 6 § räntelagen.

Som framgår av koncernbalansräkningen nedan finns det mellanhavanden med koncernföretag med vilket avses företag som inte ingår i North Chemi- cal koncernen men som ingår i Norberg Gruppen i Sverige AB koncernen.

Tvister och rättsliga processer

Aktiv Kemi blev under år 2011 utsatt för datain- trång och väckte därför talan i tingsrätt angående fordran där Aktiv Kemi yrkat på att svaranden ska utge ett visst belopp på grund av liden skada till följd av dataintrånget. Tvistemålet förklarades dock vilande av Aktiv Kemi under 2012 i vän- tan på polisens beslut om åtal.

Med anledning av dataintrånget väckte kammar- åklagare Xxxxxx Xxxxxx åtal under 2012 och de tilltalade dömdes sedermera i både tingsrätt och hovrätt för dataintrång och företagsspioneri enligt lagen (1990:409) om skydd för företagshemlighet- er. Tvisten där Aktiv Kemi varit kärande förliktes genom att parterna undertecknat ett förlikningsavtal under hösten 2013 innebärandes ett positivt netto- resultat för Aktiv Kemi om ca 800 000 kronor vil- ket kommer beröra koncernen under sista kvartalet 2013. Tvisten kommer således inte att få en bety- dande effekt på Bolagets eller koncernens finansi- ella ställning eller lönsamhet. Förlikningsavtalet kan inte överklagas och är således definitivt.

I övrigt har varken Bolaget eller dess dotterbolag varit part i några rättsliga förfaranden eller skilje- förfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan upp- komma) under de senaste tolv månaderna, och som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

Försäkringar

North Chemical har sedvanliga egendoms- och ansvarsförsäkringar. Styrelsen bedömer att Bolaget har ett tillfredsställande försäkringsskydd för att täcka det ansvar som den ordinarie verksamheten ger upphov till.

Tillstånd

Tillverkning av kemiska produkter (rengörings- medel m.m.) utgör som huvudregel miljöfarlig verksamhet. En anläggning för sådan tillverkning kräver – beroende på produktionsmängd – tillstånd

eller anmälan enligt miljöbalken och förordningen (1998:899) om verksamhet och hälsoskydd. Vi- dare krävs tillstånd enligt förordning (2008:245) om kemiska produkter och biotekniska organismer för yrkesmässig överlåtelse (försäljning) av särskilt farliga kemiska produkter (klassificering enligt Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx föreskrift KIFS 2005:7 och förordning (EG) nr 1272/2008). Till- ståndet ska sökas hos Länsstyrelsen i det län där verksamheten bedrivs och gäller i regel fem år.

Då Bolaget och dess dotterbolag hanterar kemika- lier kan, utöver miljötillstånden och beroende på vilka typer av ämnen som hanteras, tillstånd krävas för yrkesmässig hantering, överföring eller import av brandfarliga varor enligt lag (2010:1011) om brandfarliga och explosiva varor.

I de fall Xxxxxxx och dess dotterbolag hanterar yrkesmässig transport av avfall och farligt avfall kan sådan transport vara tillstånds- eller an- mälningspliktig enligt 36 § avfallsförordningen (2011:927). Tillståndsansökan och anmälan sker till länsstyrelsen.

För det fall Xxxxxxx eller dess dotterbolag inte erhåller erforderliga tillstånd enligt ovan kan detta få en påverkan på koncernens användning av kon- cernens materiella tillgångar.

Tillstånd för miljöfarlig verksamhet

Snowclean AB innehar tillstånd enligt miljö- skyddslagen för tillverkning av kemiska produkter på fastigheten Bulten 6, Alingsås kommun, bevil- jat av Länsstyrelsen Västra Götalands län 2001- 04-18. Tillståndet omfattar en produktion av högst 10 000 ton per år och verksamheten klassifi- ceras med SNI- kod 24.66-2 (motsvarande verk- samhetskod B 24.110).

A Clean Partner International AB, filial Stro- vels innehar tillstånd enligt miljöbalken för produktion av rengörings- och underhållsproduk- ter på fastigheten Engels 2 i Kristianstads kom- mun, enligt beslut från Länsstyrelsen i Skåne län 2007-07-05. Tillståndet omfattar en produktion av högst 15 000 ton per år och verksamheten klassi- ficeras med SNI-kod 24.5-2 och 24.66-2 (mot- svarande verksamhetskod B 24.110).

Maritech bedriver produktion under A Clean Partner International AB, filial Strovels tillstånd för produktion på fastigheten Engels 2 (se ovan). De två verksamhetsutövarna verkar såle- des under ett gemensamt miljötillstånd.

A Clean Partners filial Strovels och Maritechs

produktion i Kristianstad kommer att upphöra un- der 2013 och flyttas till produktionsanläggningen i Alingsås. A Clean Partners har den 21 december 2011 anmält ändring av verksamheten samt den

28 december 2012 anmält nedläggning av verk- samheten på fastigheten Engels 2 i Kristianstads kommun till tillsynsmyndigheten (Miljö- och hälsoskydd, Kristianstads kommun).

Tillstånd för yrkesmässig överlåtelse av särskilt farliga kemiska produkter

A Clean Partner innehar tillstånd enligt förord- ningen om kemiska produkter och biotekniska organismer för yrkesmässig överlåtelse av särskilt farliga kemiska produkter vid bolagets anläggning på fastigheten Xxxxxx 0 i Alingsås (beslut av Länsstyrelsen Västra Götalands län 2013-04-16 och 2009-11-09), för produkterna salpetersyra (tillståndet gäller till och med 2018-04-16) och Snowclean F 405 innehållande flourvätesyra och svavelsyra (tillståndet gäller till och med 2014-11- 09).

Maritech innehar tillstånd enligt förordningen om kemiska produkter och biotekniska organismer för yrkesmässig överlåtelse av särskilt farliga ke- miska produkter vid bolagets anläggning på fastigheten Engels 2 i Kristianstads kommun (be- slut av Länsstyrelsen i Skåne län 2009-11-19) för produkten Marisol CW innehållande 10-30 % natriumnitrit (tillståndet gäller till och med 2014- 11-20). Vid flytt av Maritechs produktion till pro- duktionsanläggningen i Alingsås kan nytt tillstånd behöva sökas från Länsstyrelsen Västra Götalands län.

Tillstånd för hantering av brandfarliga varor Snowclean AB innehar tillstånd beviljat av Alingsås kommun (2002-12-04) för hantering av brandfarliga varor på fastigheten Bulten 6 i Alingsås kommun. Tillståndet gäller till och med 2014-12-04.

A Clean Partner innehar tillstånd beviljat av Xxxxxx- xxxxxxx kommun (2010-06-08) för hantering av brandfarliga varor vid fastigheten Engels 2 i Kristi- anstads kommun. Tillståndet gäller till och med 2020-12-31.

Aktiv Kemi i Småland AB innehar tillstånd beviljat av Sävsjö kommun (2010-12-10) för hantering av brandfarliga varor på fastigheten Rörvik 1:187 i Sävsjö kommun. Tillståndet gäller till och med 2016-11-08.

Fastigheter och lokaler

North Chemical och dess dotterbolag bedriver verksamhet i lokaler belägna i Rörvik, Alingsås och Kristianstad. Bolaget äger inga fastigheter.

Aktiv Kemi

Aktiv Kemi hyr fabrikslokaler på Xxxxxxxxx 0 i Rörvik och äger inga fastigheter. Hyrestiden löper till och med 2022 med option om förlängning.

A Clean Partner

A Clean Partner hyr kontors- och fabrikslokaler på Xxxxxxxxx 0 x Xxxxxxxx. Bolaget hyr därutöver kontor (försäljningskontor) och hämtlager på Xxxxxxx xxx 00-00 x Xxxxxxxxxxxx. Lokalernas hyres- tid löper till och med 2015 med option om förläng- ning. A Clean Partner hyr även en lagerlokal i Stockholm i fastigheten Xxxxxxxxxx 0. Hyresavta- let gäller tills vidare. A Clean Partner äger ingen fast egendom.

Maritech

Maritech hyr kontorslokaler på Xxxxxxx xxx 00-00 x Xxxxxxxxxxxx samt fabrikslokaler tillsammans med A Clean Partner på Xxxxxxxxx 0 x Xxxxxxxx. Lokalernas hyrestid löper till och med 2014 med option om förlängning. Maritech äger ingen fast egendom.

Speciellt om miljöfrågor

Framställning av rengöringsprodukter medför miljöpåverkan. North Chemical har fastställt en miljöpolicy och arbetar aktivt med miljöfrågor. Enligt miljöbalken (1998:808) har den som bedri- vit en verksamhet som har bidragit till förorening även ett ansvar för efterbehandling. Det innebär att krav, under vissa förutsättningar, kan riktas mot North Chemical för marksanering eller efter- behandling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att ställa sådan mark i sådant skick som följer av miljöbalken. Sådana krav kan påverka North Chemicals resultat negativt.

Teckningsförbindelser

Det finns inga utestående teckningsförbindelser.

Bolagsstyrning

Bolagsstyrningen av North Chemical sker via bolagsstämman, styrelsen och verkställande direk- tören i enlighet med Aktiebolagslagen, bolagsord- ningen och övriga tillämpliga regler. Bolagets revi- sorer, som utses av bolagsstämman, granskar Bo- lagets redovisning och styrelsens och verkstäl- lande direktörens förvaltning av Bolaget. I sam- band med årsstämman 2014 föreslås att en valbe- redning ska tillsättas vars uppgift är att nominera

ledamöter till den styrelse som ska tillsättas vid årsstämman 2015. Styrelsen håller fem ordinarie och ett konstituerande möte per år, samt extra möten efter behov. Den operativa styrningen av Bolaget sker genom den verkställande direktören och av denne ledda verkställande ledningen. En- ligt beslut av styrelsen finns inga särskilda revis- ions- respektive ersättningsutskott utan styrelsen agerar i sin helhet revisions- och ersättningsut- skott. North Chemical tillämpar inte Svensk kod för bolagsstyrning eftersom Bolagets aktie inte är upptagen till handel på en reglerad marknad.

Förevisande dokument och handlingar införli- vade genom hänvisning

Följande handlingar införlivas genom hänvisning och återfinns på Bolagets hemsida xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/?xxxx_xxx000:

• Årsredovisningar (koncern) avseende 2010-2012 för North Chemical

• Årsredovisningar avseende 2010-2012 för Aktiv Kemi

• Årsredovisningar avseende 2010-2012 för A Clean Partner

• Årsredovisningar avseende 2010-2012 för Maritech

• Årsredovisningar avseende 2010-2012 för LTC

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion North Chemicals samt dess dotterbolags bolags- ordningar, stiftelseurkunder samt alla rapporter, brev och andra handlingar, historisk finansiell in- formation och annan offentliggjord information som hänvisas till i detta Prospekt är allmänna hand- lingar och är således allmänt tillgängliga. Hand- lingarna tillhandahålls även efter förfrågan hos North Chemical (gäller både i pappersform samt elektronisk form).

Rådgivare

Avanza Bank AB har agerat finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB har agerat legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Varken Avanza Bank AB eller Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB har några ekonomiska eller andra väsentliga intressen med anledning av Erbjudandet.

Planerade datum för publicering av finansiell information

Bokslutskommuniké 2013: 28 februari 2014

Kvartalsrapport (Q1/2014): 9 maj 2014

Halvårsapport 2014: 8 augusti 2014

Delårsrapport (9 mån/2014): 7 november 2014

Bokslutskommuniké 2014: 27 februari 2015

14. VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Vad som anges nedan är en sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av Erbjudan- det, för aktieägare som är obegränsat skattskyl- diga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfatt- ningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av Erbjudandet. Den behandlar till exempel inte de speciella regler som gäller för värdepapper som innehas i handelsbolag eller kommanditbolag eller innehav av värdepapper som behandlas som omsättningstillgång i näringsverk- samhet. Inte heller behandlas reglerna för närings- betingade andelar. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, som till exempel investmentbolag, värdepappersfonder, personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige och ägare till kvalificerade andelar. Varje aktieä- gare rekommenderas att inhämta råd en skatte- rättslig rådgivare för information om sådana speciella omständigheter föreligger, exempelvis till följd av utländska regler eller tillämpning av dubbelbeskattningsavtal med mera.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer

För fysiska personer och dödsbon beskattas kapi- talinkomster (såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier) i inkomstslaget kapital. Skat- tesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avytt- ring av aktier och andra delägarrätter beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningspriset, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet består av anskaffningsutgiften med tillägg för cour- tage. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försälj- ning av marknadsnoterade aktier får omkostnads- beloppet alternativt, enligt den så kallade scha- blonmetoden, bestämmas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgif- ter.

Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är under samma beskattningsår fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (räntefon- der). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan in- komst av kapital.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för under- skott som inte överstiger 100 000 kronor och med

21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Juridiska personer

För aktiebolag och andra juridiska personer är hela kapitalvinsten skattepliktig samt hela kapital- förlusten avdragsgill om aktierna inte räknas som näringsbetingade. Särskilda regler gäller för näringsbetingade aktier. Kapitalvinster på sådana aktier är normalt skattefria och kapitalförluster inte avdragsgilla. Vidare är utdelning på sådana aktier skattefri.

Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade bland annat om aktieinnehavet utgör en kapitaltill- gång hos investeraren och innehavet antingen upp- går till minst 10 procent av rösterna eller betingas avrörelse som bedrivs av ägarföretaget eller annat, på visst sätt definierat, närstående företag. För att en kapitalvinst ska vara skattefri och en kapital- förlust inte avdragsgill avseende marknadsnote- rade aktier förutsätts även att aktierna varit nä- ringsbetingade hos innehavaren under en samman- hängande tid om minst ett år före avyttringen. För att en utdelning på marknadsnoterade aktier ska vara skattefri krävs att aktierna inte avyttras eller upphör vara näringsbetingade inom ett år från det att aktien blivit näringsbetingad.

Juridiska personer beskattas för alla inkomster i inkomstslaget närings-verksamhet med en skatte- sats om 26,2 procent.2 Kapitalvinst respektive ka-

pitalförlust beräknas som skillnaden mellan för-

säljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Omkostnadsbeloppet består av anskaffningsutgiften med tillägg för courtage. Anskaffningsutgiften beräknas enligt genomsnitt- smetoden som innebär att anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av den genomsnittliga anskaff- ningsutgiften för aktier av samma slag och sort beräknat på faktiska anskaffningsutgifter och med hänsyn tagen till inträffade förändringar avseende innehavet. Om uppgift om anskaffningsvärdet saknas kan schablonmetoden användas. Regeln innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Avdrag för kapitalförluster på aktier som innehas

som kapitalplacering medges endast mot kapital- vinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster på aktier kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncern- bidragsrätt föreligger. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskatt- ningsår utan begränsning i tiden. För näringsbe- tingade aktier, investmentbolag, handelsbolag och värdepappersfonder gäller särskilda skatteregler.

Beskattning av utdelning

Utdelning på aktier är i normalt skattepliktig. Fysiska personer och dödsbon beskattas normalt i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls preliminärskatt avseende utdelning av Euroclear Sweden eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverk-

samhet med 26,3 procent.3 Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller dock särskilda regler som kan medföra skattefrihet, se ovan.

Aktieägare som är begränsat skatteskyldiga i Sverige

Fysiska personer och dödsbon

Källskatt på utdelning

För utländska aktieägare, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skat- tesatsen är 30 procent men den reduceras i regel genom föreskrift i tillämpligt skatteavtal. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden eller annan som Bolaget har anlitat eller, beträffande förvaltarregistrerade ak- tier, av förvaltaren. Om Bolaget inte har upp- dragit åt Euroclear eller annan att skicka utdel- ningen skall avdraget verkställas av Bolaget.

Försäljning av aktier, optioner eller teckningsrätter Aktieägare i Bolaget som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige (begränsat skattskyldiga) beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier i Bolaget (se dock vissa undantag nedan). Dessa aktieägare kan dock bli föremål för inkomstbeskattning i sin hemviststat.

Sådan aktieägare bör därför rådfråga skatterådgi- vare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för deras del.

En fysisk person som är bosatt utanför Sverige kan beskattas i Sverige vid försäljning av delä- garrätter (till exempel aktie, teckningsrätt option- er) om personen under det kalenderår då för- säljningen sker eller vid något tillfälle under de 10 närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Delägarrät- ter som getts ut av ett utländskt bolag eller andelar i en i utlandet delägarbeskattad juridisk person beskattas endast i Sverige om andelarna har förvärvats undertiden som den skattskyldige varit obegränsat skattskyldig i Sverige. Andelar i inve- steringsfonder och delägarrätter som förvaras på ett investeringssparkonto, förutom såvitt avser kontofrämmande tillgångar, omfattas inte av bestämmelsen. Regeln är även tillämplig på dödsbon efter svenskar bosatta i utlandet. Beskatt- ningsrätten kan dock vara begränsad genom de skatteavtal som Sverige ingått med andra länder.

Källskatt på utdelning

För utländska aktieägare, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skat- tesatsen är 30 procent men den reduceras i regel genom föreskrift i tillämpligt skatteavtal. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden eller annan som Bolaget har anlitat eller, beträffande förvaltarregistrerade ak- tier, av förvaltaren. Om Bolaget inte har upp- dragit åt Euroclear Sweden eller annan att skicka utdelningen ska avdraget verkställas av Bolaget.

För aktieägare som är juridiska personer med hemvist inom EU/EES utgår normalt inte svensk kupongskatt om aktieägaren innehar 10 procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande bolaget.

Försäljning av aktier, optioner eller tecknings-rätter Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för vinst vid avyttring av svenska aktier. De kan dock bli föremål för inkomstbeskattning i sin hemviststat. Dessa aktieägare bör därför råd- fråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra.

2 Taxeringsåret 2013 är inkomstskatten 26,3 procent. Inkomstskatten sänks från och med den 1 januari 2013 från 26,3 procent till 22 procent. Äldre bestämmelser gäller dock fortfarande för räkenskapsår som har påbörjats före den 1 januari 2013. Vid beskattningen 2014 är alltså inkomstskatten 22 procent för det företag som har ett räkenskapsår som sammanfaller med kalenderåret 2013. Företag med brutet räkenskapsår som börjat före den 1 januari 2013 och avslutas under 2013, till exempel 2012-09-01 till och med 2013-08-31, betalar 26,3 procent i inkomstskatt vid beskattningen 2014 och 22 procent först vid beskattningen 2015.

3 Se föregående not för skattesatser.

15. BOLAGSORDNING

Bolagets verksamhetsföremål och syften framgår av bolagsordningen (§ 3) samt Bolagets stiftelseurkund s 1. BOLAGSORDNING FÖR NORTH CHEMICAL AB (PUBL) (556792-0193)

1. Firma

Bolagets firma är North Chemical Ab (publ). Bolaget är publikt.

2. Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Sävsjö kommun.

3. Verksamhet

Föremålet för bolaget verksamhet är att äga och förvalta andelar i dotter- och intressebolag samt därmed fören- lig verksamhet.

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

6. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

7. Styrelsen

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 9 ledamöter med högst 5 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

8. Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma en (1) revisorer med eller utan revisorssuppleanter. Till revisor eller revisors- suppleant kan även utses registrerat revisionsbolag.

9. Årsstämma

På årsstämman skall följande ärenden förekomma:

a. Val av ordförande vid stämman.

b. Upprättande och godkännande av röstlängd.

c. Val av en eller två justeringsmän.

d. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

e. Godkännande av dagordning.

f. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt I förekommande fall, koncernredovis- ning och koncernrevisions-berättelse

g. Beslut om:

i. Fastställelse av resultaträkning och balansräkningen, samt I förekommande fall, koncernresultat- räkning och koncernbalansräkning.

ii. Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

iii. Ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

h. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

i. Val till styrelse och i förekommande fall av revisorer.

j. Annat ärende, som ska tas upp på årsstämma enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

10. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Indu- stri. Kallelse skall ske inom den tid som anges i aktiebolagslagen.

11. Föranmälan

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller an- nan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara sön- dag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.

12. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Bolagsordning antagen vid bolagsstämma den 23 augusti 2013

Bild från en av A Clean Partners lagerlokaler.

17. ADRESSER

North Chemical AB (publ) C/O Aktiv Kemi AB, Xxxxxxxxx 0

570 01 Rörvik Euroclear Sweden AB Box 191

101 23 Stockholm

Avanza Bank AB

Box 1399

111 93 Stockholm Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB Xxxxxxxxxxxx 0

211 38 Malmö

Delar av A Clean Partners personalstyrka i Alingsås

Definitioner

North Chemical eller Bolaget

North Chemical AB (publ), organisationsnummer 556792-0193. Säte: Sävsjö kommun

Aktiv Kemi

Aktiv Kemi i Småland AB, organisationsnummer 556443-9403. Säte: Sävsjö kommun

A Clean Partner

A Clean Partner International AB, organisationsnummer 556450-3364. Säte: Alingsås kommun

Maritech

Maritech - Marine Technologies Trading Aktiebolag, organisationsnummer 556236-1385. Säte: Kristianstad kommun

LTC

Los Tres Caballeros AB, organisationsnummer 556768-6984. Säte: Jönköpings kommun

Tellus

Tellus Aktiebolag, organisationsnummer 556523-7376. Säte: Alingsås kommun

DuoEx

DuoEx Chemical AB, organisationsnummer 556682-1269. Säte: Sävsjö kommun

HIAB

HIAB Helsingborgs Industritekniska Svenska Aktiebolag, organisationsnummer 556483-6111. Säte: Alingsås kommun

Snowclean

Snowclean Aktiebolag, organisationsnummer 556217-0737. Säte: Alingsås kommun

Strovels

Strovels AB, organisationsnummer 556303-0526. Säte: Alingsås kommun

Trutest

Trutest AB, 556581-8043. Säte: Alingsås kommun

Erbjudandet

Erbjudande till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare om förvärv av aktier i North Chemical

First North

Alternativ marknadsplats för handel med aktier och andra värdepapper som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX

Listning

Listning av North Chemicals aktier på First North

Prospektet

Detta prospekt som upprättats i anledning av Erbjudandet och som registrerats av Finansinspektionen

Rådgivarna

Avanza Bank AB har agerat finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB har agerat legal rådgivare i samband med Erbjudandet

Firmamärken utvisande A Clean Partners dotterbolag tillika fyra av koncernens centrala varumärken.